学习目标 : 熟练掌握股权收购资产收购的风险和财税处理技巧 3 资产收购的税务规划资产收购, 是指一家企业 ( 以下称为受让企业 ) 购买另一家企业 ( 以下称为转让企业 ) 实质经营性资产的交易受让企业支付对价的形式包括股权支付非股权支付或两者的组合 159 号 : 二本通知所称股权支付

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拦窦
5 years ago
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合并和分立的税务规划 4. 债务重组的税务规划 5. 企业 ( 个人 ) 非货币性资产对外投资的税务规划 6.

1 企业并购重组的税务规划 ( 二 ) 资产收购和股权收购主讲教师 : 陈爱华 1 主要探讨的问题一. 企业重组的法律体系框架及涉及税种问题二. 企业重组的所得税规划 1. 资产收购的税务规划 2. 股权收购的税务规划 3. 合并和分立的税务规划 4. 债务重组的税务规划 5. 企业 ( 个人 ) 非货币性资产对外投资的税务规划 6. 股权划转资产划转企业改制上市的税务规划 7. 减资或撤资清算的税务规划三. 企业重组涉及的其他税种的规划 ( 包括增值税土地增值税契税印花税等 ) 2 1

2 学习目标 : 熟练掌握股权收购资产收购的风险和财税处理技巧 3 资产收购的税务规划资产收购, 是指一家企业 ( 以下称为受让企业 ) 购买另一家企业 ( 以下称为转让企业 ) 实质经营性资产的交易受让企业支付对价的形式包括股权支付非股权支付或两者的组合 159 号 : 二本通知所称股权支付, 是指企业重组中购买换取资产的一方支付的对价中, 以本企业或其控股企业的股权股份作为支付的形式 ; 2 所称非股权支付, 是指以本企业的现金银行存款应收款项本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券存货固定资产其他资产以及承担债务等作为支付的形式 4 2

3 资产收购的税务规划资产收购, 是指一家企业 ( 以下称为受让企业 ) 购买另一家企业 ( 以下称为转让企业 ) 实质经营性资产的交易受让企业支付对价的形式包括股权支付非股权支付或两者的组合 3 4 号公告 : 第六条通知第二条所称控股企业, 是指由本企业直接持有股份的企业 44 号公告 : 第五条通知第一条第( 四 ) 项所称实质经营性资产, 是指企业用于从事生产经营活动与产生经营收入直接相关的资产, 包括经营所用各类资产企业拥有的商业信息和技术经营活动产生的应收款项投资资产等 5 何谓承担债务? 小马公司吸收合并小牛公司, 小牛公司的资产为 500 万元, 负债为 200 万元 ( 净资产为 300 万元 ) 支付给小牛公司股东 300 万元, 并承担合并企业债务 200 万元, 这里承担的 200 万元债务是否属于非股权支付? 如果小马公司支付的对价为 :200 万元的自身股票承担小牛公司母公司其他债务 100 万元, 承担合并企业债务 200 万元, 试问哪些属于非股权支付? 只有另行承担债务, 才能算作非股权支付 6 3

4 7 企业重组的各方当事人主导方债务重组债务人债权人债务人资产收购收购方转让方资产转让方股权收购企业合并企业分立收购方转让方及被收购企业合并企业被合并企业及被合并企业股东分立企业被分立企业及被分立企业股东股权转让方 ; 比例大的股东 ; 协商确定被合并企业 ; 涉及同一控制下多家被合并企业的, 以净资产最大的一方为主导方被分立企业重组日确定债务重组合同 ( 协议 ) 或法院裁定书生效日转让合同 ( 协议 ) 生效且当事各方已进行会计处理的日期转让合同 ( 协议 ) 生效且完成股权变更手续日 ; 关联并购, 超 12 个月, 转让合同 ( 协议 ) 生效日合并合同 ( 协议 ) 生效当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日 ; 不办理登记时, 协议生效 + 会计处理分立合同 ( 协议 ) 生效当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日资产收购示意图母公司神马公司收购方天马公司定增星空公司被收购方子公司或参股公司小马公司具体资产具体资产 A 8 4

5 一般税务处理 : 资产收购 ( 三 ) 企业股权收购资产收购重组交易, 相关交易应按以下规定处理 : 1. 被收购方应确认股权资产转让所得或损失 2. 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定 3. 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变限于股权收购时? 9 一般税务处理 : 资产收购收购方 10 天马公司 100% 小马公司长期股权投资 : 账面价值 100 万 ; 计税基础 100 万, 公允价值 250 万 50% 股权支付 +250 现金星空公司具体资产 A 被收购方具体资产 : 账面价值 200 万 ; 计税基础 250 万, 公允价值 500 万 5

6 特殊税务处理 : 资产收购 2014 年 109 号更改为 :50% 11 ( 三 ) 资产收购, 受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 75%, 且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%, 可以选择按以下规定处理 : 1. 转让企业取得受让企业股权的计税基础, 以被转让资产的原有计税基础确定 2. 受让企业取得转让企业资产的计税基础, 以被转让资产的原有计税基础确定两个被转让资产意思一样吗??? 2010 年 4 号文理解控股企业支付对价带来什么困境? 收购方 100% 天马公司小马公司长期股权投资 : 账面价值 100 万 ; 计税基础 100 万, 公允价值 500 万 100% 股权支付星空公司具体资产 A 具体资产 : 账面价值 200 万 ; 计税基础 250 万, 公允价值 500 万被收购方超过资产总额 50% 12 6

7 资产收购特殊税务处理 : 涉及非股权支付收购方非股权支付补价 : 现金 100 万天马公司 100% 小马公司长期股权投资 : 账面价值 100 万 ; 计税基础 100 万, 公允价值 900 万 90% 股权支付星空公司具体资产 A+B 被收购方超过资产总额 50% 具体资产 A: 具体资产 B: 账面价值 200 万 ; 账面价值 100 万 ; 计税基础 250 万, 计税基础 150 万, 公允价值 500 万公允价值 500 万号文 :( 六 ) 重组交易各方按本条 ( 一 ) 至 ( 五 ) 项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的, 其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失, 并调整相应资产的计税基础非股权支付对应的资产转让所得或损失 =( 被转让资产的公允价值 - 被转让资产的计税基础 ) ( 非股权支付金额被转让资产的公允价值 )=( ) ( )=

8 货币支付 :100 公允 :100 账面 :30 计税基础 :40 1/10 非货币支付 :900 账面 :100 计税基础 :100 公允 :900 账面 :270 计税基础 :360 9/10 15 附件 1-3 企业重组所得税特殊性税务处理报告表 ( 资产收购 ) 申报企业名称 ( 盖章 ): 金额单位 : 元 ( 列至角分 ) 资产转让方纳税识别号资产转让方全部资产的公允价值资产受让方名称资产受让方纳税识别号资产收购交易支付总额资产转让方资产转让方名称项目名称 ( 按大类 ) 资产转让方所转让资产的公允价值资产受让方所属主管税务机关 ( 全称 ) 其中 : 股权支付额公允价值账面价值原计税基础资产转让方所属主管税务机关 ( 全称 ) 非股权支付对应的资产转让所得或损失所转让资产占资产转让方全部资产的比例 % 股权支付金额占交易支付总额的比例 % 非股权支付额实际取得股权及其他资产项目名称公允价值计税基础 16 转让资产合计非股权支付对实际取得股权及其他资产项目名称公允价值账面价值原计税基础应的资产转让项目名称所得或损失公允价值计税基础 ( 按大类 ) 资 1. 股权支付额产 (1) 本企业股权受 (2) 其控股企业股权让 1 方 2 2. 非股权支付额合计 (1+2) 合计是否存在资产收购涉及项目所得的税收优惠承继优惠已执行年限优惠剩余年限谨声明 : 本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实完整, 并承担因资料虚假而产生的法律和行政责任法定代表人签章 : 年月日合计 8

9 主要探讨的问题一. 企业重组的法律体系框架及涉及税种问题二. 企业重组的所得税规划 1. 资产收购的税务规划 2. 股权收购的税务规划 3. 合并和分立的税务规划 4. 债务重组的税务规划 5. 企业 ( 个人 ) 非货币性资产对外投资的税务规划 6. 股权划转资产划转企业改制上市的税务规划 7. 减资或撤资清算的税务规划三. 企业重组涉及的其他税种的规划 ( 包括增值税土地增值税契税印花税等 ) 17 股权收购的税务规划 59 号文 : ( 三 ) 股权收购, 是指一家企业 ( 以下称为收购企业 ) 购买另一家企业 ( 以下称为被收购企业 ) 的股权, 以实现对被收购企业控制的交易收购企业支付对价的形式包括股权支付非股权支付或两者的组合 18 9

10 股权收购示意图母公司神马公司股东 A 股东 B 股东收购方天马公司定增星空公司被收购方子公司或参股公司小马公司具体资产企业重组的各方当事人主导方债务重组债务人债权人债务人资产收购收购方转让方资产转让方股权收购企业合并企业分立收购方转让方及被收购企业合并企业被合并企业及被合并企业股东分立企业被分立企业及被分立企业股东股权转让方 ; 比例大的股东 ; 协商确定被合并企业 ; 涉及同一控制下多家被合并企业的, 以净资产最大的一方为主导方被分立企业重组日确定债务重组合同 ( 协议 ) 或法院裁定书生效日转让合同 ( 协议 ) 生效且当事各方已进行会计处理的日期转让合同 ( 协议 ) 生效且完成股权变更手续日 ; 关联并购, 超 12 个月, 转让合同 ( 协议 ) 生效日合并合同 ( 协议 ) 生效当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日 ; 不办理登记时, 协议生效 + 会计处理分立合同 ( 协议 ) 生效当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日 10

11 案例 :2009 年 6 月 5 日, 江西诚志股份向石家庄永生华清与清华控股定向增发股票 2704 万股, 以购买两家企业 100% 控股的石家庄永生华清液晶有限公司以及石家庄开发区永生华清液晶有限公司 100% 股权, 两家控股企业初始投资成本为 6100 万元 ( 即 : 标的公司的实收资本 ), 定向增发价格按照诚志股份首次董事会审议前 20 个交易日的平均价格确定, 其公允价值为 34, 万元诚志股份定向增发永生华清石家庄永生华清液晶清华控股股东 : 初始投资成本 6100 石家庄开被收购方发区永生华清液晶 21 特殊税务处理一致性税务处理原则的理解 2010 年 4 号公告 : 第四条同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则, 即统一按一般性或特殊性税务处理股东被收购方法人股东 A 星空公司自然人股东 B 60% 40% 1. 存在自然人股东情形法人股东 A 60% 法人股东 B 39% 星空公司 2. 存在异议股东情形异议股东 C 1% 22 11

12 一般税务处理 : 股权收购 ( 三 ) 企业股权收购资产收购重组交易, 相关交易应按以下规定处理 : 1. 被收购方应确认股权资产转让所得或损失 2. 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定 3. 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变年 109 特殊税务处理 : 股权收购号更改为 : 50% 59 号文 : ( 二 ) 股权收购, 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%, 且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%, 可以选择按以下规定处理 : 1. 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定 2. 收购企业取得被收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定 3. 收购企业被收购企业的原有各项资产和负债的计两个被税基础和其他相关所得税事项保持不变收购股权意思一样吗??? 12

13 股权收购的特殊税务处理有重复纳税吗? 长期股权投资 : 计税基础 600 万神马公司 A 公司 A 公司取得星空公司转让的天马公司股权计税基础为 1000 万收购方天马公司净资产公允价值为 : 1000 万 25 定增 :100% 天马公司星空公司转让方股权支付全资子公司星星公司长期股权投资 : 计税基础 600 万星星公司净资产公允价值为 :1000 万 26 避税分红式基金的基本原理财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 ( 财税 [2008]1 号 ) 中关于对投资者从证券投资基金分配中取得的收入, 暂不征收企业所得税 1. 基金兴华 (500008)2010 年 1 月 29 日进行股权登记, 每份基金份额分红元如果当天企业 A 以当天收盘价格购买该基金 600 万份, 按照千分之二的交易手续费计算, 该投资者共花费元 / 份 *600 万份 +(1.561 元 / 份 *600 万份 )*0.002= 万元 ( 其中 : 手续费共计万元, 基金成本价为元 / 份 ) 年 2 月 1 日, 基金兴华除息后的价格为 1.03 元 (1.561 元元 ), 企业 A 获得的红利共计是 600 万份 *0.531 元 =318.6 万元 ( 免税 ) 3. 基金资产剩余 600*1.03=618 万元如果企业 A 以 1.03 元 / 份的价格卖出基金, 获得 1.03 元 / 份 *600 万份 -(1.03 元 / 份 *600 万份 )*0.002 = 万元 ( 其中 : 基金资产 618 万元, 手续费万元 ) 4. 企业 A 共计损失万元万元 = 元, 可以规避掉万元的企业所得税 ( 税前扣除 ) 5. 实际上企业 A 只亏损基金买卖手续费共计万元万元 = 万元这样就为企业 A 节省了万元万元 = 万元的税款 13

14 股权收购的纳税筹划分析如果股东是企业或法人, 可以先将留存收益进行分配, 降低净资产, 在转让, 从而降低转让所得, 减少企业所得税 ; 纳税义务发生时间筹划重组日 : 转让协议生效 + 完成股权变更手续 ; 降低非股权支付的比例, 争取特殊税务处理, 递延纳税 ; 引入过桥资金, 变债权为股权, 提高被转让股权的原值 ; 变更公司注册地址, 例如针对上市公司限售股减持的鹰潭模式林芝模式 ; 资产和债权债务等打包转让, 可免交增值税营业税等等附件 1-2 企业重组所得税特殊性税务处理报告表 ( 股权收购 ) 申报企业名称 ( 盖章 ): 金额单位 : 元 ( 列至角分 ) 被收购企业所属被收购企业纳被收购企业名称主管税务机关税识别号 ( 全称 ) 股权收购方所属股权收购方纳股权收购方名称主管税务机关税识别号 ( 全称 ) 股权转让方 1( 被收购企转让被收购企股权转让方 1 所业的股东 ) 名称业股权占被收属主管税务机关股权转让方 1( 被收购企购企业全部股 ( 全称 ) 业的股东 ) 纳税识别号权的比例 % 1 股权转让方 2( 被收购企转让被收购企股权转让方 2 所业的股东 ) 名称业股权占被收属主管税务机关股权转让方 2( 被收购企购企业全部股 ( 全称 ) 业的股东 ) 纳税识别号权的比例 % 2 股权收购方购买的股权占被收购企业股权收购方股权支付金额占交易支付总全部股权的比例 % 额的比例 % 其中 : 股权支股权收购交易支付总额非股权支付额付额转让方与股权转让合同 ( 协议 ) 生股权收购方所收购股权的收购方是是否效日工商变更登记日否为关联企业被收购企业原有各项资产和负债的计税基础是否保是否持不变非股权支付对应实际取得股权及其他资产股项目名称公允价值账面价值原计税基础的资产转让所得公允计税权项目名称或损失价值基础转转让被收购企业股权让方 1 合计非股权支付对应实际取得股权及其他资产股项目名称公允价值账面价值原计税基础的资产转让所得公允计税权或损失项目名称价值基础转转让被收购企业股权让方 2 合计非股权支付对应实际取得股权及其他资产项目名称公允价值账面价值原计税基础的资产转让所得公允计税项目名称或损失价值基础 1. 股权支付额股 (1) 本企业股权权收 (2) 其控股企业股权购 1 被收购企方 2 业股权 2. 非股权支付额合计 (1+2) 谨声明 : 本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实完整, 并承担因资料虚假而产生的法律和行政责任法定代表人签章 : 年月日 14

15 资产收购 VS 股权收购, 如何选择? 29 股权收购资产收购优势劣势 1 目标公司税收优惠延续 ; 2 无流转税 ; 3 享受目标公司历史亏损潜在的税务风险会被收购方承继 ; 带来的所得税减免 ; 4 税务程序较为简单潜在的税务风险一般不被收购方承继 1 可能会产生非常高的交易税费 ; 2 不享受目标公司历史亏损带来的所得税减免 ; 3 税务程序较为简单, 评估价值向各个资产进行分摊开票等 ; 4 目标公司税收优惠无法延续 2010 年 4 号公告 : 第十二条企业发生通知第四条第 ( 三 ) 项规定的股权收购资产收购重组业务, 应准备以下相关资料, 以备税务机关检查 : ( 一 ) 当事各方所签订的股权收购资产收购业务合同或协议 ; ( 二 ) 相关股权资产公允价值的合法证据提出备查要求 30 15

16 2015 年 48 号公告 : 九企业发生财税号文件第七条第 ( 三 ) 项规定的重组, 居民企业应准确记录应予确认的资产或股权转让收益总额, 并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明主管税务机关应建立台账, 对居民企业取得股权的计税基础和每年确认的资产或股权转让收益进行比对分析, 加强后续管理十适用特殊性税务处理的企业, 在以后年度转让或处置重组资产 ( 股权 ) 时, 应在年度纳税申报时对资产 ( 股权 ) 转让所得或损失情况进行专项说明, 包括特殊性税务处理时确定的重组资产 ( 股权 ) 计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况, 以及递延所得税负债的处理情况等适用特殊性税务处理的企业, 在以后年度转让或处置重组资产 ( 股权 ) 时, 主管税务机关应加强评估和检查, 将企业特殊性税务处理时确定的重组资产 ( 股权 ) 计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表比对, 发现问题的, 应依法进行调整 31 行次项目 1 一债务重组 2 其中 : 以非货币性资产清偿债务 3 债转股 4 二股权收购 5 其中 : 涉及跨境重组的股权收购 6 三资产收购 7 其中 : 涉及跨境重组的资产收购 8 四企业合并 (9+10) 9 其中 : 同一控制下企业合并 10 非同一控制下企业合并 11 五企业分立 12 六其他 13 其中 : 以非货币性资产对外投资 14 合计 ( ) 32 企业重组 ( 填写 A105100) 企业重组纳税调整明细表一般性税务处理账载金额税收金额纳税调整金额特殊性税务处理账载金额税收金额纳税调整金额纳税调整金额 1 2 3(2-1) 4 5 6(5-4) 7(3+6) 16

Microsoft Word - 国家税務総局による企業再編業務における企業所得税徴収管理の若干問題に関する公告

Microsoft Word - 国家税務総局による企業再編業務における企業所得税徴収管理の若干問題に関する公告中国法令アップデート国家税務総局による企業再編業務における企業所得税徴収管理の若干問題に関する公告 ( 中国語名称 : 国家税務総局関于企業重組業務企業所得税徴収管理若干問題的公告 ) 法令番号 : 国家税務総局公告 2015 年第 48 号国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告国家税务总局公告 2015 年第 48 号根据中华人民共和国企业所得税法及其实施条例