A股代码： A股简称：西部资源

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1 证券简称 : 西部资源证券代码 : 四川西部资源控股股份有限公司 Sichuan Western Resources Holding Co., Ltd 非公开发行股票预案 二 一四年四月

2 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 但本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断或确认 2

3 特别提示 1 公司于 2014 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜 2 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东四川恒康 国艺投资 海莲投资和阳红彬 发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票 3 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日 (2014 年 4 月 18 日 ) 本次非公开发行股票的发行价格为 6.89 元 / 股, 发行价格不低于本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将对发行底价进行相应调整 4 本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化 5 本次非公开发行股票募集资金不超过 361,800 万元, 扣除发行及相关费用后的募集资金净额将用于以下项目 : 序号项目名称 1 收购深圳市五洲龙汽车有限公司 80% 股权并增资 2 收购重庆恒通客车有限公司 59% 股权 3 收购重庆市交通设备融资租赁有限公司 57.55% 股权 4 收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司 35% 股权 5 补充流动资金 若实际募集资金净额少于上述项目投资总额, 则不足部分由公司自筹资金解决 公司可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序 金额及具体方式等事项进行适当调整 在募集资金到位前, 公司可以根据募集资金投资项目的实际情况, 以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后再予以置换 6 根据国有产权转让的相关规定, 标的公司恒通客车和交通租赁股权转让需履行国有产权挂牌交易手续, 截至本预案公告日, 上述股权挂牌转让交易尚未完成, 具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定 标的公司五洲龙汽车 恒通电动的审计 资产评估和盈利预测工作尚在进行, 公司将在实际竞买结果确定及审计 资产评估 盈利预测等工作完成后, 再次召开董事会审议本次非公开发行 3

4 补充议案及其他相关事项, 并提请公司股东大会审议 7 本次非公开发行股票的数量不超过 52, 万股 ( 含本数 ), 其中四川恒康认购数量为本次非公开发行股票数量的 80%, 园艺投资认购数量为本次非公开发行股票数量的 10%, 海莲投资认购数量为本次非公开发行股票数量的 6.19% 阳红彬认购数量为本次非公开发行股票数量的 3.81% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息事项的, 本次发行数量将根据调整后的发行底价作相应调整, 调整后, 各发行对象的认购比例不变 8 本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 10 本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施 11 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的规定, 为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利, 不断完善董事会 股东大会对公司利润分配事项, 尤其是现金分红事项的决策程序和机制, 公司于 2014 年 4 月 1 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了 关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案 和 关于制定公司 < 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 > 的议案, 对公司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充 关于公司利润分配政策 现金分红政策 最近 3 年现金分红金额及比例 股东回报规划等情况, 请详见本预案 第五节公司利润分配政策及执行情况 12 本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东四川恒康, 本次非公开发行构成关联交易 成都加尔投资有限责任公司控股股东钟林在过去 12 个月曾在本公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司担任监事, 并在公司领取薪酬, 根据 上海证券交易所股票上市规则, 成都加尔投资有限责任公司为公司关联方, 公司收购成都加尔投资有限责任公司持有恒通电动 35% 股权, 构成关联交易 公司与其他交易对方不存在关联关系 13 有关本次非公开发行的其他风险因素包括标的公司股权竞拍风险 新增 4

5 主业带来的经营管理风险 市场风险 新能源汽车行业政策风险 净资产收益率 下降风险 其他风险等, 详细情况请参见本预案 第六节本次非公开发行股票的 风险说明 5

6 目录 释义... 9 第一节本次非公开发行股票方案概要... 9 一 公司基本情况... 9 二 本次非公开发行的背景和目的... 9 ( 一 ) 本次非公开发行的背景... 9 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 三 发行对象及其与公司的关系 四 发行股份的定价原则及发行价格 发行数量 限售期 ( 一 ) 定价原则及发行价格 ( 二 ) 发行数量 ( 三 ) 限售期 五 募集资金投向 六 本次非公开发行涉及关联交易 七 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 八 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要 一 发行对象的基本情况 ( 一 ) 四川恒康基本情况 ( 二 ) 国艺投资基本情况 ( 三 ) 海莲投资基本情况 ( 四 ) 阳红彬基本情况 二 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ( 一 ) 协议主体及签订时间 ( 二 ) 认购方式 认购价格 支付方式及锁定期 ( 三 ) 协议的生效条件 ( 四 ) 违约责任

7 ( 五 ) 协议的保留条款 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金投资计划 二 本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ( 一 ) 募集资金投资项目的必要性分析 ( 二 ) 募集资金投资项目的可行性分析 三 本次募集资金投资项目的基本情况 ( 一 ) 收购深圳市五洲龙汽车有限公司 80% 股权并增资 ( 二 ) 收购重庆恒通客车有限公司 59% 股权 ( 三 ) 收购重庆市交通设备融资租赁有限公司 57.55% 股权 ( 四 ) 收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司 35% 股权 ( 五 ) 补充流动资金 四 董事会及独立董事关于对资产定价合理性的讨论与分析 第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 一 公司业务 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务收入结构的变动情况 ( 一 ) 公司新能源汽车行业发展计划 ( 二 ) 公司章程变动情况 ( 三 ) 股东结构变动情况 ( 四 ) 高管人员变动情况 ( 五 ) 业务收入结构的变动情况 二 财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 财务状况变动情况 ( 二 ) 盈利能力变动情况 ( 三 ) 现金流量变动情况 三 公司与控股股东及其关联方之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争变化情况 四 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联方占用, 或为其提供担保的情形

8 五 对公司负债情况的影响 第五节公司利润分配政策及执行情况 一 公司现有的股利分配政策 二 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 三 公司最近三年利润分配情况 第六节本次非公开发行股票的风险说明 一 标的公司股权竞拍风险 二 新增业务带来的经营管理风险 三 市场风险 ( 一 ) 新能源客车市场开拓风险 ( 二 ) 行业竞争加剧的风险 ( 三 ) 原材料价格波动风险 四 新能源汽车行业政策风险 五 净资产收益率下降风险 六 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险 ( 二 ) 审批风险 ( 三 ) 不可抗力的风险

9 释义 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 本预案指四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案 本次非公开发行 本次发行标的公司股份认购协议认购人 认购方 发行对象 指指指指 四川西部资源控股股份有限公司本次非公开发行股票的行为深圳市五洲龙汽车有限公司 重庆恒通客车有限公司 重庆市交通设备融资租赁有限公司 重庆恒通电动客车动力系统有限公司四川西部资源控股股份有限公司与发行对象签署的附条件生效的 非公开发行股份认购协议 四川恒康 国艺投资 海莲投资 阳红彬 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 公司 本公司 上市 公司 发行人 西部 资源 指 四川西部资源控股股份有限公司 四川恒康 指 四川恒康发展有限责任公司, 本公司控股股东 国艺投资 指 上海国艺股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 海莲投资 指 上海海莲新能源投资中心 ( 有限合伙 ) 交投集团 指 重庆城市交通开发投资 ( 集团 ) 有限公司 五洲龙汽车 指 深圳市五洲龙汽车有限公司 恒通客车 指 重庆恒通客车有限公司 交融租赁 指 重庆市交通设备融资租赁有限公司 恒通电动 指 重庆恒通电动客车动力系统有限公司 董事会 指 四川西部资源控股股份有限公司董事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 9

10 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 10

11 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 公司基本情况 中文名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 董事会秘书注册地址 : 办公地址 : 四川西部资源控股股份有限公司 Sichuan Western Resources Holding Co., Ltd 66, 万元王成王娜四川绵阳高新区火炬大厦 B 区四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路 168 号 邮政编码 : 经营范围 : 股票上市地 : 铜矿石 铜 金属材料 ( 不含金银 ) 销售, 金属制品 机械 电子产品, 矿山采掘机械及配件的制造 销售, 资产管理, 管理咨询服务, 对国家产业政策允许项目的投资 上海证券交易所 股票简称及代码 : 西部资源 (600139) 联系电话 : 传真 : 网址 : 电子信箱 : @scxbzy.com 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 公司拟利用资源优势, 构建以新能源和有色金属为核心的多元化产业体 系 公司目前主营业务为有色金属采选, 近年来公司通过兼并重组和资源整合, 已经形成多金属品种布局, 在资源储备规模 资产质量等方面具备了较强的竞争 力 为把握下游新能源产业快速发展的机遇, 利用公司锂矿石原材料的资源优 势, 公司适时作出向新能源汽车行业转型的战略规划调整, 为此, 公司逐步加快 9

12 了在新能源产业的投资力度,2014 年 4 月公司取得了龙能科技 ( 苏州 ) 有限公司 85% 股权, 并出资与苏州力能技术投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 共同设立苏州宇量电池有限公司, 公司持股 80%, 上述两家公司将分别专注于锂电池材料和锂电池电芯的研究开发, 公司聘请 HUANG BIYING 毛焕宇等一批国际知名的行业专家作为研发带头人, 力图在锂电池正负极材料 电解液 隔膜和锂电芯生产技术等方面实现全面突破, 自主研发生产技术先进 性能稳定的锂电池动力系统 公司通过本次非公开发行, 拟收购的五洲龙汽车 恒通客车和恒通电动是具有较强的整车生产能力的客车生产企业, 在行业内具有较高的知名度和市场地位, 拥有丰富的新能源汽车生产销售经验和研发实力 ; 拟收购的交融租赁将为公司新能源汽车销售提供融资平台 本次非公开发行实施完毕之后, 公司将实现锂矿石开采 锂电池材料 锂电池组装 新能源汽车开发 制造和销售 客户融资一体化的产业布局, 构建新能源板块的完整产业链, 丰富公司产业体系, 构筑公司未来长期持续 稳定发展的基础 2 新能源汽车行业面临良好的政策环境和发展机遇, 市场前期广阔近年来以特斯拉为代表的汽车厂商掀起了新能源汽车热潮, 特斯拉汽车在驾驶里程和乘坐舒适性等方面的突破使市场认识到新能源汽车在技术上已经迈入新的阶段, 未来市场空间极为广阔 而我国也把实施新能源汽车战略, 推动纯电动汽车 充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化作为汽车产业调整和振兴的主要任务之一, 并相继出台了 关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知 关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知 关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知 等多项政策, 大力推动新能源汽车行业的发展 新能源汽车行业面临良好的政策环境和发展机遇 根据国务院于 2013 年 6 月发布的 节能与新能源汽车产业规划 ( ), 我国新能源汽车产业化分二步走, 第一步是在 2015 年前, 新能源汽车初步实现产业化, 核心技术实现自主化 纯电动汽车和插电式混合动力汽车市场保有量达到 50 万辆以上, 并初步形成与市场规模相适应的基础设施体系 ; 第二步是 年, 新能源汽车将实现产业化 纯电动汽车和插电式混合动力汽车市场保有量达 10

13 到 500 万辆, 充电设施网络满足纯电动汽车城际间和区域化运行需要 2009 年国内新能源客车市场开始启动, 根据中国汽车工业协会统计数据, 截至 2012 年底, 全国有 2.78 万余辆新能源汽车, 其中约八成为公交车 若 节能与新能源汽车产业规划 ( ) 顺利实施,2013 年 年新能源汽车保有量复合增长率将达到 162% 左右, 年新能源汽车保有量复合增长率将达到 58% 左右, 其中新能源客车将是我国重点推广的车型, 市场前景十分广阔 3 国家政策鼓励非公有制企业参与国有企业改革, 发展非公有资本控股的混合所有制企业 2013 年 11 月, 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 明确指出: 积极发展混合所有制经济 国有资本 集体资本 非公有资本等交叉持股 相互融合的混合所有制经济, 是基本经济制度的重要实现形式, 有利于国有资本放大功能 保值增值 提高竞争力, 有利于各种所有制资本取长补短 相互促进 共同发展 允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济 鼓励非公有制企业参与国有企业改革, 鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业, 鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度 公司通过本次非公开发行募集资金, 竞买恒通客车和交融租赁国有股权, 符合国家鼓励发展混合所有制的政策导向, 有利于推进本次非公开发行的顺利实施 4 增强上市公司实力, 提高公司抗风险能力和可持续发展能力公司目前主要从事有色金属采选及冶炼加工, 由于有色金属行业属于资源型行业, 周期性较强, 宏观经济变化直接影响公司盈利能力, 公司面临较大的经营风险和未来资源枯竭的风险 公司具有丰富的锂矿资源, 对相关的下游产业应用已开展了充分的调研和一定的技术储备 通过实施本次非公开发行, 能使公司快速切入具有广阔市场前景的新能源产业, 增强上市公司实力, 提高公司抗风险能力, 同时也可以实现公司现有资源的综合开发利用, 有利于公司的可持续发展 ( 二 ) 本次非公开发行的目的公司通过实施本次非公开发行进入新能源汽车行业, 可以加快公司产业体系 11

14 的建设, 增强公司实力, 有利于改善公司财务状况 增强持续盈利能力和增加抗风险能力 同时, 本次非公开发行完成后, 公司能够充分发挥上市公司资本平台 公司治理和管理经验优势, 把握新能源汽车等新兴战略产业快速成长的机遇, 推动公司战略规划的实施, 实现公司的可持续发展 三 发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为四川恒康 国艺投资 海莲投资和阳红彬, 其中四川恒康为公司控股股东, 其他发行对象与公司无关联关系 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 四 发行股份的定价原则及发行价格 发行数量 限售期 ( 一 ) 定价原则及发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日 (2014 年 4 月 18 日 ) 本次非公开发行的发行价格为 6.89 元 / 股, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 应对发行底价进行相应调整 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行股票的数量不超过 52, 万股 ( 含本数 ), 其中四川恒康认购数量为本次非公开发行股票数量的 80%, 园艺投资认购数量为本次非公开发行股票数量的 10%, 海莲投资认购数量为本次非公开发行股票数量的 6.19%, 阳红彬认购数量为本次非公开发行股票数量的 3.81% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息事项的, 本次发行数量将根据调整后的发行底价作相应调整, 调整后, 各发行对象的认购比例不变 12

15 ( 三 ) 限售期 本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让 五 募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 361,800 万元, 该募集资金 在扣除发行费用后将用于以下项目 : 序号项目名称 1 收购深圳市五洲龙汽车有限公司 80% 股权并增资 2 收购重庆恒通客车有限公司 59% 股权 3 收购重庆市交通设备融资租赁有限公司 57.55% 股权 4 收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司 35% 股权 5 补充流动资金 若实际募集资金净额少于上述项目投资总额, 则不足部分由公司自筹资金解决 公司可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序 金额及具体方式等事项进行适当调整 在募集资金到位前, 公司可以根据募集资金投资项目的实际情况, 以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后再予以置换 六 本次非公开发行涉及关联交易 四川恒康承诺认购本次非公开发行股票实际发行总量的 80% 因此, 本次非公开发行构成关联交易 按照相关规定, 关联董事在公司董事会 关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决 成都加尔投资有限责任公司控股股东钟林在过去 12 个月曾在本公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司担任监事, 并在公司领取薪酬, 根据 上海证券交易所股票上市规则, 成都加尔投资有限责任公司为公司关联方, 公司收购成都加尔投资有限责任公司持有恒通电动 35% 股权, 构成关联交易 公司与其他交易对方不存在关联关系 七 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 本次非公开发行股票数量不超过 52, 万股 ( 含本数 ), 若本次非公开发 行按本次发行数量的上限实施, 本次发行完成后公司总股本将由发行前的 13

16 66, 万股增加到 118, 万股 ; 本次发行后四川恒康将持有公司 72, 万股, 公司控股股东四川恒康将由发行前持有公司 46.67% 的股份上升为 61.41%, 仍为公司控股股东 阙文彬先生持有四川恒康 99.93% 的股权, 为公司实际控制人 因此, 本次发行不会导致发行人控制权发生变化 八 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 本次非公开发行方案已于 2014 年 4 月 16 日公司第八届董事会第五次会议审议通过 根据国有产权转让的相关规定, 标的公司恒通客车和交通租赁股权转让需履行国有产权挂牌交易手续, 截至本预案公告日, 上述股权挂牌转让交易尚未完成, 具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定 标的公司五洲龙汽车 恒通电动的审计 资产评估和盈利预测工作尚在进行, 公司将在实际竞买结果确定及审计 资产评估 盈利预测等工作完成后, 再次召开董事会审议本次非公开发行补充议案及其他相关事项, 并提请公司股东大会审议 本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过 审议通过后, 根据 证券法 公司法 以及 上市公司证券发行管理办法 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 本次非公开发行股票还需经中国证监会核准 在获得中国证券监督管理委员会核准批复后, 公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜, 完成本次非公开发行股票全部程序 14

17 第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认 购协议内容摘要 一 发行对象的基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为四川恒康 国艺投资 海莲投资和阳红彬, 其中四川恒康为公司控股股东, 其他发行对象与公司无关联关系 ( 一 ) 四川恒康基本情况 1 基本概况中文名称 : 四川恒康发展有限责任公司注册地址 : 成都市武侯区科华北路 58 号亚太广场 11 楼 ABC 座法定代表人 : 阙文彬注册资本 :35,068 万元成立日期 :1996 年 2 月 7 日营业执照号码 : 经营范围 : 一般经营项目 ( 以下范围不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 ): 商品批发与零售 ; 商务服务业 ; 科技推广和应用服务业 ; 农业服务化 ; 计算机服务业 2 股权控制关系四川恒康为本公司控股股东, 截至本预案公告日, 四川恒康的股权控制结构图如下 : 15

18 阙文彬先生 何晓兰女士 99.93% 0.07% 四川恒康发展有限责任公司 46.67% 四川西部资源控股股份有限公司 3 最近三年主要业务的发展状况四川恒康以股权投资为主要业务, 截至本预案公告日, 四川恒康已投资有 4 家控股子公司和 2 家参股公司, 除本公司外, 四川恒康分别持有四川纵横航空有限责任公司 100% 股权 成都优他制药有限责任公司 100% 股权 贵州省瓮安县龙腾焦化有限公司 70% 股权 振兴生化股份有限公司 6.99% 股权 (*ST 生化, SZ) 四川恒康资产管理有限公司 1% 股权 4 最近一年及一期简要财务会计报表四川恒康最近一年及一期的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 资产总额 466, , 负债总额 304, , 所有者权益 162, , 归属于母公司所有者权益 58, , 项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 营业收入 75, , 营业利润 25, , 利润总额 25, , 净利润 20, , 归属于母公司所有者的净利润 19, ,

19 注 :2012 年财务数据已经审计,2013 年 1-9 月财务数据未经审计 5 四川恒康及其董事 监事 高级管理人员最近 5 年所受处罚等情况四川恒康及其董事 监事 高级管理人员最近 5 年未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 6 本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况本次非公开发行完成后, 四川恒康及其控股股东和实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争, 也不会导致新增关联交易 7 本次非公开发行预案公告前 24 个月内与公司之间的重大交易情况本次非公开发行预案公告前 24 个月内, 四川恒康及其控股股东 实际控制人与公司未发生过重大交易 ( 二 ) 国艺投资基本情况 1 基本概况中文名称 : 上海国艺股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 : 上海市浦东新区峨山路 613 号 11 幢 273 号执行事务合伙人 : 上海天奖股权投资管理有限公司 ( 委派代表 : 靳淑英 ) 成立日期 :2011 年 4 月 20 日营业执照号码 : 经营范围 : 股权投资, 实业投资, 资产管理 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 2 股权控制关系截至本预案公告日, 国艺投资的控股关系结构图如下 : 17

20 马志军 靳淑英 97.5% 52% 王晗 上海五鼎实业 发展有限公司 90% 上海京韵投资管 上海彩瑞投资管 10% 理有限公司 理有限公司 35% 15% 5% 10% 35% 上海天奖股权投资管理有限公司 ( 普通合伙人 ) 其他 7 名有限合伙人 上海国艺股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 3 最近三年主要业务的发展状况 园艺投资主要从事股权投资业务, 已成功投资了吉林省文化产权交易所和浙 江绿脉农业科技有限公司等项目 4 最近一年简要财务会计报表 国艺投资最近一年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 12 月 31 日 资产总额 3, 负债总额 所有者权益 3, 项目 2013 年度 投资收益 利润总额 净利润 注 : 上述财务数据未经审计 5 国艺投资及其董事 监事 高级管理人员最近 5 年所受处罚等情况 18

21 国艺投资及其董事 监事 高级管理人员最近 5 年未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 6 本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况本次非公开发行完成后, 国艺投资及其控股股东和实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争, 也不会导致新增关联交易 7 本次非公开发行预案公告前 24 个月内与公司之间的重大交易情况本次非公开发行预案公告前 24 个月内, 国艺投资及其控股股东 实际控制人与公司未发生过重大交易 ( 三 ) 海莲投资基本情况 1 基本概况中文名称 : 上海海莲新能源投资中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 : 上海市崇明县新河镇新申路 921 弄 2 号 G 区 296 室 ( 上海富盛经济开发区 ) 执行事务合伙人 : 王利军成立日期 :2014 年 3 月 13 日营业执照号码 : 经营范围 : 实业投资, 资产管理, 投资咨询, 企业管理咨询, 商务信息咨询 2 股权控制关系截至本预案公告日, 海莲投资的控制关系结构图如下 : 19

22 无锡牵牛花 资本管理公司 60% 王利军 ( 普通合伙人 ) 40% 上海海莲新能源投资中心 ( 有限合伙 ) 3 最近三年主要业务的发展状况 海莲投资成立于 2014 年 3 月, 主要从事股权投资业务 4 最近一年简要财务会计报表 海莲投资成立于 2014 年 3 月, 无最近一年的财务数据 5 海莲投资及其董事 监事 高级管理人员最近 5 年所受处罚等情况 海莲投资及其董事 监事 高级管理人员最近 5 年未受到过行政处罚 ( 与证 券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁 6 本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行完成后, 海莲投资及其控股股东和实际控制人所从事的业务 与公司的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争, 也不会导致新增关联交易 7 本次非公开发行预案公告前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案公告前 24 个月内, 海莲投资及其控股股东 实际控制人 与公司未发生过重大交易 ( 四 ) 阳红彬基本情况 1 基本信息 姓名 : 阳红彬 住所 : 广东省深圳市宝安区宝城 46 区洪福雅苑福聚阁 最近五年任职情况 20

23 起讫时间 任职单位 是否在所任职单位存 在产权关系 1988 年 8 月 年 12 月深圳市瑞芳时装厂是 2011 年 1 月 - 至今深圳市维丝汀娜时装有限公司是 3 所控制的核心企业和核心业务 关联企业的主营业务情况 截至本预案公告日, 阳红彬控制的深圳市维丝汀娜时装有限公司主营业务为 服装经营 4 发行对象最近五年内的行政处罚 刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况 阳红彬最近 5 年未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处 罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 5 本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行后, 本公司与阳红彬之间不存在同业竞争, 不存在关联交易 6 本次非公开发行预案公告前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 项 本次非公开发行预案公告前 24 个月内, 阳红彬与公司之间不存在重大交易事 二 附条件生效的股份认购协议内容摘要 经第八届董事会第五次会议审议通过, 公司与四川恒康 国艺投资 海莲投 资 阳红彬分别签署了附条件生效的 非公开发行股票认购协议, 认购协议的 主要内容如下 : ( 一 ) 协议主体及签订时间 发行人 : 四川西部资源控股股份有限公司 认购人 : 四川恒康发展有限责任公司 上海国艺股权投资基金合伙企业 ( 有 限合伙 ) 上海海莲新能源投资中心 ( 有限合伙 ) 阳红彬 签订时间 :2014 年 4 月 16 日 21

24 ( 二 ) 认购方式 认购价格 支付方式及锁定期本次非公开发行股票数量不超过 52, 万股 ( 含本数 ) 四川恒康认购股数为本次非公开发行股票总数的 80%, 园艺投资认购股数为本次非公开发行股票总数的 10%, 海莲投资认购股数为本次非公开发行股票总数的 6.19%, 阳红彬认购股数为本次非公开发行股票总数的 3.81% 如在定价基准日至发行日期间发生除权 除息的, 本次非公开发行数量做相应调整, 调整后, 认购方的认股比例不变 认购价格为定价基准日 ( 公司第八届董事会第五次会议决议公告日 ) 前 20 个交易日股票交易均价的 90%( 即 6.89 元 / 股 ), 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息的, 发行价格将做相应调整 认购人同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准, 且认购人收到公司发出的认股款缴纳通知之日起 5 个工作日内, 以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户, 验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户 所有认购人认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 三 ) 协议的生效条件股份认购协议在以下条件全部成就之日起生效 : 1 发行人董事会 股东大会批准本次非公开发行及本股份认购协议; 2 发行人本次非公开发行取得中国证监会核准 ( 四 ) 违约责任若任何一方违反本协议, 则违约方应向守约方支付认缴股款总额 15% 的违约金 ( 五 ) 协议的保留条款认购协议未附带其他保留条款和前置条件 22

25 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金投资计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 361,800 万元, 该募集资金 在扣除发行费用后将用于以下项目 : 序号项目名称 1 收购深圳市五洲龙汽车有限公司 80% 股权并增资 2 收购重庆恒通客车有限公司 59% 股权 3 收购重庆市交通设备融资租赁有限公司 57.55% 股权 4 收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司 35% 股权 5 补充流动资金 若实际募集资金净额少于上述项目投资总额, 则不足部分由公司自筹资金解决 公司可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序 金额及具体方式等事项进行适当调整 在募集资金到位前, 公司可以根据募集资金投资项目的实际情况, 以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后再予以置换 二 本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ( 一 ) 募集资金投资项目的必要性分析 1 增加上市公司业务, 提高持续盈利能力 公司目前主要从事铜矿 铅锌矿 锂矿等有色金属采选及冶炼加工 有色金属行业是我国工业体系必不可少的组成部分, 得益于我国经济的快速发展以及大规模的基础设施建设, 铜 铅 锌为代表的有色金属需求不断增长 ; 同时新能源技术及应用得到了长足进步, 市场容量快速扩大, 对储能及动力锂电池的需求也随之增强, 锂化合物产品未来市场发展空间广阔 但由于有色金属行业属于周期性较强的传统行业, 宏观经济变化直接影响公司盈利能力 公司现有的锂辉石矿山拥有较大的储量, 子公司江西锂业具有年采选 40 万吨锂辉石生产能力, 此次增加新能源客车业务, 不但是对公司现有资源的整合 对产业链的进一步延伸, 同时也将为公司引入具有广阔市场前景的新兴战略产业, 多元化的经营模式将有利于公司降低经营风险, 提高持续盈利能力 23

26 2 发展低碳经济成为世界经济发展和环境保护的共识近年来, 全球气候变暖对人类生存和发展带来严峻的挑战, 低能耗 低污染为基础的 低碳经济 成为全球热点 欧美发达国家大力推进以高能效 低排放为核心的 低碳革命, 着力发展 低碳技术 我国也积极投入发展低碳经济的行列中, 从产业结构调整 能源结构调整入手, 转变高碳经济发展模式, 大力发展低碳产业 低碳技术 低碳工业 低碳建筑 低碳交通等, 把低碳经济的理念渗透到社会各个领域, 形成良好的发展低碳经济的社会氛围和舆论环境 降低燃机汽车尾气污染也有利于缓解我国近年来日益加重的雾霾天气 汽车内燃机燃烧不够完全所排出的有害气体, 如一氧化碳 碳氢化合物 氮氧化物 碳烟微粒等, 严重威胁人类的身心健康, 影响社会可持续发展 3 新能源汽车正在成为全球汽车工业发展的趋势随着全球经济尤其是以中国为首的新兴经济体的发展, 世界对能源的需求进一步增加 而作为全球能源的主要构成部分, 石油资源则因为人类的开采和其不可再生的特性而正面临着枯竭的状况 以石油为主要驱动力的汽车工业面临着非常严峻的考验, 因此各国都纷纷把寻找能够替代石油的新能源战略摆在了国家能源战略的重要位置 汽车电动化能有效解决汽车动力驱动问题, 能够逐步降低人类对石油的需求, 有效解决经济发展引起的能源紧张问题, 汽车电动化将成为未来汽车工业发展的主流趋势 4 顺应行业发展趋势, 抢占节能与新能源汽车发展先机随着城市化和工业化进程的加快, 汽车工业快速发展, 国际原油供求矛盾逐步加深, 全球气候变暖日益明显 在此背景下, 以节能减排为重要目标的节能 新能源汽车技术不断取得进步, 并逐步形成以新能源 机电新技术为支撑, 涵盖汽车整车 配套部件等领域, 具有巨大市场潜力的新兴产业 根据国家统计局相关数据显示, 近年来我国石油进口量占石油消费总量的比重不断上升 在此情况下, 与石油需求息息相关的汽车行业迫切需要实现从传统高耗能汽车向新能源汽车的转型, 以降低使用过程中的能耗, 进而降低我 24

27 国在经济发展过程中对石油能源的依赖 2010 年国务院发布 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定, 将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一, 并获得财政税收优惠等政策支持, 我国节能与新能源汽车产业面临着新的历史发展机遇 就客车领域而言, 环保 经济实用的新能源客车的市场潜力逐渐显现, 市场占有率不断提高 ( 二 ) 募集资金投资项目的可行性分析 1 新能源汽车项目符合国家产业政策导向为扩大汽车消费, 加快汽车产业结构调整, 推动新能源汽车产业化,2009 年 1 月 23 日, 财政部 科技部发布 关于开展节能与新能源汽车示范推广工作试点工作的通知 ( 以下简称 通知 ), 决定在重庆 北京 上海等 13 个城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作, 鼓励试点城市率先在公交 环卫 邮政等公共服务领域推广使用节能与新能源汽车, 中央财政重点对购置节能与新能源汽车给予补助, 同时地方财政及企业重点对相关配套设施建设及维护保养给予补助 2014 年 1 月 27 日, 财政部 科技部 工业和信息化部和发展改革委发布 关于支持沈阳 长春等城市或区域开展新能源汽车推广应用工作的通知, 进一步将沈阳 长春等 12 个城市或区域纳入新能源汽车推广应用城市 为加快新能源汽车产业发展, 推进节能减排, 促进大气污染治理,2013 年 9 月 13 日, 财政部等四部委颁布了 关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知, 其中指出 年, 示范区域特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于 10,000 辆, 其他城市或区域累计推广量不低于 5,000 辆 ; 政府机关 公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜, 新增或更新的公交 公务 物流 环卫车辆中新能源汽车比例不低于 30%; 地方政府对新能源汽车车辆购置 公交车运营 配套设施建设等方面已出台具体明确的政策措施 中央财政将重点加大公共机构 公交等领域新能源汽车推广力度 2 新能源客车市场前景广阔 25

28 根据国务院于 2013 年 6 月发布的 节能与新能源汽车产业规划 ( ), 我国新能源汽车产业化分二步走, 第一步是在 2015 年前, 新能源汽车初步实现产业化, 核心技术实现自主化 纯电动汽车和插电式混合动力汽车市场保有量达到 50 万辆以上, 并初步形成与市场规模相适应的基础设施体系 ; 第二步是 年, 新能源汽车将实现产业化 纯电动汽车和插电式混合动力汽车市场保有量达到 500 万辆, 充电设施网络满足纯电动汽车城际间和区域化运行需要 2009 年国内新能源客车市场开始启动, 截至 2012 年底, 根据中国汽车工业协会统计数据, 全国有 2.78 万余辆新能源汽车, 其中约八成为公交车 若 节能与新能源汽车产业规划 ( ) 顺利实施,2013 年 年新能源汽车保有量符合增长率将达到 162% 左右, 年新能源汽车保有量符合增长率将达到 58% 左右, 其中新能源客车将是我国重点推广的车型, 市场前景十分广阔 3 标的公司在新能源客车领域积累了丰富技术和经营经验此次公司拟通过股权收购方式取得五洲龙汽车 恒通客车 恒通电动等标的公司的控制权, 标的公司在新能源客车领域具有充分的技术储备, 并且已形成了完善的新能源客生产和销售体系 五洲龙汽车成立于 2002 年, 是我国较早开展新能源客车研发的汽车生产企业, 具有国家级高新技术企业称号, 曾多次承担国家 863 新能源汽车研究项目 五洲龙汽车在重庆 辽宁沈阳 广东揭阳设有子公司, 具有客车整车生产 改装客车生产 新能源客车生产 医疗专用车生产等生产资质, 同时具备动力电池批量生产能力 目前五洲龙汽车取得专利超过 120 项, 国家公告目录品种超过 150 个, 五洲龙 牌汽车产品种类覆盖 米车长的各类城市公交车 公路客车 校车 医疗车 场地车等车辆 五洲龙汽车掌握了新能源汽车整车控制核心技术, 曾先后开发了 14 代具有自主知识产权混合动力控制系统, 其新能源客车具有较高的安全性和节油效率 五洲龙汽车曾经为 2011 年第 26 届世界大学生运动会提供了 1,500 多辆新能源汽车, 截至目前为深圳市累计提供了 26

29 近 3,000 辆新能源公交车, 在昆明 南昌 海口等地开展了批量示范运营, 产品销往澳门 美国 菲律宾等国家和地区 恒通客车前身重庆市客车总厂成立于 1939 年, 具有悠久的客车生产历史, 上世纪五十年代即生产出 八一号 解放号 等一系列公共客车, 六十年代开始生产天然气客车, 九十年代初开始研发 CNG 客车 恒通客车是我国最早研发生产燃气客车的客车生产企业, 目前与国家燃气汽车工程技术中心 美国康明斯西港公司 东风汽车有限公司 一汽解放汽车有限公司等十几家专业燃气系统生产单位合作, 共同研发提高节能环保燃气客车技术, 并成立了省级技术中心 经过 70 多年专业客车生产和研发, 通过深入研究各地的区域道路特征 交通状况 能源 公众需求等存在的差异, 恒通客车目前研发生产了 5-13 米燃气 (CNG/LNG) 燃油( 柴油 / 汽油 ) 公交 公路客车等 10 个系列共约 100 个国家公告产品, 具有较强的综合研发 设计和生产能力 恒通电动系由微宏动力与恒通客车共同于 2011 年出资设立的有限公司, 主要从事插电式混合动力 纯电动客车及其动力系统的研发 生产和销售 恒通电动是目前中国客车领域中以 快速充电 为核心战略的客车企业, 其研发生产的 10 分钟快速充电纯电动大巴和快速充电插电式混合动力客车, 从 2012 年初开始已成功商业运行两年的时间, 截至 2013 年底, 恒通电动已经累计交付插电式混合动力客车 纯电动客车及混合动力客车动力系统 1,061 台 / 套, 累计运行里程超过 7,500 万公里, 运行情况良好 恒通电动同时开发 / 掌握了电动汽车 / 混合动力汽车动力系统集成技术 新能源汽车整车控制技术 储能系统集成技术 云智慧远程监控技术等核心技术, 为其在新能源客车行业保持技术先进地位奠定了坚实基础 4 公司现有资源将与标的公司形成较为完善的新能源汽车产业链公司现有的锂辉石矿山拥有较大的储量, 子公司江西锂业具有年采选 40 万吨锂辉石生产能力, 未来可为动力锂电池生产提供稳定可靠的原材料, 为公司新能源产业转型奠定资源基础 公司于 2014 年 4 月取得了龙能科技 ( 苏州 ) 有限公司 85% 的股权, 并出资与苏州力能技术投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 共同设立苏州宇量电池有限公司, 持 27

30 有其 80% 的股权 上述两家公司将分别专注于锂电池材料和锂电池电芯的研究开发, 已聘请了 HUANG BIYING 毛焕宇等一批国际知名的行业专家作为研发带头人, 未来公司成立锂电池事业部, 力图在锂电池正负极材料 电解液 隔膜和锂电芯生产技术等方面实现全面突破, 自主研发生产技术先进 性能稳定的锂电池动力系统, 为公司新能源汽车生产提供核心竞争力 公司拟通过本次非公开发行收购的五洲龙汽车 恒通客车和恒通电动是具有较强的整车生产能力的客车生产企业, 在行业内具有较高的知名度和市场地位, 新能源汽车产品已经销往澳门 美国等多个国家及国内多个省市, 标的公司产品在深圳和重庆市场具有突出的竞争优势 经过实际运行, 其新能源客车的品质经受了市场检验, 混合动力和快速充电技术的技术特点和优势逐渐凸显 在本次收购完成后, 公司将促进上述企业之间的技术交流和渠道融合, 共同组建新能源客车研发团队, 并构建覆盖全国的营销 售后团队, 通过强强联手迅速提高公司新能源汽车行业地位 针对新能源客车投资具有初期投资规模大 回收期长的特点, 为了满足客运公司客户对融资渠道的要求, 公司还拟通过本次非公开发行, 收购交融租赁 57.55% 的股权 交融租赁具有经验丰富的交通设备租赁业务团队, 未来将与公司新能源客车营销团队形成紧密的业务关系, 根据客户要求, 充分利用直接租赁 售后回租 厂商租赁等多种融资租赁模式, 在融资 产品 售后 后台管理等方面为客户提供综合解决方案 因此本次非公开发行完成后, 公司将掌握从锂电池原料生产 动力锂电池研发, 到新能源汽车研发 生产销售, 以及销售融资业务平台, 从而形成较为完善的新能源汽车产业链体系, 通过对各业务板块的整合优化, 预计整条产业链将能够发挥充分的协同效应, 使公司的新能源汽车业务具有强大的市场竞争力 三 本次募集资金投资项目的基本情况 ( 一 ) 收购深圳市五洲龙汽车有限公司 80% 股权并增资 1 五洲龙汽车基本情况 (1) 五洲龙汽车概况 28

31 公司名称 : 深圳市五洲龙汽车有限公司 注册资本 :10,000 万元 法定代表人 : 张景新 成立日期 :2002 年 5 月 17 日 住所 : 深圳市龙岗区龙岗街道办宝龙工业城 103 号 公司类型 : 有限责任公司 经营范围 : 汽车 ( 不含小轿车 ) 汽车零配件 汽车底盘 汽车钢板弹簧 汽车总成及辅助材料的购销 ( 以上不含专营 专控 专卖商品 ) 等 (2) 股权结构 截至本预案公告日, 五洲龙汽车的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广东富达企业集团客车有限公司 5, % 2 深圳市志盛威投资有限公司 4, % 3 杨志远 % 4 张玉春 % 合计 10, % 容 (3) 股权出资协议及五洲龙汽车章程中可能对本次交易产生影响的主要内 条款 五洲龙汽车公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的 (4) 原高管人员的安排 为保持五洲龙汽车生产经营的连续性和稳定性, 公司暂无对经营管理层进行调整的计划, 股权收购及增资完成后, 根据生产管理需要, 公司将依照有关法律法规 五洲龙汽车 公司章程 以及相关约定, 增加管理人员参与五洲龙汽车的共同管理 2 主要资产权属状况 29

32 截至本预案公告日, 五洲龙汽车股权清晰, 不存在抵押 质押及其他限制股权转移的情况 3 主营业务发展情况五洲龙汽车成立于 2002 年, 是我国较早开展新能源客车研发的汽车生产企业, 具有国家级高新技术企业称号, 曾多次承担国家 863 新能源汽车研究项目 五洲龙汽车曾经为 2011 年第 26 届世界大学生运动会提供了 1,500 多辆新能源汽车, 截至目前为深圳市累计提供了近 3,000 辆新能源公交车, 最近三年 五洲龙 客车累计生产各类客车和专用车辆超过 3,400 辆, 在昆明 南昌 海口等地开展了批量示范运营, 产品销往澳门 美国 菲律宾等国家和地区 4 五洲龙汽车主要财务信息及资产评估情况截至本预案公告日, 五洲龙汽车的审计 资产评估和盈利预测审核工作尚未全部完成, 经审计的财务数据 资产评估结果 盈利预测数据将在非公开发行预案补充公告中予以披露 5 股权转让及增资之框架协议 内容摘要 (1) 协议主体 签订时间签署各方 : 四川西部资源控股股份有限公司 ( 以下简称 甲方 ), 广东富达企业集团客车有限公司 ( 以下简称 乙方 1 ), 深圳市志盛威投资有限公司 ( 以下简称 乙方 2 ), 杨志远 ( 以下简称 乙方 3 ), 张玉春 ( 以下简称 乙方 4 ) 签署时间 :2014 年 4 月 16 日 (2) 股权转让价格及价款支付各方同意, 标的股权的转让价格参照标的股权所对应的由评估机构出具的评估报告中标明的标的公司权益价值为基础确定 目前评估机构正在对标的公司进行评估 各方同意在 评估报告 出具后签署关于本次股权转让和增资的正式协议 各方同意, 除本框架协议另有约定的情形外, 甲方应在甲方本次非公开发行 30

33 的募集资金到位之日起十个工作日内将股权转让价款的 80% 汇入乙方相应的账号, 在乙方按照本框架协议的约定将标的股权全部变更至甲方名下的工商变更登记手续完成后的十个工作日将股权转让价款的 20% 汇入乙方相应的账号 (3) 股权的交割乙方应当在收到全部股权转让价款的 80% 之日起的五个工作日内配合标的公司及甲方办理全部标的股权向甲方过户的工商变更登记等手续 (4) 标的公司增资各方同意在完成本次股权转让后对标的公司进行增资, 定价原则参照标的股权所对应的由评估机构出具的评估报告中标明的标的公司权益价值为基础确定 乙方同意放弃对标的公司新增注册资本认缴出资的优先权 ( 二 ) 收购重庆恒通客车有限公司 59% 股权 1 恒通客车基本情况 (1) 恒通客车概况公司名称 : 重庆恒通客车有限公司注册资本 :22,800 万元法定代表人 : 郑先国成立日期 :2003 年 7 月 4 日住所 : 重庆市渝北区翔宇路 888 号公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 许可经营项目 : 一类汽车维修 ( 大中型客车 ) 一类汽车维修( 大型货车 ) 一类汽车维修( 小型车 )( 按许可证核定的有效期限和范围从事经营 ), 一般经营项目 : 制造和销售 : 客车 ( 不含小汽车 不含发动机 ) 汽车零部件 零配件 ( 不含发动机 ) 汽车底盘及零部件 零配件; 货物进出口 ( 法律 行政法规禁止的项除外 ; 法律 行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ); 销售 : 金属材料 ( 不含稀贵金属 ) 五金交电 建筑材料 装饰材料 化工产品( 以上 31

34 三项范围不含危险化学品 ), 仪器仪表 (2) 股权结构 截至本预案公告日, 恒通客车的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 重庆城市交通开发投资 ( 集团 ) 有限公司 21, % 2 四川西部资源控股股份有限公司 1, % 合计 22, % (3) 股权出资协议及恒通客车章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 款 恒通客车公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的条 (4) 原高管人员的安排 根据 2014 年 4 月 11 日, 重庆联合产权交易所发布的 重庆恒通客车有限公司 59% 股权 挂牌公告约定, 恒通客车总经理可由交投集团或受让方推荐, 或市场公开招聘 ; 财务总监由受让方推荐, 财务副总监由交投集团推荐, 其他高级经营管理人员可市场公开招聘 其中, 交投集团在股权转让后恒通客车的首届董事会期间, 拥有总经理优先推荐权及不少于 2 名副总经理 1 名总工程师的推荐权 为保持恒通客车生产经营的连续性和稳定性, 公司将尽力维持经营管理层的 稳定, 如有调整, 将依照有关法律法规 恒通客车 公司章程 以及股权挂牌转 让的相关约定做出 2 主要资产权属状况 截至本预案公告日, 恒通客车股权清晰, 不存在抵押 质押及其他限制股权 转移的情况 3 主营业务发展情况恒通客车前身重庆市客车总厂成立于 1939 年, 具有悠久的客车生产历史, 上世纪五十年代即生产出 八一号 解放号 等一系列公共客车, 六十年代开始生产天然气客车, 九十年代初开始研发 CNG 客车 恒通客车是我国最早研发生产燃气客车的客车生产企业, 目前与国家燃气汽车工程技术中心 美国康明 32

35 斯西港公司 东风汽车有限公司 一汽解放汽车有限公司等十几家专业燃气系统生产单位合作, 共同研发提高节能环保燃气客车技术, 并成立了省级技术中心 经过 70 多年专业客车生产和研发, 通过深入研究各地的区域道路特征 交通状况 能源 公众需求等存在的差异, 恒通客车目前研发生产了 5-13 米燃气 (CNG/LNG) 燃油( 柴油 / 汽油 ) 公交 公路客车等 10 个系列共约 100 个国家公告产品, 具有较强的综合研发 设计和生产能力 4 恒通客车主要财务信息摘要 根据 2014 年 4 月 11 日, 重庆联合产权交易所发布的 重庆恒通客车有限公 司 59% 股权 挂牌公告, 恒通客车 2013 年主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 12 月 31 日 资产总额 105, 负债总额 66, 所有者权益 38, 项目 2013 年度 营业收入 95, 营业利润 净利润 交易价格及定价依据根据 2014 年 4 月 11 日, 重庆联合产权交易所发布的 重庆恒通客车有限公司 59% 股权 挂牌公告, 恒通客车 59% 股权挂牌价格为 32, 万元, 具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定 ( 三 ) 收购重庆市交通设备融资租赁有限公司 57.55% 股权 1 交融租赁基本情况 (1) 交融租赁概况公司名称 : 重庆市交通设备融资租赁有限公司 33

36 注册资本 : 人民币 100,000 万元 法定代表人 : 余勇 成立日期 :1995 年 3 月 28 日 住所 : 渝北区财富大道 13 号科技创业园 B2 区 6 楼左 公司类型 : 有限责任公司 经营范围 : 许可经营项目 : 融资租赁业务 一般经营项目 : 汽车租赁, 建筑机械设备租赁, 其他交通设施 设备租赁, 租赁物品变卖及处理业务, 租赁交易咨询服务, 货物进出口 ( 以上经营范围法律 法规禁止的不得经营, 法律 法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营 ) (2) 股权结构 截至本预案公告日, 交融租赁的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 重庆市城市交通开发投资 ( 集团 ) 有限公司 81, % 2 重庆市交通租赁融资担保有限公司 8, % 3 重庆市交通投资有限公司 5, % 4 重庆重客实业有限公司 1, % 5 重庆渝信路桥发展有限公司 % 6 重庆市交通规划勘察设计院 % 7 重庆市公路工程质量检测中心 % 合计 100, (3) 股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 款 交融租赁公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的条 (4) 原高管人员的安排 根据 2014 年 4 月 14 日, 重庆联合产权交易所发布的 重庆市交通设备融资租赁有限公司 57.55% 股权 挂牌公告约定, 交融租赁财务总监由受让方推荐, 总经理 财务副总监由交投集团推荐, 其他高级经营管理人员可市场公开招聘 其中, 交投集团在股权转让完成后交融租赁首届董事会期间, 拥有不少于 3 名副总 34

37 经理的推荐权 为保持交融租赁生产经营的连续性和稳定性, 公司将尽力维持经营管理层的稳定, 如有调整, 将依照有关法律法规 交融租赁 公司章程 以及股权挂牌的相关约定做出 2 主要资产权属状况截至本预案公告日, 交融租赁股权清晰, 不存在抵押 质押及其他限制股权转移的情况 3 主营业务发展情况交融租赁是我国融资租赁业务试点企业, 中国融资租赁 50 强 交融租赁业务范围主要为交通领域, 包括公交 轨道 船舶 出租车等, 同时涉及水务 环保 酒业 教育 医疗器械 钢铁 能源 工程机械等行业, 业务区域涵盖重庆 贵州 四川 黑龙江 内蒙古 河南等省份 4 交融租赁主要财务信息摘要根据 2014 年 4 月 14 日, 重庆联合产权交易所发布的 重庆市交通设备融资租赁有限公司 57.55% 股权 挂牌公告, 交融租赁 2013 年主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 12 月 31 日 资产总额 250, 负债总额 140, 所有者权益 110, 项目 2013 年度 营业收入 17, 营业利润 8, 净利润 7, 交易价格及定价依据 根据 2014 年 4 月 14 日, 重庆联合产权交易所发布的 重庆市交通设备融资租赁 35

38 有限公司 57.55% 股权 挂牌公告, 交融租赁 57.55% 股权挂牌价格为 86, 万 元, 具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定 ( 四 ) 收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司 35% 股权 1 恒通电动基本情况 (1) 恒通电动概况 公司名称 : 重庆恒通电动客车动力系统有限公司 注册资本 : 人民币 10,000 万元 法定代表人 : 王成 成立日期 :2011 年 11 月 23 日 住所 : 重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路 888 号 2 幢整幢 公司类型 : 有限责任公司 经营范围 : 电动客车动力系统研发 ; 销售 : 汽车 ( 不含九座及以下的乘用车 ); 生产 销售 : 汽车零部件 ( 不含发动机 ); 货物进出口 ( 法律 法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目取得许可证后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 截至本预案公告日, 恒通电动的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 成都加尔投资有限责任公司 3, % 2 重庆市城市交通开发投资 ( 集团 ) 有限公司 3, % 3 四川西部资源控股股份有限公司 3, % 合计 10, % (3) 股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 款 恒通电动公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的条 (4) 原高管人员的安排 36

39 为保持恒通电动生产经营的连续性和稳定性, 公司将尽力维持经营管理层的稳定, 如有调整, 将依照有关法律法规 恒通电动 公司章程 做出 2 主要资产权属状况截至本预案公告日, 恒通电动股权清晰, 不存在抵押 质押及其他限制股权转移的情况 3 主营业务发展情况恒通电动主要从事插电式混合动力 纯电动客车及其动力系统的研发 生产和销售 截至 2013 年底, 恒通电动已经累计交付插电式混合动力客车 纯电动客车及混合动力客车动力系统 1,061 台 / 套, 累计运行里程超过 7,500 万公里, 运行情况良好 恒通电动同时开发 / 掌握了电动汽车 / 混合动力汽车动力系统集成技术 新能源汽车整车控制技术 储能系统集成技术 云智慧远程监控技术等核心技术, 为其在新能源客车行业保持技术先进地位奠定了坚实基础 4 恒通电动主要财务信息及资产评估情况截至本预案公告日, 恒通电动的审计 资产评估和盈利预测审核工作尚未全部完成, 经审计的财务数据 资产评估结果 盈利预测数据将在非公开发行预案补充公告中予以披露 5 附条件生效的 股权转让协议 内容摘要 (1) 协议主体 签订时间收购方 : 四川西部资源控股股份有限公司 ( 甲方 ), 成都加尔投资有限责任公司 ( 乙方 ) 签署时间 :2014 年 4 月 16 日 (2) 股权转让价格及定价依据股权的转让价格以标的股权对应的由双方认可的资产评估机构评估的标的公司权益价值为基础由双方协商确定, 具体金额由双方另行约定 (3) 交易价款的支付及工商变更登记 37

40 在本协议生效且甲方非公开发行股票有关募集资金到位的前提下, 甲方应在收到该募集资金后的十 (10) 个工作日内向乙方支付全部转让价款 乙方应当在收到全部转让价款之日起十 (10) 个工作日内负责和甲方一起共同办理有关标的股权转让的工商变更登记手续 (4) 协议的成立及生效协议自各方法定代表人或授权代表签字且由双方加盖公章后成立, 并在下列全部条件成就之日起生效 :(1) 甲乙双方的权力机构 ( 股东会 / 股东大会 ) 批准本次股权转让事宜 ;(2) 中国证监会核准甲方非公开发行股票募集资金收购标的股权等 (5) 期间损益自基准日起至交割日之间为过渡期间, 标的公司在过渡期间产生的损益由甲方按其在收购标的股权后合计持有标的公司的股权比例 (66%) 享有或承担 ( 五 ) 补充流动资金 2014 年 4 月公司收购并出资设立了龙能科技和宇量电池, 本次非公开发行收购五洲龙汽车 恒通客车和恒通电动等新能源生产企业, 公司将形成较为完整的新能源汽车产业链 现有主体已有完善的新能源生产和销售体系, 收购完成后, 公司将加快产业链条的梳理和管理融合, 通过技术升级 销售网络建设, 实现资源的优化配置, 促进各个主体间的优势互补, 形成管理协同效应, 提升公司整体的业绩 为此, 公司需要补充流动资金, 以支持业务发展所需资金需求 此外, 目前公司下属子公司铅锌矿保有资源储量已增至 万吨, 阳坝铜业于 2013 年启动大沟尾矿库扩容改建工作, 江西锂业河源锂辉石矿生产规模也由原 6.60 万吨 / 年提升至 万吨 / 年, 有色金属产业的发展对资金也存在切实需求 四 董事会及独立董事关于对资产定价合理性的讨论与分析 根据国有产权转让的相关规定, 标的公司恒通客车和交通租赁股权转让需履 行国有产权挂牌交易手续, 截至本预案公告日, 上述股权挂牌转让交易尚未完成, 具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定 标的公司五洲龙汽车 恒通电动的 38

41 审计 资产评估和盈利预测工作尚未全部完成, 公司董事会及独立董事将在实际 竞买结果确定及审计 资产评估 盈利预测等工作完成后, 对资产定价的合理性 进行讨论和分析 39

42 第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨 论与分析 一 公司业务 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务收入 结构的变动情况 ( 一 ) 公司新能源汽车行业发展计划为把握目前新能源产业快速发展的市场机遇, 公司吸取专家及相关人员的咨询建议, 经充分论证和审慎决策, 计划增加主业, 发展新能源汽车行业 通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施, 公司将迅速占有新能源汽车行业市场份额, 实现以锂矿石为原材料基础, 锂电池材料 锂电池组装 新能源汽车开发 制造和销售一体化的产业布局, 打造新能源汽车板块的完整产业链 预计未来新能源汽车板块将提高公司经济效益与抗风险能力 ( 二 ) 公司章程变动情况本次非公开发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对 公司章程 中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记 除此之外, 公司暂无其他修改或调整公司章程的计划 ( 三 ) 股东结构变动情况本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川恒康 国艺投资 海莲投资和阳红彬, 发行完成后, 四川恒康持股比例将由 46.67% 提高至 61.41%, 不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化 ( 四 ) 高管人员变动情况公司将根据新能源客车行业管理需要, 引进吸收专业人才参与管理 公司若调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 五 ) 业务收入结构的变动情况 40

43 公司所属行业为有色金属矿采选业, 主营业务为铜矿石 铜精矿 铅锌矿和锂辉石矿采选及销售, 公司 2013 年度主营业务收入来自于有色金属采选 本次非公开发行后, 公司将新增新能源客车及与之配套的融资租赁业务, 预计主营业务收入将会较大幅度地提升 二 财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 财务状况变动情况本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响 公司的总资产与净资产规模将相应增加, 公司资本结构将得到优化, 运用债务融资能力将获得提高, 整体财务状况将改善 ( 二 ) 盈利能力变动情况本次非公开发行募集资金收购的标的公司, 均具有独立持续的经营能力, 在行业内具有较高的知名度和市场地位, 收购完成后, 公司有望进一步发挥管理协同效应和产业链优势, 提升公司盈利能力 ( 三 ) 现金流量变动情况本次非公开发行后, 公司筹资活动现金流入增加 ; 公司使用募集资金收购标的公司控股权, 投资活动现金流出将相应增加, 筹资活动流入和投资活动现金流出基本持平 同时, 主营业务收入增加, 经营活动现金流量改善, 有助于降低现金流的风险 三 公司与控股股东及其关联方之间的业务关系 管理关系 关 联交易及同业竞争变化情况 本次非公开发行后, 公司与控股股东及其关联方之间的管理关系不会发生变 化, 不存在业务关系和同业竞争 公司将按照有关法律法规的要求规范并减少关 联交易 41

44 四 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联方占用, 或为其 提供担保的情形 截至本预案公告日, 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情 形, 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ; 本次发行完成也不会造成 上述情形 五 对公司负债情况的影响 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司资产负债率为 39.90% 本次非公开发行完成后, 公司的资金实力和偿债能力将有所增强, 负债比例将有所下降, 不存在通过本次非公开发行而大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 不存在财务成本不合理的情况 42

45 第五节公司利润分配政策及执行情况 一 公司现有的股利分配政策 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上海证券交易所 上市公司现金分红指引 的相关规定, 公司于 2014 年 4 月 1 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了 关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案, 修订后公司股利分配政策主要内容如下 : ( 一 ) 利润分配原则 : 公司的利润分配应符合法律 法规的相关规定, 重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要, 保持公司利润分配政策的连续性和稳定性 ( 二 ) 利润分配方式及时间间隔 : 1 在符合本条第一款规定原则的情况下, 公司利润分配可采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律许可的其他方式, 并优先采用现金分红的利润分配方式 ; 公司应积极推行以现金方式分配股利, 公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 ; 2 公司原则上每年实施一次利润分配, 在有条件的情况下, 经公司股东大会审议通过, 公司可以进行中期利润分配 ; 3 公司应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 并按照公司章程规定的程序, 区分下列情况, 提出差异化的现金分红政策 ; (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 43

46 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 三 ) 现金分红比例及条件 : 1 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利 且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ), 现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下, 公司原则上每年进行一次现金分红, 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 2 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利 但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 的前提下, 扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后, 当年实现的可分配利润仍有盈余, 公司可进行现金分红, 并将根据盈余具体数额选择合理比例 ( 四 ) 股票股利分配条件 : 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ( 五 ) 利润分配的决策程序和机制 : 1 公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见, 中小股东可通过股东热线电话 投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流, 公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 2 公司董事会每年结合公司章程 公司盈利情况 资金需求提出利润分配预案, 并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 公司董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 需分别经全体董事过半数以上 二分之一以上 44

47 独立董事同意, 独立董事应当发表明确意见 3 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策 规划执行情况发表专项说明和意见 4 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 5 公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明 : (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求 ; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰 ; (3) 相关的决策程序和机制是否完备 ; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 ; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等 (6) 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 6 如公司当年盈利且满足现金分红条件 但董事会未作出现金利润分配方案的, 董事会应当披露原因, 还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事发表独立意见, 同时在召开股东大会时, 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决, 同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决 ( 六 ) 利润分配政策调整的决策程序和机制 : 根据生产经营情况 投资规划 长期发展的需要以及外部经营环境, 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定, 独立董事应当对此发表独立意见 其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股 45

48 东所持表决权的 2/3 以上通过 ( 七 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现 金红利, 以偿还其占用的资金 二 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 为完善和健全公司科学 持续 稳定的分红决策和监督机制, 积极回报投资者, 引导投资者树立长期投资和理性投资的理念, 公司 2014 年 4 月 1 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了 关于制定公司 < 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 > 的议案, 具体内容如下 : ( 一 ) 本规划的制定原则本规划的制定应符合相关法律法规和 公司章程 中有关利润分配条款的规定, 充分考虑和听取股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事的意见, 重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要, 保持公司利润分配政策的连续性和稳定性 ( 二 ) 规划制定的考虑因素公司致力于实现平稳 健康和可持续发展, 本规划是在综合分析企业经营发展实际情况 社会资金成本 外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模 现金流量状况 发展所处阶段 项目投资资金需求 银行信贷及融资环境等情况, 平衡股东的短期利益和长期回报 ( 三 ) 未来三年 ( 年 ) 的股东回报规划 1 利润分配的方式公司可采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律许可的其他方式 并优先采用现金分红的利润分配方式 ; 公司应积极推行以现金方式分配股利, 公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 ; 2 利润分配的时间 46

49 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 在有条件的情况下, 经公司股东大会审议通过, 公司可以进行中期利润分配 3 现金分配的比例及条件未来三年 ( 年 ) 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利的前提下, 公司依据 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定, 足额提取法定公积金 任意公积金以后, 作如下安排 : (1) 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ), 现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下, 原则上每年进行一次现金分红, 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 (2) 如当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 的前提下, 扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后, 当年实现的可分配利润仍有盈余, 公司可进行现金分红, 并将根据盈余具体数额选择合理比例 4 股票股利分配的条件未来三年 ( 年 ) 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ( 四 ) 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1 公司至少每三年重新审议一次 股东回报规划, 根据股东 ( 特别是公众股东 ) 独立董事和监事的意见, 对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改, 以确定该时段的股东回报计划 47

50 2 公司董事会每年结合公司章程 公司盈利情况 资金需求提出利润分配预案, 并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 公司董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 需分别经全体董事过半数以上 二分之一以上独立董事同意, 独立董事应当发表明确意见 如公司当年盈利且满足现金分红条件 但董事会未作出现金利润分配方案的, 董事会应当披露原因, 还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事发表独立意见, 同时在召开股东大会时, 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决, 同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决 3 根据生产经营情况 投资规划 长期发展的需要以及外部经营环境, 确有必要对本规划确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定, 独立董事应当对此发表独立意见 其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 三 公司最近三年利润分配情况 年度公司利润分配情况如下表所示 : 单位 : 万元 年份 利润分配方案 现金分红金额占归现金分红归属于上市公司属于上市公司股东总额股东的净利润的净利润的比例 2013 年度 -5, 年度 每 10 股派送现金 4.00 元 ( 含税 ) 26, , % 2011 年度 资本公积金每 10 股转增 8 股 26, 年度公司归属于上市公司股东的净利润 26, 万元, 因公司正处于快速发展阶段, 为满足生产经营需要, 保证收购项目的顺利进行, 当年未实施分红 ;2013 年度公司归属于上市公司股东的净利润为负, 且公司正处于战略转型期, 为保障公司顺利拓展转型项目, 支持生产经营需要, 从公司及股东的长远利益出发, 公司未进行利润分配 48

51 第六节本次非公开发行股票的风险说明 投资者在评价本公司本次非公开发行股票时, 除本预案提供的各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : 一 标的公司股权竞拍风险 公司拟通过本次非公开发行, 以募资资金收购恒通客车 59% 股权和交融租赁 57.55% 股权 根据国有产权转让的相关规定, 上述股权转让需履行国有产权挂牌交易手续 董事会同意并提请股东大会授权公司在以上标的股权挂牌价格合计不超过 13.5 亿元的价格范围内, 参与竞买并行使重庆恒通客车有限公司优先购买权 公司能否最终竞拍得上述股权, 以及最终交易价格存在不确定性 二 新增业务带来的经营管理风险 公司现主要从事铜矿 铅锌矿 锂矿等有色金属采选及冶炼加工, 此次非公开发行实施完毕后公司将增加新能源客车及与其配套的融资租赁业务 标的公司均具有完善 独立的经营体系和管理团队, 公司在对标的公司的收购协议中, 对现有管理人员的稳定性进行了明确约定, 同时公司将成立新能源汽车和动力电池业务部门, 并已聘请国际和国内知名的行业专家参与管理, 以为未来研发 营销和售后提供充分人才储备和制度保障 但若公司管理层的生产管理 销售管理 质量控制 风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求, 人才培养 组织模式和管理制度不能进一步健全和完善, 将会引发相应的经营管理风险 三 市场风险 ( 一 ) 新能源客车市场开拓风险尽管国家陆续出台了一系列产业优惠政策, 加大了对新能源汽车的补贴力度, 但目前新能源客车与传统客车相比价格仍较高, 价格仍将是影响新能源客车大规模推广的重要因素 此外, 标的公司新能源客车及电动系统主要应用领域为市内公交行业, 新能源汽车充电系统在城市的普及将对客车销售有直接影响 上 49

52 述因素若发生不利变化, 将对公司新能源客车市场开拓造成影响 ( 二 ) 行业竞争加剧的风险我国新能源汽车市场是新兴市场, 处于行业起步阶段 由于大力发展新能源产业符合我国节能减排的迫切需求, 符合我国乃至世界未来能源战略发展规划, 国家在新能源产业方面给予了相当大的政策扶持 政策扶持一方面促进了新能源汽车产业的发展, 另一方面也客观上造成了该行业内部竞争加剧的状况 标的公司在新能源客车行业布局较早, 并掌握了快速充电技术 电动汽车 / 混合动力汽车动力系统集成技术 新能源汽车整车控制技术 储能系统集成技术 云智慧远程监控技术等核心技术, 且新能源客车成功实现了商业化运营, 但是行业竞争加剧状况仍有可能对公司未来的盈利能力造成一定影响 ( 三 ) 原材料价格波动风险新能源客车主要原材料除了传统客车所需的各种等级的钢材 金属零部件件 化工件和电子器件外, 还需要采购较大金额的动力电池 电控系统 电动机等储能及电动部件 如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动, 将增加标的公司的生产成本, 可能对其经营业绩产生不利影响 四 新能源汽车行业政策风险 为鼓励新能源汽车行业的发展, 我国陆续出台了 节能与新能源汽车示范推广试点补贴政策 关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知 及 关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知 等一系列相关政策, 由国家及各级地方政府出资对新能源汽车购置 配套设施建设及维护保养等相关支出给予补助 目前政策环境非常有利于新能源汽车行业发展, 但未来如国家对新能源汽车行业的市场准入 补贴政策 税收优惠进行调整, 将对公司的经营产生一定影响 五 净资产收益率下降风险 若本次非公开发行股票成功, 公司净资产将大幅上升 鉴于本次非公开发行 募集资金投资项目为股权收购及增资, 标的公司在完全实现新增资金效益前还须 50

53 经过一定时间, 募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加 因此, 短 期内公司将存在净资产收益率下降的风险 六 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响, 公司基本面情况的变化将会影响股票价格 除本公司的经营和财务状况之外, 本公司的股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策 国际和国内宏观经济形势 资本市场走势 市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响 因此, 公司提醒投资者, 在考虑投资本公司股票时, 需正视股价波动及未来股市可能涉及的风险, 并做出审慎判断 ( 二 ) 审批风险本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准, 本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能 ; 本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准 能否取得相关的批准或核准, 以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性 ( 三 ) 不可抗力的风险地震 台风 海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对本公司的财产 人员造成损害, 影响本公司的正常生产经营, 造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降 四川西部资源控股股份有限公司董事会 二 一四年四月十八日 51