发行人声明本公司及董事会全体成员保证预案内容真实准确完整, 并确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属

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亦阿幼巫
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1 证券代码 : 证券简称 : 顺络电子深圳顺络电子股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案二〇一四年二月

2 发行人声明本公司及董事会全体成员保证预案内容真实准确完整, 并确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1

3 重要提示 1 深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十四次会议审议通过 2 本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者, 包括境内注册的证券投资基金管理公司证券公司财务公司资产管理公司保险机构投资者信托公司 ( 以其自有资金 ) QFII 以及其他合格的投资者, 证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的, 视为一个发行对象信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购发行对象均以现金认购发行对象应符合法律法规的规定 3 本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 4,300 万股 ( 含 4,300 万股 ), 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行的数量将作相应调整在上述范围内, 由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 4 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日 (2013 年 9 月 27 日 ) 本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行底价进行相应调整最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发行核准批文后, 按照上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 根据竞价结果由公司董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 5 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 65, 万元, 扣除发行费用后拟投资如下项目 : 片式电感器扩产项目电子变压器新建项目 6 根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准 7 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 2

4 和深圳证监局关于认真贯彻落实关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知有关要求的通知 ( 深证局公司字号 ), 为切实保护中小股东利益, 公司于 2012 年 8 月 8 日召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过了修订后的公司章程, 修订和补充了涉及利润分配政策的相关条款关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况最近 3 年现金分红金额及比例未分配利润使用安排情况, 详见本预案第四节公司股利分配政策及股利分配情况的说明, 请投资者予以关注根据中国证监会最新发布的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红相关规定, 公司正在筹划修改公司章程中的分红条款 2014 年 2 月 25 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了关于修改 < 公司章程 > 的议案, 主要针对现金分红方式的优先性, 并根据处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定现金分红占利润分配的最低比例上述关于修改 < 公司章程 > 的议案尚须提交公司 2013 年度股东大会审议, 请投资者关注公司董事会已披露及后续披露的相关公告 8 本预案第四节公司股利分配政策及股利分配情况中披露的 2013 年度利润分配方案及 2013 年未分配利润使用情况相关议案已经公司 2014 年 2 月 25 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过, 尚需提交公司 2013 年度股东大会审议通过后方可生效, 如 2013 年度股东大会审议通过的利润分配及使用相关议案与本预案披露不符, 公司将根据股东大会决议相应修改本预案内容, 请投资者关注公司董事会已披露及后续披露的相关公告 3

5 释义在本预案中, 除非另有特别说明, 下列词语之特定含义如下 : 本公司公司发行人顺络电子指深圳顺络电子股份有限公司本次发行本次非公开发行指顺络电子本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为定价基准日指本次非公开发行董事会决议公告日本预案指顺络电子 2013 年度非公开发行股票预案中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元 4

6 第一节本次非公开发行股票方案概要一本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行是公司在当前电子元器件市场需求持续增长的背景下开始实施的, 是公司扩展业务规模完善产品结构, 满足市场需求, 提高自身竞争力, 保持市场领先地位的战略举措 1 随着世界电子信息产业的快速发展, 其产业价值链不断延长, 发达国家逐步将电子产品生产的部分环节向发展中国家转移, 这为我国电子元器件产业发展提供了重要契机我国依靠制造业的优势和加工环节经验的积累, 以及齐全的产业配套优势, 成为承接国际产能转移的重要地区目前, 我国已成为电感变压器电路板半导体分立器件等电子元器件的世界生产基地近年来, 本公司下游产业通讯消费电子计算机汽车电子等领域市场需求快速增长以智能手机和平板电脑为例,2012 年全球出货量分别为 7.0 亿台和 1.2 亿台, 根据 Digitimes 预测, 全球智能手机和平板电脑出货量 2015 年将分别达到 13.5 亿部和 3.2 亿台, 年复合增长率分别为 24.5% 和 38.7% 在上述产业快速发展带动下, 本公司产品的市场需求亦大幅增加 2012 年, 公司实现主营业务收入 7.45 亿元, 比上年同期增加 35.34%, 归属于母公司所有者的净利润 12, 万元, 比上年同期增加 52.78% 2013 年上半年, 公司各项业务继续保持持续发展的趋势, 归属于母公司所有者的净利润为 6, 万元, 与上年同期相比增长 45.80% 随着公司产品品种的增加和生产规模扩大, 公司将继续积极开拓新的市场应用领域目前公司产品在新能源智能化汽车电子工业自动化医疗器械安防器材领域及其他新兴产业领域都有着广阔市场前景在此背景下, 根据公司现有主业的发展需要, 通过本次非公开发行筹集相应资金, 扩大产品生产规模和丰富产品线, 有助于公司抓住市场机遇, 巩固现有市场地位, 为公司持续快速发展奠定坚实基础 2 为了促进电子元器件产业的快速发展, 国家出台了一系列文件, 引导和鼓励该市场健康快速发展 2012 年 2 月, 工信部发布的电子信息制造业十二五 5

7 发展规划指出 : 十二五期间, 通过政府引导加强创新, 加快电子元器件产业的升级, 力争实现 10% 的年均增长 2011 年 3 月, 国家发改委发布的产业机构调整指导目录 (2011 年本 ) 中, 将新型电子元器件制造与电子专用材料制造列为国家鼓励类产业 2009 年 4 月, 国务院发布的电子信息产业调整和振兴规划指出 : 加快电子元器件产品升级充分发挥整机需求的导向作用, 围绕国内整机配套调整元器件产品结构, 提高片式元器件新型电力电子器件高频频率器件等产品的研发生产能力, 初步形成完整配套相互支撑的电子元器件产业体系通过本次非公开发行, 公司的资本实力将得到进一步增强, 盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升同时通过引入机构投资者优化股东结构, 让更多投资者参与公司的成长, 实现股东利益的最大化二发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者, 包括境内注册的证券投资基金管理公司证券公司财务公司资产管理公司保险机构信托投资公司 ( 以其自有资金 ) QFII 以及其他合格的投资者证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购发行对象应符合法律法规的规定 ( 在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前, 若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整, 则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限 ) 在上述范围内, 公司在取得中国证监会本次发行核准批文后, 按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定发行对象若国家法律法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定, 公司将按新的规定进行调整本次发行的股份全部以现金认购三发行股份的价格及定价原则发行数量限售期 1 发行股份的价格及定价原则 6

8 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日 (2013 年 9 月 27 日 ) 本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十 ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即发行价格不低于元 / 股公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行底价进行相应调整最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后, 按照上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 根据竞价结果由公司董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 2 发行数量本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 4,300 万股 ( 含 4,300 万股 ), 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行的数量将作相应调整在上述范围内, 由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 3 限售期本次向特定对象发行的股份, 自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让四募集资金用途公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 65, 万元, 扣除发行费用后拟投资如下项目 : 序号项目名称项目总投资 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 1 片式电感器扩产项目 60, , 电子变压器新建项目 2, , 合计 63, , 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要, 公司将利用自筹资金解决不足部分本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度 7

9 的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换五本次发行是否构成关联交易本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者, 采用竞价方式进行, 如若产生关联交易, 公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序六本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日, 公司股本总额为 328,082,311 股, 金倡投资有限公司持有公司股份 101,450,000 股, 占公司总股本的 30.92%, 为公司控股股东倪秉达先生为公司实际控制人按照本次非公开发行的数量上限 4,300 万股测算, 本次非公开发行完成后, 金倡投资有限公司持有股份占公司股本总额为 27.34%, 仍处于相对控股地位, 倪秉达先生仍为公司实际控制人因此, 本次发行不会导致发行人控制权发生变化七本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已于 2013 年 9 月 26 日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过, 尚需获得公司股东大会批准根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规行政规章和规范性文件的规定, 本次发行需报中国证监会核准在获得中国证监会核准后, 公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行登记和上市事宜, 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序八其他事项 1 本次非公开发行前后公司未分配利润的安排 8

10 为兼顾新老股东的利益, 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享 2 本次非公开发行股票的上市地点本次发行的股票在限售期满后, 在深圳证券交易所上市交易 3 本次非公开发行股票决议有效期本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月 9

11 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 65, 万元, 扣除发行费用后拟投资如下项目 : 序号项目名称项目总投资 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 1 片式电感器扩产项目 60, , 电子变压器新建项目 2, , 合计 63, , 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要, 公司将利用自筹资金解决不足部分本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换本次拟投资项目的具体情况如下 : 一片式电感器扩产项目 1 项目情况要点项目名称 : 片式电感器扩产项目项目总投资 :60, 万元项目建设年限 : 从 2013 年 9 月开始, 分两期开展, 全部工程到 2014 年 11 月完成, 历时 15 个月项目建设地点 : 深圳龙华新区观澜大富苑工业区项目建设主体 : 深圳顺络电子股份有限公司 2 项目基本情况本项目完成后, 公司片式电感年产能将增加 172 亿只, 其中叠层电感 144 亿只绕线功率电感 28 亿只到 2014 年 2015 年项目分别达到设计产能的 50% 10

12 和 100% 3 项目的市场前景和优势随着电子整机向轻薄短小的方向发展, 对电子元器件的小型化要求越来越高, 标准化小型化适合新技术发展方向的片式元器件已经成为电子元器件市场发展方向而智能手机和平板电脑等下游市场的快速成长, 有效带动了片式电感需求的不断提升本公司经过近十年的发展, 已成为许多国内外知名企业的战略供应商, 是全球少数几家能够进入高端应用领域的片式电感制造商, 并在市场竞争过程中已形成了一定的品牌知名度, 随着电子产品的增长及公司市场不断拓展, 公司片式电感产品的市场前景非常广阔本项目的实施有助于公司扩大生产规模降低生产运行成本实现规模效益, 有利于进一步巩固公司的市场地位和竞争力, 进而提升公司的盈利水平, 具有较好的市场前景 4 项目立项环保等批复事项本项目备案环保涉及的相关手续正在办理过程中 5 项目的投资估算项目投资总计 60, 万元, 其中固定资产投资 51, 万元, 铺底流动资金 9, 万元, 全部通过本次非公开发行筹集投资明细情况如下 : 单位 : 万元项目第一期第二期合计设备 24,426 23,644 48,070 装修费 2,000-2,000 配套设施其他铺底流动资金 5,000 4,500 9,500 11

13 总计 32,626 28,144 60,770 6 项目经济评价本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向, 具有良好的市场发展前景和经济效益, 项目完成后, 能够进一步提升公司的盈利水平增加利润增长点增强竞争能力本项目各项经济指标良好, 经济性上可行项目完成投产后, 预计各项指标如下表所示 : 内部收益率 22.88% 达产后年平均销售收入 ( 万元 ) 67, 达产后年平均利润总额 ( 万元 ) 10, 达产后年平均税后利润 ( 万元 ) 9, 投资利润率 14.76% 投资回收期 ( 静态 )( 不含建设期 ) 投资回收期 ( 动态 )( 不含建设期 ) 4.11 年 5.42 年二电子变压器新建项目 1 项目情况要点项目名称 : 电子变压器新建项目项目总投资 :2, 万元项目建设年限 : 本项目从 2013 年 9 月开始筹建, 全部工程到 2014 年 9 月完成, 历时 13 个月项目建设地点 : 深圳市宝安区观澜大富苑工业区项目建设主体 : 深圳顺络电子股份有限公司 12

14 2 项目基本情况本项目总投资为 2, 万元, 项目实施完成后, 将形成初具规模的电子变压器产品生产线, 电子变压器年产能将达到 4,000 万只 3 项目的市场前景和优势本项目的电子变压器产品应用对象主要为家电消费类电子照明等领域, 受益于上述行业的持续增长, 电子变压器需求增长较为迅速同时开发和制造高能效高转换效率低损耗小型化高功率密度片式化高可靠的电子变压器符合产品更新换代的需求及国家的产业政策本公司作为国内领先的电子元器件制造商, 具备良好的制造平台和较强的研发实力, 在电子变压器领域具有较多的技术积累和客户积累, 通过本次电子变压器建设项目, 有利于丰富公司的产品线提高配套供货能力, 提升公司一站式服务能力, 进而提升公司的盈利水平, 具有较好的市场前景 4 项目立项环保等批复事项本项目备案环保涉及的相关手续正在办理过程中 5 项目的投资估算本项目投资总额为 2, 万元, 其中固定资产投资 1, 万元, 铺底流动资金 1, 万元投资明细情况如下 : 项目金额 ( 万元 ) 设备 1, 装修费配套设施其他铺底流动资金 1, 合计 2,

15 6 项目经济评价本项目各项经济指标良好, 经济性上可行项目完成投产后, 预计各项指标如下表所示 : 内部收益率 32.50% 达产后年平均销售收入 ( 万元 ) 5, 达产后年平均利润总额 ( 万元 ) 达产后年平均税后利润 ( 万元 ) 投资利润率 18.42% 投资回收期 ( 静态 )( 不含建设期 ) 投资回收期 ( 动态 )( 不含建设期 ) 3.57 年 4.17 年 14

16 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行后公司股权变动情况本次非公开发行股票完成后, 预计增加有限售条件流通股不超过 4,300 万股 ( 具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定 ), 导致公司股本结构和注册资本发生变化公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款, 并办理工商登记手续除此之外, 公司暂无其他修改或调整公司章程的计划截至本预案公告日, 公司股本总额为 328,082,311 股, 金倡投资有限公司持有公司股份 101,450,000 股, 占公司总股本的 30.92%, 为公司控股股东倪秉达先生为公司实际控制人按照本次非公开发行的数量上限 4,300 万股测算, 本次发行完成后, 金倡投资有限公司持有股份占公司股本总额为 27.34%, 仍处于相对控股地位, 倪秉达先生仍为公司实际控制人因此, 本次发行不会导致发行人控制权发生变化二本次发行后公司业务变动情况本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响, 公司的主营业务仍然为片式电感器和片式压敏电阻器等新型电子元器件的研发生产和销售, 不会导致公司业务的改变和资产的整合本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务, 募集资金项目实施后, 将增强公司资本实力, 进一步提升公司的行业竞争优势, 保证公司的可持续发展, 提升公司的盈利能力三本次发行后公司内部管理变动情况本次非公开发行完成后, 公司不会对高管人员进行调整, 公司高管人员结构不会发生变动公司与控股股东在人员资产财务机构和业务等方面完全分开, 公司业 15

17 务经营机构运作财务核算独立并独立承担经营责任和风险公司的董事会监事会和内部管理机构均独立运作, 确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力, 切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务, 不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动本次非公开发行股票后, 公司与控股股东金倡投资有限公司及实际控制人倪秉达先生的管理关系不会发生变化四本次发行后公司财务变动情况本次非公开发行能够改善公司财务状况, 主要体现在 : 公司股权资本大幅提升, 资本实力增强募集资金到位后, 公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长, 短期内公司的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低但此次募集资金投资项目的盈利能力较好, 随着投资项目实施并产生效益, 公司的营业收入和利润水平将有大幅提高, 使公司盈利能力不断增强, 净资产收益率不断提高本次非公开发行完成后, 募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加 ; 在资金开始投入募集资金投资项目后, 经营活动产生的现金流出量也将大幅提升 ; 项目完工后, 投资项目带来的现金流量逐年体现, 公司经营活动产生的现金流入将显著提升本次发行能改善公司现金流状况五本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争的变化情况本次非公开发行后, 本公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务管理关系和同业竞争状况不发生变化, 业务和管理依然完全分开各自独立承担经营责任和风险, 且不会产生同业竞争现象 16

18 六本次发行完成后, 上市公司是否存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本发行预案公告日, 公司不存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形公司不会因本次发行产生资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形七本次发行对公司负债情况的影响本次发行完成后, 公司的财务结构将继续保持稳健, 不存在大量增加公司负债 ( 包括或有负债 ) 的情形尽管公司截至目前的资产负债率并不高, 但由于本公司所属的电子元器件行业对资金流动性要求较高, 而本次投资项目金额较大, 如果全部以银行贷款等债务融资方式筹措项目建设资金, 将会导致公司资产负债率迅速上升财务成本显著提高, 并增加公司的偿债风险随着项目的展开, 公司业务量将日益扩大, 对资金的需求也进一步提高, 公司将会通过增加银行贷款逐步补充流动资金缺口八本次发行的风险分析 1 产品价格下降的风险目前, 电子元器件行业竞争越来越激烈, 电子整机产品价格呈现下降趋势, 使得整机厂商要求电子元器件价格降低, 受上述因素的影响, 本公司片式电感器在快速发展的同时, 面临着未来价格下降的风险, 从而可能影响本次募投项目的经济效益为此, 公司一方面将通过技术创新及技术的持续改进, 提高产品合格率, 降低物耗, 缩短生产周期 ; 另一方面通过加强生产采购管理, 加速产品的周转率, 降低过程缺陷, 提高生产效率和材料利用率, 降低产品生产制造成本, 消除因产品销售价格下降带来的不利影响 ; 同时公司将发挥技术创新优势, 不断开发生产满足市场需要具有高附加值的新产品, 增强公司盈利能力此外, 随 17

19 着公司生产规模的扩大, 公司对下游供应商的议价能力提高, 也可以通过规模效益降低生产成本, 提高盈利能力 2 主要原材料价格波动的风险近年来, 公司产品生产的主要原材料银价波动明显, 导致公司的采购成本具有一定的不确定性如果原材料采购价格在未来呈上涨趋势, 公司未来将面临如何控制生产成本上涨的压力公司将通过提高产品合格率降低产品尺寸提高产能和单位效能等有效工具, 使原材料价格波动对单位产品成本影响减至最小 3 汇率变动引致的风险目前, 公司近 50% 的产品出口海外市场, 公司大部分出口销售和进口原材料以美元结算, 美元贬值人民币升值将会使进口原材料采购成本下降, 但对公司产品在海外的市场竞争力带来不利的影响为了规避汇率变动引致的风险, 公司将外币日常货币储备保持在较低水平, 随着公司外币交易量逐步增加, 金融机构将为公司设计套期保值的金融工具, 将汇率损失最大限度降低 4 募集资金投资项目的市场风险公司本次发行股票募集资金投资项目实施后, 产能将大幅度提高 ; 如果市场开拓滞后, 募集资金投资项目将不能如期增效虽然本次募集资金投资项目经过了充分审慎的可行性分析并经过专家严密论证, 但是电子行业是一个充分竞争和开放的行业, 加之其固有的行业周期性因素影响, 若募集资金不能及时到位项目延期实施市场大环境发生变化行业竞争程度超过预期或项目建设过程管理不善导致不能如期实施, 募集资金投资项目的预期效益存在较大风险 5 审批风险本次发行尚需经公司股东大会审议批准, 存在无法获得股东大会表决通过的可能此外, 本次发行还需取得中国证监会核准, 能否取得相关主管部门的批准或核准, 以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性 18

20 第四节公司股利分配政策及股利分配情况一公司利润分配政策的制定情况 ( 一 ) 公司现行有效的利润分配政策的制定情况根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和深圳证监局关于认真贯彻落实关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知有关要求的通知 ( 深证局公司字号 ), 为切实保护中小股东利益, 公司于 2012 年 8 月 8 日召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过了修订后的公司章程, 修订和补充了涉及利润分配政策的相关条款具体规定如下 : 第二百零五条公司的利润分配政策 : 1 利润分配的原则公司实行积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 并符合法律法规的相关规定公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 2 利润分配的程序 (1) 公司管理层董事会应结合公司盈利情况资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议 ; (2) 独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见, 监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见 ; (3) 董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准, 公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见 ; (4) 股东大会批准利润分配预案后, 公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见, 做好利润分配 ( 现金分红 ) 事项的信息披露 19

21 3 利润分配的形式公司利润分配可采取现金股票现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式公司积极实行以现金方式分配股利, 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配 4 实施现金分红时应同时满足的条件 (1) 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润 ( 即公司弥补亏损提取公积金后剩余的净利润 ) 为正值且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; (2) 公司累计可供分配的利润为正值 ; (3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (4) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 5 现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司规划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 原则上以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的, 公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因未用于分红的资金留存公司的用途, 公司独立董事应对此发表独立意见 6 股票股利分配的条件董事会认为公司股本规模及股权结构符合企业经营状况的前提下, 公司可提出股票股利分配方案 7 现金分红政策的调整机制 20

22 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的, 经过详细论证后应由董事会做出决议, 独立董事监事会发表意见, 提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决调整后的现金分红政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定 ( 二 ) 公司即将生效的利润分配政策的情况根据中国证监会最新发布的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红相关规定, 公司正在筹划修改公司章程中的分红条款 2014 年 2 月 25 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了关于修改 < 公司章程 > 的议案, 该议案尚须提交 2013 年度股东大会审议通过后方可生效, 修订后的利润分配政策如下 : 第二百零五条公司的利润分配政策 : 1. 利润分配的原则公司实行积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 并符合法律法规的相关规定公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 2. 利润分配方案的决策程序 (1) 公司管理层董事会应结合公司所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利情况资金需求与支出安排和股东回报规划等因素, 认真研究和论证公司利润分配的时机条件形式和比例, 提出科学合理的分红建议和预案并提交公司董事会审议 ; (2) 公司独立董事应对公司利润分配预案发表明确独立意见, 监事会亦应对公司利润分配预案进行审核并提出意见 ; 上述意见应当与董事会决议一并公告 ; (3) 公司利润分配预案经董事会审议通过后应当提交股东大会审议 ; (4) 股东大会批准利润分配预案后, 公司董事会须在股东大会结束后两个 21

23 月内予以实施公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对利润分配预案的意见, 认真履行利润分配事项的信息披露义务 3. 利润分配的形式公司利润分配可采取现金股票现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式在有条件的情况下, 公司可根据盈利状况和资金需求状况提出中期利润分配方案在同时具备下列条件的情形下, 公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配 : (1) 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润 ( 即公司弥补亏损提取公积金后剩余的净利润 ) 为正值且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; (2) 公司累计可供分配的利润为正值 ; (3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (4) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 4. 关于现金分红原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% (1) 在具备现金分红条件时, 公司应根据发展阶段和资金支出安排, 提出差异化的现金分红政策 : Ⅰ. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; Ⅱ. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; Ⅲ. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现 22

24 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以比照处理 (2) 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整条件等事宜, 独立董事应当发表明确意见 ; 独立董事亦可以就现金分红事宜征集中小股东意见, 提出分红提案并直接提交董事会审议 ; 股东大会审议现金分红具体方案前, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ; (3) 公司根据自身发展阶段和资金需求, 确有必要对现金分红政策进行调整或变更的, 应当由董事会详细论证并审议通过后提交股东大会审议, 独立董事和监事会应当分别发表意见, 并与股东大会通知一并予以公告 ; 公司应当安排网络投票方式为社会公众股股东参加股东大会提供便利 ; 相关调整或变更议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 ; (4) 如公司年度实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案的, 公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因未用于分红的资金留存公司的用途, 公司独立董事应对此发表明确意见同时在召开股东大会时, 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决二最近三年公司股利分配情况 2011 年至 2013 年, 本公司净利润及分红情况如下 : 单位 : 万元项目 2013 年 2012 年 2011 年归属于母公司股东的净利润 15, , , 累积未分配利润 35, , , 现金分红金额 ( 含税 ) - 6, , 现金分红金额 / 归属于母公司股东的净利润 % 39.76% 送转股情况 - - 每 10 股转增 5 股 23

25 三年累计现金分红总额 9, 三年累计现金分红总额 / 三年年均归属于母公司股东的净利润 80.43% 三公司未分配利润的使用情况 1 最近三年未分配利润的使用情况 (1)2011 年现金分红及未分配利润使用情况 2011 年度, 公司实现归属于上市公司股东的净利润 8, 万元, 截止 2011 年 12 月 31 日未分配利润为 22, 万元公司以当时总股本 212,338,500 股为基数, 向全体股东按每 10 股派送 1.5 元人民币现金, 现金分红总额为 3, 万元, 占当年实现的归属于上市公司股东净利润的 39.76% 现金分红完成后, 公司剩余的累积未分配利润为 19, 万元, 全部用于补充公司流动资金和固定资产等投资 (2)2012 年现金分红及未分配利润使用情况 2012 年度, 公司实现归属于上市公司股东的净利润 12, 万元, 截止 2012 年 12 月 31 日未分配利润为 29, 万元公司以当时总股本 314,332,311 股为基数, 向全体股东按每 10 股派送 2 元人民币现金, 现金分红总额为 6, 万元, 占当年实现的归属于上市公司股东净利润的 51.36% 现金分红完成后, 公司剩余的累积未分配利润为 23, 万元, 全部用于补充公司流动资金固定资产投资及适当的产业投资等 (3)2013 年未分配利润使用情况 2013 年度, 公司实现归属于上市公司股东的净利润 15, 万元, 截止 2013 年 12 月 31 日未分配利润为 35, 万元由于公司 2013 年度非公开发行股票的相关审批工作正在进行中, 董事会通过的 2013 年度利润分配方案拟不进行利润分配, 上述未分配利润拟用于 2014 年度生产经营的持续投入 2 未来公司未分配利润的使用安排公司未分配利润将主要用于满足公司正常生产经营的资金需要, 包括补充营 24

26 运资金进行产能扩充及技术升级改造产品研发等现有业务, 以满足自身业务快速发展的需要未来公司将根据自身业务发展情况盈利情况及现金流情况等, 按照公司章程的规定, 履行相应董事会和股东大会程序后进行现金分红或送红股 25

27 第五节其他事项本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项深圳顺络电子股份有限公司董事会二〇一四年二月二十五日 26

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董证券代码 :600058 证券简称 : 五矿发展公告编号 : 临 2016-08 五矿发展股份有限公司关于修订 2015 年非公开发行股票方案预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任五矿发展股份有限公司 ( 以下简称公司 )2015 年度非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行或