昆明制药集团股份有限公司

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1 昆药集团股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告作为昆药集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 我们严格按照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引等法律法规和公司章程独立董事工作制度独立董事年报工作制度等有关规定, 忠实勤勉尽责的履行独董职责, 全面关注公司利益, 主动了解公司生产经营情况, 积极推动公司健康发展, 确保充足的时间出席 2016 年召开的董事会及股东大会等, 充分发挥自身的专业优势和独立作用, 对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见, 切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益现将我们在 2016 年度的工作情况报告如下 : 一独立董事的基本情况屠鹏飞, 男, 汉族,1963 年 4 月出生于浙江黄岩, 理学博士, 教授, 博士生导师, 国家杰出青年基金获得者 1985 年毕业于中国药科大学, 获学士学位 ; 1988 年至 1989 年在日本富山医科药科大学学习 ;1990 年 7 月在中国药科大学获得博士学位 ;1990 年 9 月进入北京医科大学药学院进行博士后研究,1992 年 12 月博士后出站后留校工作至今现为北京大学药学院天然药物学系教授博士生导师系主任, 北京大学创新药物研究院副院长, 武汉健民药业集团股份有限公司独立董事第十一届国家药典委员会执行委员中药材饮片专业委员会主任委员, 国家食品药品监督管理局药品审评委员中国药学英文版中药新药与临床药理杂志副主编, 中国药学杂志等 10 多家杂志编委中国药科大学沈阳药科大学等 10 多所大学和科研院所的客座教授国家杰出青年基金获得者 2012 年至今任昆药集团股份有限公司 (600422) 独立董事张旭良, 男,1965 年 2 月出生, 中共党员,1988 年浙江省广播电视大学审计学专科毕业,2000 年中央党校函授学院经济管理本科毕业,2003 年澳门科技大学工商管理硕士毕业,2007 年美国亚利桑那州立大学 EMBA 硕士毕业 1981 年年金华制药厂学徒,1982 年年在原金华市财政税务局任税务员, 1984 年年任金华市审计局科员副科长,1993 年年在原金华市审计 1

2 事务所任所长,1996 年年在原浙江省审计事务所任副所长法定代表人, 2000 年年, 在原浙江万邦会计师事务所有限公司任董事长,2009 年年在中审亚太会计师事务所有限公司任总经理, 至今任大华会计师事务所浙江万邦分所所长 2008 年 4 月, 通过上海证券交易所独立董事任职资格培训, 并分别于 2007 年年在浙江英特集团股份有限公司,2011 年年在秦皇岛天业通联重工股份有限公司,2009 年 8 月至 2016 年 3 月在嘉凯城集团股份有限公司任独立董事 2015 年至今任昆药集团股份有限公司 (600422) 独立董事郭云沛, 男,1947 年出生, 中共党员, 无境外居留权, 大学专科文化 1969 年 ~1973 年中国人民解放军 54 军 135 师服役 ;1974 年 ~1983 年任职于重庆桐君阁制药厂 ;1983 年 ~2007 年历任中国医药报社记者副总编辑 ;2004 年至今任中国医药质量管理协会副会长高级顾问 ;2007 年至 2012 年任卓信医学传媒集团副总经理执行总裁 ;2008 年至今任中国医药企业管理协会副会长曾获得全国百佳新闻工作者等荣誉称号 2014 年 5 月至今, 分别任亚宝药业股份有限公司 (600351) 哈药集团股份有限公司(600664) 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 (002437) 独立董事 ;2015 年 4 月至今任天士力制药集团股份有限公司 (600535) 独立董事 2015 年至今任昆药集团股份有限公司 (600422) 独立董事平其能, 男, 汉族,1946 年 8 月出生, 教授, 博士生导师 1968 年毕业于南京药学院药学专业本科毕业 ;1981 年在南京药学院药剂学专业研究生毕业获硕士学位 1968 年 12 月至 1978 年 7 月在贵州省大方人民医院等任药师 ;1981 年 12 至 2011 年 9 月在中国药科大学药学院任教师, 期间分别在比利时英国和美国短期工作学习 2011 年 9 月退休后继续返聘在校工作在职期间曾担任药剂学教研室主任药学院院长校学位委员会副主席等职长期从事药物研发教学和审评工作, 在药物制剂领域具有丰富经验, 承担国家及省部 20 余项研究项目, 发表药学论文 400 余篇, 获得授权专利 12 项, 主编出版著作 7 种, 获得省级科技进步二等奖 2 项, 国家级教学成果二等奖 1 项, 国家科技进步图书类二等奖 1 项, 享受政府特殊津贴 2012 年 3 月至今在福建广生堂药业股份有限公司 ( 创业板,300436) 任独立董事 ;2013 年 12 月至今在河南中帅医药科技股份 2

3 有限公司 ( 新三板,832808) 任独立董事 ;2014 年 5 月至今在南京海辰药业股份有限公司任独立董事 2015 年至今任昆药集团股份有限公司 (600422) 独立董事二独立董事年度履职情况 1 出席会议情况董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数屠鹏飞备注张旭良郭云沛平其能年, 公司共召开 19 次董事会, 我们均按时出席, 未有无故缺席的情况发生 2 会议表决情况 2016 年度, 我们对 19 次董事会的全部议案进行了认真的审议, 并投出赞成票, 没有反对和弃权的情况 3 专业委员会工作情况 ( 一 ) 审计与风险控制委员会 2016 年 3 月 29 日公司八届十二次董事会, 审计与风险控制委员会在全面了解和审核了公司 2015 年年度财务报告后, 认为公司能够严格按照公司财务制度规范运作, 公司 2015 年年度财务报告公允地反映了公司本年度财务状况和经营成果, 同意提交董事会审议通过与公司有关人员及中审众环会计师事务所进行沟通了解, 认为中审众环会计师事务所能够严格按照会计师事务所的执业道德和执业规范, 在 2015 年度审计过程中能够严格按照企业会计准则公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号 < 年度报告的内容与格式 > (2012 年修订 ) 和关于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知的要求做好公司 2015 年年度审计工作并认为公司可以继续聘任中审众环会计师事务所有限公司为公司 2016 年度会计审计机构 ( 二 ) 提名委员会 3

4 2016 年 1 月 5 日提名委员会召开 2016 年第一次会议决议, 审核通过关于聘任公司副总裁的议案, 同意提名徐朝能先生董少瑜先生谢波先生杨兆祥先生孙磊先生张帅鑫先生为公司副总裁, 提请董事会审议 2016 年 3 月 2 日提名委员会召开 2016 年第二次会议, 审核通过关于提名聘任汪思洋先生为公司董事长的议案, 我们同意将该议案提交公司董事会审议 ( 三 ) 薪酬与考核委员会 2016 年 3 月 29 日, 薪酬与考核委员会召开了 2016 年第一次会议, 审议通过了昆药集团 2016 年总裁班子绩效责任书的议案昆药集团 2016 年公司财务总监绩效责任书的议案并提交董事会审议 ;2016 年 5 月 13 日薪酬与考核委员会召开了 2016 年第二次会议, 审议通过了关于限制性股票激励计划 ( ) 第三个授予年度实施的议案并提交董事会审议 ;2016 年 6 月 8 日薪酬与考核委员会召开 2016 年第三次会议, 审议通过关于公司 2015 年授予股权激励股票解锁的议案关于制定公司 2016 年度限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的预案关于制定公司 2016 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法的预案并提交董事会审议三 2016 年度就重要事项发表的独立意见情况年 1 月 5 日公司八届五次董事会, 独立董事对北京医洋科技有限公司股改项目发表如下独立意见 : 北京医洋科技有限公司股改项目中, 公司董事汪思洋先生对医洋科技增资 234 万元, 公司监事杨庆军对医洋科技增资 18 万元, 增资完成后, 汪思洋先生杨庆军先生对医洋科技的持股比例分别为 39% 3%, 汪思洋先生成为该公司控股股东该关联交易符合公开公平公正的原则, 在董事会对关联交易议案表决时, 关联董事作了回避, 表决程序符合公司法证券法等有关法律法规及公司章程的规定本次股改事项涉及股权转让部分评估交易价格资产溢价 9.46%, 在合理范围内股改项目的进行有利于为医洋科技互联网项目运营提供更好的孵化机制, 提高运营团队的积极性, 激励核心人才, 实现医洋科技的跨越式发展, 对公司及医洋科技非关联方股东的利益不会产生不利影响我们同意公司实施本次股改项目年 1 月 11 日公司八届六次董事会, 对关于聘任公司副总裁的议案, 就董事会聘任徐朝能先生董少瑜先生谢波先生杨兆祥先生孙磊先生张 4

5 帅鑫先生为公司副总裁发表如下意见 : 本次聘任的高级管理人员具备有关法律法规及公司章程规定的任职资格 ; 程序符合有关法律法规及公司章程规定, 董事会表决程序合法 ; 聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历, 其经验和能力可以胜任公司相关岗位的要求同意本次聘任年 3 月 10 日公司八届十二次董事会, 就公司董事长辞职及选举新一任董事长发表如下独立意见经认真阅读袁平东先生辞去公司董事长职务的相关资料, 其辞去公司董事长职务符合公司法公司章程相关规定经认真阅读汪思洋先生的相关资料, 汪思洋先生具备相关董事长任职资格, 选举程序合法有效同意袁平东先生辞去公司董事长职务的议案, 同意选举汪思洋先生为公司新一任董事长年 3 月 29 日公司八届十二次董事会, 对昆药集团报告期内新增及未履行完毕的对外担保情况进行了解后, 发表如下独立意见 : 公司对外担保情况符合公司章程相关规定 ; 审议批准程序合法, 不存在违规操作之处 ; 公司已严格按照上市规则公司章程等有关规定, 认真履行了对外担保情况的信息披露义务 ; 报告期内, 公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%, 该对外担保的风险已在相关公告中得到了充分的提示对公司追加 2015 年度日常关联交易额度的事项发表如下独立意见认为 : 公司追加 2015 年关联销售额度均属公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务, 交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动, 对公司下属子公司非关联方股东的利益不会产生不利影响对公司 2016 年度日常关联交易预估发表独立意见, 认为公司 2016 年度日常关联交易均属公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务, 交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动, 对公司下属子公司非关联方股东的利益不会产生不利影响年 6 月 8 日公司八届十五次董事会, 独立董事发表关于 2016 年度股权激励计划所涉限制性股票授予的独立意见, 认为公司 2015 年度限制性股票激励计划实施的议案所确定的公司高级管理人员符合中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程有关任职资格的规定 ; 同时, 激励对象亦不存在管理办法股权激励备忘录规定的禁止获授股权激励的情形, 激励对象的主体资格确认办法合法有效, 激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公 5

6 司业务发展的实际需要, 并同意该事项对公司续聘中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构的预案表独立意见 : 公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备相关业务资质, 在 2015 年度审计服务工作中, 能够恪尽职守, 遵循独立客观公正的执业准则, 完成了与公司约定的各项审计业务为保证公司审计工作衔接的连续性完整性, 我们同意续聘中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2016 年度的财务报告审计机构和内控审计机构, 同意将该事项提交公司股东大会审议年 6 月 8 日公司八届十五次董事会, 就公司 2015 年授予股权激励计划所涉限制性股票解锁条件成就发表独立意见 : 经核查, 激励对象上一年度考核符合公司激励计划考核办法对激励对象的考核要求, 公司本次解锁对象均满足股权激励股票解锁条件, 同意本次限制性股票解锁年 6 月 20 日公司八届十六次董事会, 对公司 2016 年股权激励所涉限制性股票的授予事项项发表意见认为 : 公司激励计划所确定的公司高级管理人员符合中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程有关任职资格的规定 ; 同时, 激励对象亦不存在管理办法股权激励备忘录规定的禁止获授股权激励的情形, 激励对象的主体资格确认办法合法有效, 激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要董事会确定公司 2016 年股权激励计划所涉限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 22 日, 该授予日符合管理办法股权激励备忘录以及公司激励计划的相关规定, 同时 2016 年股权激励计划的授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件同意公司根据激励计划授予限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 22 日, 并同意 6 名激励对象获授限制性股票年 7 月 15 日公司八届十八次董事会, 对公司 2016 年度股权激励所涉限制性股票的授予事项发表意见认为 : 公司激励计划所确定的公司部分高级管理人员及部分子公司高级管理人员符合中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程有关任职资格的规定 ; 同时, 激励对象亦不存在管理办法股权激励备忘录规定的禁止获授股权激励的情形, 激励对象的主体资格确认办法合法有效, 激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实 6

7 际需要董事会确定公司 2016 年度股权激励计划所涉限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 18 日, 该授予日符合管理办法股权激励备忘录以及公司激励计划的相关规定, 同时 2016 年度股权激励计划的授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件同意公司根据激励计划授予限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 18 日, 并同意 11 名激励对象获授限制性股票年 10 月 27 日公司八届二十一次董事会, 独立董事对昆药集团医药商业有限公司收购曲靖市康桥医药有限责任公司 60% 股权及对其提供借款事项发表意见曲靖康桥在曲靖地区有较好的市场网络, 基层配送区域覆盖较为全面, 对其进行股权投资可使昆药商业在曲靖市场的终端形成布局, 提高昆药商业的自身价值, 促进昆药商业持续稳定发展向曲靖康桥提供年化利息 8%, 总额 1,000 万元有偿借款, 可加速拟收购资产的业务剥离工作, 推动收购事宜的顺利进行, 符合公司利益, 且本次借款将引入第三方担保机构, 以曲靖康桥的股权质押为其借款提供担保, 可有效控制借款风险认为公司本次股权收购及对外借款事项不存在损害中小股东的合法权益的情形, 符合公司及全体股东的利益年 11 月 24 日公司八届二十二次董事会, 独立董事在审阅公司下属全资子公司昆药集团医药商业有限公司收购曲靖市康桥医药有限责任公司 60% 股权的相关评估资料后, 就评估机构的专业能力和独立性发表如下意见 : 昆药商业收购曲靖市康桥医药有限责任公司 60% 股权事项聘请北京亚超资产评估有限公司 ( 以下简称北京亚超 ) 承担此次交易的评估工作, 并签署了相关协议, 选聘程序合规北京亚超作为本次拟购买资产的评估机构, 具有证券期货业务评估资质的专业评估机构, 具备胜任本次评估工作的能力公司与北京亚超除委托评估业务关系外, 无其他关联关系, 具有独立性同时, 北京亚超及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系, 具有独立性四总体评价和建议 2016 年, 我们按照相关法规文件认真履行了独立董事职责, 为公司的发展及股东权利的维护做出贡献 2017 年我们仍将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神, 继续以忠实勤勉独立公正为原则, 持续关注管理层的道德风险及管理精细化财务资金运作的风险以及并购业务的进度等建议公司在 7

8 2017 年重点做好销售能力的进一步提高, 加快人才引进, 新产品的研发和老产品的基础研究, 为公司大品种培育和学术推广提供支持, 提升公司的整体实力我们将充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用, 不断推动公司治理水平的提高, 为公司持续健康发展维护股东利益保值增值而不懈努力! 独立董事 : 屠鹏飞张旭良郭云沛平其能 2017 年 3 月 25 日 8

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08