昆明制药集团股份有限公司

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1 昆药集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告尊敬的各位股东 : 作为昆药集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 我们严格按照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引等法律法规和公司章程独立董事工作制度独立董事年报工作制度等有关规定, 忠实勤勉尽责的履行独董职责, 全面关注公司利益, 主动了解公司生产经营情况, 积极推动公司健康发展, 确保充足的时间出席 2017 年召开的董事会及股东大会等, 充分发挥自身的专业优势和独立作用, 对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见, 切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益现将我们在 2017 年度的工作情况报告如下 : 一独立董事的基本情况屠鹏飞, 男, 汉族,1963 年 4 月出生于浙江黄岩, 理学博士, 教授, 博士生导师, 国家杰出青年基金获得者 1985 年毕业于中国药科大学, 获学士学位 ; 1988 年至 1989 年在日本富山医科药科大学学习 ;1990 年 7 月在中国药科大学获得博士学位 ;1990 年 9 月进入北京医科大学药学院进行博士后研究,1992 年 12 月博士后出站后留校工作至今现为北京大学药学院天然药物学系教授博士生导师系主任, 北京大学创新药物研究院副院长, 武汉健民药业集团股份有限公司独立董事第十一届国家药典委员会执行委员中药材饮片专业委员会主任委员, 国家食品药品监督管理局药品审评委员中国药学英文版中药新药与临床药理杂志副主编, 中国药学杂志等 10 多家杂志编委中国药科大学沈阳药科大学等 10 多所大学和科研院所的客座教授国家杰出青年基金获得者 2012 年 11 月至今任昆药集团股份有限公司 (600422) 独立董事李小军,1973 年 2 月生人, 男, 湖南祁东人, 管理学 ( 会计 ) 博士, 云南财经大学会计学院副教授会计研究所所长硕士研究生导师, 昆明市中青年学术和技术带头人后备人选 ( 第八批 ) 云南省哲学社会科学专家委员会专家系统工程理论与实践杂志审稿专家主要从事上市公司会计与财务问题公司治 1

2 理与集团公司财务管控等方面的研究 2008 年以来先后担任云南财经大学会计学院财务管理系副主任农村会计与财务研究所所长昆明钢铁控股集团公司资产财务部副主任 ( 挂职 ); 拥有国有大型企业和私募股权投资基金 (PE) 工作经历, 在公司治理财务分析及诊断企业投融资决策公司并购重组和私募股权投资等领域有着较深入的理论研究和丰富的实践经验目前主要社会兼职 : 云南煤业能源股份有限公司 ( 云煤能源 ) 独立董事云南南天电子信息产业股份有限公司 ( 南天信息 ) 独立董事, 陆良县农村商业银行股份有限公司独立董事昆明市城市投资开发有限责任公司 ( 昆明城投 ) 投资委员会委员昆明中金股权投资基金创始合伙人, 投资委员会委员 2017 年 4 月至今任昆药集团股份有限公司 (600422) 独立董事郭云沛, 男,1947 年出生, 中共党员, 无境外居留权, 大学专科文化 1969 年 ~1973 年中国人民解放军 54 军 135 师服役 ;1974 年 ~1983 年任职于重庆桐君阁制药厂 ;1983 年 ~2007 年历任中国医药报社记者副总编辑, 中国食品药品监管杂志总编辑 ;2012 年至今任中国医药非处方药物协会高级顾问 ;2007 年至 2012 年任卓信医学传媒集团副总经理执行总裁 ;2008 年至今任中国医药企业管理协会副会长会长曾获得全国百佳新闻工作者等荣誉称号 2014 年 5 月至今, 分别任亚宝药业股份有限公司 (600351) 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 (002437) 独立董事 ;2015 年 4 月至今任天士力制药集团股份有限公司 (600535) 独立董事 2015 年 11 月至今任昆药集团股份有限公司 (600422) 独立董事 ;2016 年至今任科伦药业 (002422) 监事平其能, 男, 汉族,1946 年 8 月出生, 教授, 博士生导师 1968 年毕业于南京药学院药学专业本科毕业 ;1981 年在南京药学院药剂学专业研究生毕业获硕士学位 1968 年 12 月至 1978 年 7 月在贵州省大方人民医院等任药师 ;1981 年 12 至 2011 年 9 月在中国药科大学药学院任教师, 期间分别在比利时英国和美国短期工作学习 2011 年 9 月退休后继续返聘在校工作在职期间曾担任药剂学教研室主任药学院院长校学位委员会副主席等职长期从事药物研发教学和审评工作, 在药物制剂领域具有丰富经验, 承担国家及省部 20 余项研究项目, 发表药学论文 400 余篇, 获得授权专利 12 项, 主编出版著作 7 种, 获得省级科技进步二等奖 2 项, 国家级教学成果二等奖 1 项, 国家科技进步图书类二 2

3 等奖 1 项, 享受政府特殊津贴 2012 年 3 月至 2017 年 11 月在福建广生堂药业股份有限公司任独立董事 ;2013 年 12 月至今在河南中帅医药科技股份有限公司任独立董事 ;2014 年 5 月至今在南京海辰药业股份有限公司任独立董事 2015 年 11 月至今任昆药集团股份有限公司独立董事张旭良, 男,1965 年 2 月出生, 中共党员,1988 年浙江省广播电视大学审计学专科毕业,2000 年中央党校函授学院经济管理本科毕业,2003 年澳门科技大学工商管理硕士毕业,2007 年美国亚利桑那州立大学 EMBA 硕士毕业 1981 年年金华制药厂学徒,1982 年年在原金华市财政税务局任税务员, 1984 年年任金华市审计局科员副科长,1993 年年在原金华市审计事务所任所长,1996 年年在原浙江省审计事务所任副所长法定代表人, 2000 年年, 在原浙江万邦会计师事务所有限公司任董事长,2009 年年在中审亚太会计师事务所有限公司任总经理, 至今任大华会计师事务所浙江万邦分所所长 2008 年 4 月, 通过上海证券交易所独立董事任职资格培训, 并分别于 2007 年年在浙江英特集团股份有限公司,2011 年年在秦皇岛天业通联重工股份有限公司,2009 年 8 月至 2016 年 3 月在嘉凯城集团股份有限公司任独立董事 2015 年至 2017 年 4 月任昆药集团股份有限公司 (600422) 独立董事二独立董事年度履职情况 1 出席会议情况董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数屠鹏飞张旭良李小军郭云沛平其能发生 2017 年, 公司共召开 22 次董事会, 我们均按时出席, 未有无故缺席的情况 2 会议表决情况 2017 年度, 我们对 22 次董事会的全部议案进行了认真的审议, 并投出赞成 3

4 票, 没有反对和弃权的情况 3 专业委员会工作情况 ( 一 ) 审计与风险控制委员会 2017 年年初, 审计与风险控制委员会就 2016 年年报审计工作进行沟通, 组织安排委员会成员及独立董事与审计机构就 2016 年度报告审计工作进行沟通交流, 审计师对 2016 年度审计工作审计重点和内容进行充分阐述, 并与与会人员就 2016 年审计中存在的问题进行了充分讨论并提出意见和建议 2017 年 3 月 23 日公司八届二十九次董事会, 审计与风险控制委员会在全面了解和审核了公司 2016 年年度财务报告后, 认为公司能够严格按照公司财务制度规范运作, 公司 2016 年年度财务报告公允地反映了公司本年度财务状况和经营成果, 同意提交董事会审议通过与公司有关人员及中审众环会计师事务所进行沟通了解, 认为中审众环会计师事务所能够严格按照会计师事务所的执业道德和执业规范, 在 2015 年度审计过程中能够严格按照企业会计准则公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号 < 年度报告的内容与格式 > (2012 年修订 ) 和关于做好上市公司 2016 年年度报告工作的通知的要求做好公司 2016 年年度审计工作并认为公司可以继续聘任中审众环会计师事务所有限公司为公司 2017 年度会计审计机构 2017 年 3 月 23 日审计与风险控制委员会召开 2017 年第一次会议, 审议通过关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案关于公司 2016 年度内控审计报告的议案关于聘请公司 2017 年度审计机构的预案, 将该议案提交公司董事会审议 ; 2017 年 6 月 1 日审计与风险控制委员会召开 2017 年第二次会议, 审议通过关于共同发起设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的预案, 将该议案提交公司董事会审议, 并就该事项所涉关联交易发表审核意见 : 合伙企业的设立有利于为公司提供更加多元化的投融资渠道, 有利于公司在大健康产业的布局, 对公司及华方创量非关联方股东的利益不会产生不利影响, 不存在损害广大中小股东利益的情形 ( 二 ) 提名委员会 2017 年 1 月 24 日提名委员会召开 2017 年第一次会议决议, 审核通过关于 4

5 提名夏军先生为公司董事候选人的议案, 同意提名夏军先生为八届董事会董事候选人, 提请董事会审议 2017 年 3 月 23 日提名委员会召开 2017 年第二次会议决议, 审核通过关于提名增补李小军先生为公司独立董事的议案, 同意提名增补李小军先生为公司独立董事, 审核通过关于聘任钟祥刚先生为公司副总裁的议案, 同意提名钟祥刚为公司副总裁, 提请董事会审议 2017 年 8 月 17 日提名委员会召开 2017 年第三次会议决议, 审核通过关于聘任夏军先生为公司常务副总裁兼首席营销官的议案, 同意提名聘任夏军先生为公司副总裁兼首席营销官, 提请董事会审议 2017 年 10 月 13 日提名委员会召开 2017 年第四次会议决议, 审核通过关于聘任汪俊先生为公司副总裁的议案, 同意提名聘任汪俊先生为公司副总裁, 提请董事会审议 2017 年 12 月 5 日提名委员会召开 2017 年第五次会议决议, 审核通过关于聘任刘军锋先生为公司副总裁的议案, 同意提名聘任刘军锋先生为公司副总裁, 提请董事会审议 ( 三 ) 薪酬与考核委员会 2017 年 3 月 19 日, 薪酬与考核委员会召开了 2017 年第一次会议, 审议通过关于 2017 年度总裁班子绩效责任书的议案关于 2017 年财务总监绩效责任书的议案关于董事长 2017 年薪酬方案的议案并提交董事会审议 ; 2017 年 4 月 21 日, 薪酬与考核委员会召开了 2017 年第二次会议, 审议通过关于公司高管人员 2017 年奖励方案的议案并提交董事会审议 ; 2017 年 6 月 1 日, 薪酬与考核委员会召开了 2017 年第三次会议, 审议通过关于公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的预案并提交董事会审议; 2017 年 7 月 14 日, 薪酬与考核委员会召开了 2017 年第四次会议, 审议通过关于 2016 年授予股权激励股票解锁的议案并提交董事会审议 ; 2017 年 8 月 17 日, 薪酬与考核委员会召开了 2017 年第五次会议, 审议通过关于夏军先生薪酬标准的议案并提交董事会审议 ; 2017 年 9 月 12 日, 薪酬与考核委员会召开了 2017 年第六次会议, 审议通过关于公司 2016 年度股权激励计划授予限制性股票解锁的议案关于夏军先生 5

6 常务副总裁兼首席营销官岗位 2016 年度绩效责任书的议案并提交董事会审议 ; 2017 年 12 月 8 日, 薪酬与考核委员会召开了 2017 年第七次会议, 审议通过关于聘任刘军锋先生为公司副总裁之薪酬标准的议案并提交董事会审议 ; 三 2017 年度就重要事项发表的独立意见情况年 1 月 21 日公司八届五次董事会, 独立董事对公司使用 2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金事项发表独立意见 : 公司使用 2015 年非公开发行股票暂时闲置募集资金 20,000 万元临时补充流动资金符合上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关法律法规的规定, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向的情况本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金可为公司减少利息负担, 有效降低财务成本, 有利于提高募集资金的使用效率, 具有合理性及必要性, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益的情形因此, 我们同意公司使用 2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金事宜, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月年 1 月 21 日公司八届五次董事会, 独立董事对提名夏军先生为公司董事候选人发表独立意见 : 经认真阅读夏军先生的相关资料, 夏军先生具备相关董事任职资格, 提名程序合法有效同意提名夏军先生为公司董事候选人年 3 月 3 日公司八届二十六次董事会, 独立董事对公司募投项目创新药物研发项目变更为对昆药集团医药商业有限公司增资项目发表独立意见 : 昆药集团本次将募投项目创新药物研发项目变更为对昆药集团医药商业有限公司增资项目已经公司董事会审议通过, 决策程序合法合规本次变更募投项目投资于公司主营业务, 符合公司的发展战略, 也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定, 有利于提高募集资金使用效率, 不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况我们同意公司将募投项目创新药物研发项目变更为对昆药集团医药商业有限公司增资项目的计划, 并同意将该议案提交公司股东大会审议年 4 月 26 日公司八届三十次董事会, 独立董事对公司下属昆药集团医药商业有限公司收购楚雄州虹成药业有限公司 60% 股权评估机构的专业能力和独立性发表发表独立意见 : 昆药商业收购楚雄虹成 60% 股权事项聘请北京亚 6

7 超资产评估有限公司承担此次交易的评估工作, 并签署了相关协议, 选聘程序合规北京亚超作为本次拟购买资产的评估机构, 具有证券期货业务评估资质的专业评估机构, 具备胜任本次评估工作的能力公司与北京亚超除委托评估业务关系外, 无其他关联关系, 具有独立性同时, 北京亚超及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系, 具有独立性年 5 月 22 日公司八届三十一次董事会, 独立董事对昆药集团医药商业有限公司收购云南省丽江医药有限公司 60% 股权评估机构的专业能力和独立性发表独立意见 : 昆药商业收购丽江医药 60% 股权事项聘请北京亚超资产评估有限公司 ( 以下简称北京亚超 ) 承担此次交易的评估工作, 并签署了相关协议, 选聘程序合规北京亚超作为本次拟购买资产的评估机构, 具有证券期货业务评估资质的专业评估机构, 具备胜任本次评估工作的能力公司与北京亚超除委托评估业务关系外, 无其他关联关系, 具有独立性同时, 北京亚超及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系, 具有独立性年 6 月 1 日公司八届三十二次董事会, 独立董事对公司拟实施 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 发表独立意见认为: 公司限制性股票激励计划有利于公司的持续发展, 不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形, 不存在违反相关法律行政法规的情形, 同意公司实行本次股权激励计划 ; 独立董事对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见认为 : 公司本次激励计划的考核体系具有全面性综合性及可操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时对激励对象具有约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目的 ; 独立董事对回购股份事项发表独立意见认为公司本次回购社会公众股份合法合规, 既是必要的, 也是可行的, 符合公司和全体股东的利益年 6 月 1 日公司八届三十二次董事会, 独立董事对公司共同发起设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 所涉关联交易事项发表独立意见认为 : 合伙企业的设立有利于为公司提供更加多元化的投融资渠道, 有利于公司在大健康产业的布局, 对公司及华方创量非关联方股东的利益不会产生不利影响, 不存在损害广大中小股东利益的情形我们同意将该项议案提交公司股东大会审议通过后实施, 关联股东汪力成华立集团股份有限公司华立医药集团有限公司需回避表决 7

8 年 6 月 30 日公司八届三十三次董事会, 独立董事对公司募投项目创新药物研发项目变更为对昆药集团医药商业有限公司增资项目发表独立意见认为 : 本次公司对昆药集团医药商业有限公司增资项目中所涉具体投资项目已明确, 将募投项目创新药物研发项目变更为对昆药集团医药商业有限公司增资项目已经公司董事会审议通过, 决策程序合法合规, 本次变更募投项目投资于公司主营业务, 符合公司的发展战略, 也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定, 有利于提高募集资金使用效率, 不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况我们同意公司将募投项目创新药物研发项目变更为对昆药集团医药商业有限公司增资项目的计划, 并同意将该议案提交公司股东大会审议年 7 月 14 日公司八届三十四次董事会, 独立董事就昆药集团股份有限公司 2016 年授予股权激励计划所涉限制性股票解锁条件成就发表独立意见 : 经核查, 公司本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件, 同意本次限制性股票解锁年 8 月 2 日公司八届三十五次董事会, 独立董事对公司签订募集资金三方监管协议的事项发表独立意见 : 经核查, 公司本次设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议签订募集资金三方监管协议, 未改变经股东会批准的变更后募集资金用途, 不影响募集资金投资计划, 进一步规范了募集资金的使用和管理, 提高了募集资金使用效率, 符合上海证券交易所募集资金管理办法及公司募集资金管理制度的相关规定因此, 我们同意公司本次设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的事项年 8 月 17 日公司八届三十六次董事会, 独立董事就董事会聘任夏军先生为公司常务副总裁兼首席营销官发表独立意见认为 : 夏军先生具备有关法律法规及公司章程规定的高级管理人员任职资格 ; 本次聘任夏军先生为常务副总裁兼首席营销官的程序符合有关法律法规及公司章程规定, 董事会表决程序合法 ; 夏军先生具有多年的企业管理或相关工作经历, 其经验和能力可以胜任公司相关岗位的要求 ; 同意本次聘任年 8 月 17 日公司八届三十六次董事会, 独立董事对公司会计政策变更事项发表独立意见认为 : 公司本次会计政策变更是根据财政部于 2017 年 5 8

9 月 10 日印发的企业会计准则第 16 号政府补助修订版 ( 财会 [2017]15 号, 以下简称新政府补助准则 ) 的具体要求进行的合理变更, 本次变更符合企业会计准则等国家相关法律法规的规定和要求, 有利于更加真实客观地反映公司价值相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形, 我们同意公司本次会计准则变更年 8 月 17 日公司八届三十六次董事会, 独立董事对公司以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目对昆药集团医药商业有限公司增资项目预先已投入自筹资金发表独立意见认为 : 公司拟以公开增发股票募集资金 8, 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 8, 万元, 符合维护公司发展利益的需要, 符合维护全体股东利益的需要 ; 本次将募集资金置换变更后募集资金投资项目预先已投入的自筹资金, 没有与经股东会审议通过的变更后募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 ; 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为, 符合中国证监会上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定, 且已履行了必要的审批程序综上, 同意公司使用本次募集资金 8, 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 8, 万元年 9 月 1 日公司八届三十七次董事会, 独立董事就昆药集团医药商业有限公司收购大理辉睿药业有限公司 60% 股权的评估机构的专业能力和独立性发表独立意见 : 昆药商业收购辉睿药业 60% 股权事项聘请北京亚超资产评估有限公司承担此次交易的评估工作, 并签署了相关协议, 选聘程序合规北京亚超作为本次拟购买资产的评估机构, 具有证券期货业务评估资质的专业评估机构, 具备胜任本次评估工作的能力公司与北京亚超除委托评估业务关系外, 无其他关联关系, 具有独立性同时, 北京亚超及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系, 具有独立性年 9 月 12 日公司八届三十九次董事会, 独立董事就昆药集团股份有限公司 2016 年度股权激励计划授予限制性股票解锁条件成就发表独立意见 : 经独立董事核查, 本次解锁公司及相关激励对象均满足激励计划规定的股权激励股票解锁条件, 激励对象业绩考核达到良好以上, 本激励计划所涉激励对象已获授的限制性股票已达到全部解锁条件, 我们同意本次限制性股票全部解锁 9

10 年 10 月 13 日公司八届四十次董事会, 独立董事就董事会聘任汪俊先生为公司副总裁发表独立意见 : 汪俊先生具备有关法律法规及公司章程规定的高级管理人员任职资格 ; 本次聘任汪俊先生为副总裁的程序符合有关法律法规及公司章程规定, 董事会表决程序合法 ; 汪俊先生具有多年的企业管理或相关工作经历, 其经验和能力可以胜任公司相关岗位的要求 ; 同意本次聘任年 10 月 30 日公司八届四十二次董事会, 独立董事对公司募投项目创新药物研发项目变更为口服固体制剂智能生产基地一期建设项目发布独立意见 : 本次公司口服固体制剂智能生产基地一期建设项目中所涉具体投资项目已明确, 将募投项目创新药物研发项目变更为口服固体制剂智能生产基地一期建设项目已经公司董事会审议通过, 决策程序合法合规, 该事项还需提交股东大会审议 ; 本次变更募投项目投资于公司主营业务, 符合公司的发展战略, 也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定, 有利于提高募集资金使用效率, 不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况我们同意公司将募投项目创新药物研发项目变更为口服固体制剂智能生产基地一期建设项目的计划, 并同意将该议案提交公司股东大会审议年 11 月 21 日公司八届四十三次董事会, 独立董事对公司签订募集资金三方监管协议的事项发表独立意见 : 经核查, 公司本次设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议签订募集资金三方监管协议, 未改变经股东会批准的变更后募集资金用途, 不影响募集资金投资计划, 进一步规范了募集资金的使用和管理, 提高了募集资金使用效率, 符合上海证券交易所募集资金管理办法及公司募集资金管理制度的相关规定因此, 我们同意公司本次设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的事项年 11 月 21 日公司八届四十三次董事会, 独立董事对公司利用闲置自有资金进行保本类保本投资理财业务发表独立意见 : 根据上海证券交易所股票上市规则及公司章程对外投资管理制度等的规定, 在保证公司正常经营所需流动资金的情况下, 在决议有效期内滚动使用最高额度不超过 10 亿元的闲置自有资金选择适当的时机, 购买低风险的保本类保本投资理财产品, 可以提高资金使用效率, 能获得一定的投资效益, 为公司股东谋取更多的投资回 10

11 报, 符合公司及全体股东的利益, 不存在损害公司及中小股东利益的情形我们同意该议案, 同意公司使用部分闲置自有资金购买低风险的保本类保本投资理财产品年 11 月 21 日公司八届四十三次董事会, 独立董事对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见 : 公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关法律法规的规定, 有利于提高募集资金的使用效率, 并获得一定的投资效益, 且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益的情形因此, 我们一致同意公司对本次部分闲置募集资金不超过 5.5 亿元 ( 含 5.5 亿元 ) 进行现金管理, 期限自董事会审议通过之日起一年之内有效年 12 月 28 日公司八届四十五次董事会, 独立董事对戴晓畅先生辞去总裁职务发布独立意见 : 经认真审阅戴晓畅先生辞职申请及相关资料, 戴晓畅先生辞去公司总裁职务符合公司法公司章程的相关规定, 程序合法有效四总体评价和建议 2017 年, 我们按照相关法规文件认真履行了独立董事职责, 为公司的发展及股东权利的维护做出贡献 2018 年我们仍将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神, 继续以忠实勤勉独立公正为原则, 持续关注管理层的道德风险及管理精细化财务资金运作的风险以及并购业务的进度等建议公司在 2018 年重点做好营销能力建设, 加快人才引进, 持续推进新产品的研发和老产品的基础研究, 为公司大品种培育和学术推广提供支持, 提升公司的整体实力我们将充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用, 不断推动公司治理水平的提高, 为公司持续健康发展维护股东利益保值增值而不懈努力! 独立董事 : 屠鹏飞李小军郭云沛平其能 2017 年 3 月 28 日 11

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昆明制药集团股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告尊敬的各位董事 : 作为昆明制药集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 我们严格按照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引等法律法规和公司章程独立董事工作制度独立董事年报工作制度等有关规定, 忠实勤勉尽责的履行独董职责, 全面关注公司利益,