3 审议通过关于增补第七届董事会部分专业委员会委员的议案 ; (1) 审计与风险控制委员会经公司董事长提名, 增补董事谌聪明先生为公司第七届董事会审计与风险控制委员会委员同意 8 票反对 0 票弃权 0 票 (2) 薪酬与绩效考核委员会经公司董事长提名, 增补董事谌聪明先生为公司第七届董事会薪

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犬筑寇
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 南京医药编号 :ls 南京医药股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一董事会会议召开情况南京医药股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第七届董事会第八次会议于 2017 年 8 月 2 日以电话及邮件方式发出会议通知及材料, 并于以现场方式在公司二楼会议室召开, 会议召开符合公司法和公司章程的规定会议由董事长陶昀先生主持, 应到会董事 8 人, 实到会董事 7 人, 董事陶昀先生周建军先生陈亚军先生谌聪明先生 Rajnish Kapur 先生, 独立董事季文章先生武滨先生出席了本次会议独立董事仇向洋先生因公务原因未能出席本次会议, 书面委托独立董事季文章先生代为出席并表决公司监事及董事会秘书列席会议会议经过充分讨论, 以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案二董事会会议审议情况 1 审议通过南京医药股份有限公司 2017 年半年度报告及其摘要 ; ( 具体内容详见上海证券交易所网站同意 8 票反对 0 票弃权 0 票 2 审议通过关于增补第七届董事会董事的议案 ; 同意增补陈伟思女士为公司第七届董事会董事候选人, 任期与第七届董事会一致同意 8 票反对 0 票弃权 0 票公司独立董事发表独立意见认为 : 本次董事候选人的提名符合公司法上市公司治理准则等法律法规以及公司章程董事会议事规则的相关规定, 提名程序合法有效董事候选人任职资格合法, 不存在公司法 (2013 年修订 ) 上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 (2013 年修订 ) 中不得担任公司董事的情形, 也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形陈伟思女士的教育背景工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求, 有利于公司稳定发展同意陈伟思女士为公司第七届董事会董事候选人, 并将相关议案提交公司股东大会审议 1

2 3 审议通过关于增补第七届董事会部分专业委员会委员的议案 ; (1) 审计与风险控制委员会经公司董事长提名, 增补董事谌聪明先生为公司第七届董事会审计与风险控制委员会委员同意 8 票反对 0 票弃权 0 票 (2) 薪酬与绩效考核委员会经公司董事长提名, 增补董事谌聪明先生为公司第七届董事会薪酬与绩效考核委员会委员同意 8 票反对 0 票弃权 0 票 4 审议通过关于聘任部分高级管理人员的议案 ; 同意聘任骆训杰先生为公司副总裁, 任期与第七届董事会一致 ; 同意 8 票反对 0 票弃权 0 票公司独立董事发表独立意见认为 : (1) 同意公司董事会聘任骆训杰先生为公司副总裁, 任期与第七届董事会一致 ; (2) 上述人员符合公司法公司章程上海证券交易所股票上市规则规定的任职资格条件, 没有公司法公司章程上海证券交易所股票上市规则规定的不适合担任公司高级管理人员的情形其教育背景工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求, 有利于公司的发展 (3) 公司本次聘任高级管理人员的程序符合公司法公司章程上海证券交易所股票上市规则的有关规定 5 审议通过关于公司会计政策变更的议案 ; 同意公司本次会计政策变更, 本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更, 使公司的会计政策符合财政部中国证监会和上海证券交易所等相关规定, 能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果, 符合公司和所有股东的利益同意 8 票反对 0 票弃权 0 票 ( 具体内容详见公司编号为 ls 之南京医药股份有限公司关于会计政策变更的公告 ) 公司独立董事发表独立意见认为 : 本次会计政策变更是根据财政部颁布的新政府补助准则进行的会计政策变更, 并按照准则对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理该会计政策变更符合财政部中国证监会和上海证券交易所等相关规定, 能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果, 符合公司和所有股东的利益本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定, 没有损害公司及中小股东的权益因此, 我们同意公司本次会计政策变更 6 审议通过关于公司向关联方借款之关联交易的议案 ; 同意公司向南京新工投资集团有限责任公司延续申请额度不超过人民币 10 亿元借款, 用于公司日常经营资金周转本次借款期限为十二个月, 借款金额可在上述额度内循环使用, 借款年化利率不低于南京新工投资集团有限责任公司综 2

3 合融资成本且不高于 5.5%, 按实际借款额和用款天数计算关联董事谌聪明先生回避对本议案的表决同意 7 票反对 0 票弃权 0 票 ( 具体内容详见公司编号为 ls 之南京医药股份有限公司关于向关联方借款之关联交易公告 ) 公司独立董事发表独立意见认为 : 公司在召开董事会前, 就提请董事会审议的议案征求了我们的意见, 我们同意将议案提交董事会审议南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会上海证券交易所和公司章程的有关规定 ; 会议就关于公司向关联方借款之关联交易的议案进行表决时,1 名关联董事回避表决上述交易行为公平公正公开公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转, 满足公司主营业务经营发展资金需求, 降低综合财务费用, 预计不会损害公司和股东的利益 7 审议通过关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案 ; 同意公司于 2017 年 9 月 4 日召开 2017 年第二次临时股东大会 ( 具体内容详见公司编号为 ls 之南京医药股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知 ) 同意 8 票反对 0 票弃权 0 票上述第 2 6 项议案尚需提交公司股东大会审议特此公告南京医药股份有限公司董事会 2017 年 8 月 19 日附董事候选人简历 : 陈伟思女士, 现年 39 岁, 硕士研究生曾任 KPMG( 毕马威会计师事务所 ) 审计员,Dairy Farm Company Limited( 牛奶公司 ) 高级财务经理 ; 现任 Walgreen Asia Boots Alliance Asia Sourcing Limited( 沃博联亚洲采购有限公司 ) 财务总监附高级管理人员简历 : 骆训杰先生, 现年 49 岁, 工商管理硕士曾任美国信安金融集团财务分析师, 艾默生电气财务规划和分析经理, 伊顿公司业务拓展和战略规划经理运营经理, 美标 / 特灵空调公司财务规划和分析总监财务总监, 克轮思特殊材料公司财务副总裁 / 首席财务官, 穆勒水务系统 : 美国管业铸造集团中国总裁, 艾里逊变速箱中国日本和韩国区执行总裁, 珠海中富实业股份有限公司财务顾问高级副总裁首席财务官, 大娘水饺餐饮集团有限公司集团副总裁 / 首席财务官, 大娘冷冻食品有限公司总裁 3

4 关于增补第七届董事会董事的独立意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和相关法律法规的规定, 我们对南京医药股份有限公司第七届董事会第八次会议关于增补第七届董事会董事的议案进行了审查, 对此我们发表独立意见如下 : 本次董事候选人的提名符合公司法上市公司治理准则等法律法规以及公司章程董事会议事规则的相关规定, 提名程序合法有效董事候选人任职资格合法, 不存在公司法 (2013 年修订 ) 上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 (2013 年修订 ) 中不得担任公司董事的情形, 也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形陈伟思女士的教育背景工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求, 有利于公司稳定发展同意陈伟思女士为公司第七届董事会董事候选人, 并将相关议案提交公司股东大会审议南京医药股份有限公司独立董事仇向洋季文章武滨 4

5 关于聘任部分高级管理人员的独立意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和相关法律法规的规定, 我们对南京医药股份有限公司第七届董事会第八次会议聘任副总裁事宜进行了审查, 对此我们发表独立意见如下 : 1 同意公司董事会聘任骆训杰先生为公司副总裁, 任期与第七届董事会一致 ; 2 上述人员符合公司法公司章程上海证券交易所股票上市规则规定的任职资格条件, 没有公司法公司章程上海证券交易所股票上市规则规定的不适合担任公司高级管理人员的情形其教育背景工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求, 有利于公司的发展 3 公司本次聘任高级管理人员的程序符合公司法公司章程上海证券交易所股票上市规则的有关规定南京医药股份有限公司独立董事仇向洋季文章武滨 5

6 关于公司会计政策变更的独立意见根据企业会计准则和相关法律法规的规定及要求, 我们对公司本次会计政策变更事项进行说明并发表如下独立意见 : 本次会计政策变更是根据财政部颁布的新政府补助准则进行的会计政策变更, 并按照准则对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理该会计政策变更符合财政部中国证监会和上海证券交易所等相关规定, 能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果, 符合公司和所有股东的利益本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定, 没有损害公司及中小股东的权益因此, 我们同意公司本次会计政策变更南京医药股份有限公司独立董事仇向洋季文章武滨 6

7 关于公司向关联方借款之关联交易的独立意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和相关法律法规的规定及要求, 我们对公司延续向南京新工投资集团有限责任公司 ( 以下简称新工投资集团 ) 借款之关联交易事项进行说明并发表如下独立意见 : 一关联交易概述公司拟向控股股东的控股股东的控股股东新工投资集团延续申请额度不超过人民币 10 亿元的借款, 用于公司日常经营资金周转, 借款期限为 12 个月, 借款金额可在上述额度内循环使用, 借款年化利率不低于南京新工投资集团有限责任公司综合融资成本且不高于 5.5%, 按实际借款额和用款天数计算二本次关联交易的审议程序 1 公司在召开董事会前, 就提请董事会审议该议案征求了我们的意见, 我们同意将该议案提交董事会审议 ; 2, 公司第七届董事会审计与风险控制委员会 2017 年第四次会议审议通过关于公司向关联方借款之关联交易并提交公司董事会审议的议案并同意提交公司董事会审议 3, 公司第七届董事会第八次会议审议通过关于公司向关联方借款之关联交易的议案 ( 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ), 关联董事谌聪明先生回避对此议案的表决 4 根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及南京医药股份有限公司关联交易准则的相关规定, 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议三独立董事意见 : 我们认为 : 南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会上海证券交易所和公司章程的有关规定 ; 会议就关于公司向关联方借款之关联交易的议案进行表决时,1 名关联董事回避表决上述交易行为公平公正公开公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转, 满足公司主营业务经营发展资金需求, 降低综合财务费用, 预计不会损害公司和股东的利益 7 南京医药股份有限公司独立董事仇向洋季文章武滨

6 审议通过公司 2018 年度财务预算报告 ; 7 审议通过公司 2017 年度利润分配预案 ; 经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 : 公司 2017 年度经审计的合并报表年初未分配利润为 402,916, 元, 加上本年归属于上市公司股东净利润 239,271,4

6 审议通过公司 2018 年度财务预算报告 ; 7 审议通过公司 2017 年度利润分配预案 ; 经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 : 公司 2017 年度经审计的合并报表年初未分配利润为 402,916, 元, 加上本年归属于上市公司股东净利润 239,271,4 证券代码 :600713 证券简称 : 南京医药编号 :ls2018-017 南京医药股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一董事会会议召开情况南京医药股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第七届董事会第九次会议于 2018 年 3 月 14 日以电话及邮件方式发出会议通知及材料,