信永中和

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年嬉无骆
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信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.

China 传真 : facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 关于西安通源石油科技股份有限公司重大资产重组问询函相关财务问题的回复深圳证券交易所创业板公司管理部 : 贵部于 2017 年 10 月 24 日向西安通源石油科技股份有限公司 ( 以下简称通源石油或公司 ) 发出了关于对西安通源石油科技股份有限公司的重组问询函 (

1 信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: +86(010) (010) ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, D o n g c h e n g District, Beijing, , P.R.China 传真 : facsimile: +86(010) (010) 关于西安通源石油科技股份有限公司重大资产重组问询函相关财务问题的回复深圳证券交易所创业板公司管理部 : 贵部于 2017 年 10 月 24 日向西安通源石油科技股份有限公司 ( 以下简称通源石油或公司 ) 发出了关于对西安通源石油科技股份有限公司的重组问询函 ( 创业板非许可类重组问询函 [2017] 第 19 号 ), 本所为通源石油 2016 年重大资产重组的审计机构, 本所项目组与管理层进行了认真讨论现对问询函中涉及会计师的问题回复如下 : 一根据报告书及前期公告披露, 上市公司已于 2015 年 9 月 14 日与 Cutters 所有股东签订股权收购意向书并随后与东证融成就设立并购基金事项签署框架合作协议 2016 年 9 月 29 日与东证融成签署投资基金合伙协议, 东证融成以货币出资 6.65 亿元, 占注册资金的 95%, 并担任并购基金普通合伙人基金管理人和执行事务合伙人, 上市公司以货币出资 0.35 亿元, 占注册资金的 5%, 担任有限合伙人, 并购基金存续期限 3 年 2016 年 10 月 18 日, 并购基金通过子公司 CGM 与美国 Cutters 公司原股东签署股权收购协议 2016 年 10 月 28 日 11 月 14 日, 上市公司分别通过海外子公司 WEI TPI 向 CGM 提供不超过 2000 万美元 1000 万美元的财务资助, 财务资助的资金来源为外部借款, 并于 2016 年 12 月 27 日通过 TPI 出资 200 万美元认购 CGM3.125% 股权, 同时, 并购基金以及安德森家族亦按照同等价格参与了对 CGM 的增资 2016 年 12 月 31 日,CGM 收购 Cutters 股权完成交割 2017 年 8 月 24 日, 上市公司通过 TPI 出资 1500 万美元认购 CGM20.724% 股权本次重组完成后, 上市公司将实现对 CGM 的间接控股 ( 问询函第 1 题 ) ( 一 ) 并购基金的实际出资情况, 东证融成出资的具体资金来源, 穿透说明实际出资人, 上市公司及其关联方是否与出资人存在关联关系, 是否存在为出资人收益兜底的情形, 是否对基金具有实际控制权 ; 1. 公司回复 (1) 并购基金的实际出资情况如下 : 根据并购基金营业执照及合伙协议, 并购基金的出资结构如下 : 1

2 东北证券股份有限公司 100% 东证融通投资管理有限公司 100% 东证融成资本管理有限公司 95% 通源石油 5% 并购基金根据并购基金营业执照及合伙协议, 截至本回复函出具之日, 并购基金的基本信息及出资情况具体如下 : 名称深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码主要经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 执行事务合伙人东证融成资本管理有限公司 ( 委派代表 : 杨鸥 ) 类型成立日期合伙期限经营范围有限合伙企业 2015 年 11 月 6 日自 2015 年 11 月 6 日至 2018 年 11 月 5 日海外石油产业投资和管理 ( 不含限制项目, 具体项目另行申报 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动, 不得从事公开募集基金管理业务 ); 股权投资投资管理投资咨询 ( 根据法律行政法规国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理及其他限制项目 ); 企业管理咨询 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 合伙人及出资情况普通合伙人 : 东证融成资本管理有限公司, 出资 6.65 亿元, 占 95% 2

3 已实际缴纳 45,591 万元有限合伙人 : 西安通源石油科技股份有限公司 5%, 出资 0.35 亿元, 占 5% 已实际缴纳 2,399.6 万元并购基金已于 2016 年 5 月 18 在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案, 并购基金的基金编号为 SH7762 (2) 根据东证融成资本管理有限公司 ( 以下简称东证融成 ) 提供的出资凭证银行回单及东证融成出具的书面说明, 东证融成对并购基金的出资来源为东北证券股份有限公司 ( 间接持有东证融成 100% 股权 ) 提供的借款并购基金和东证融诚穿透之后实际出资人为东北证券股份有限公司 (3) 通源石油及其关联方与东证融诚东北证券不存在关联关系 (4) 通源石油对并购基金不具有控制权根据合伙协议,1 并购基金普通合伙人东证融成出资比例为 95%, 有限合伙人通源石油出资比例为 5%, 通源石油出资比例较低且为有限合伙人 2 并购基金由东证融成担任执行合伙事务合伙人, 执行合伙事务的权利包括投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务并购基金财产处置等, 执行事务合伙人委派杨鸥负责具体执行合伙事务, 杨鸥系东证融成的高级管理人员, 通源石油不存在能够控制并购基金的情形 3 并购基金的投资管理日常事务由并购基金经营管理团队 ( 以下简称管理团队 ) 负责运营, 管理团队由东证融成推荐 2 名, 通源石油推荐 2 名, 通源石油不存在能够决定管理团队半数以上成员选任的情形 4 合伙人对并购基金有关事项作出决议, 实行合伙人一人一票, 并经三分之二以上合伙人通过的表决办法, 通源石油不存在能够决定并购基金有关事项的情形 5 并购基金设立投资决策委员会, 负责对并购基金的投资退出及所有重大事项进行审议决策, 投资决策委员会的决策全票通过即为有效投决会一共有 3 名委员, 其中 1 名委员由通源石油委派, 通源石油不存在能够决定并购基金所有重大事项的情形基于前述, 通源石油对并购基金不具有控制权 6 通源石油不能控制基金投资的退出渠道虽然通源石油将有权在基金收购并购标的后 30 个月内 ( 优先收购期间 ) 优先收购基金所投标的, 如果通源石油未能按照约定的时间及条件行使优先收购权, 则基金另行处置所持有的权益, 以实现基金预期投资收益和本金回收, 通源石油及其委派的投资决策委员会委员不得拒绝同意该等处置 ( 除非该等处置可能显失公平地损害公司合法权益, 则通源石油或通源石油指定的第三方在同等条件下有优先收购权 ) 综上所述, 并购基金的普通合伙人东证融成出资 6.65 亿元, 出资比例为 95%, 有限合伙人通源石油出资 0.35 亿元, 出资比例为 5%; 东证融成为实际出资人, 出资来源为东北证券股份有限公司 ( 间接持有东证融成 100% 股权 ) 提供的借款 ; 通源石油及其关联方与东证融诚东北证券之间不存在关联关系 ; 通源石油对并购基金不具有控制权 3

4 2. 会计师的核查程序 (1) 获取合伙协议, 检查合伙企业的注册资本投入单据等, 检查并购基金东证融诚的资金来源 (2) 检查东证融诚东北证券的股东信息, 关联方信息等, 分析是否与通源石油存在关联关系 (3) 获取合伙协议, 对主要协议条款进行审核, 根据企业会计准则及证监会监管的相关规定, 从享有剩余报酬承担主要风险决策权力退出渠道等方面对东证基金合伙的实际控制权进行判断 ; (4) 与律师讨论合伙协议主要协议条款, 获取律师对东证基金合伙实际控制权的意见 3. 会计师意见经查核, 我们认为, 东证融诚的资金来源为东北证券借款通源石油与东证融诚东北证券之间不存在关联方关系按照合伙协议条款的规定 :1 通源石油作不享有该基金的全部或者绝大部分剩余报酬 2 通源石油作为有限合伙人不承担主要的风险 3 通源石油不具有广泛的决策权力, 普通合伙人不是通源石油的代理人 4 通源石油不能控制基金投资的退出渠道因此通源石油对并购基金不具有控制权 ( 二 ) 并购基金通过子公司 CGM 受让 Cutters 股权的最终作价情况作价依据, Cutters 原股东与上市公司及其关联方是否存在关联关系 1. 公司回复 2016 年 10 月 15 日,CGM 与 Lincolnshire-Cutters Consolidated Holdings,LLC 个人 Cutters 管理层等 Cutters 全体股东共同成立的 Cutters-Capitan Holdings, LLC 签署了股权收购协议,CGM 向 Cutters-Capitan Holdings, LLC 购买 Cutters 100% 股权,CGM 以发行股份的方式向 Cutters 管理层股东购买价值 3,800,000 美元的 Cutters 股权, 以现金方式购买 Cutters 的剩余股权上述交易完成后,CGM 持有 Cutters 100% 股权根据股权收购协议,Cutters 100% 股权的基本估值为 95,000,000 美元, 并根据交割日时 Cutters 的工作现金流与目标 8,392,000 美元的差距, 以及对于 Cutters 前期资本性支出的返还 (176, 美元 ) 调整目标公司的最终估值卖方将在交割日偿还全部带息负债即 : 交割日对价支付金额 =95,000,000 美元 + Cutters 前期资本性支出 + 标的公司现金 - 带息负债 +/- 工作现金流调整 2016 年 12 月 31 日, 公司接并购基金通知, 并购基金已完成了收购 Cutters 的交割事项, 最终的支付对价为 95,176, 美元 4

5 示 : 在并购基金通过子公司 CGM 受让 Cutters 股权完成前,Cutters 原始股东情况如下图所通源石油及其子公司与 Cutters 原股东之间不存在关联关系 2. 会计师意见经我们检查, 通源石油及其子公司与 Cutters 原股东之间不存在关联关系二根据报告书及前期公告披露, 上市公司于 2015 年完成向张国桉蒋芙蓉夫妇发行股份购买华程石油 100% 股权, 其中, 张国桉夫妇为上市公司实际控制人, 华程石油是为收购 APIH 设立的境内主体, 重组实施完成后, 上市公司间接控制 APIH67.5% 股权同时, 张国桉夫妇出具关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺根据评估报告 ( 京亚评报字 [2017] 第 155 号 ) 显示, 本次重组拟以 APIH 换股, 选取收益法评估, APIH 股东全部权益价值为 6823 万美元同时,APS 在 2015 年 2016 年 2017 年前 4 个月的利润总额分别为 -128 万美元 -539 万美元 -187 万美元此外, 上市公司于本次重组停牌前 1 个月内斥资 248 万美元向安德森家族购买 APIH21.33% 股权, 持有 APIH 股权由 67.5% 上升为 88.84%, 此次购买价格远低于资产评估值 (2) 自 2015 年重组实施完毕至今, 华程石油每年期末的资产减值测试情况, 是否谨慎合理, 以及张国桉夫妇减值补偿承诺的履行情况 ;(3) 本次重组将盈利资产 CGM 置入 TWG, 并由华程石油作为境内持股主体, 上述安排是否会对华程石油的资产减值测试造成影响, 是否会影响张国桉夫妇的减值补偿, 是否存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务的情形, 是否采取切实有效的措施保护上市公司和股东利益 ( 问询函第 2 题 ) ( 一 ) 自 2015 年重组实施完毕至今, 华程石油每年期末的资产减值测试情况, 是否谨慎合理, 以及张国桉夫妇减值补偿承诺的履行情况 5

6 3. 公司回复张国桉蒋芙蓉夫妇与上市公司于 2014 年 12 月 29 日签署西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议约定对本次重大资产重组的补偿期为本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度, 在补偿期最后一个会计年度结束以后, 通源石油将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见如根据减值测试的结果标的资产存在减值 ( 减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内标的资产股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响 ), 张国桉蒋芙蓉夫妇将在审核意见出具后三十日内以所持通源石油股份对通源石油进行补偿应补偿的股份数量为 : 标的资产期末减值额本次重大资产重组发行的股份价格 2015 年至 2016 年, 通源石油分别对华程石油进行了减值测试, 并聘请具有证券期货从业资格的评估机构对华程石油全部股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估评估结果华程石油均未出现减值 (1)2015 年经亚洲 ( 北京 ) 资产评估有限公司通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 ( 京亚评报字 [2016] 第 018 号 ) 评估, 华程石油账面净资产为 15, 万元, 全部股东权益评估价值为 19, 万元 ; 评估方法为成本法, 评估价值大于账面价值, 华程石油不存在资产减值 (2)2016 年经亚洲 ( 北京 ) 资产评估有限公司通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 ( 京亚评报字 [2017] 第 085 号 ) 评估, 华程石油账面净资产为 15, 万元, 全部股东权益评估价值为 17, 万元 ; 评估方法为资产基础法, 评估价值大于账面价值, 华程石油不存在资产减值由于华程石油为投资性主体, 以美国子公司实际控制并运营 APIH 公司 2015 年 2016 年亚洲评估对 APIH 公司的评估方法一贯是收益现值法其中 2015 年 APIH 公司整体评估价值为 8,494 万美元, 包含商誉的资产组账面价值为 8,494 万美元 ;2016 年 APIH 公司整体评估价值为 7,373 万美元, 包含商誉的资产组账面价值为 7,213 万元,APIH 资产组不存在任何减值上述最终运营主体评估结果换算至华程石油公司, 华程石油的长期投资以及实体资产项目均未出现减值由于华程石油不存在减值, 故根据张国桉夫妇出具的关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺, 张国按夫妇未进行过减值补偿 6

7 4. 会计师的核查程序 (1) 与管理层和治理层进行沟通, 对华程石油是否存在减值迹象进行讨论 (2) 对同行业公司业绩情况进行分析, 并对行业宏观环境及未来发展状况进行了解 (3) 取得管理层编制的资产减值测算表以及评估师进行减值测试的评估报告, 结合公司的经营计划市场预期等因素进行分析, 判断是否恰当 (4) 与评估师讨论评估方法选择的合理性, 成本法和资产基础法中的关于资产取价依据的准确性和取价方法的合理性 (5) 检查资产减值是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露 5. 会计师意见 : 经核查, 会计师认为在 2015 年至 2016 年通源石油对华程石油的减值测试程序符合企业会计准则的规定, 对华程石油不存在资产减值的测试结论依据充分 ( 二 ) 本次重组将盈利资产 CGM 置入 TWG, 并由华程石油作为境内持股主体, 上述安排是否会对华程石油的资产减值测试造成影响, 是否会影响张国桉夫妇的减值补偿, 是否存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务的情形, 是否采取切实有效的措施保护上市公司和股东利益 1. 公司回复 : 1) 根据本次重组的交易方案, 通源石油通过境外全资子公司 TPI 在德克萨斯州申请设立一家新公司 TWG, 作为收购 CGM 的平台公司 ; 随后 APIH 全体股东以其持有的 APIH 100% 股权向 TWG 出资 ;CGM 全体股东以其持有的 CGM 100% 股份向 TWG 出资 APIH 和 CGM 的股东以 APIH 和 CGM 的股权向 TWG 出资时的股权价值的作价基础为本次交易的评估师亚洲评估分别出具的评估报告, 价值公允, 并且两家公司的美国小股东也依照两家公司的估值同时参与因此, 华程石油在本次换股合并前后, 按比例持有的资产的市场价值没有变化 2) 本次交易的初衷是由于上市公司看好标的公司 CGM 未来的发展, 并且相信 CGM 和 APIH 具有优秀的协同效应, 通过整合 CGM 和 APIH 能够给上市公司北美业务带来更广阔的前景根据张国桉夫妇出具关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺, 补偿期设置为本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度, 暨 2015 年至 2017 年而本次交易完成交割的时间预计在 2017 年 12 月前后, 因此本次交易对华程石油 2017 年的业绩影响很小综上, 本次交易不会影响华程石油持有的资产价值, 不会对资产减值测试造成影响 ; 7

8 同时张国桉夫妇对于华程石油减值补偿的承诺即将期满, 而本次交易对当期业绩的影响很小, 不存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务的情形本次交易的安排完全是基于对 CGM 公司商业价值的判断 2. 会计师意见 : 经审计我们认为, 上述交易方案本次交易不会影响华程石油持有的资产价值, 不会对资产减值测试造成影响 ; 同时张国桉夫妇对于华程石油减值补偿的承诺即将期满, 而本次交易对当期业绩的影响很小, 不存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务的情形三根据报告书及审计报告评估报告披露,CGM2015 年 2016 年 2017 年前 4 个月营业收入分别为 5016 万美元 3876 万美元 2265 万美元,2017 年 1 至 8 月未经审计营业收入 5266 万美元, 预测 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年营业收入分别为 6793 万美元 8153 万美元 9376 万美元万美元万美元 CGM2015 年 2016 年 2017 年前 4 个月营业成本分别为 3802 万美元 3222 万美元 1698 万美元, 预测 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年营业成本分别为 3168 万美元 5589 万美元 6452 万美元 7184 万美元 7537 万美元 CGM2015 年 2016 年 2017 年前 4 个月管理费用占营业收入的比重分别为 20.59% 53.15% 13.46%, 预测 2017 年之后管理费用占比维持在 13.19% 至 14.03% 之间 (3)2017 年前 4 个月确认的营业收入占全年预测金额的比重较小而前 4 个月产生的营业成本占全年预测金额的比重较大, 上述收入成本不匹配的原因以及与历年财务情况是否一致 ;4)2017 年预测营业收入增长率较大而营业成本略有下滑,2018 年预测营业成本增长率较大而营业收入增长平稳, 上述收入成本预测数据不匹配的原因及合理性, 标的公司收入和成本的具体确认方式, 是否存在提前确认收入或延后确认成本的情形 ;(5) 评估报告援引的财务数据显示,CGM2015 年利润总额为 -683 万美元, 而审计报告显示为 36 万元, 请说明上述报告存在的差异以及产生差异的原因 ( 问询函第 3 题 ) ( 一 )2017 年前 4 个月确认的营业收入占全年预测金额的比重较小而前 4 个月产生的营业成本占全年预测金额的比重较大, 上述收入成本不匹配的原因以及与历年财务情况是否一致 1. 公司回复经公司检查 2017 年 1-4 月收入成本占 2017 年预测全年情况如下 : 单位 : 万美元项目 2017 年 1-4 月 2017 年 5-12 月预测数 2017 年度 2017 年 1-4 月占全年收入比重营业收入 2, , , % 营业成本 1, , , % 8

9 2017 年 1-4 月整体的收入占全年预测收入约为三分之一强, 收入成本发生比较均衡 2017 年全年预测也是在考虑 2017 年 1-4 月已经实现的营业收入的情况下, 考虑公司的营业计划和预计实现收入情况谨慎预测的, 公司认为与历年财务情况基本一致, 未发生较大的收入成本期间波动情况 2. 会计师执行的主要针对性审计程序 (1) 我们与普安思迪 (Praxity) 联盟所 BKD CPAs & Advisors LLP( 以下简称 BKD 审计师 ) 共同组成审计项目组对 CUTTERS 公司实施了现场审计, 其中境外法定审计由 BKD 审计师负责完成 ; 符合中国准则规定的财务报表审计由我所项目组完成我们共同制定了对 CUTTERS 公司的审计策略, 并根据审计计划实施了审计程序符 (2) 获取或编制主营业务收入成本明细表, 与报表总账数和明细账合计数核对相 (3) 检查营业收入确认的客户订单工作量确认单和结算单据, 以及期后存在客户回款的客户订单 ; 确认营业收入的准确性, 并检查营业收入是否确认于正确的会计期间 (4) 检查营业成本发生的明细项目, 检查营业成本发生的依据, 确定当期记录的营业成本真实发生 ; 检查期后计入营业成本的明细项目, 是否存在少记录营业成本的情况 (5) 根据客户订单收入成本, 与管理层讨论存在大额异常的订单项目, 分析收入成本毛利的变动原因 (6) 检查营业收入成本的列报是否恰当 3. 会计师意见经我们审核 2015 年年 4 月收入成本的实现情况, 检查相关收入成本确认的依据, 并检查是否准确确认至相关的会计期间我们认为 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月份收入成本确认符合企业会计准则的规定 ( 二 )2017 年预测营业收入增长率较大而营业成本略有下滑,2018 年预测营业成本增长率较大而营业收入增长平稳, 上述收入成本预测数据不匹配的原因及合理性, 标的公司收入和成本的具体确认方式, 是否存在提前确认收入或延后确认成本的情形 1. 公司回复 (1) 检查 2017 年年公司预测收入成本增长情况如下 : 9 单位 : 万美元

10 2017 年增长 2018 年增长项目 2016 年实际 2017 年预测 2018 年预测率率营业收入 3, , , % 20.00% 营业成本 3, , , % 14.83% (2) 标的公司确认收入和成本的具体方式 1) 确认收入的具体原则和方式 :CUTTERS 主要从事钻井技术服务, 其主要的作业内容有射孔桥塞和补丁服务机械作业等, 其中 2015 年至 2017 年 4 月射孔技术服务营业收入的比例约为 70%, 主要的作业区域位于美国为德克萨斯州西部和新墨西哥州等 8 个作业区域 ; 为公司主要的服务内容和收入来源其主要经营模式是首先与客户签署框架协议后, 接受各服务基地客户订单, 按照订单的要求进行技术服务作业 ; 作业完成后经客户验收确认工作量, 并办理结算手续后, 确认营业收入标的公司营业收入的确认方式和原则不存在提前确认收入的情况 2) 确认成本的具体方式 :CUTTERS 取得客户的服务订单后, 按照客户要求实施作业服务, 将与客户订单相关发生的所有材料人工以及间接费用全部计入相关的作业服务成本, 并按照已经结算的客户工作量订单, 结转营业成本标的公司营业成本的确认方式不存在延后确认成本的情况 2. 会计师意见经我们审计,2015 年至 2017 年 4 月,CUTTERS 公司一贯采取上述方式确认营业收入和成本, 原则和方法未发生变化, 不存在提前确认收入和延后确认成本的情况 ( 三 ) 评估报告援引的财务数据显示,CGM2015 年利润总额为 -683 万美元, 而审计报告显示为 36 万元, 请说明上述报告存在的差异以及产生差异的原因 1. 公司回复经公司核查,CGM 公司 2015 年合并利润总额为 58, 美元, 折合人民币 364, 元评估报告利润总额为 -683 万美元为实际财务报表数据, 采用实际财务报表更能真实反映公司在 2015 年至 2016 年 12 月 29 日之间的真实盈利能力 2. 会计师回复经我们核对 CGM 公司审计报告 (XYZH/2017XAA40325), 2015 年度 CGM 公司利润总额为 58, 美元, 折合人民币 364, 元 10

11 四根据报告书披露, 标的公司主要客户包括 Anadarko Petroleum Bill Barrett Corporation Whiting Oil & Gas Corp. 等, 前五大客户销售占比为 52.32% 且较为稳定请你公司补充说明标的公司与 Anadarko Petroleum Bill Barrett Corporation Whiting Oil & Gas Corp. 的重点项目情况, 包括但不限于项目名称订单金额业务类型盈利模式项目执行进度本期确认收入及收入确认依据累计确认收入应收账款及回款情况等, 若存在项目进展未达到计划进度或预期的, 请说明原因, 并请说明标的公司业务结算模式的具体情况, 与美国同行业公司是否存在差异请独立财务顾问会计师就相关问题发表明确意见 ( 问询函第 4 题 ) 1. 公司回复公司与重要客户建立了长期的业务合作关系, 报告期主要的业务类型是射孔和测井技术服务业务报告期主要实施的项目内容如下 : 接受客户订单数量单位 : 美元累计订单金额项目实施单位客户名称项目内容 Capitan Corporation Anadarko Petroleum 射孔技术服务 18 1,152, Cutters Wireline Anadarko Petroleum 射孔技术服务 93 3,421, Cutters Wireline Whiting Oil& GasCorp. 射孔技术服务 74 2,635, Cutters Wireline BillBarrett Corporation 射孔技术服务 74 2,266, Cutters Wireline Cutters Wireline Synergy Resources Corporation 射孔技术服务 36 1,327, ExL Petroleum OperatingInc. 射孔技术服务 25 1,045, 合计 11,849, 其中主要的项目内容射孔技术服务, 约占接受客户订单总额的 99%; 只有极少量的测井技术服务业务上述项目均已于 2017 年 4 月 30 日实施完成, 无跨期未完工的项目 2017 年 1-4 月前五大客户的累计确认收入及回款情况 : 客户名称期初应收账款本期确认收入本期回款期末应收账款 AnadarkoPetroleum 307, ,152, ,164, , AnadarkoPetroleumCorpDVR 534, ,421, ,473, ,482, WhitingOil&GasCorp ,635, ,061, , BillBarrettCorporation 590, ,266, ,873, , SynergyResourcesCorporation 110, ,327, , , ExLPetroleumOperatingInc. 23, ,045, , , 合计 1,566, ,849, ,879, ,536, 年 1 月 1 日应收账款余额为 1,566, 美元,2017 年 1-4 月累计确认收入 11,849, 美元, 本期回款 8,879, 美元, 剩余的 4,536, 美元, 账期均在三个月以内, 为当年的订单未结算款项在美国的经济环境之中一般接受客户订单的回款周期为三个月, 与行业及整体信用环境确定的信用期间一致 11

12 2. 会计师执行的主要针对性审计程序 (1) 检查接受主要客户的订单, 本期订单确认的工作量及结算金额, 是否得到客户的确认, 并与营业收入和成本一致 (2) 对营业收入和成本进行截止性测试, 检查是否有提前确认收入和延后确认成本的跨期收入成本情况 (3) 在实地盘点存货固定资产的同时, 检查现场订单的实施情况, 了解内部控制制度, 以及与客户确认工作量结算款项的流程 (4) 对重要的客户抽取审计期间的订单回款等进行核查, 函证本期的重大交易和期末应收账款余额 (5) 选取重要客户实地走访, 访谈客户的委托订单内容与被审计单位接收实施的订单数量内容是否一致 ; 现场确认双方结算的工作量是否一致 3. 会计师意见 CUTTERS 公司前五名客户的列报金额真实准确完整五根据报告书披露, 标的公司运输设备原值 1.38 亿元, 净值 1.28 亿元, 主要为运输设备及生产设备主要无形资产为商标, 期末账面价值 2939 万元非流动资产占比较高, 主要由于标的交割时现金全部由原股东带走造成的流动资产水平较低 ; 同时该次收购在 CGM 报表中形成了较大额的商誉此外, 评估报告显示,Cutters 在评估基准日未提供与房地产权属有关的资料请你公司补充说明 (1) 运输设备及生产设备取得和使用情况成新率或尚可使用年限, 相关折旧处理是否谨慎合理 ;(2) 商标专利非专利技术的数量取得方式和时间使用情况使用期限或保护期最近一期期末账面价值, 以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度, 标的公司的技术特色和竞争力, 以及相关技术所处阶段 ( 问询函第 5 题 ) ( 一 ) 运输设备及生产设备取得和使用情况成新率或尚可使用年限, 相关折旧处理是否谨慎合理 ; 1. 公司回复 CUUTERS 公司原固定资产均为自行购置取得,2016 年 12 月 29 日,CGM 公司收购 CUTTERS 公司 100% 权益,CUTTERS 公司整体估值为 97,247, 美元, 折合人民币 670,339, 元根据美国法律及会计准则的规定, 公司股东收购应按照评估后的价值重新入账, 因此 CUTTERS 公司的固定资产于 2016 年 12 月 29 日按照评估后的净值净 12

13 残值和预计剩余使用年限重新入账 CUTTERS 固定资产折旧政策为机器设备车辆等预计折旧年限为 7 年列示经重新评估入账之后的固定资产预计尚可使用年限如下 : 预计尚可使用期限 ( 年 ) 机器设备运输设备总计 1 544, , ,398, , ,011, , ,339, ,726, ,073, ,413, ,487, ,478, ,286, ,764, ,769, ,057, ,826, ,805, ,277, ,082, 总计 41,456, ,987, ,444, CUTTERS 公司固定资产计提折旧的方法为直线法, 计提折旧根据资产使用的作业区域和部门, 分配至相应的作业成本之中 2. 会计师执行的主要针对性审计程序 (1) 获取或编制固定资产累计折旧明细表, 复核加计是否正确, 并与总账数和明细账合计数核对是否相符, 累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对是否相符 (2) 检查公司制定的折旧政策和方法是否符合相关会计准则的规定, 与通源石油的折旧方法进行对比分析, 检查是否存在年限方法等重大差异 (3) 确定其所采用的折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本, 前后期是否一致, 预计使用寿命和预计净残值是否合理 (4) 检查 2016 年 12 月 29 日评估重新入账的固定资产入账价值依据, 评估的方法程序是否合理 ; 评估结果与入账价值是否存在差异 (5) 实地盘点固定资产机器设备和车辆, 询问现场使用人员的预计使用年限使用状态等 ; 在盘点过程中观察固定资产的使用频率效率等 ; 结合公司的业务订单经营计划等综合分析公司重新入账确定的固定资产剩余年限是否恰当 (6) 取得固定资产卡片, 重新测试固定资产折旧计提的准确性以及折旧费用归集分配的准确性 (7) 检查固定资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报 3. 会计师意见 13

14 经我们审计, 固定资产的取得入账价值是合理的 ; 经盘点固定资产未发现报废闲置等情况, 固定资产使用状态良好, 固定资产预计剩余使用年限与实际使用情况一致折旧费用方法选择合理, 折旧费用计提准确 ( 二 ) 商标专利非专利技术的数量取得方式和时间使用情况使用期限或保护期最近一期期末账面价值, 以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度, 标的公司的技术特色和竞争力, 以及相关技术所处阶段 1. 公司回复 CGM 的无形资产主要为其子公司 Cutters Captain 公司的两项商标权为 2016 年 12 月 29 日收购 Cutters 100% 权益时, 以评估价值入账的无形资产其中商标 Cutters 价值 179 万美元, 商标 Captain 价值 269 万美元两项商标预计摊销期限为 7 年截至 2017 年 4 月 30 日, 累计摊销为 216, 美元, 账面净值 4,263, 美元, 折合人民币 29,386, 元标的公司在科罗拉多州和犹他州主要使用 Cutters 商标, 在德克萨斯州和新墨西哥州主要使用 Capitan 商标, 总体服务的客户超过 200 家在上述作业区域, 标的公司与客户建立了长期稳定的客户关系, 并签署了相关的作业协议, Cutters 和 Capitan 商标在作业地有较好的市场认知度和行业美誉度, 对于 CGM 以后开展经营有一定的市场促进作用 2. 会计师执行的主要针对性审计程序 (1) 获取或编制无形资产累计摊销明细表, 复核加计是否正确, 并与总账数和明细账合计数核对是否相符, 与报表数核对是否相符 (2) 我们检查了马歇尔和史蒂文斯评估公司出具的收购资产公允价值评估报告 ( 报告 ID ), 查看无形资产的估值依据 ; 与管理层讨论估计方法的合理性和金额的准确性 (3) 与管理层讨论商标对以后经营产生的影响, 商标的保护期限预计使用期限等, 综合确定摊销 7 年的合理性 (4) 取得无形资产商标的明细项目, 重新测试无形资产累计摊销计提的准确性以及摊销费用归集分配的准确性 (5) 检查无形资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报 3. 会计师意见 14

15 经我们审计无形资产的评估依据和入账依据, 对无形资产进行分摊测试分析我们认为无形资产的入账价值是合理的, 摊销方法恰当六由于 CGM 采用零存货管理模式, 所需材料大部分在提供服务时按需购买, 存货周转率为 61.13, 远远高于同行业上市公司的中位水平 3.65 请你公司补充说明标的公司存货是否存在短缺风险, 材料供应的具体保障措施请独立财务顾问会计师就相关问题发表明确意见 1. 公司回复 : GM 子公司 Cutters 主要从事油田服务行业, 其主要的作业内容有射孔测井机械作业等技术服务, 所需的原材料主要为各作业区承接客户订单, 进行技术服务作业时需要的原材料公司原材料的采购模式为按需购买, 接受客户订单后根据实际作业需求购买相应的原材料 Cutters 业务主要需用的原材料均为常规的标准化材料, 供应商可以随时供应, 不存在材料短缺风险公司建立了以下原材料的预警机制和保障措施, 以保证原材料供应以满足业务需求 : (1) 在米德兰地区,Cutters 与大型供应商建立了长期的业务合作关系, 是供应商的主要销售客户供应商日常储备原材料, 并且会根据 Cutters 公司的订单需求, 在同等情况下, 优先供应给 Cutters 公司 (2) 如果出现材料供应紧张产生的缺货风险, 采购部门会同时向多个供货商同时咨询并发出采购订单需求, 确保客户所需产品有充足的供应 (3) 如果公司判断材料供应将在较长时间内持续紧张, 则将进行大批量采购确保持续为客户提供优质服务 ; 该情况目前尚未出现过 2. 会计师执行的主要针对性审计程序 (1) 访谈公司管理层及现场作业人员, 了解采购与付款循环的内部控制制度, 了解公司存在缺货风险时的应对措施是否足以降低材料缺货风险 (2) 检查审计期间是否存在停工情况, 以及停工损失, 询问管理层停工的原因是否与材料短缺有关 (3) 检查材料采购订单与材料实际到货入账时间, 是否存在较长的存货到货期 ; 以及是否存在已发出尚未到货的采购订单 (4) 检查预付账款客户预付合同和订单及金额, 是否存在长期的订购预付款但是尚 15

16 未到货的情况, 并询问分析原因 3. 会计师意见 : 经我们对 Cutters 公司 2015 年 1 月至 2017 年 4 月财务报表进行审计, 我们没有发现因原材料短缺导致的停工损失七根据报告书披露,Kent Brown,Gary Cain 拟分别与 TWG 签署 TWG 股权激励协议, 就 TWG 股权激励相关事宜进行约定, 股权激励授予股东权益的总额为 350 万单位股东权益并约定终止 CGM 的股权激励方案 ( 一 )CGM 员工股权奖励方案终止的具体情况以及相关财务影响 1. 公司回复 : PetroNet 收购 Cutters 时,PetroNet 对管理层 Gary 和 Kent 制定了股权激励方案, 在 Cutters 完成既定业绩指标时,Gary 和 Kent 可以取得一定数量 CGM 公司的股份作为奖励, 根据相关约定,Gary 和 Kent 最高可以取得的 CGM 公司的股份数量分别为 3,200,000 股鉴于 CGM 公司与 APIH 公司合并, 未来 Gary 和 Kent 将负责整个 TWG 公司的经营管理,CGM 公司原有方案已经无法考核及执行, 也起不到激励管理层在 TWG 公司实现更好业绩的目的因此 CGM 股东及管理层协商一致确定终止了 CGM 的股权激励方案根据双方协商, 股权激励于 2017 年 10 月一次性授予 Cutters 管理层, 激励成本相应计入管理费用 CGM 剩余年度考核及股权激励不再执行, 统一在 TWG 的股权激励方案中考虑 2017 年 10 月在 TWG 公司实际计提计入管理费用 26 万美元 2. 会计师意见 2017 年 1-4 月 CGM 公司管理层经测算及美国 BKD 会计师事务所审计, 未计提原 PetroNet 对管理层 Gary 和 Kent 制定了股权激励方案 CGM 剩余年度考核及股权激励转入 TWG 股权激励方案之中, 于 2017 年 10 月在 TWG 公司实际计提计入管理费用 26 万美元制权 ( 二 )TWG 股权激励方案的对股权结构的影响, 是否会影响上市公司对 TWG 的控 1. 公司回复 : 为了绑定 TWG 未来核心管理层 Kent Brown 和 Gary Cain 与 TWG 的利益, 激励二者更好地为 TWG 服务,TWG 拟与 Kent Brown,Gary Cain 分别签订 TWG 股权激励协议, 在 2018 年至 2022 年期间, 在 TWG 满足一定业绩的情况下, 分批授予股东权益, 每人可 16

17 被授予的股权激励总额不超过 3,500,000 单位股东权益在本次交易完成后,TWG 的全部股东权益为 140,610,000 单位, 上市公司通过 TWS 和 TPI 合计持股比例为 55.26% 至 2022 年, 若 TWG 在期间业绩满足股权激励最高条件, TWG 最多将共增发 7,000,000 单位股东权益,TWG 的全部股东权益将增加为 147,610,000 单位, 通源石油在 TWG 的持股比例将变为 52.64% 因此, 股权激励不影响上市公司对 TWG 的控制权 2. 会计师意见股权激励方案按照激励期间全部满足最高条件增发股份,TWG 股权激励协议导致的增发并不涉及董事会成员改选, 通源石油通过美国子公司仍将持有 TWG 公司最低 52.64% 的股份, 持股比例和表决权达半数以上, 因此股权激励不影响上市公司对 TWG 的控制权 17

18 ( 本页无正文, 为关于西安通源石油科技股份有限公司重大资产重组问询函相关财务问题的回复的盖章页 ) 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 二〇一七年十一月九日 18

股权完成交割 2017 年 8 月 24 日, 上市公司通过 TPI 出资 1500 万美元认购 CGM20.724% 股权本次重组完成后, 上市公司将实现对 CGM 的间接控股请你公司补充说明 (1) 并购基金设立 1 年后才启动对标的公司收购的具体原因, 本次并购基金海外收购上市公司重组换

股权完成交割 2017 年 8 月 24 日, 上市公司通过 TPI 出资 1500 万美元认购 CGM20.724% 股权本次重组完成后, 上市公司将实现对 CGM 的间接控股请你公司补充说明 (1) 并购基金设立 1 年后才启动对标的公司收购的具体原因, 本次并购基金海外收购上市公司重组换关于对西安通源石油科技股份有限公司的重组问询函创业板非许可类重组问询函 2017 第 19 号西安通源石油科技股份有限公司董事会 : 10 月 20 日, 你公司直通披露了重大资产购买报告书 ( 以下简称报告书 ) 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 1 根据报告书及前期公告披露, 上市公司已于 2015 年 9 月 14 日与 Cutters 所有股东签订股权收购意向书