海南正和实业集团股份有限公司

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花韦
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1 洲际油气股份有限公司 2015 年第七次临时股东大会会议文件召开时间 :2015 年 11 月 20 日召开地点 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座三层公司会议室

2 洲际油气股份有限公司 2015 年第七次临时股东大会文件目录一会议议程二会议须知三会议议案四表决票

3 洲际油气股份有限公司 2015 年第七次临时股东大会会议议程主持人 : 姜亮董事长一主持人宣布会议开始二董事会秘书宣布会议须知三大会秘书处报告出席会议股东及其他人员情况四推选计票人和监票人五审议议案 1 关于与 Sino-Science Netherlands Petroleum B.V. 签署股权赠与协议的议案 ; 2 关于聘任会计师事务所的议案; 3.00 关于选举董事的议案 ; 3.01 关于选举张世明先生为公司董事的议案 ; 3.02 关于选举孙楷沣先生为公司董事的议案六股东发言七会议表决八公布会议表决结果九律师发表法律意见十形成会议决议十一主持人宣布会议结束

4 洲际油气股份有限公司股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 根据上市公司股东大会规则及公司股东大会议事规则的要求, 特制定本会议须知一本公司根据公司法证券法及公司章程股东大会议事规则的规定, 认真做好召开股东大会的各项工作本次股东大会投票表决工作设计票人两名和监票人两名, 由律师股东代表监事和大会工作人员组成二公司设立股东大会秘书处, 具体负责大会有关程序方面的事宜三董事会以维护股东的合法权益确保大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行公司章程中规定的职责四为保证本次大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东及股东代理人 ( 以下简称股东 ) 董事监事高级管理人员公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外, 公司有权依法拒绝其他人士入场, 对于干扰大会秩序寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司有权予以制止并报告有关部门查处五股东参加股东大会均享有发言权质询权表决权等权利六在股东大会召开过程中, 股东临时要求发言须经大会主持人许可, 才可发言每位股东提问时间不得超过 5 分钟, 超出本次会议审议事项范围的问题可不予回答由于股东大会时间有限, 公司并不能保证每位有发言需求的股东都能在大会上完成发言, 大会秘书处会安排专人对会议上的问答进行记录七针对股东就本次会议相关议案提出的质询, 主持人可指定公司的董事监事和高级管理人员作答, 回答人应当认真负责地有针对性地集中回答股东的问题全部回答问题的时间控制在 20 分钟内八为提高大会议事效率, 股东在审阅本次大会相关议案后, 即可进行表决九参会的股东以其所持的有表决权的股份股数行使表决权, 每一股份享有

5 一票表决权十股东大会表决采用投票方式股东以其所持有的有表决权的股份数行使表决权, 每一股份享有一票表决权股东在投票表决时, 应在表决票中每项议案下设的同意反对弃权三项中任选一项, 并以打表示, 多选或不选均视为废票

6 议案一关于与 Sino-Science Netherlands Petroleum B.V. 签署股权赠与协议的议案各位股东及授权代表 : 2014 年 10 月 21 日, 洲际油气股份有限公司 ( 以下简称洲际油气或公司 ) 与广西正和实业集团有限公司 ( 以下简称广西正和 ) 签署了马腾石油股份有限公司盈利补偿协议 ( 以下简称盈利补偿协议 ) 广西正和承诺马腾石油股份有限公司 ( 以下简称马腾公司 ) 在以及 2016 三个会计年度 ( 以下简称补偿期间 ) 累计实现的合并报表的净利润总和不低于 314,600 万元人民币如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和 ( 以下简称实际净利润 ) 小于承诺净利润, 则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的 95% 以现金方式对公司进行补偿 2015 年 9 月 28 日, 公司与广西正和就变更业绩补偿及承诺的相关事宜签署了关于 < 马腾石油股份有限公司盈利补偿协议 > 的补充协议 ( 以下简称补充协议 ) 补充协议的主要内容为, 广西正和承诺, 马腾公司在 2014 年至 2020 年七个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于 314,600 万元人民币如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和小于承诺净利润, 则广西正和将对实际净利润数不足承诺净利润数部分的 95% 以现金方式对上市公司进行补偿 2015 年 10 月 8 日, 广西正和及实际控制人 Hui Ling( 许玲 ) 为进一步保护上市公司和投资者利益, 在广西正和继续履行上述补充协议约定义务的前提下, 实际控制人 Hui Ling( 许玲 ) 控制的 Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.( 以下简称中科荷兰石油 ) 及广西正和承诺将 Sozak Oil and Gas LLP.( 以下简称苏克公司 )10% 股权无偿赠与洲际油气如果在 2014 年至 2020 年七个会计年度期间, 马腾公司累计实现的合并报表的净利润总和达到或超过亿元

7 人民币且年化收益达到或超过 20% 时 ( 按洲际油气 2014 年非公开募集资金总额 31.2 亿元人民币为本金计算 ), 则 Hui Ling( 许玲 ) 有权在 2020 年年报披露日后 1 年内以 20 亿元人民币价格直接或通过其他方回购该苏克公司 10% 的股权鉴于此, 公司下属全资子公司 Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.( 以下简称中科荷兰能源 ) 拟与实际控制人 Hui Ling( 许玲 ) 控制的中科荷兰石油签订股权赠与协议, 协议的主要内容如下 : 甲方 :Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.( 中科荷兰石油 ) 乙方 :Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.( 中科荷兰能源 ) 1 甲方作为 Sozak 实际出资人, 同意将其通过持股链条间接持有苏克公司 10% 的股权无偿赠与给乙方, 双方应严格履行与苏克公司之间签订与本股权转让协议有关的各类文件 2 甲方应取得出售标的股权的全部内部与外部审批程序, 包括但不限于依法律及章程规定应由股东会董事会批准的批准文件, 以及标的股权转让涉及国家的相关政府部门对标的股权转让的批准文件, 包括但不限于哈萨克斯坦能源部的审批 3 乙方应取得获得标的股权的全部内部与外部审批程序, 包括但不限于依法律及章程规定应由股东会董事会批准的批准文件, 以及标的股权转让涉及国家的相关政府部门对标的股权转让的批准文件本议案已经第十届董事会第六十次会议审议通过, 请各位股东及授权代表予以审议本次交易为关联交易, 关联股东须回避表决洲际油气股份有限公司董事会 2015 年 11 月 20 日

8 议案二关于聘任会计师事务所的议案各位股东及授权代表 : 一概述洲际油气股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 原聘任福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称福建华兴 ) 为公司 2014 年的财务审计机构, 并聘请其为公司 2014 年度的内控审计机构福建华兴为公司 2014 年度财务报告和内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告, 公司与福建华兴不存在重要意见不一致的情况随着公司海外业务的发展, 为适应未来发展的需要, 经公司董事会审计委员会审议通过, 公司拟聘任中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务及内控审计机构, 年度财务报告审计费用为 130 万元人民币, 内控审计费为 50 万元人民币, 共计 180 万元人民币公司已事先通知福建华兴公司拟聘任其他会计师事务所, 符合中国证监会关于上市公司聘用更换会计师事务所 ( 审计师事务所 ) 有关问题的通知的有关规定福建华兴多年来一直为公司提供专业严谨负责的审计服务工作, 对公司规范运作及健康发展起到了积极的促进作用, 公司对福建华兴辛勤的劳动表示诚挚的感谢! 二拟聘任会计师事务所的基本情况中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称中汇 ) 成立于 1992 年, 系一家大型综合性专业服务机构, 是国内最具成长性规范性的会计师事务所之一, 也是国内唯一一家未经合并的大型会计师事务所管理总部设在北京, 在上海深圳杭州宁波南京成都无锡等 13 个省级区域中心城市设有分支机构中汇业务涵盖审计税务咨询工程等专业服务领域, 并且具备行业最高等级的专业资质中汇在 2014 年度会计师事务所全国百强排名中位居第 14 名, 国内所排名第 10 位, 在国务院国资委 2012 年 2013 年会计师事务所审计项目

9 招标入围位列第 20 名本议案已经第十届董事会第六十次会议审议通过, 请各位股东及授权代表予以审议洲际油气股份有限公司董事会 2015 年 11 月 20 日

10 议案三关于选举公司董事的议案各位股东及授权代表 : 公司第十届董事会第六十次会议审议通过了关于选举张世明先生为公司董事的议案关于选举孙楷沣先生为公司董事的议案, 现将议案提交股东大会审议, 请各位股东及授权代表予以审议 : 3.01 关于选举张世明先生为公司董事的议案根据中华人民共和国公司法上海证券交易所股票上市规则公司章程及其他有关规定, 公司董事会提名张世明先生为公司董事, 任期同第十届董事会张世明先生 : 1964 年 1 月出生, 本科学历, 高级经济师 1985 年 7 月年 7 月, 在湖南财经学院会计系任教 1993 年 7 月年 8 月, 在湘财证券有限责任公司工作, 其中,1995 年 7 月年 1 月任公司副总裁兼财务总监,2000 年 1 月年 8 月任公司总裁 2008 年 3 月年 3 月, 任湖南赛康德生物科技有限公司董事长 2010 年 1 月起, 任世荣兆业股份有限公司董事 3.02 关于选举孙楷沣先生为公司董事的议案根据中华人民共和国公司法上海证券交易所股票上市规则公司章程及其他有关规定, 公司董事会提名孙楷沣先生为公司董事, 任期同第十届董事会孙楷沣先生 : 1966 年出生, 清华大学工商管理硕士学位 1987 年至 2002 年在天津市电子仪表局工作, 任中外合资企业天津新中电子有限公司生产技术研发投资等部门负责人 2002 年至 2007 年任上海科成企业发展有限公司副总裁 2007 年至 2012 年任天津雷盟实业有限公司执行总裁 2012 年至 2013 年, 任中科华康石油有限公司执行董事 2013 年至今, 任香港中科石油天然气投资集团有限公司执行董事 2015 年 9 月至今任公司总裁

11 本议案已经第十届董事会第六十次会议审议通过本议案分项表决, 并适用累积投票制, 请各位股东及授权代表予以审议洲际油气股份有限公司董事会 2015 年 11 月 20 日

12 洲际油气股份有限公司 2015 年第七次临时股东大会表决票股东名称或姓名代理人姓名股东账号营业执照号或身份证号码代理人身份证号表决权总数序号议案赞成反对弃权非累积投票议案 1 关于与 Sino-Science Netherlands Petroleum B.V. 签署股权赠与协议的议案 2 关于聘任会计师事务所的议案累积投票议案投票数 3.00 关于选举公司董事的议案 3.01 关于选举张世明先生为公司董事的议案 3.02 关于选举孙楷沣先生为公司董事的议案备注说明 :1 请填写好股东姓名身份证号码股东帐号及表决权总数, 法人股东需填写法人单位名称和营业执照号, 代理人应填写身份证号码及代表股数 2 出席会议的股东或股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意反对或弃权的意见, 并在同意反对或弃权相应的选项栏打, 每一表决事项只限打一次洲际油气股份有限公司董事会 2015 年 11 月 20 日

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海南正和实业集团股份有限公司洲际油气股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件召开时间 :2016 年 5 月 9 日召开地点 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座三层公司会议室洲际油气股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会文件目录一会议议程二会议须知三会议议案四表决票洲际油气股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程主持人 : 姜亮董事长一主持人宣布会议开始二