海南正和实业集团股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "海南正和实业集团股份有限公司"

弟万
7 years ago
Views:

1 2016 年第四次临时股东大会会议文件召开时间 :2016 年 12 月 14 日现场召开地点 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座三层公司会议室

2 2016 年第四次临时股东大会文件目录一会议议程二会议须知三会议议案四表决票

3 2016 年第四次临时股东大会会议议程一主持人宣布会议开始二董事会秘书宣布会议须知三大会秘书处报告出席会议股东及其他人员情况四推选计票人和监票人五审议议案 1 关于开展原油套期保值的议案; 2 关于为泷洲鑫科提供担保的议案; 六股东发言七会议表决八公布会议表决结果九律师发表法律意见十形成会议决议十一主持人宣布会议结束

4 股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 根据上市公司股东大会规则及公司股东大会议事规则的要求, 特制定本会议须知一本公司根据公司法证券法及公司章程股东大会议事规则的规定, 认真做好召开股东大会的各项工作本次股东大会投票表决工作设计票人两名和监票人两名, 由律师股东代表监事和大会工作人员组成二公司设立股东大会秘书处, 具体负责大会有关程序方面的事宜三董事会以维护股东的合法权益确保大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行公司章程中规定的职责四为保证本次大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东及股东代理人 ( 以下简称股东 ) 董事监事高级管理人员公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外, 公司有权依法拒绝其他人士入场, 对于干扰大会秩序寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司有权予以制止并报告有关部门查处五股东参加股东大会均享有发言权质询权表决权等权利六在股东大会召开过程中, 股东临时要求发言须经大会主持人许可, 才可发言每位股东提问时间不得超过 5 分钟, 超出本次会议审议事项范围的问题可不予回答由于股东大会时间有限, 公司并不能保证每位有发言需求的股东都能在大会上完成发言, 大会秘书处会安排专人对会议上的问答进行记录七针对股东就本次会议相关议案提出的质询, 主持人可指定公司的董事监事和高级管理人员作答, 回答人应当认真负责地有针对性地集中回答股东的问题全部回答问题的时间控制在 20 分钟内八为提高大会议事效率, 股东在审阅本次大会相关议案后, 即可进行表决九参会的股东以其所持的有表决权的股份股数行使表决权, 每一股份享有

5 一票表决权十股东大会表决采用投票方式股东以其所持有的有表决权的股份数行使表决权, 每一股份享有一票表决权股东在投票表决时, 应在表决票中每项议案下设的同意反对弃权三项中任选一项, 并以打表示, 多选或不选均视为废票十一会议联系方式董事会秘书处 : 王俊虹

6 议案一各位股东及授权代表 : 关于开展原油套期保值的议案目前公司原油销售定价模式为参照布伦特原油期货价格确定, 销售价格面临市场波动风险随着公司积极推进海外油气资产并购, 公司的油气储量和产量逐步得到提升的同时, 也扩大了原油价格的风险敞口为有效规避市场风险降低原油市场价格波动对公司生产经营的影响, 充分利用衍生品市场的套期保值功能价格发现功能, 降低和规避市场价格波动所带来的风险, 提高公司持续稳定的盈利能力以及保障现金流的稳定性, 公司决定开展套期保值业务一套期保值业务概述本次套期保值业务投入资金 ( 保证金 ) 不超过人民币 3.5 亿元, 期限为自本次董事会审议通过之日起至 2018 年 12 月 31 日止, 规模不得超过上述时间区间公司原油产量的 100% 二套期保值业务的风险分析公司进行商品套期保值业务不以投机套利为目的, 主要为有效规避原油价格波动对公司带来的影响, 但同时也会存在一定的风险 : 1 价格波动风险: 原油价格行情变动较大时, 可能产生价格波动风险, 造成交易损失 2 资金风险: 套期保值交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令, 如投入金额过大, 可能造成资金流动性风险, 甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失 3 内部控制风险 : 套期保值交易专业性较强, 复杂程度较高, 可能会产生由于内控体系不完善造成的风险 ;

7 4 交易对手违约风险: 在套期保值周期内, 可能会由于原油价格周期波动, 场外交易对手出现违约而带来损失 ; 5 技术风险: 由于无法控制或不可预测的系统网络通讯故障等造成交易系统非正常运行, 使交易指令出现延迟中断或数据错误等问题, 从而带来相应风险 6 政策风险: 如果衍生品市场以及套期保值交易业务主体所在国家或地区的法律法规政策发生重大变化, 可能引起市场波动或无法交易带来的风险 7 汇率风险: 目前原油衍生品市场仍主要采用美元进行结算, 套期保值业务的损益影响公司以人民币计价的会计收入, 但由于公司套期保值业务的目的是为了对冲公司以美元计价的原油销售价格波动风险, 所以整体上没有新增公司面临的汇率风险三套期保值业务的风险控制措施为了应对套期保值业务的上述风险, 公司从如下途径进行风险控制 : 1 将套期保值业务与公司生产经营相匹配, 严格控制期货头寸 2 严格控制套期保值的资金规模, 合理计划和使用保证金, 严格按照公司套期保值管理制度规定下达操作指令, 根据审批权限进行对应的操作公司将合理调度资金用于套期保值业务 3 公司制定套期保值管理制度, 作为套期保值内控管理制度, 并据此结合公司实际与业务开展要求制定具体业务操作手册公司严格按照该等规定履行计划安排金额审批指令下达结算风险控制等行为, 同时加强相关人员的专业知识培训, 提高套期保值从业人员的专业素养 4 在业务操作过程中, 严格遵守有关法律法规的规定, 防范法律风险, 定期对套期保值业务的规范性内控机制的有效性等方面进行监督检查 5 将套期保值业务与公司生产经营相匹配, 以对冲公司原油销售价格波动风险为目的公司将充分利用国际原油衍生品市场产品的多样性, 合理采用期权

8 期权组合期货等衍生工具来锁定公司原油销售实现价格或价格区间公司将根据对油价的预判以及对油价波动风险的程度, 持续对套期保值的规模期限进行优化组合, 确保公司的利益 7 在业务操作过程中, 公司将严格按照交易风控资金管理相隔离的原则, 充分保证风险控制岗位的独立性在具体交易执行前, 对交易对手选择与审查合同确认等程序进行严格控制 ; 制订风险处置预案, 在期货套期保值业务前明确开展期货套期保值业务的止损点本议案已经第十一届董事会第九次会议审议通过请各位股东及授权代表予以审议董事会 2016 年 12 月 14 日

9 议案二各位股东及授权代表 : 关于为泷洲鑫科提供担保的议案上海泷洲鑫科能源投资有限公司 ( 以下简称泷洲鑫科 ) 系 ( 以下简称公司 ) 目前正在进行的发行股份购买并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次重大资产重组 ) 的收购标的公司因泷洲鑫科业务发展及本次重大资产重组推进的需要, 泷洲鑫科拟向中融国际信托有限公司申请人民币 8 亿元的贷款, 期限为 6 个月本次借款拟提供的担保方式如下 : 1 泷洲鑫科以其持有的骏威投资有限公司 Charter Power Investment Limited ( 香港 )51% 股权为上述借款提供质押担保 2 公司及控股股东广西正和实业集团有限公司以及公司实际控制人许玲拟为泷洲鑫科的上述借款提供连带责任保证担保担保期限自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年保证人同意债权展期的, 保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年若债权人根据主合同的约定, 宣布债务提前到期的, 保证期间为该债务提前到期之日起两年如果主合同项下的债务分期履行, 则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年 3 同时, 泷洲鑫科亦将以保证人的身份向公司上述借款担保提供反担保本议案已经第十一届董事会第九次会议审议通过, 请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和实业集团有限公司回避表决董事会 2016 年 12 月 14 日

10 2016 年第四次临时股东大会表决票股东名称或姓名代理人姓名股东账号营业执照号或身份证号码代理人身份证号表决权总数序号议案赞成反对弃权 1 关于开展原油套期保值的议案 2 关于为泷洲鑫科提供担保的议案备注说明 :1 请填写好股东姓名身份证号码股东帐号及表决权总数, 法人股东需填写法人单位名称和营业执照号, 代理人应填写身份证号码及代表股数 2 出席会议的股东或股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意反对或弃权的意见, 并在同意反对或弃权相应的选项栏打, 每一表决事项只限打一次董事会 2016 年 12 月 14 日

海南正和实业集团股份有限公司

海南正和实业集团股份有限公司洲际油气股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件召开时间 :2016 年 5 月 9 日召开地点 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座三层公司会议室洲际油气股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会文件目录一会议议程二会议须知三会议议案四表决票洲际油气股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程主持人 : 姜亮董事长一主持人宣布会议开始二