北京市中伦律师事务所 关于晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票 激励计划的 致 : 晨光生物科技集团股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受晨光生物科技集团股份有限公司 ( 以下简称 晨光生物 或 公司 ) 委托, 就公司实行 2016 年限制性股票激励计划相关

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1 北京市中伦律师事务所 关于晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年 限制性股票激励计划的 2016 年 4 月

2 北京市中伦律师事务所 关于晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票 激励计划的 致 : 晨光生物科技集团股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受晨光生物科技集团股份有限公司 ( 以下简称 晨光生物 或 公司 ) 委托, 就公司实行 2016 年限制性股票激励计划相关事宜 ( 以下简称 激励计划 或 本激励计划 ) 担任专项法律顾问, 并出具本 为出具本, 本所律师审阅了公司的 晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划( 草案 ) ) 晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 ( 以下简称 考核办法 ) 晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单 公司相关董事会会议文件 公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件, 并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证 为出具本, 本所律师根据有关法律 行政法规 规范性文件的规定和本所业务规则的要求, 本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证 对本, 本所律师作出如下声明 :

3 1. 本所律师在工作过程中, 已得到晨光生物的保证 : 即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作所必需的原始书面材料 副本材料和口头证言, 其所提供的文件和材料是真实 完整和有效的, 且无隐瞒 虚假和重大遗漏之处 2. 本所律师依据本出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和 公司法 证券法 等国家现行法律 法规 规范性文件和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的有关规定发表法律意见 3. 对于本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门 晨光生物或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本的依据 4. 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 5. 本仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格 本中涉及会计审计事项等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和晨光生物的说明予以引述 6. 本所律师同意将本作为本激励计划所必备的法定文件, 随其他申报材料一同上报 7. 本仅供本激励计划申报之目的使用, 不得用作其他任何目的 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) ( 以下简称 管理办法 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 ( 以下简称 备忘录 1 号 ) 股权激励有关事项备忘录 2 号 ( 以下简称 备忘录 2 号 ) 股权激

4 励有关事项备忘录 3 号 ( 以下简称 备忘录 3 号 ) 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 : 股权激励 ( 股票期权 ) 实施 授予 行权与调整 等法律 法规和规范性文件和 晨光生物科技集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等有关规定出具如下法律意见 : 一 本激励计划的合法合规性 ( 一 ) 实施本激励计划的主体资格晨光生物系由晨光有限于 2009 年 9 月 4 日整体变更设立的股份有限公司, 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2010]1411 号 文核准, 晨光生物公开发行新股不超过 2,300 万股 本次发行采用网下向投资者询价配售 ( 简称 网下发行 ) 与网上按市值申购向投资者定价发行 ( 简称 网上发行 ) 相结合的方式进行, 本次发行的股票数量为 2,300 万股, 本次发行全部为新股, 无老股转让 其中, 网下发行 460 万股, 网上发行 1,840 万股, 发行价格为 元 / 股 经深圳证券交易所 关于晨光生物科技集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2010]354 号 ) 同意, 晨光生物发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称 晨光生物, 股票代码 ; 本次公开发行中网上定价发行的 1,840 万股股票于 2010 年 11 月 5 日起上市交易 晨光生物目前持有邯郸市工商行政管理局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码为 W), 住所为河北省曲周县城晨光路 1 号, 法定代表人为卢庆国, 注册资本为 21, 万元, 经营范围为 : 食品添加剂 : 红米红 甜菜红 茶多酚 甜菊糖苷 叶黄素 辣椒红 姜黄色素 姜黄 姜黄素 番茄红 辣椒油树脂 食品用香精 食品用香料 ; 调味料 ( 调味油 ) 单一饲料 畜禽用果渣 ; 着色剂 (I) 辣椒红 天然叶黄素 ( 源自万寿菊 ) 的生产及销售 收购色素原料, 技术引进及转让, 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外 ); 以下限分公司经营 : 辣椒红 甜菜红 姜黄素检测服务 ; 辣椒处理 粉碎 磨粉 造粒, 辣椒红的生产和销售 ; 红米红 甜菜糖苷 红曲米 ( 粉 ) 甜菜红萃取 调配包装; 食用植物油 ( 半精炼 全精炼 ) 食用植物油( 全精炼 )( 分装 ) 棉籽油 葡萄籽油 玉米油 红花籽油 大豆油 ( 分装 ) 葵花籽油 分提棕榈油 食用调和油; 棉短绒 棉壳 黑米渣

5 脱酚棉籽蛋白 酸化油 棉子糖的生产及销售 ; 棉籽粕的采购和销售 ; 棉籽收购 加工及销售 ; 发酵用棉籽蛋白粉 豆饼 ( 粕 ) 粉 玉米蛋白粉 花生饼粉 ; 食品用包装容器的生产 销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环审字 [2016] 号 审计报告 2015 年年度报告 公司说明并经本所律师核查, 截至本出具之日, 公司不存在根据法律 法规及 公司章程 规定需要终止的情形 ; 不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况 ; 也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况 本所律师认为, 公司依法有效存续, 不存在 管理办法 第七条规定的不得进行激励计划的情形, 具备实施激励计划的主体资格 ( 二 ) 激励对象的主体资格 1. 激励对象的范围根据 激励计划 ( 草案 ), 本激励计划的激励对象为公司高级管理人员 公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员 ( 含下属控股子公司的主要管理人员 ) 和核心技术 / 业务人员 ( 含下属控股子公司的核心技术 / 业务人员 ) 共计 112 人 前述被激励对象中, 不包括独立董事和监事, 高级管理人员须经公司董事会聘任, 中层管理人员 核心技术 / 业务人员须在本激励计划的等待期内与公司或公司的控股子公司签订劳动合同 全职工作 领取薪酬 激励对象赵振忠 卢颖 陈晓伟作为公司持股 5% 以上股东卢庆国先生的近亲属, 其各自可获授的权益数量不存在与其所任职务不相匹配的情形 ; 除此之外, 不存在其他持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶 直系近亲属参与本激励计划的情形 任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1% 根据公司提供的有关文件并经本所律师核查, 具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定并经公司监事会核实 2. 激励对象的主体资格

6 根据公司提供的有关文件并经本所律师核查, 激励对象均为中国国籍并具有完全民事行为能力 ; 激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形, 不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形, 不存在 公司法 规定的不得担任公司董事 监事及高级管理人员的情形 ; 激励对象不包含公司独立董事和监事 根据公司提供的书面文件并经本所律师核查, 激励对象均在公司或公司的子公司任职并签署劳动合同 本所律师认为, 本激励计划的激励对象和激励对象的确认及核实方式符合 管理办法 第八 十二条 备忘录 1 号 第二 七条 备记录 2 号 第一条以及 备忘录 3 号 第七条的规定 ( 三 ) 本激励计划的主要内容根据 激励计划 ( 草案 ) 及 考核办法, 本激励计划已按照 管理办法 第十三条 备忘录 3 号 第二条的规定对下列事项作出明确规定或说明 : 1. 释义 ; 2. 实施激励计划的目的 ; 3. 激励对象的确定依据和范围 ; 4. 激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ; 5. 激励对象获授的限制性股票分配情况 ; 6. 激励计划有效期 授予日 解锁日 等待期和禁售期 ; 7. 限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ; 8. 限制性股票的获授条件和解锁条件 ; 9. 激励计划的调整方法和程序 ; 10. 限制性股票授予程序及激励对象解锁程序 ; 11. 公司与激励对象的权利与义务 ;

7 12. 激励计划的变更 终止及其他事项 ; 13. 限制性股票激励的会计处理 ; 14. 限制性股票回购注销原则 ; 15. 其他 本所律师认为, 本激励计划内容符合 管理办法 第十三条 备忘录 3 号 第二条的规定 ( 四 ) 公司已建立绩效考核制度并以其作为本激励计划的解锁条件经核查, 公司制定了 考核办法, 并以其作为本激励计划的解锁考核条件, 该实施考核办法已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过 根据 激励计划 ( 草案 ) 及 考核办法, 激励对象获授限制性股票后, 应当遵守下列安排 : 1. 本计划的锁定期 限制性股票授予后即行锁定 本计划授予的限制性股票适用不同的锁定期, 均自授予日起计算 在解锁日, 公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜, 未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 2. 本计划的解锁日 本计划限制性股票自相应的授予日起届满 12 个月且公司公告年度审计报告 后, 激励对象应当在未来 24 个月内分两期解锁, 具体时间安排如下 : 解锁期解锁时间解锁比例 第一个解锁期 第二个解锁期 自授予日起届满 12 个月且公司公告 2016 年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内 ; 自授予日起届满 24 个月且公司公告 2017 年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内 50% 50%

8 3. 限制性股票的解锁条件 解锁期内, 同时满足下列条件时, 激励对象已获授的限制性股票才能解锁 (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 3 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 3 具有 公司法 规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形 ; 4 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 (3) 公司层面业绩考核要求财务业绩考核的指标主要包括 : 扣除非经常性损益的净利润增长率 本计划授予的限制性股票, 在解锁期的各会计年度中, 分年度进行绩效考核并解锁, 以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件 限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示 : 解锁期 第一个解锁期 第二个解锁期 业绩考核目标以 2015 年业绩为基数,2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于 30% 以 2015 年业绩为基数,2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于 69% 以上净利润增长率以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据, 各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润 如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为, 则发行当年及下一年新增加的净资产及其对应净利润额不计入净利润净增加额的计算

9 若限制性股票的解锁条件达成, 激励对象持有股权按照激励计划规定比例逐年解锁 若当期解锁条件未达成, 则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销 (4) 个人层面业绩考核要求根据考核办法, 在限制性股票激励计划有效期内的各年度, 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分, 并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例, 个人当年实际解锁额度 = 标准系数 个人当年计划解锁额度 激励对象的绩效评价结果划分为优秀 (A) 良好(B) 合格(C) 不合格 (D) 四个档次 其中 A/B/C 为考核合格档,D 为考核不合格档, 考核评价表适用于考核对象 届时根据下表确定激励对象的解锁比例 : 考评结果 (S) S 80 80>S 70 70>S 60 S<60 评价标准 A B C D 标准系数 激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下, 才能按照本计划的规定执行解锁 若上一年度绩效考核为不合格, 公司按照本计划的规定, 取消该激励对象当期解锁额度, 其当期可解锁份额由公司回购并注销 (5) 无法满足解锁条件时的解决办法 1 如公司业绩考核达不到上述条件, 则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票数量由公司统一回购注销 ; 2 根据公司股权激励计划实施考核管理办法, 激励对象个人各解锁期的上一年度绩效考核结果必须达标 ; 个人因考核不达标而不能解锁的限制性股票由公司回购并予以注销 本所律师认为, 本激励计划已建立了绩效考核办法并规定激励对象分期解锁, 符合 股权激励管理办法 第九条及 备忘录 1 号 第五条 备忘录 2 号

10 第四条 备忘录 3 号 第三条的规定 ( 五 ) 激励对象的资金来源 根据 激励计划 ( 草案 ) 及公司书面承诺, 激励对象的资金来源为激励对 象自筹资金, 公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任 何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 本所律师认为, 本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合 管理办法 第十条的规定 ( 六 ) 本激励计划涉及的股票来源和数量 1. 限制性股票激励计划的股票来源 公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源 2. 限制性股票激励计划的股票数量 本计划拟授予激励对象限制性股票, 涉及的标的股票种类为人民币普通股, 拟授予激励对象 万份限制性股票, 约占本计划签署时公司股本总额 21, 万股的 0.86% 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 :( 以下百分比计 算结果四舍五入, 保留两位小数 ) 姓名 职务 获授的限制性股占授予限制性股票数量 ( 万股 ) 票总量的比例 占授予时总 股本的比例 韩文杰副总经理 % 0.03% 李凤飞副总经理 % 0.03% 连运河副总经理 % 0.03% 陈运霞副总经理 % 0.03% 董事会秘书 财务周静负责人 董事业务 管理 质检 研发骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员 ( 共 107 人 ) % 0.02% % 0.72% 合计 % 0.86%

11 以上中层管理人员 核心技术 / 业务骨干为晨光生物薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术 / 业务骨干, 合计 107 人 激励对象赵振忠 卢颖 陈晓伟为公司持股 5% 以上股东卢庆国先生的近亲属, 其各自所获授的限制性股票数量为 万股 万股 0.4 万股, 占股权激励计划拟授出权益总量的 1.29% 1.16% 0.22% 除此之外, 不存在其他持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶 直系近亲属参与本激励计划的情形 本所律师认为, 本激励计划通过向激励对象发行股份解决标的股票来源 ; 本激励计划涉及的标的股票总数累计未超过股本总额 10%; 且本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%; 限制性股票不存在预留, 符合 管理办法 第十一条 第十二条和 备忘录 2 号 第四条的规定 ( 七 ) 本激励计划在公司或激励对象发生重大变化时的处理 1. 公司出现下列情形之一时, 本计划即行终止 (1) 公司控制权发生变更 ; (2) 公司出现合并 分立等情形 ; (3) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (4) 最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 在本计划有效期内公司出现上述情形时, 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司按本计划的规定回购并注销 2. 激励对象个人情况发生变化 (1) 职务变更激励对象职务发生变更, 但仍为公司的董事 高级管理人员或核心技术 / 业

12 务人员, 或者被公司委派到控股公司 参股公司或分公司任职, 则已获授的限制性股票不作变更 若激励对象成为独立董事 监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员, 则应由公司回购并注销其所有尚未解锁的限制性股票 (2) 解雇或辞职激励对象因为个人绩效考核不合格 不能胜任工作, 触犯法律 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的, 自离职之日起所有未解锁的限制性股票须由公司回购并注销 激励对象因辞职而离职的, 自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销 (3) 丧失劳动能力若激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的, 其所获授的限制性股票不作变更, 仍可按规定解锁, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 若激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的, 自情况发生之日, 其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销 (4) 退休激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的, 其所获授的限制性股票不作变更, 仍可按规定解锁, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件 (5) 身故激励对象身故的, 自身故之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购并注销 但激励对象因执行职务的, 其所获授的限制性股票可由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有, 并按照身故前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件

13 3. 在本计划实施过程中, 激励对象出现如下情形之一的, 公司不得授予其权益, 其已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购并注销 : (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员情形的 4. 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定, 并确定其处理方式 本所律师认为, 激励计划( 草案 ) 上述规定符合 管理办法 第十四条的规定 ( 八 ) 激励计划有效期 授予日 锁定期 解锁日 禁售期 1. 有效期本计划有效期为自限制性股票授权之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止, 最长不超过 3 年 2. 授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内, 届时由公司召开董事会对激励对象进行授予, 完成登记 公告等相关程序 授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : (1) 定期报告公布前 30 日, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日 ; (3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; (4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 3. 锁定期

14 限制性股票授予后即行锁定 本计划授予的限制性股票适用不同的锁定期, 均自授予日起计算 在解锁日, 公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜, 未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 4. 解锁日本计划限制性股票自相应的授予日起届满 12 个月且公司公告年度审计报告后, 激励对象应当在未来 24 个月内分两期解锁, 具体时间安排如下 : 解锁期解锁时间解锁比例 第一个解锁期 第二个解锁期 自授予日起届满 12 个月且公司公告 2016 年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内 ; 自授予日起届满 24 个月且公司公告 2017 年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内 50% 50% 5. 禁售期 激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定 转让期限和数量限制应遵循 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 及其他法律法规和 公司章程 的规定 具体如下 : (1) 激励对象中的公司高级管理人员, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份, 并在申报离任六个月后的十二月内交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%; (2) 激励对象中的公司高级管理人员, 不得将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 否则由此所得收益归本公司所有 ; (3) 激励对象中的公司高级管理人员, 在公司任职期间或离职后转让其因本激励计划所持有的公司股票, 应符合转让时 公司章程 的规定 ; (4) 在本激励计划的有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律法规规定和 公司章程 中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则相应公司高级管理人员转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律法规规定和 公司章程 的规定

15 本所律师认为, 本激励计划的有效期 授予日 锁定期 解锁期和禁售期的规定符合 管理办法 第十三条第 ( 五 ) 款 第十七条 第十八条及 备忘录 1 号 第三条 第六条 备忘录 2 号 第四条第 4 款的规定 ( 九 ) 限制性股票的授予价格和授予价格的确认方式 1. 限制性股票的授予价格限制性股票的授予价格为每股 元, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票 2. 限制性股票价格的确定方法限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额, 且原则上不低于下列价格较高者 : (1) 股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%; (2) 股权激励计划草案公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% 限制性股票的授予价格参考本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 )19.38 元的 50%, 并结合公司情况确定 本所律师认为, 本激励计划授予的限制性股票已明确授予价格和授予价格的明确方式, 符合 管理办法 第十三条第 ( 六 ) 款 备忘录 1 号 第三条的规定 综上所述, 本所律师认为, 本激励计划符合 管理办法 关于对于上市公司进行股权激励的实质条件以及 备忘录 1 号 备忘录 2 号 和 备忘录 3 号 的有关规定 二 本激励计划涉及的法定程序 ( 一 ) 已经履行的法定程序经本所律师核查, 为实施本激励计划, 截至本出具之日, 晨光生物已经履行了以下法定程序 :

16 1. 公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议, 审议通过了 激励计划 ( 草案 ), 同意将该激励计划提交公司董事会审议 年 4 月 10 日, 公司召开了第三届董事会第三次会议, 审议通过了 关于 晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于 晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 等议案 年 4 月 7 日, 公司独立董事发表 关于 < 晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 的独立意见, 认为 : (1) 未发现公司存在 管理办法 等法律 法规规定的禁止实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格 (2) 公司本次股权激励计划所确定的激励对象, 符合 管理办法 股权激励有关备忘录 1-3 号 规定的激励对象条件 ; 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选, 不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形 ; 激励对象的主体资格合法 有效 (3) 公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的内容符合 公司法 证券法 管理办法 及 股权激励有关备忘录 1-3 号 等有关法律 法规及规范性文件的规定 ; 对各激励对象限制性股票的授予安排 解锁安排 ( 包括授予额度 授予日期 授予价格 锁定期 解锁期 解锁条件等事项 ) 未违反有关法律 法规的规定, 未损害公司及全体股东的利益 (4) 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或其他财务资助的计划或安排 (5) 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司的激励 约束机制 ; 有利于增强公司管理团队 业务骨干的责任感, 提高其积极性 创造性与责任心, 并最终提高公司业绩, 实现持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益 (6) 关联董事已根据 公司法 证券法 管理办法 等法律法规和规

17 范性文件以及 公司章程 中的有关规定对相关议案回避表决, 由非关联董事审议表决 年 4 月 10 日, 公司召开了第三届监事会第三次会议, 会议审议通过了 关于 晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于核查 晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 激励对象人员名单 > 的议案 关于 晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案 监事会认为 : 公司制定 晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 符合 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 及 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 符合 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 坚持了公平 公正 公开的考核原则, 考核方法科学 合理 列入本次激励计划的激励对象均满足 管理办法 及 股权激励有关事项备忘录 1 3 号 等有关法律 法规 规范性文件的要求, 其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法 有效 ( 二 ) 尚待履行的法定程序根据 管理办法 和 激励计划 ( 草案 ), 公司本激励计划仍需履行下列程序 : 1. 公司董事会将发出召开股东大会的通知 ; 2. 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权 ; 3. 公司以现场投票和网络投票方式召开股东大会审议本激励计划, 并按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 的规定履行信息披露义务; 4. 公司股东大会审议股票激励计划, 公司监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明 ;

18 5. 如公司股东大会审议通过本激励计划, 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内, 晨光生物将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 本所律师认为, 截止本出具之日, 公司为本次股权激励计划已履行的程序符合 管理办法 的规定 三 本激励计划的信息披露事宜经本所律师核查, 公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议后, 公司拟于 2016 年 4 月 11 日向深圳证券交易所申请公告第三届董事会第三次会议决议及独立董事意见 第三届监事会第三次会议 激励计划 ( 草案 ) 摘要及与本激励计划相关的文件 随着本股权激励计划的进展, 公司尚需按照 管理办法 等有关规定履行相应的后续信息披露义务 本所律师认为, 公司已经按照 管理办法 第三十条的规定进行了公告, 随着本次激励计划的进展情况, 公司尚需按照 管理办法 等有关规定继续履行信息披露义务 四 本激励计划对公司及全体股东利益的影响根据 激励计划 ( 草案 ) 的具体内容 公司的书面说明 公司独立董事的独立意见并经核查, 本所律师认为, 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 五 结论意见 1. 本激励计划符合 管理办法 关于上市公司进行股权激励的实质条件以及 备忘录 1 号 备忘录 2 号 和 备忘录 3 号 的有关规定 2. 截止本出具之日, 公司为本次股权激励计划已履行的程序符合 管理办法 的规定 3. 公司已经按照 管理办法 第三十条的规定进行了公告, 随着本次激励计划的进展情况, 公司尚需按照 管理办法 等有关规定继续履行信息披露义务 4. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形

19 本正本一式四份, 经本所律师签字并加盖公章后生效

20 ( 本页无正文, 为 北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划的 之签署页 ) 北京市中伦律师事务所 经办律师 : 姚启明 经办律师 : 王芳 二〇一六年四月十一日