证券代码：证券简称：宝胜股份

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规婷璩
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证券代码 :300138 证券简称 : 晨光生物公告编号 :2015 117 晨光生物科技集团股份有限公司

1 证券代码 : 证券简称 : 晨光生物公告编号 : 晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票股份变动情况报告书及上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) 华林证券有限责任公司二〇一五年十二月 1

2 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本股份变动情况报告书及上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 ( 签名 ): 卢庆国李月斋刘英山卢平齐庆中卫新江杨庆英周静晨光生物科技集团股份有限公司 2015 年 12 月 28 日 2

3 特别提示一发行数量及价格 ( 一 ) 发行数量 :37,000,000 股 ( 二 ) 发行价格 :9.40 元 / 股 ( 三 ) 募集资金总额 :347,800, 元 ( 四 ) 募集资金净额 :343,649, 元二本次发行股票上市时间本次非公开发行新增股份, 将于 2016 年 01 月 07 日在深圳证券交易所上市新增股份上市首日公司股价不除权本次非公开发行的对象为卢庆国先生雷远大先生重庆玖吉商贸有限公司连运河先生等, 发行对象认购的股票限售期为 36 个月限售期限为 2016 年 01 月 07 日至 2019 年 01 月 07 日本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 规定的上市条件三资产过户及债务转移情况本次发行对象全额以现金认购, 不涉及资产过户及债务转移情况 3

4 目录第一节本次非公开发行概况... 6 一发行人基本情况... 6 二本次发行履行的相关程序... 7 三本次非公开发行方案... 8 四本次非公开发行的发行对象情况五本次非公开发行的相关机构情况第二节本次非公开发行前后公司基本情况一本次非公开发行前后前 10 名股东情况二本次非公开发行对公司股本结构的影响三本次非公开发行对公司资产结构的影响四本次非公开发行对公司业务结构的影响五本次非公开发行对公司治理的影响六本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事监事和高级管理人员持股情况的影响七本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况八本次发行前后每股净资产和每股收益第三节财务会计信息及管理层讨论与分析一财务会计信息二管理层讨论与分析第四节募集资金用途及相关管理措施一本次募集资金使用计划二募集资金专户存储的相关措施第五节中介机构对本次发行的意见一上市推荐意见二保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见三律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见第六节新增股份数量及上市时间有关中介机构声明... 错误! 未定义书签备查文件一备查文件二查阅地点及时间

5 释义在本股份变动情况报告书及上市公告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 本公司公司发行人晨光生物本次发行本次非公开发行特定对象发行对象指指指晨光生物科技集团股份有限公司重庆玖吉指重庆玖吉商贸有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所股东大会董事会监事会三会指晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行 3,700 万股股人民币普通股股票 (A 股 ) 卢庆国先生重庆玖吉雷远大先生连运河先生等四名特定对象晨光生物科技集团股份有限公司股东大会董事会监事会公司章程指晨光生物科技集团股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法保荐机构华林证券指华林证券有限责任公司发行人律师律师指北京国枫律师事务所, 原北京国枫凯文律师事务所中审众环瑞华指指元万元亿元指人民币元万元亿元中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 原众环海华会计师事务所瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 由中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 与国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 联合组建注 : 本报告中, 任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 5

6 一发行人基本情况第一节本次非公开发行概况公司名称 : 晨光生物科技集团股份有限公司英文名称 :CHENGUANG BIOTECH GROUP CO., LTD 注册资本 :17, 万元法定代表人 : 卢庆国董事会秘书 : 周静成立日期 :2000 年 4 月 12 日股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称 : 晨光生物股票代码 : 注册地址 : 河北省邯郸市曲周县城晨光路 1 号办公地址 : 河北省邯郸市曲周县城晨光路 1 号电话 : 传真 : 公司网址 : 电子邮箱 :sesu@hdchenguang.com 经营范围 : 食品添加剂 : 红米红甜菜红茶多酚甜菊糖苷叶黄素辣椒红姜黄色素番茄红辣椒油树脂食品用香精食品用香料 ; 调味料 ( 调味油 ) 单一饲料畜禽用果渣 ; 着色剂 (I) 辣椒红天然叶黄素 ( 源自万寿菊 ) 的生产及销售收购色素原料, 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外 ); 以下限分公司经营 : 辣椒红甜菜红姜黄素检测服务 ; 辣椒处理粉碎磨粉造粒, 红米红甜菊糖苷红曲米 ( 粉 ) 6

7 甜菜红萃取调配包装 ; 食用植物油 ( 半精炼全精炼 ) 食用植物油( 全精炼 ) ( 分装 ) 棉籽油葡萄籽油玉米油红花籽油大豆油( 分装 ) 葵花籽油分提棕榈油食用调和油 ; 棉短绒棉壳黑米渣脱酚棉籽蛋白的生产及销售 ; 棉籽收购加工及销售 ; 发酵用棉籽蛋白粉豆饼 ( 粕 ) 粉玉米蛋白粉花生饼粉二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次非公开发行履行的内部决策程序年 10 月 27 日, 发行人召开第二届董事会第二十一次会议, 会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案关于公司本次非公开发行方案论证分析报告的议案关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案关于与认购对象签署 < 附条件生效的股份认购合同 > 的议案关于设立募集资金专用账户的议案关于本次非公开发行 < 摊薄即期回报及利润分配的承诺 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案关于制定 < 公司未来三年 ( ) 股东分红回报规划 > 的议案及关于修订公司 < 股东大会议事规则 > 的议案等议案年 11 月 13 日, 发行人召开 2014 年第二次临时股东大会, 本次会议通过现场和网络投票方式, 审议并通过了第二届董事会第二十一次会议提交的本次发行的全部议案, 表决关联交易议案时相关关联方依法进行了回避 ( 二 ) 本次非公开发行的监管部门核准过程 2014 年 12 月 9 日, 本次非公开发行申请获中国证监会受理 2015 年 10 月 14 日, 中国证监会创业板发行审核委员会审核并通过了晨光生物本次非公开发行 2015 年 12 月 8 日, 发行人收到中国证监会出具的关于核准晨光生物科技 7

8 集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2829 号文 ), 核准了发行人本次发行 ( 三 ) 募集资金验资及股份登记情况 2015 年 12 月 24 日, 本次非公开发行的认购对象向华林证券指定账户足额缴纳了认购款项瑞华于 2015 年 12 月 24 日出具瑞华验字 [2015] 号验资报告根据该报告, 截至 2015 年 12 月 24 日 15:00 时止, 华林证券收到卢庆国先生重庆玖吉雷远大先生连运河先生缴纳的认股款项人民币 347,800,000 元整 2015 年 12 月 25 日, 华林证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后, 将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户中审众环于 2015 年 12 月 25 日出具众环验字 [2015] 第号验资报告根据该报告, 截至 2015 年 12 月 25 日止, 晨光生物收到 4 名特定对象缴入的出资款人民币 347,800, 元, 扣除发行费用 4,150, 元后, 募集资金净额为 343,649, 元其中股本 37,000, 元, 资本公积 306,649, 元晨光生物已于 2015 年 12 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册本次发行新增股份为有限售条件的流通股, 上市日为 2016 年 01 月 07 日, 卢庆国先生重庆玖吉雷远大先生连运河先生认购的本次非公开发行股票限售期为 36 个月, 可上市流通时间为 2019 年 01 月 07 日 ( 如遇非交易日顺延 ) 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券创业板交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 规定的上市条件三本次非公开发行方案 ( 一 ) 本次非公开发行股票的种类及面值本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 8

9 ( 二 ) 发行对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象为卢庆国先生重庆玖吉雷远大先生连运河先生等四名特定对象其中, 卢庆国先生为公司第一大股东董事长总经理, 连运河先生为公司股东副总经理雷远大先生重庆玖吉及其董事监事高级管理人员与公司不存在关联关系发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 ( 三 ) 发行价格及定价原则公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日 (2014 年 10 月 27 日 ) 董事会确定本次发行价格为 9.41 元 / 股, 不低于本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即 9.40 元 / 股公司于 2015 年 4 月 16 日召开 2014 年年度股东大会, 审议通过 2014 年年度权益分派方案 2014 年年度权益分派实施完毕后, 本次股票发行价格调整由 9.41 元 / 股调整为 9.40 元 / 股此次发行为锁价发行, 最终发行价格为 9.40 元 / 股, 本次非公开发行发送缴款通知书 (2015 年 12 月 23 日 ) 前 20 个交易日公司股票的交易均价位元 / 股, 本次非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 47.28% ( 四 ) 发行数量根据发行人第二届董事会第二十一次会议及 2014 年第二次临时股东大会相关决议, 本次非公开发行股票的数量为 3,700 万股 ( 五 ) 发行股份的限售期发行对象认购的本次发行的股份, 自发行结束之日起三十六个月内不得转让可上市流通时间为 2019 年 01 月 07 日 ( 如遇非交易日顺延 ) ( 六 ) 募集资金及验资情况 9

10 2015 年 12 月 24 日, 本次非公开发行的认购对象向华林证券指定账户足额缴纳了认购款项瑞华于 2015 年 12 月 24 日出具瑞华验字 [2015] 号验资报告根据该报告, 截至 2015 年 12 月 24 日 15:00 时止, 华林证券收到卢庆国先生重庆玖吉雷远大先生连运河先生缴纳的认股款项人民币 347,800,000 元整 2015 年 12 月 25 日, 华林证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后, 将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户中审众环于 2015 年 12 月 25 日出具众环验字 [2015] 第号验资报告根据该报告, 截至 2015 年 12 月 25 日止, 晨光生物收到 4 名特定对象缴入的出资款人民币 347,800, 元, 扣除发行费用 4,150, 元后, 募集资金净额为 343,649, 元其中股本 37,000, 元, 资本公积 306,649, 元 ( 七 ) 上市地点深圳证券交易所 ( 八 ) 本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次非公开发行完成后, 公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润四本次非公开发行的发行对象情况本次非公开发行的发行对象总数为 4 名, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定本次非公开发行的发行对象为卢庆国先生重庆玖吉雷远大先生连运河先生, 其认购资金来源为自筹资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在以非公开方式向投资者募集的情形 ( 一 ) 发行对象的基本情况 1 卢庆国卢庆国先生, 出生于 1959 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住址为河北省邯郸市曲周县曲周镇卢庆国先生为本公司主要创始人, 现任公司董事长总经理, 兼任子公司董事长执行董事总经理等职务 2013 年 2 月, 卢庆国先生当选第十二届全国人民代表大会代表卢庆国先生致力于天然提取物行业的经 10

11 营发展, 擅长团队建设和企业运营管理, 拥有丰富的天然提取物行业经营管理经验和深厚的行业资源卢庆国先生近五年任职情况如下 : 任职公司任职时间职务与任职单位产权关系晨光生物 2000 年 4 月至今董事长总经理持有 10.06% 股份邯郸晨光珍品油脂有限公司 2007 年 10 月至今董事长天津市晨之光天然产品科技发展有限公司河北可口食品有限公司 2007 年 11 月至今执行董事总经理 2007 年 12 月至 2014 年 11 月新疆晨曦椒业有限公司 2007 年 7 月至今董事长晨光集团喀什天然色素有限公司 2009 年 4 月至今董事长晨光生物科技 ( 印度 ) 有限公司 2010 年 11 月至今董事新疆晨光天然色素有限公司 2010 年 9 月至今执行董事执行董事总经理晨光生物科技集团天津有限公司 2010 年 9 月至今执行董事总经理营口晨光植物提取设备有限公司 2011 年 8 月至今董事长晨光生物科技集团喀什有限公司 2011 年 8 月至今执行董事晨光生物科技集团邯郸有限公司 2013 年 10 月至今执行董事总经理晨光生物控股子公司晨光生物全资子公司晨光生物全资子公司晨光生物全资子公司晨光生物全资子公司晨光生物全资子公司晨光生物全资子公司晨光生物全资子公司晨光生物控股子公司晨光生物全资子公司晨光生物全资子公司截至目前, 卢庆国先生除持有本公司本次发行前 10.06% 股权外, 无其他对外投资或兼任除本公司及子公司外其他企业董事监事高级管理人员的情形 2 重庆玖吉公司名称 : 重庆玖吉商贸有限公司住所 : 重庆市江北区江北城西大街 27 号 3-4 法定代表人 : 吴传华注册资本 :3,000 万元成立日期 :2013 年 6 月 6 日 11

12 经营范围 : 销售 : 冶金炉料铁合金机械设备通用设备五金交电电子产品 ( 不含电子出版物 ) 矿产品( 国家有专项规定的除外 ) 金属构件金属材料 ( 不含稀贵金属 ) 金属制品黄金制品建筑材料( 不含危险化学品 ) 化工原料及产品 ( 不含危险化学品 ) 化肥 Ⅰ 类医疗器械 ; 服装加工及销售 ; 货物进出口技术进出口 ; 利用企业自有资金从事对外投资 ; 企业项目投资咨询 ( 不含期货及证券 ); 仓储服务 ( 不含危险品仓储 ); 商务信息咨询重庆玖吉的股权结构图如下 : 吴传华王羿吴显友 40% 33.33% 26.67% 重庆玖吉重庆玖吉自 2013 年 6 月成立以来, 主要从事有色金属矿产品及黑色金属矿产品的大宗交易重庆玖吉最近一年简要财务状况及经营成果数据如下 : 单位 : 万元资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日利润表项目 2014 年度总资产 10, 营业收入 175, 总负债 5, 营业利润 1, 所有者权益 4, 净利润 1, 注 : 以上数据已经审计 3 雷远大雷远大先生, 出生于 1962 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住址为成都市青羊区雷远大先生近五年任职情况如下 : 任职公司职务任职时间与任职单位产权关系四川省远大铁合金有 2005 年 1 月至执行董事限公司 2012 年 4 月持有 39.2% 股份四川聚华贸易有限公 2007 年 1 月至总经理司 2013 年 7 月无 12

13 任职公司职务任职时间与任职单位产权关系四川省远大聚华房地 2007 年 5 月至总经理产开发有限公司 2011 年 12 月持有 33.33% 股份宣汉达泰合金有限公 2008 年 5 月至总经理司 2010 年 12 月无四川远大聚华实业有董事长总限公司经理 2009 年 11 月至今持有 78.5% 股份城口县铬骏贸易有限公司监事 2013 年 10 月至今持有 40% 股份重庆扬子江和远融资通过四川远大聚华实业有限公董事长 2014 年 8 月至今租赁有限公司司持有 43.67% 股份 4 连运河连运河先生, 出生于 1972 年, 中国国籍, 无境外永久居留权,2000 年 4 月至今任本公司副总经理本次发行前, 连运河先生除持有本公司本次发行前 0.45% 股权外, 无其他对外投资或兼任其他企业董事监事高级管理人员的情形 ( 二 ) 限售期安排发行对象认购的本次发行的股份, 自发行结束之日起三十六个月内不得转让可上市流通时间为 2019 年 01 月 07 日 ( 如遇非交易日顺延 ) ( 三 ) 发行对象与发行人的关联关系本次非公开发行股票募集资金的发行对象为卢庆国先生重庆玖吉雷远大先生连运河先生等四名特定对象排的说明 ( 四 ) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安本次发行前 12 个月内, 卢庆国先生除领取薪酬外, 与公司发生的交易还包括为公司的银行借款提供担保等, 详细情况如下 : (1) 卢庆国先生为公司的银行借款提供担保担保方被担保方担保卢庆国本公司 3, 卢庆国本公司 4, 担保起始日 2013 年 2 月 5 日 2013 年 2 月 22 日担保到期日 2014 年 2 月 4 日 2014 年 2 月 21 日是否履行完毕是是 13

14 担保方被担保方担保卢庆国李月斋本公司 10, 本公司卢庆国及妻子党兰婷本公司卢庆国及妻子党兰婷晨光生物科技集团喀什有限公司新疆晨曦椒业有限公司 1, , 卢庆国本公司 2, 卢庆国本公司 3, 卢庆国本公司 5, 担保起始日 2013 年 4 月 19 日 2013 年 7 月 22 日 2013 年 9 月 3 日 2014 年 1 月 24 日 2014 年 4 月 1 日 2014 年 12 月 26 日担保到期日 2014 年 4 月 2 日 2014 年 7 月 22 日 2014 年 9 月 2 日 2014 年 7 月 23 日 2014 年 5 月 9 日 2015 年 12 月 25 日是否履行完毕是是是是是否 (2)MSL NUTRITION,INC 公司与本公司之间的交易 MSL NUTRITION,INC 公司 ( 以下简称 MSL 公司 ) 系卢庆国先生之女儿卢颖控制的公司, 注册于美国, 主营业务为营养保健品及食添加剂的进出口销售为拓展公司的销售渠道, 提升公司竞争力, 经公司第二届董事会第十六次会议审议, 同意公司在 2013 年度董事会审议通过之日起至 2014 年度董事会召开日, 与 MSL 公司发生不超过 200 万美元 ( 约折合人民币 1,250 万元, 以交易发生时汇率为准 ) 的日常关联交易自 2014 年 3 月 22 日至 2015 年 3 月 22 日止, 该等关联交易并未实际执行 (3) 公司代收卢庆国个人奖励款根据河北省人才资源开发专项资金使用管理办法 ( 冀财行 [2013]46 号 ) 和关于做好 2013 年省人才资源开发专项资金申报工作的通知 ( 冀组通字 [2013]28 号 ) 规定, 卢庆国当选河北省创业管理人才奖金 25 万元暂由公司代收本次发行前 12 个月内内连运河先生除领取薪酬外与公司不存在重大交易截至本报告签署日, 除本次发行外, 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间无重大关联交易对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露截至本报告签署日, 没有关于未来交易的安排 14

15 ( 五 ) 发行对象关于遵守限售安排的承诺卢庆国先生重庆玖吉雷远大先生连运河先生等四名特定对象承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不转让五本次非公开发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐机构主承销商名称 : 华林证券有限责任公司法定代表人 : 陈永健办公地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 17 层保荐代表人 : 封江涛魏勇项目协办人 : 陈知麟其他项目组成员 : 战晓峰钟坚刚郭鑫联系电话 : 联系传真 : ( 二 ) 律师事务所名称 : 北京国枫律师事务所负责人 : 张利国办公地址 : 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层经办律师 : 王冠蒋伟联系电话 : 联系传真 : ( 三 ) 会计师事务所名称 : 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 15

16 负责人 : 石文先办公地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 15 层签字会计师 : 雷永鑫吴玉光联系电话 : 联系传真 : ( 四 ) 验资机构名称 : 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 石文先办公地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 15 层签字会计师 : 闫丙旗雷永鑫联系电话 : 联系传真 :

17 第二节本次非公开发行前后公司基本情况一本次非公开发行前后前 10 名股东情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2015 年 11 月 30 日, 公司前十名股东情况如下 : 序号股东持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 卢庆国 1, % 2 李月斋 % 3 董希仲 % 4 关庆彬 % 5 周静 % 6 杨文芳 % 7 刘英山 % 8 深圳市创新投资集团有限公司 % 9 中央汇金投资有限责任公司 % 10 常莎 % 合计 6, % ( 二 ) 新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况序号股东持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 卢庆国 4, % 2 李月斋 % 3 重庆玖吉 % 4 董希仲 % 5 关庆彬 % 6 周静 % 7 雷远大 % 8 杨文芳 % 9 刘英山 % 17

18 序号股东持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 10 连运河 % 合计 9, % 二本次非公开发行对公司股本结构的影响股份类别本次发行前本次发行后股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售条件股份 37,925, ,925, 二无限售条件股份 141,645, ,645, 三股份总数 179,570, ,570, 三本次非公开发行对公司资产结构的影响公司的总资产及净资产规模将相应增加, 财务状况将得到改善, 资产负债结构将更趋合理, 盈利能力将得到进一步提高, 抗风险能力及可持续发展能力进一步增强四本次非公开发行对公司业务结构的影响本次非公开发行股票募集资金均用于公司主业, 将进一步提高公司在植物天然提取物领域的竞争优势增强公司的竞争力本次非公开发行有利于公司扩大现有业务规模, 增强公司的盈利能力和持续发展能力, 不会对公司业务结构造成重大影响, 亦不存在资产整合计划本次非公开发行完成后, 公司的主营业务不发生变化, 不影响本公司的业务结构五本次非公开发行对公司治理的影响本次发行前, 公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度公司设有股东大会董事会和监事会, 并制订了相关的内部控制制度, 切实贯彻上市公司规范化运作的要求, 不断完善公司法人治理结构, 提升公司整体经营效率 18

19 本次非公开发行股票, 不会影响公司资产人员机构财务业务的独立完整性及公司治理结构的有效性, 公司仍具有完善的法人治理结构本次发行完成后, 公司股权结构仍较为分散, 公司无实际控制人的状态没有发生变化六本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事监事和高级管理人员持股情况的影响本次非公开发行对象为卢庆国先生重庆玖吉雷远大先生连运河先生等四名特定对象, 本次非公开发行的发行数量为 37,000,000 股除卢庆国先生连运河先生外, 公司其他董事监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象本次非公开发行前后, 公司除卢庆国先生连运河先生之外的其他董事监事和高级管理人员所持的本公司股份数量未发生变动七本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系本次发行全部以现金方式认购, 其中公司董事长总经理卢庆国先生认购 2,250, 股, 公司副总经理连运河先生认购 2,000,000 股, 除此之外, 本次发行不会对公司的关联交易产生影响本次发行不会对公司的同业竞争产生影响八本次发行前后每股净资产和每股收益本次发行股票数量为 37,000,000 股, 以 2014 年和 2015 年 1-9 月财务数据为基础模拟计算, 公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下 : 项目期间发行前发行后每股净资产 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 ) 2014 年 12 月 31 日年 9 月 30 日年度年 1-9 月注 : 发行前每股净资产按照 2014 年末及 2015 年 3 季末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算发行后每股净资产按照 2014 年末及 2015 年 3 季末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算每股收益按照 2014 年度及 2015 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算 19

20 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析一财务会计信息公司 2012 年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具中瑞岳华审字 [2013] 第 3270 号标准无保留意见的审计报告,2013 年度和 2014 年度财务报告已经中审众环审计, 并出具了众环审字 (2014) 号众环审字 (2015) 号标准无保留意见的审计报告, 公司 2015 年 1-9 月财务数据未经审计 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据单位 : 元项目流动资产 804,621, ,530, ,009,194, ,137, 非流动资产 612,783, ,681, ,456, ,451, 资产合计 1,417,404, ,508,212, ,631,651, ,445,588, 流动负债 302,088, ,986, ,334, ,235, 非流动负债 52,146, ,704, ,927, ,493, 负债合计 354,234, ,690, ,262, ,729, 归属于母公司所有者权益合计 1,052,386, ,007,203, ,361, ,875, 所有者权益合计 1,063,170, ,008,521, ,388, ,858, ( 二 ) 合并利润表主要数据单位 : 元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 920,819, ,207,179, ,186,224, ,326, 营业成本 803,827, ,070,231, ,032,210, ,190, 营业利润 40,362, ,715, ,518, ,952, 利润总额 57,500, ,177, ,471, ,284, 净利润 48,750, ,672, ,664, ,537, 归属于母公司所有者的净利润 49,365, ,381, ,494, ,894,

21 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据单位 : 元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 ( 四 ) 主要财务指标项目 143,846, ,955, ,465, ,108, ,500, ,038, ,590, ,429, ,513, ,654, ,063, ,911, ,444, ,456, ,689, ,903, / 2015 年 1-9 月 / 2014 年度 / 2013 年度 / 2012 年度流动比率速动比率资产负债率 ( 母公司 %) 资产负债率 (%) 归属于母公司所有者的每股净资产 ( 元 ) 利息保障倍数应收账款周转率存货周转率每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股收益 ( 元 ) 基本稀释扣除非经常性基本损益后每股收益 ( 元 ) 稀释加权平均净资产收益率 (%) 4.79% 2.24% 1.06% 6.05% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) 3.38% 0.68% 0.55% 3.93% 21

22 二管理层讨论与分析项目 ( 一 ) 资产结构分析比例 (%) 比例 (%) 比例 (%) 比例 (%) 流动资产 80, , , , 非流动资产 61, , , , 合计 141, , , , 项目公司资产规模从 2012 年底 144, 万元增长至 2014 年年底 150, 万元, 受原料收购季节性因素影响 2015 年 9 月底相对存货较少, 资产总额为 141, 万元资产结构中, 公司流动资产和非流动资产占比呈现较稳定的状态 2015 年 9 月 30 日流动资产略微下降, 主要原因为根据借款合同归还到期短期借款 ;2015 年 9 月 30 日非流动资产的增长主要由于公司及子公司在建工程项目增加所致 1 流动资产公司流动资产主要包括货币资金应收票据应收账款存货等, 报告期内的具体情况如下 : 比例 (%) 比例 (%) 比例 (%) 比例 (%) 货币资金 10, , , , 应收票据 , , 应收账款 13, , , , 预付款项 4, , , , 其他应收款 2, , , , 存货 46, , , , 其他流动资产 2, , , , 合计 80, , , , (1) 应收账款 22

23 项目投资性房地产报告期内各期末公司应收账款账面价值分别为 6, 万元 7, 万元 8, 万元和 13, 万元, 占流动资产的比例分别为 7.69% 7.61% 8.97% 和 16.32% 2012 年至 2014 年公司应收账款增长较为平缓 2015 年 9 月 30 日, 公司应收账款应收账款占营业收入的比重较大幅度增长, 主要原因是公司 2015 年三季度公司销售订单较多, 相关货款尚未到付款期, 使得期末应收账款余额较大 (2) 其他应收账款报告期内各期末其他应收账款波动较为平稳 2015 年 9 月 30 日其他应收款比期初增加 %, 主要是因为子公司邯郸晨光筹建交纳项目或土地保证金所致 2 非流动资产公司流动资产主要包括固定资产在建工程无形资产等, 报告期内的具体情况如下 : 比例 (%) 比例 (%) 比例 (%) 比例 (%) 固定资产 44, , , , 在建工程 4, , , , 工程物资无形资产 9, , , , 商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 , , 合计 61, , , , (1) 固定资产 23

24 报告期内各期末公司固定资产状况如下 : 单位 : 万元项目固定资产原价 64, , , , 减 : 累计折旧 20, , , , 固定资产账面净值 44, , , , 减 : 减值准备固定资产账面价值 44, , , , 公司固定资产主要为生产经营所需的机器设备与房屋建筑物, 各类固定资产账面价值如下所示 : 单位 : 万元项目房屋建筑物 24, , , , 机器设备 18, , , , 电子设备运输工具其他设备 , , (2) 在建工程报告期内各期末公司在建工程余额分别为 1, 万元 5, 万元 2, 万元和 4, 万元 2013 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日在建工程余额较大主要是由于公司及子公司筹建项目, 在建或购入房屋设备物资等增加所致 (3) 无形资产报告期内各期末公司无形资产余额分别为 7, 万元 9, 万元 9, 万元和 9, 万元 2013 年末 2014 年末 2015 年 9 月末公司无形资产余额较大系 2013 年新增土地使用权 1, 万元 ( 二 ) 负债构成分析 24

25 项目公司负债主要包括应付账款应交税费其他应付款其他非流动负债等, 具体情况如下 : 比例 (%) 比例 (%) 比例 (%) 比例 (%) 短期借款 19, , , , 应付账款 5, , , , 预收款项 3, , , , 应付职工薪酬应交税费应付利息其他应付款一年内到期的非流动负债流动负债合计非流动负债合计 , , , , , , , , , , , 负债合计 35, , , , 短期借款报告期各期末公司银行短期借款分别为 28, 万元 48, 万元 32, 万元和 19, 万元, 分别占期末负债总额的 62.84% 74.85% 65.71% 和 55.88% 2013 年 12 月 31 日银行短期借款余额比年初数增加 70.60%, 主要原因是随着公司生产规模的扩大, 流动资金需求增大, 需要通过向银行增加借入短期借款 2015 年 9 月 30 日短期借款比期初减少 39.71%, 主要原因为受原材料采购季节性因素影响, 资金需求量相对较小所致 2 应付账款报告期各期末公司应付账款分别 8, 万元 4, 万元 5, 万元和 5, 万元, 分别占期末负债总额的 18.40% 7.00% 10.98% 和 14.59% 25

26 公司应付账款主要为应付原材料款, 公司对原辅材料供应商的应付款项在报告期内的变动趋势主要受公司原辅材料采购规模以及供应商对公司的信用期的影响 ( 三 ) 现金流量分析报告期内公司现金流量情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 14, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -3, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -14, , , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 -3, , , , 经营活动产生的现金流量分析报告期内, 公司经营活动形成的现金流情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动现金流入小计 102, , , , 经营活动现金流出小计 87, , , , 经营活动产生的现金流量净额 14, , , , 年度 2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额为负数,2014 年度 2015 年 1-9 月均为正数, 体现了公司收益质量的良好发展, 并为公司的正常运营及资本性支出提供了良好的资金基础, 更能保障公司的偿债能力和现金分红能力 2014 年度公司经营活动产生的现金流量净额提高的主要原因是 2014 年的销售回款保持稳定增长, 而由于消化库存导致当期购买原材料的现金支出减少, 同时支付的各项税费费用等同比下降所致 2 投资活动产生的现金流量分析单位 : 万元 26

27 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计 3, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -3, , , , 报告期内, 公司投资活动产生的现金流量净额持续为负, 主要原因是报告期发生较大的固定资产购建以及支付土地出让金所致 3 筹资活动产生的现金流量分析单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度筹资活动现金流入小计 27, , , , 筹资活动现金流出小计 41, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -14, , , , 年度 2013 年度公司筹资活动现金流入较高主要因为当期公司向银行借款较多 2014 年度 2015 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量净额下降, 主要是由于银行借款到期进行偿还, 分配股利利润或偿付利息支付的现金增长较快所致在融资方式的选择上, 公司采取银行贷款融资公司财务杠杆利用较为合理, 财务运作效率较高 ( 四 ) 偿债能力分析报告期内, 公司主要偿债能力指标如下项目 / 2015 年 1-9 月 / 2014 年度 / 2013 年度 / 2012 年度流动比率速动比率资产负债率 ( 合并 ) 26.64% 27.31% 37.10% 32.32% 资产负债率 ( 母公司 ) 24.99% 33.13% 39.30% 30.97% 息税折旧摊销前利润 10, , , , 利息保障倍数报告期内, 公司的流动比率速动比率呈现上升态势的主要原因是公司根据 27

28 借款合同约定偿还短期借款, 导致流动负债下降, 使得公司的流动比率和速动比率呈现上升趋势 2015 年 9 月 30 日流动比率和速动比率上升比其他期间较为显著的原因为受原料采购季节性因素的影响, 短期借款余额大幅下降所致最近三年及一期, 公司信誉良好, 未发生过逾期借款情况同时, 受益于公司良好的盈利能力以及有效的风险控制措施, 公司各项偿债能力指标总体较好, 具备较强偿债能力项目 ( 五 ) 盈利能力分析 1 营业收入构成报告期内公司营业收入情况如下 : 2015 年度 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度比例 (%) 比例 (%) 比例 (%) 比例 (%) 主营业务收入 86, , , , 其他业务收入 5, 合计 92, , , , 公司自成立以来, 一直从事天然色素类产品香辛料等调味产品油脂类产品籽仁壳绒类产品粕渣类产品和果脯保健品等产品的生产销售, 报告期各年度主营业务收入占营业收入的比例较高, 是营业收入的主要来源 2 利润的主要来源单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度主营业务利润 11, , , , 其他业务利润营业税金及附加营业外收支净额 1, , , 三项期间费用 7, , , , 资产减值损失 , 利润总额 5, , , ,

29 报告期内, 公司的利润主要来源于主营业务利润, 其他业务利润营业外收支净额资产减值损失对公司利润影响不大公司的主营业务突出, 具有良好的盈利能力和持续发展能力项目 3 期间费用报告期内, 公司期间费用占营业收入比重如下 : 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度比例 (%) 比例 (%) 比例 (%) 比例 (%) 销售费用 2, , , , 管理费用 4, , , , 财务费用 , , 合计 7, , , , 报告期内, 公司销售费用管理费用占营业收入比重较为稳定, 与营业收入规模相匹配 (1) 销售费用公司销售费用主要包括销售人员薪酬发货费包装费会议费宣传费保险费等报告期内, 公司销售费用基本与公司现有营业收入规模相匹配 2015 年 1-9 月, 销售费用较低, 主要原因系公司加强费用控制所致 (2) 管理费用公司管理费用主要包括管理人员薪酬折旧费研发费费用性税金无形资产摊销差旅费办公费等报告期内, 管理费用占营业收入比例较为稳定 2012 年管理费用较高的主要原因为公司生产规模扩大, 公司研发管理人员增加, 与其相关的管理费用随之增长 (3) 财务费用公司财务费用主要包括利息支出银行手续费利息收入和汇兑损益等 29

30 2013 年财务费用为 2, 万元, 比去年同期增加 %, 其主要原因是 2013 年随着募投项目的陆续投产, 募集资金逐渐使用完毕, 公司银行借款等有息负债增加, 同时受人民币对美元升值影响, 发生较大的汇兑损失所致 2015 年 1-9 月, 财务费用占营业收入的比例为 0.54%, 主要是因为报告期内公司银行借款利息支出减少所致 4 毛利率分析项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度销售毛利率 12.71% 11.34% 12.98% 16.10% 报告期内,2013 年至 2015 年 1-9 月销售毛利率相对稳定 2013 年相比 2012 年度毛利率呈现下降的趋势, 主要原因是公司主要产品 ( 辣椒红色素类产品 ) 因产品售价下降成本上涨等因素导致, 虽然当期有部分产品售价及毛利有所上升, 但相关产品销售收入占全年销售收入的比重较小, 不足以抵消主要产品毛利下降的影响 30

31 第四节募集资金用途及相关管理措施一本次募集资金使用计划 2015 年 12 月 24 日, 本次非公开发行的认购对象向华林证券指定账户足额缴纳了认购款项瑞华于 2015 年 12 月 24 日出具瑞华验字 [2015] 号验资报告根据该报告, 截至 2015 年 12 月 24 日 15:00 时止, 华林证券收到卢庆国先生重庆玖吉雷远大先生连运河先生缴纳的认股款项人民币 347,800,000 元整 2015 年 12 月 25 日, 华林证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后, 将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户中审众环于 2015 年 12 月 25 日出具众环验字 [2015] 第号验资报告根据该报告, 截至 2015 年 12 月 25 日止, 晨光生物收到 4 名特定对象缴入的出资款人民币 347,800, 元, 扣除发行费用 4,150, 元后, 募集资金净额为 343,649, 元其中股本 37,000, 元, 资本公积 306,649, 元晨光生物已于 2015 年 12 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册本次发行新增股份为有限售条件的流通股, 上市日为 2016 年 01 月 07 日, 卢庆国先生重庆玖吉雷远大先生连运河先生认购的本次非公开发行股票限售期为 36 个月, 可上市流通时间为 2019 年 01 月 07 日 ( 如遇非交易日顺延 ) 经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 34,817 万元, 扣除发行费用后, 将用于补充流动资金和偿还银行贷款, 具体运用情况如下 : 单位 : 万元序号项目名称拟投入募集资金 1 补充流动资金 19, 偿还银行贷款 15, 合计 34,

32 本次募集资金将主要用于 : 投入新疆地区子公司, 以增强公司原材料质量和供应量把控能力, 并进一步加强原料种植基地建设 ; 加强新技术和新产品研发投入力度, 以巩固行业技术领先地位, 创造新的业绩增长点 ; 加大国际化营销投入及营养保健品营销力度, 创新销售模式二募集资金专户存储的相关措施公司已经建立募集资金专项存储制度, 并严格遵循募集资金使用管理办法的规定, 资金到位后及时存入专用账户, 按照募集资金使用计划确保专款专用发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构开户银行另行签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况 32

33 第五节中介机构对本次发行的意见一上市推荐意见华林证券认为 : 晨光生物科技集团股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司非公开发行股票实施细则及深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 等国家有关法律法规及其他规范性文件的有关规定, 晨光生物科技集团股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件华林证券愿意推荐晨光生物科技集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任二保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构华林证券有限责任公司认为 : 晨光生物科技集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规, 符合公司法证券法证券发行与承销管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司非公开发行股票实施细则关于核准晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2829 号 ) 等法律法规的规定和中国证监会的有关要求 ; 本次发行的发行对象发行价格发行数量和募集资金等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求 ; 发行对象的选择公平公正, 符合上市公司及全体股东的利益本次发行对象的资金来源为自筹资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在以非公开方式向投资者募集的情形三律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的发行人律师北京国枫律师事务所认为 : 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权 ; 本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平公正, 符合有关法律法规及规范性文件的规定 : 发行人与认购人签署的认购协议内容和形式符合法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 ; 本次发行的发行价格数量和发行对象符合法律法规和规范性文件的相关规定和发行 33

34 人董事会股东大会审议通过的相关决议及中国证监会证监许可 [2015]2829 号批复的规定 34

35 第六节新增股份数量及上市时间本公司已于 2015 年 12 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册本次发行新增股份数量为 37,000,000 股, 股份性质为有限售条件流通股, 上市日为 2016 年 01 月 07 日根据深圳证券交易所相关业务规则, 公司股票价格在 2016 年 01 月 07 日不除权, 股票交易设涨跌幅限制卢庆国先生重庆玖吉雷远大先生连运河先生认购的本次非公开发行股票限售期为 36 个月, 可上市流通时间为 2019 年 01 月 07 日 ( 如遇非交易日顺延 ) 35

36 有关中介机构声明主承销商声明本公司已对股份变动报告书及上市公告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 : 陈永健保荐代表人 : 封江涛魏勇项目协办人 : 陈知麟华林证券有限责任公司 2015 年 12 月 28 日 36

37 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读股份变动情况报告书及上市公告书, 确认股份变动情况报告书及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在股份变动情况报告书及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认股份变动情况报告书及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 ( 签名 ): 王冠 : 蒋伟 : 律师事务所负责人 ( 签名 ): 张利国 : 北京国枫律师事务所 2015 年 12 月 25 日 37

38 会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读股份变动情况报告书及上市公告书, 确认股份变动情况报告书及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在股份变动情况报告书及上市公告书中引用的财务报告的内容无异议, 确认股份变动情况报告书及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师签字 ( 签名 ): 雷永鑫 : 吴玉光 : 负责人签字 ( 签名 ): 石文先 : 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2015 年 12 月 28 日 38

39 备查文件一备查文件 ( 一 ) 华林证券有限责任公司出具的关于晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书华林证券有限责任公司关于晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告 ( 二 ) 北京国枫律师事务所 ( 原北京国枫凯文律师事务所 ) 出具的北京国枫凯文律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和北京国枫凯文律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告二查阅地点及时间 ( 一 ) 查阅时间工作日 : 除法定节假日以外的每日 9:00-11:30,13:30-17:00 ( 二 ) 查阅地点 1 晨光生物科技集团股份有限公司住所及办公地址 : 河北省邯郸市曲周县晨光路 1 号电话 : 传真 : 保荐机构( 主承销商 ): 华林证券有限责任公司地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 17 层电话 : 传真 : 特此公告 39

40 ( 本页无正文, 为晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票股份变动情况报告书及上市公告书之盖章页 ) 晨光生物科技集团股份有限公司 2015 年 12 月 28 日 40

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

证券代码： 证券简称：宝胜股份

证券代码：证券简称：宝胜股份