重要提示 公司董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应的法律责任 公司 2016 年年度财务报告经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 公司负责人 主管会计工作负责人及会

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1 山东三星集团有限公司 公司债券 2016 年年度报告 二零一七年四月

2 重要提示 公司董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应的法律责任 公司 2016 年年度财务报告经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整

3 目录 重要提示... 1 第一节释义及重大风险提示... 4 一 释义... 4 二 重大风险提示... 6 第二节公司及相关中介机构简介... 8 一 公司基本情况简介... 8 二 报告期内公司股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的变更情况... 8 三 相关中介机构有关资料... 9 第三节已发行债券事项 一 2014 年第一期山东三星集团有限公司公司债券 二 山东三星集团有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 三 山东三星集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 四 山东三星集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第一期 ) 五 公司其他债券和债务融资工具评级差异情况 六 公司发行的其他债券和债务融资工具的情况 七 公司报告期内执行债券募集说明书相关约定或承诺的情况 第四节公司财务和资产情况 一 主要会计数据和财务指标 二 非标准审计报告所涉及事项情况 三 主要资产及负债变动情况 四 报告期末受限资产及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况 五 其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 六 对外担保情况 七 报告期内银行授信情况 八 其他 第五节公司业务和治理情况 一 公司主要业务情况... 35

4 二 主要经营情况 三 公司未来发展战略 行业趋势 经营计划以及可能面临风险 四 公司严重违约事项说明 五 独立性情况说明 六 非经营性往来占款 资金拆借及违规担保情况 七 公司治理 内部控制情况说明 第六节重大事项 第七节财务报告 第八节备查文件目录... 47

5 第一节释义及重大风险提示 一 释义 本年度报告中, 除非文中另有所指, 下列简称具有如下意义 : 山东三星 / 三星集团公司 / 本公司 / 公司三星油脂三星机械三星钢结构明达热电三星物业三星油品健源油脂澳森凯机械内蒙古三星粮油裕航合金三星置业信通粮油瑞泽资本管理景泰苗木泰丰小额贷款惠民明达油棉三星国际贸易长寿花食品名仕物业管理明航智能物流装备山东三星玉米产业星宇纺织中国证监会 指山东三星集团有限公司指邹平三星油脂工业有限公司指山东三星机械制造有限公司指邹平三星钢结构有限公司指山东明达热电有限公司指山东三星物业投资有限公司指山东三星集团油品有限公司指山东健源油脂科技有限公司指澳森凯 ( 山东 ) 机械制造有限公司指内蒙古三星粮油工业有限公司指山东裕航特种合金装备有限公司指山东三星置业有限公司指山东信通粮油信息有限公司指邹平县瑞泽民间资本管理有限责任公司指邹平景泰苗木有限公司指邹平县泰丰小额贷款有限公司指山东惠民明达油棉有限公司指山东三星国际贸易有限公司指长寿花食品股份有限公司指山东名仕物业管理有限公司指山东明航智能物流装备股份有限公司指山东三星玉米产业科技有限公司指邹平星宇科技纺织有限公司指中国证券监督管理委员会 会计师事务所指亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 大公国际 指大公国际资信评估有限公司

6 中诚信国际监管银行 中信银行青岛分行 公司章程 董事会监事会股东会 公司法 证券法 14 三星 鲁三星债 01 指中诚信国际信用评级有限责任公司指中信银行股份有限公司青岛分行指 山东三星集团有限公司章程 指山东三星集团有限公司董事会指山东三星集团有限公司监事会指山东三星集团有限公司股东会指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 2014 年第一期山东三星集团有限公司公司债券 15 鲁星 01 指山东三星集团有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 16 鲁星 01 指山东三星集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 16 鲁星 02 指 山东三星集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第一 期 ) 14 三星 MTN001 指山东三星集团有限公司 2014 年度第一期中期票据 15 三星 MTN001 指山东三星集团有限公司 2015 年度第一期中期票据 15 三星 CP001 指山东三星集团有限公司 2015 年度第一期短期融资券 15 三星 CP002 指山东三星集团有限公司 2015 年度第二期短期融资券 15 三星 MTN002 指山东三星集团有限公司 2015 年度第二期中期票据 16 三星 CP001 指山东三星集团有限公司 2016 年度第一期短期融资券 16 三星 CP002 指山东三星集团有限公司 2016 年度第二期短期融资券 15 三星 PPN001 指 15 三星 PPN002 指 16 三星 PPN001 指 山东三星集团有限公司 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具山东三星集团有限公司 2015 年度第二期非公开定向债务融资工具山东三星集团有限公司 2016 年度第一期非公开定向债务融资工具 人民银行 交易商协会 银行间市场 指中国人民银行 指中国银行间市场交易商协会 指全国银行间债券市场

7 上海清算所上交所截止目前最近两年报告期元 / 万元 / 亿元 指银行间市场清算所股份有限公司指上海证券交易所指截止本年度报告签署日指 2015 年 2016 年指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日指人民币元 / 万元 / 亿元 本报告中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异, 均为四舍五入原因造成, 并非计算错误 二 重大风险提示 投资者在评价及购买本公司发行的债券前, 应认真考虑下述各项可能对债券的偿付 债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素, 并仔细阅读债券募集说明书中 风险因素 等有关章节内容 ( 一 ) 流动负债比重较大所带来的风险目前公司对外负债主要以流动负债为主, 流动负债比重较大, 截至 2016 年末, 公司总负债 916, 万元, 流动负债余额 539, 万元, 流动负债占全部负债的 58.87%, 流动负债占比处于较高的水平 较高的流动负债比重使公司面临较大的短期偿债压力, 同时受货币政策影响较大, 一旦国家实施偏紧的货币政策, 公司持续筹集短期资金的能力将有所下降, 将对公司的正常生产经营造成不利影响 ( 二 ) 终端市场变化风险目前公司的玉米油以自有品牌 长寿花 和散装油销售两条渠道并行, 在终端市场和玉米油贴牌生产商中均具有相当的市场影响力, 但随着玉米油市场结构的调整, 小包装油是市场发展的必然趋势 近几年来, 公司努力拓展小包装油终端市场, 积极打造 长寿花金胚玉米油 同业第一品牌, 有效推广自有品牌, 扩大小包装油的市场销售比例 目前国内玉米油消费量每年都保持约 20% 的增长速度, 但由于消费习惯和观念的影响, 消费者对玉米油的认知还不完善, 存在一定的市场拓展风险 ( 三 ) 行业政策风险 2007 年 9 月, 国家发展和改革委员会印发了 关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见, 目的是解决玉米加工能力扩张过快 低水平重复建设严重

8 玉米加工转化利用效率低和污染环境等问题 国家对玉米深加工行业的调控, 主要影响 限制了技术落后 产品单一的小型加工企业, 但公司的玉米胚芽来源于玉米深加工行业企业, 如果未来上游的玉米深加工行业的政策发生变化, 可能对公司的原材料供应方面产生政策性影响

9 第二节公司及相关中介机构简介 一 公司基本情况简介 ( 一 ) 公司信息 公司的中文名称 山东三星集团有限公司 公司的中文简称 山东三星 公司的外文名称 Shandong Sanxing Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Shandong Sanxing 公司的法定代表人 王明峰 ( 二 ) 信息披露事务负责人和联系方式 姓名 李晓亮 联系地址 山东省邹平县韩店工业园区 电话 传真 电子信箱 sanxinglxl.com@163.com ( 三 ) 公司基本情况简介 公司注册地址 山东省邹平县韩店工业园区 公司办公地址 山东省邹平县韩店工业园区 邮政编码 公司网址 电子邮箱 chengq16263@126.com ( 四 ) 信息披露及备置地点 上海证券交易所网站 中央国债登记公司网站 公司年度报告备置地点 山东省邹平县韩店工业园区 二 报告期内公司股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的变更情况 报告期内, 公司一直由前三大股东王明峰 王明星和王明亮兄弟三人控股, 三人合计持股比例为 80.49%, 股东持股情况 实际控制人 董事 监事 高级管理人员均未发生变化, 信息与募集说明书披露情况一致 公司股东持股情况如下 :

10 表 2-1: 股东持股情况 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 占比 1 王明峰 28, % 2 王明亮 24, % 3 王明星 24, % 4 王鲁强 3, % 5 夏应滨 3, % 6 李建春 3, % 7 成文明 3, % 8 王宝全 3, % 合计 - 95, % 三 相关中介机构有关资料 ( 一 )14 三星 01 中介机构相关资料 名称亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所 办公地址 联系人 北京市西城区车公庄大街 9 号院 B 座 2 单元 301 室 陈博, 马明 联系电话 债券受托管理 人 名称 办公地址 联系人 中信银行股份有限公司青岛分行 青岛市市南区香港中路 22 号 王亚群 联系电话 名称 大公国际资信评估有限公司 资信评级机构 办公地址北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 联系人 杜蕾 联系电话 主承销商 名称 办公地址 广州证券有限责任公司 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层 20 层

11 联系人 杨刚辉 蔡玉 陈孝光 林正雄 朱姗 联系电话 ( 二 )15 鲁星 01 中介机构相关资料 名称亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所 办公地址 联系人 北京市西城区车公庄大街 9 号院 B 座 2 单元 301 室 陈博, 马明 联系电话 债券受托管理 人 / 主承销商 名称 办公地址 联系人 中信建投证券股份有限公司 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 张宁宁 联系电话 名称 大公国际资信评估有限公司 资信评级机构 办公地址北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 联系人 杜蕾 联系电话 ( 三 )16 鲁星 01 中介机构相关资料 名称亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所 办公地址 联系人 北京市西城区车公庄大街 9 号院 B 座 2 单元 301 室 陈博, 马明 联系电话 债券受托管理 人 / 主承销商 名称 办公地址 联系人 中信建投证券股份有限公司 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 张宁宁 联系电话 名称 大公国际资信评估有限公司 资信评级机构 办公地址北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 联系人 杜蕾 联系电话

12 ( 四 )16 鲁星 02 中介机构相关资料 名称亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所 办公地址 联系人 北京市西城区车公庄大街 9 号院 B 座 2 单元 301 室 陈博, 马明 联系电话 债券受托管理 人 / 主承销商 名称 办公地址 联系人 中信建投证券股份有限公司 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 张宁宁 联系电话 ( 五 ) 中介机构变动情况报告期内公司聘请的会计师事务所 债券受托管理人 资信评级机构不存在发生变更情况, 不会对投资者利益产生不利影响

13 第三节已发行债券事项 截至目前, 本公司所有公开发行并在证券交易所 全国中小企业股份转让系统上市或转让, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的债券共计 3 只, 非公开发行的公司债券有 1 只, 现将其信息披露如下 : 表 3-1: 已发行的债券情况 债券 类型 债券名称债券简称代码发行日期到期日期 期限 ( 年 ) 余额 ( 亿元 ) 利率 企业 债券 2014 年第一期山东三星集团有限公司公司债券 14 三星 鲁三星 债 SH IB (5+2) % 山东三星集 公司债券 团有限公司 2015 年公开发行公司债 15 鲁星 SH (3+2) % 券 ( 第一期 ) 山东三星集 公司债券 团有限公司 2016 年公开发行公司债 16 鲁星 SH (3+2) % 券 ( 第一期 ) 山东三星集 团有限公司 公司 债券 2016 年非公开发行公司债券 ( 第一期 )( 面向合格投资者 ) 16 鲁星 SH % 一 2014 年第一期山东三星集团有限公司公司债券 ( 一 ) 债券基本情况 1 债券名称:2014 年第一期山东三星集团有限公司公司债券 2 简称:14 三星 鲁三星债 01 3 代码: SH IB 4 上市流通场所: 上海证劵交易所 全国银行间债券市场

14 5 发行日:2014 年 9 月 19 日 6 到期日:2021 年 9 月 22 日 7 债券余额:3 亿元 8 利率:9.00% 9 还本付息方式: 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 10 投资者适当性安排: 上海证券交易所 : 交易所机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定者除外 ); 全国银行间债券市场 : 境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定者除外 ) 11 条款说明: 调整票面利率 : 发行人有权决定在债券存续期的第 5 年末上调债券后 2 年的票面利率, 上调幅度为 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 其中一个基点为 0.01%; 回售 : 发行人做出关于是否上调债券票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记, 将持有的债券按面值全部或部分回售给发行人, 或选择继续持有债券 报告期内, 未到票面利率调整日和回售登记日, 公司未执行相关条款 12 付息兑付情况: 公司已于 2016 年 9 月 22 日支付第二期利息, 不存在付息兑付违约情况 ( 二 ) 募集资金使用情况 14 三星 01 募集资金规模为 3 亿元, 全部用于公司全资子公司山东裕航特种合金装备有限公司 年产 10 万吨轻量化合金材料 项目建设 募集资金使用情况如下 : 表 3-2:14 三星 01 募集资金使用情况单位 : 万元 年份 募集资 金总额 报告期末累 计使用金额 报告期末尚 未使用总额 履行的程序 募集资金专 户运作情况 2016 年 30, , 依照公司内部控制程序的 相关规定 运作规范 截至目前, 募集资金均用于上述指定用途, 募集资金使用情况与募集说明 书承诺的用途 使用计划及其他约定一致 ( 三 ) 评级机构跟踪评级情况

15 2016 年 6 月 16 日, 经大公国际资信评估有限公司综合评定,14 三星 01 债项的信用等级维持 AA+, 公司主体信用等级维持 AA, 评级展望为稳定 评级结果已于 2016 年 6 月 16 日在上海证券交易所网站和中国货币网公布, 投资者可通过上述网站下载 ( 四 ) 增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施变更情况公司以合法拥有的房屋建筑物和国有土地使用权为 14 三星 01 的还本付息提供抵押担保 上述抵押物评估总价值为 66, 万元, 其中 : 用于抵押的 54 项房屋建筑物的建筑面积共计 8.53 万平方米, 评估价值为 28, 万元 ; 用于抵押的 6 宗国有土地使用权的面积共计 万平方米, 评估价值为 37, 万元 报告期内,14 三星 01 的增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施没有发生变化 ( 五 ) 债券持有人会议召开情况自 14 三星 01 发行日至本报告披露日, 公司未发生债券持有人会议权限范围内的任何事项, 因此债券受托管理人没有召集过债券持有人会议 ( 六 ) 债券受托管理人履职情况 14 三星 01 受托管理人为中信银行股份有限公司青岛分行, 在债券存续期内, 该公司履行了作为债券受托管理人的相关职责 债券受托管理人在履行职责时不存在利益冲突 债券受托管理人已披露报告期受托管理事务报告, 以及披露 ( 或预计披露 ) 地址, 并提醒投资者关注 二 山东三星集团有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) ( 一 ) 债券基本情况 1 债券名称: 山东三星集团有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 )( 面向合格投资者 ) 2 简称:15 鲁星 01 3 代码: SH 4 上市流通场所: 上海证劵交易所 5 发行日:2015 年 10 月 22 日

16 6 到期日:2020 年 10 月 23 日 7 债券余额:11 亿元 8 利率:5.64% 9 还本付息方式: 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 10 投资者: 在登记公司开立合格证券账户的合格投资者 11 条款说明: 调整票面利率 : 发行人有权在债券存续期第 3 年末调整债券后 2 年的票面利率, 发行人将于债券第 3 个计息年度付息日前的 20 个交易日披露关于是否调整债券票面利率以及调整幅度的公告, 若发行人未行使调整票面利率选择权, 则债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 ; 回售 : 发行人发出关于是否调整债券票面利率及调整幅度的公告后, 债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的债券按面值全部或部分回售给发行人 ; 若债券持有人未做登记, 则视为继续持有债券并接受上述调整 投资者选择将持有的债券全部或部分按面值回售给发行人的, 须于发行人发出关于是否调整债券票面利率以及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记 报告期内, 未到票面利率调整日和回售登记日, 公司未执行相关条款 12 付息兑付情况: 公司已于 2016 年 10 月 23 日支付第一期利息, 不存在付息兑付违约情况 ( 二 ) 募集资金使用情况 15 鲁星 01 募集资金规模为 11 亿元, 扣除发行费用后, 用于调整公司债务结构 偿还公司债务以及补充流动资金, 募集资金使用情况如下 : 表 3-3:15 鲁星 01 募集资金使用情况单位 : 万元 年份 募集资金总额 报告期末累 计使用金额 报告期末尚 未使用总额 履行的程序 募集资金专 户运作情况 2016 年 110, , 依照公司内部控制 程序的相关规定 运作规范 截至目前, 募集资金均用于上述指定用途, 募集资金使用情况与募集说明 书承诺的用途 使用计划及其他约定一致 ( 三 ) 评级机构跟踪评级情况

17 2016 年 6 月 16 日, 经大公国际资信评估有限公司综合评定,15 鲁星 01 债项的信用等级维持 AA, 公司主体信用等级维持 AA, 评级展望为稳定 评级结果已于 2016 年 6 月 16 日在上海证券交易所网站和中国货币网公布, 投资者可通过上述网站下载 ( 四 ) 增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 15 鲁星 01 无增信机制 报告期内, 公司债券增信机制 偿债计划及偿债保障措施未变更 ( 五 ) 债券持有人会议召开情况自 15 鲁星 01 发行日至本报告披露日, 公司未发生债券持有人会议权限范围内的任何事项, 因此债券受托管理人没有召集过债券持有人会议 ( 六 ) 债券受托管理人履职情况 15 鲁星 01 受托管理人为中信建投证券股份有限公司, 在债券存续期内, 该公司履行了作为债券受托管理人的相关职责 债券受托管理人在履行职责时不存在利益冲突 债券受托管理人已披露报告期受托管理事务报告, 以及披露 ( 或预计披露 ) 地址, 并提醒投资者关注 三 山东三星集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) ( 一 ) 债券基本情况 1 债券名称: 山东三星集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 第一期 )( 面向合格投资者 ) 2 简称:16 鲁星 01 3 代码: SH 4 上市流通场所: 上海证劵交易所 5 发行日:2016 年 3 月 25 日 6 到期日:2021 年 3 月 28 日 7 债券余额:10 亿元 8 利率:5.10% 9 还本付息方式: 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付

18 10 投资者: 在登记公司开立合格证券账户的合格投资者 11 条款说明: 调整票面利率 : 发行人有权在债券存续期第 3 年末调整债券后 2 年的票面利率, 发行人将于债券第 3 个计息年度付息日前的 20 个交易日披露关于是否调整债券票面利率以及调整幅度的公告, 若发行人未行使调整票面利率选择权, 则债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 ; 回售 : 发行人发出关于是否调整债券票面利率及调整幅度的公告后, 债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的债券按面值全部或部分回售给发行人 ; 若债券持有人未做登记, 则视为继续持有债券并接受上述调整 投资者选择将持有的债券全部或部分按面值回售给发行人的, 须于发行人发出关于是否调整债券票面利率以及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记 报告期内, 未到票面利率调整日和回售登记日, 公司未执行相关条款 12 付息兑付情况: 公司已于 2017 年 3 月 28 日支付第一期利息, 不存在付息兑付违约情况 ( 二 ) 募集资金使用情况 16 鲁星 01 募集资金规模为 10 亿元, 扣除发行费用后, 用于调整公司债务结构 偿还公司债务以及补充流动资金, 募集资金使用情况如下 : 表 3-4:16 鲁星 01 募集资金使用情况单位 : 万元 年份 募集资金 总额 报告期末累 计使用金额 报告期末尚 未使用总额 履行的程序 募集资金专 户运作情况 2016 年 100, , 依照公司内部控制程 序的相关规定 运作规范 截至目前, 募集资金均用于上述指定用途, 募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途 使用计划及其他约定一致 ( 三 ) 评级机构跟踪评级情况 2016 年 6 月 16 日, 经大公国际资信评估有限公司综合评定,16 鲁星 01 债项的信用等级维持 AA, 公司主体信用等级维持 AA, 评级展望为稳定 评级结果已于 2016 年 6 月 16 日在上海证券交易所网站和中国货币网公布, 投资者可通过上述网站下载 ( 四 ) 增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施变更情况

19 16 鲁星 01 无增信机制 报告期内, 公司债券增信机制 偿债计划及偿债保障措施未变更 ( 五 ) 债券持有人会议召开情况自 16 鲁星 01 发行日至报告披露日, 公司未发生债券持有人会议权限范围内的任何事项, 因此债券受托管理人没有召集过债券持有人会议 ( 六 ) 债券受托管理人履职情况 16 鲁星 01 受托管理人为中信建投证券股份有限公司, 在债券存续期内, 该公司履行了作为债券受托管理人的相关职责 债券受托管理人在履行职责时不存在利益冲突 债券受托管理人已披露报告期受托管理事务报告, 以及披露 ( 或预计披露 ) 地址, 并提醒投资者关注 四 山东三星集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第一期 ) 1 债券名称: 山东三星集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第一期 )( 面向合格投资者 ) 2 简称:16 鲁星 02 3 代码: SH 4 转让流通场所: 上海证劵交易所 5 发行日:2016 年 11 月 21 日 6 到期日:2019 年 11 月 22 日 7 债券余额:5 亿元 8 利率:6.3% 9 还本付息方式: 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 10 投资者:16 鲁星 02 以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行, 发行对象合计不超过 200 人 16 鲁星 02 将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售, 不向公司股东优先配售 11 条款说明: 无 12 付息兑付情况: 报告期内,16 鲁星 02 不涉及付息兑付

20 ( 二 ) 募集资金使用情况 16 鲁星 02 募集资金规模为 5 亿元, 扣除发行费用后用于调整公司债务结构 偿还公司债务以及补充流动资金, 募集资金使用情况如下 : 表 3-5:16 鲁星 02 募集资金使用情况单位 : 万元 年份 募集资金 总额 报告期末累 计使用金额 报告期末尚 未使用总额 履行的程序 募集资金专 户运作情况 2016 年 50, , 依照公司内部控制程 序的相关规定 运作规范 截至目前, 募集资金均用于上述指定用途, 募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途 使用计划及其他约定一致 ( 三 ) 评级机构跟踪评级情况 16 鲁星 02 无资信评级 ( 四 ) 增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 16 鲁星 02 无增信机制 报告期内, 公司债券增信机制 偿债计划及偿债保障措施未变更 ( 五 ) 债券持有人会议召开情况自 16 鲁星 02 发行日至报告披露日, 公司未发生债券持有人会议权限范围内的任何事项, 因此债券受托管理人没有召集过债券持有人会议 ( 六 ) 债券受托管理人履职情况 16 鲁星 02 受托管理人为中信建投证券股份有限公司, 在债券存续期内, 该公司履行了作为债券受托管理人的相关职责 债券受托管理人在履行职责时不存在利益冲突 债券受托管理人已披露报告期受托管理事务报告, 以及披露 ( 或预计披露 ) 地址, 并提醒投资者关注 五 公司其他债券和债务融资工具评级差异情况 截至目前, 本公司发行的企业债券 公司债券 短期融资券和中期票据的主体信用等级均为 AA, 主体评级结果不存在差异 截至目前, 公司债务融资工具最新评级情况如下表 :

21 表 3-6: 公司其他债券和债务融资工具最新评级情况 序号 债券简称 主体评级 ( 变动方向 ) 债项评级 ( 变动方向 ) 主体评级展望 评级日期 ( 主体 / 债项 ) 评级机构 1 14 三星 MTN001 AA( 维持 ) AA( 维持 ) 稳定 2017/1/ /7/19 中诚信国际 2 15 三星 MTN001 AA( 维持 ) AA( 维持 ) 稳定 2017/1/ /7/19 中诚信国际 3 15 三星 CP001 AA( 维持 ) A-1( 维持 ) 稳定 2017/1/16 中诚信国际 2016/6/16 大公国际 4 15 三星 CP002 AA( 维持 ) A-1( 维持 ) 稳定 2017/1/ /7/19 中诚信国际 5 15 三星 MTN002 AA( 维持 ) AA( 维持 ) 稳定 2017/1/ /7/19 中诚信国际 6 16 三星 CP001 AA( 维持 ) A-1( 维持 ) 稳定 2017/1/16 中诚信国际 2016/12/30 大公国际 7 16 三星 CP002 AA( 维持 ) A-1( 维持 ) 稳定 2017/1/ /7/19 中诚信国际 六 公司发行的其他债券和债务融资工具的情况 截至目前, 本公司除企业债券和公司债券外, 尚有已发行尚未兑付的短期融资券 中期票据等其他债务融资工具 公司发行的其他债券和债务融资工不存在逾期违约的情况 公司发行的其他债券和债务融资工具情况如下 : 表 3-7: 债务融资工具单位 : 亿元 债券品种 债券简称 总额 余额 起息日期 到期日期 期限 利率 短期融资券 12 三星 CP 年 5.70 定向工具 13 三星 PPN 年 8.10 定向工具 14 三星 PPN 年 8.35 定向工具 14 三星 PPN 年 8.00 短期融资券 14 三星 CP 年 6.50 中期票据 14 三星 MTN 年 6.75 定向工具 15 三星 PPN 年 7.20 中期票据 15 三星 MTN 年 5.70

22 定向工具 15 三星 PPN 年 6.80 短期融资券 15 三星 CP 年 4.50 短期融资券 15 三星 CP 年 4.50 中期票据 15 三星 MTN 年 5.70 短期融资券 16 三星 CP 年 4.08 短期融资券 16 三星 CP 年 3.90 定向工具 16 三星 PPN 年 4.95 ( 一 ) 山东三星集团有限公司 2014 年度第一期中期票据 1 债券名称: 山东三星集团有限公司 2014 年度第一期中期票据 2 债券简称:14 三星 MTN001 3 债券代码: IB 4 发行日期:2014 年 11 月 12 日 5 到期日期:2017 年 11 月 13 日 6 债券余额:3 亿元 7 票面利率:6.75% 8 还本付息方式: 存续期内每年付息一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 每年的付息首日为存续期内每年的 11 月 13 日 ( 如遇法定日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 9 上市场所: 银行间债券市场 10 付息兑付情况: 公司已于 2016 年 11 月 13 日支付第二期利息, 不存在付息兑付违约情况 ( 二 ) 山东三星集团有限公司 2015 年度第一期中期票据 1 债券名称: 山东三星集团有限公司 2015 年度第一期中期票据 2 债券简称:15 三星 MTN001 3 债券代码: IB 4 发行日期:2015 年 5 月 14 日 5 到期日期:2018 年 5 月 15 日 6 债券余额:4 亿元 7 票面利率:5.70% 8 还本付息方式: 存续期内每年付息一次, 最后一期利息随本金的兑付一

23 起支付 每年的付息首日为存续期内每年的 5 月 15 日 ( 如遇法定日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 9 上市场所: 银行间债券市场 10 付息兑付情况: 公司已于 2016 年 5 月 15 日支付第一期利息, 不存在付息兑付违约情况 ( 三 ) 山东三星集团有限公司 2015 年度第一期短期融资券 1 债券名称: 山东三星集团有限公司 2015 年度第一期短期融资券 2 债券简称:15 三星 CP001 3 债券代码: IB 4 发行日期:2015 年 9 月 25 日 5 到期日期:2016 年 9 月 29 日 6 债券余额:5 亿元 7 票面利率:4.50% 8 还本付息方式: 到期一次还本付息 9 上市场所: 银行间债券市场 10 付息兑付情况: 公司已于 2016 年 9 月 29 日兑付本息, 不存在付息兑付违约情况 ( 四 ) 山东三星集团有限公司 2015 年度第二期短期融资券 1 债券名称: 山东三星集团有限公司 2015 年度第二期短期融资券 2 债券简称:15 三星 CP002 3 债券代码: IB 4 发行日期:2015 年 9 月 25 日 5 到期日期:2016 年 9 月 28 日 6 债券余额:5 亿元 7 票面利率:4.50% 8 还本付息方式: 到期一次还本付息 9 上市场所: 银行间债券市场 10 付息兑付情况: 公司已于 2016 年 9 月 28 日兑付本息, 不存在付息兑付违约情况 ( 五 ) 山东三星集团有限公司 2015 年度第二期中期票据

24 1 债券名称: 山东三星集团有限公司 2015 年度第二期中期票据 2 债券简称:15 三星 MTN002 3 债券代码: IB 4 发行日期:2015 年 12 月 7 日 5 到期日期:2018 年 12 月 8 日 6 债券余额:3 亿元 7 票面利率:5.70% 8 还本付息方式: 存续期内每年付息一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 每年的付息首日为存续期内每年的 12 月 8 日 ( 如遇法定日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 9 上市场所: 银行间债券市场 10 付息兑付情况: 公司已于 2016 年 12 月 8 日支付第一期利息, 不存在付息兑付违约情况 ( 六 ) 山东三星集团有限公司 2016 年度第一期短期融资券 1 债券名称: 山东三星集团有限公司 2016 年度第一期短期融资券 2 债券简称:16 三星 CP001 3 债券代码: IB 4 发行日期:2016 年 7 月 6 日 5 到期日期:2017 年 7 月 8 日 6 债券余额:5 亿元 7 票面利率:4.08% 8 还本付息方式: 到期一次还本付息 9 上市场所: 银行间债券市场 10 付息兑付情况: 报告期内,16 三星 CP001 不涉及付息兑付 ( 七 ) 山东三星集团有限公司 2016 年度第二期短期融资券 1 债券名称: 山东三星集团有限公司 2016 年度第二期短期融资券 2 债券简称:16 三星 CP002 3 债券代码: IB 4 发行日期:2016 年 7 月 8 日 5 到期日期:2017 年 7 月 11 日

25 6 债券余额:3 亿元 7 票面利率:3.90% 8 还本付息方式: 到期一次还本付息 9 上市场所: 银行间债券市场 10 付息兑付情况: 报告期内,16 三星 CP002 不涉及付息兑付 七 公司报告期内执行债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内, 公司严格遵守了债券募集说明书相关条款的规定, 确保债券投 资者应享有的利益

26 第四节公司财务和资产情况 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2016 年度的财务报表进行了审计, 出具了亚会 B 审字 (2017)0952 号标准无保留意见的审计报告 非经特别说明, 本节中引用的财务会计数据摘自上述审计报告 一 主要会计数据和财务指标 表 4-1: 主要会计数据和财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 同比变动 原因分析 总资产 1,652, ,411, % - 归属于母公司股东的净 资产 582, , % - 营业收入 1,138, ,043, % - 归属于母公司股东的净利润息税折旧摊销前净利润 (EBITDA) 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 38, , % - 156, , % - 41, , % , , % - 筹资活动产生的现金流 量净额 49, , % 主要是 2016 年偿还债务支付的现金增加 269, 万元, 同比增加 61.64% 期末现金及现金等价物 余额 168, , % - 流动比率 % - 速动比率 % - 资产负债率 55.47% 51.08% 8.61% - 应收账款周转率 % - 存货周转率 % -

27 固定资产周转率 % - 总资产周转率 % - 净资产收益率 % - EBITDA 全部债务比 17.09% 21.97% % - 主要是 2016 年息税 前 利 润 增 加 13, 万元, 同 利息保障倍数 % 比增加 13.81%, 计 入财务费用的利息 支出减少 5, 万元, 同比减少 12.98% 现金利息保障倍数 % - EBITDA 利息保障倍数 % - 贷款偿还率 % % - 利息偿付率 % % - 注 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 资产负债率 = 总负债 / 总资产 应收账款周转率 = 主营业务收入 / 应收账款平均余额 存货周转率 = 主营业务成本 / 存货平均余额 固定资产周转率 = 主营业务收入 / 固定资产平均余额 总资产周转率 = 主营业务收入 / 总资产平均余额 净资产收益率 = 净利润 / 平均股东权益 EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务 利息保障倍数 =[ 息税前利润 /( 计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出 )] 现金利息保障倍数 =[( 经营活动产生的现金流量净额 + 现金利息支出 + 所得税付现 )/ 现金 利息支出 ] EBITDA 利息保障倍数 =[EBITDA/( 计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出 )] 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 二 非标准审计报告所涉及事项情况

28 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司 2016 年度财务报告 进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 三 主要资产及负债变动情况 截至 2016 年末, 本公司主要资产及负债变动情况如下表所示 : 表 4-2: 公司资产明细 单位 : 万元 项目 2016 年末 2015 年末 同比变动 原因分析 流动资产 : 货币资金 317, , % - 应收票据 22, , % - 应收账款 116, , % - 预付款项 63, , % - 主要是 2016 年 5 月着手星宇 纺织收购事项, 对星宇纺织其 其他应收款 43, , % 他应收款计划作为收购款项 2016 年 12 月, 公司完成对星宇纺织收购事项 存货 190, , % - 主要是 2016 年增值税留抵税 其他流动资产 23, , % 额增加 16, 万元,2015 年增值税留抵税额为 0 流动资产合计 777, , % - 非流动资产 : - 可供出售金融资 - 产 3, , % 长期股权投资 1, 年增加的固定资产中由 固定资产 727, , % 在建工程转入 125, 万 元, 因并购子公司增加 174, 万元 在建工程 34, , % 主要是 2016 年转增固定资产

29 无形资产 100, , % - 额增加 41, 万元, 同比 增加 48.92% 商誉 6, , % - 主要是 2016 年广告费增加 5, 万元, 摊销 11, 长期待摊费用 , % 万元, 导致长期待摊广告费减 少 5, 万元, 同比减少 87.75% 主要是 2016 年可抵扣亏损增 递延所得税资产 1, % 加 万元, 同比增加 70.73% 主要是 2016 年固定资产增加 非流动资产合计 875, , % 263, 万元, 同比增加 资产总计 1,652, ,411, % % 表 4-3: 公司负债明细 单位 : 万元 项目 2016 年末 2015 年末 同比变动 原因分析 流动负债 : 短期借款 175, , % 年应付银行承兑汇票增 应付票据 119, , % 加 39, 万元, 同比增加 应付账款 45, , % % 主要是 2016 年 一年以内的 预收款项 15, , % 预收账款 增加 6, 万 元, 同比增加 82.31%, 其中 预收售房款 3, 万元 应付职工薪酬 7, , % 主要是 2016 年短期薪酬增加 3, 万元, 同比增加

30 76.78% 主要是 2016 年应交增值税增 应交税费 15, , % 加 11, 万元, 同比增加 % 应付利息 10, , % - 主要是 2016 年 一年以内的 其他应收款 增加 5, 其他应付款 11, , % 万元, 其中应付一年以内的 宿舍楼职工暂存款 为 1, 万元 一年内到期的 非流动负债 30, 主要是 2016 年私募债券到期 偿还 8 亿元, 新发行私募债 其他流动负债 110, , % 券 3 亿元, 导致私募债券余 额减少 5 亿元, 同比减少 62.5% 流动负债合计 539, , % - 非流动负债 : 长期借款 主要是 2016 年发行公司债 应付债券 360, , % 16 鲁星 01 募集资金 10 亿元和私募债 16 鲁星 02 长期应付款 17, 募集资金 5 亿元 非流动负债合 计 377, , % 主要是 2016 年应付债券增加 120, 万元, 同比增加 50.00% 负债合计 916, , % - 截至 2016 年末, 公司不存在逾期未偿还债项 况 四 报告期末受限资产及具有可对抗第三人的优先偿付负债情

31 截至 2016 年末, 公司受限资产账面净值总额 152, 万元, 包括抵押土地和房屋建筑物 66, 万元 抵押机器设备 18, 万元 质押存单 7, 万元 保证金 60,340.0 万元 截至 2016 年末, 公司受限资产具体情况如下 : 表 4-4: 截至 2016 年末公司受限资产情况单位 : 万元质押人借款金额质押物质押物账面价值 三星油脂 84, 保证金 42, , 存单 7, 三星机械 28, 保证金 13, 三星钢构 4, 保证金 2, , 抵押土地 房屋建筑物 13, 三星集团 5, 抵押机器设备 18, , 保证金 2, 三星集团 内蒙古三星粮油 三星 油脂 三星置业 30, 抵押土地 房屋建筑物 52, 合计 160, , 表 4-5: 截至 2016 年末公司银行承兑汇票保证金情况 单位 : 万元 权益人 出票金额 账面净值 质押权人 期限 12, , 济南浦发 , , 济南浦发 , , 邹平招行 , , 邹平招行 三星油脂 20, , 滨州华夏 , , 南洋商行 , , 济南平安 , , 济南民生 , , 济南民生 三星机械 6, , 济南平安 , , 邹平招行

32 18, , 邹平中行 三星钢构 4, , 济南光大 三星集团 2, , 浦发村镇银行 合计 119, , 表 4-6: 截至 2016 年末公司抵押土地 房屋建筑物情况 单位 : 万元 权益人 抵押原因 账面净值 质押权人 土地 房产证号 土地 房产估值 期限 惠民县房权证惠字第 hsp 号 惠民县房 权证惠字第 hsp 号 杭房权证 2004 字第 号 杭房权证产字第 三星集 号 滨州市房权证 团 内 邹平县字第 号 滨 蒙古三星粮油 三星油 企业债券增信抵押 52, 中信银行青岛分行 州市房权证邹平县字第 号 滨州市房权证邹平县字第 号 滨州市房权证邹平县字第 65, 脂 三 号 惠国用 (2012) 星置业 第 96 号 杭国用 (2007) 第 号 邹国用 (2012) 第 号 邹 国用 (2007) 第 号 邹国用 (2012) 第 号 三星集团 流动资金借款抵押 13, 农业银行邹平支行 滨州市房权证邹平县字第 号 邹国用 (2012) 第 号 13, 合计 - 66,

33 表 4-7: 截至 2016 年末公司质押机器设备 存单情况 单位 : 万元 权益人 贷款金额 账面净值 质押权人 期限 三星集团 5, , 邹平农商行 三星油脂 6, , 青岛南洋 合计 11, , 五 其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 截至目前, 公司已发行的债券和债务融资工具均已按期付息兑付, 不存在违约情况, 已发行未到期的债务融资工具具体情况详见本报告 第三节已发行债券事项 之 六公司发行的其他债券和债务融资工具的情况 报告期内, 公司此前发行的 15 三星 PPN001 和 15 三星 PPN002 分别于 2016 年 2 月 15 日和 2016 年 5 月 29 日到期, 均已按期付息兑付 ; 16 三星 PPN001 不涉及付息兑付 六 对外担保情况 截至 2016 年末, 本公司对外担保余额为 78, 万元, 同比增长 2.23%, 占当期净资产的 10.65%, 具体对外担保情况如下表所示 : 表 4-9: 截至 2016 年末对外担保情况单位 : 万元 担保人 被担保企业 企业 性质 起始日期截止日期担保金额 是否 逾期 三星集团 淄博宝进进出口有限公司 私营 , 否 三星集团 淄博宝进进出口有限公司 私营 , 否 三星集团 山东金川科技发展有限公司 私营 , 否 三星集团 山东广富集团集团有限公司 私营 , 否 三星集团 山东广富集团集团有限公司 私营 , 否 三星集团 山东广富集团集团有限公司 私营 , 否 三星集团 山东富凯不锈钢有限公司 私营 , 否 三星集团 山东富凯不锈钢有限公司 私营 , 否 三星集团 山东富华化工有限责任公司 私营 , 否 三星集团 山东富华化工有限责任公司 私营 , 否 三星集团 山东华义玉米科技有限公司 私营 , 否 三星集团 山东华义玉米科技有限公司 私营 , 否

34 三星集团 山东华义玉米科技有限公司 私营 , 否 三星集团 山东华义玉米科技有限公司 私营 , 否 三星集团 山东华义玉米科技有限公司 私营 , 否 三星集团 山东传洋金属磨料有限公司 私营 , 否 三星集团 山东传洋金属磨料有限公司 私营 , 否 三星集团 山东传洋金属磨料有限公司 私营 , 否 三星集团 恩贝集团有限公司 私营 , 否 三星机械 恩贝集团有限公司 私营 , 否 三星机械 恩贝集团有限公司 私营 , 否 三星机械 恩贝集团有限公司 私营 , 否 三星机械 恩贝集团有限公司 私营 , 否 三星机械 恩贝集团有限公司 私营 , 否 三星机械 恩贝集团有限公司 私营 , 否 星宇纺织 山东传洋金属磨料有限公司 私营 , 否 星宇纺织 山东传洋金属磨料有限公司 私营 , 否 星宇纺织 山东宇石耐火保温材料有限公司 私营 否 合计 , 七 银行授信情况 截至 2016 年末, 公司共获得银行授信 539, 万元, 其中已使用额度 234, 万元, 剩余额度 304, 万元 表 4-10: 截至 2016 年末公司银行授信情况表 单位 : 万元 银行名称 授信额度 使用额度 未使用额度 中国银行 29, , 农业银行 42, , , 工商银行 42, , , 建设银行 40, , , 农发行 30, , 农村信用社 20, , , 邹平招行 15, , 邹平邮储 22, , 济南光大 10, , , 滨州华夏 10, , 济南民生 20, , ,000.00

35 济南浦发 18, , , 济南浙商 30, , 泰安商行 8, , 青岛中信 60, , , 青岛南洋 25, , , 青岛进出口 15, , 香港南洋 40, , 香港汇丰 20, , 平安银行 40, , , 邹平浦发村镇 3, , 合计 539, , , 注 : 根据公司统计口径, 上表统计公司已使用额度中包含公司使用已归还的授信额度 截至目前, 公司上述银行授信情况未发生重大变化 八 其他 报告期内, 公司无重大会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正

36 第五节公司业务和治理情况 一 公司主要业务情况 公司目前经营范围为餐饮业 ( 限分支机构经营 );( 有效期限以许可证为准 ) 生产销售榨油设备 淀粉设备 风电设备 各种钢结构产品 免烧砖; 玉米油生产技术的科研开发 ; 货物配送 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司目前主要经营玉米油加工 机械设备和轻量化合金材料三大业务板块, 其中玉米油板块是核心业务, 近年受轻量化合金材料业务产能释放的影响, 其在主营业收入中的占比逐年下降 机械设备板块收入和毛利润基本保持稳定, 同样受轻量化合金业务产能释放的影响, 在主营业务收入中的占比呈现下降趋势 年产 10 万吨轻量化合金材料项目 已于 2016 年底全面建成投产, 随着产能的逐渐释放, 在主营业务收入中的占比不断提升, 目前已取代机械设备板块成为公司第二大业务板块 玉米油加工业务主要由子公司三星油脂负责经营, 该板块的主要产品为精炼玉米油, 是一种食用植物油, 目前分为散油和小包装油两种形式, 其中散油用于供应金龙鱼 福临门等知名食用油品牌贴牌出售, 小包装油则直接进入终端零售市场 公司于 2006 年先后注册 长寿花 和 金银花 两个品牌用以推广小包装油产品, 其中 长寿花 品牌主要定位于中高端消费市场, 获得市场认可 ; 金银花 品牌主要定位于中低端消费市场, 以弥补市场空白 机械设备业务主要由子公司三星机械负责经营, 该板块的主要产品为淀粉粮油设备和轻量化运输车, 其中淀粉粮油设备广泛应用于淀粉生产加工的各个流程, 包括管束干燥机和螺旋脱水机等, 为公司机械设备业务主要产品 ; 公司机械设备业务依托轻量化合金材料板块发展了轻量化运输车项目, 建设年产 3,000 套规模的铝合金罐车 挂车生产流水线, 可生产铝镁合金罐式运输半挂车等轻量化专用车, 比普通碳钢挂车轻 3 至 4 吨, 此类车轻便节能环保 运输能力强, 可大幅降低运输成本 该项目已通过国家工信部备案, 四种车型已经通过公示,2015 年初正式投产 风电塔筒则是风力发电的塔杆, 在风力发电机组中主要起支撑作用, 同时吸收机组震动, 是风电整机的重要组成部分之一, 由于风力发电设备行业性过剩, 公司在 2012 年已经主动退出了该业务板块

37 轻量化合金材料业务主要由子公司裕航合金负责经营, 目前公司 年产 10 万吨轻量化合金材料项目 已经建成投产, 建成世界先进的熔铸炉 5 条超万吨挤压机生产线, 实现了 36MN 125MN 挤压机匹次配置 产品方面公司已通过了国际铁路行业标准认证 船舶设计资质认证, 军工产品资质认证正在按计划进行, 于 2014 年 7 月通过保密认证, 于 2014 年 12 月 23 日正式完成军工产品资质认证 目前公司已与中车集团 包头北方创业股份有限公司 西安飞机工业集团等知名企业形成合作关系 公司于 2016 年 3 月底正式启动 年产 5 万吨轻量化合金材料 项目, 计划投资 3.29 亿元, 该项目计划于 2018 年底建成投产 公司其他业务包括油品贸易 加油站 小额贷款公司业务 热电业务等, 非公司主要业务收入和经营利润来源, 对公司盈利能力影响较小 二 主要经营情况 ( 一 ) 主要经营业务 表 5-1: 公司 2016 年营业收入状况 单位 : 万元 类别 营业收入 占比 毛利润 占比 毛利率 玉米深加工 750, % 122, % 16.33% 机械加工 107, % 20, % 19.20% 电 汽等 % % 42.11% 贸易收入 63, % 3, % 5.62% 铝合金制品 210, % 37, % 18.04% 资金使用费收入 % % % 其他收入 % % - 合计 1,132, % 185, % 16.38% 报告期内, 公司营业毛利润为 185, 万元, 主要来源于玉米油深加工 铝合金制品和机械加工板块, 占毛利润总额比例分别为 66.09% 20.43% 和 11.08% 报告期内, 公司营业毛利率为 16.38%, 其中玉米油深加工板块毛利率为 16.33%, 铝合金制品毛利率为 18.04%, 机械加工板块毛利率为 19.20% ( 二 ) 主要经营指标

38 表 5-2: 主要经营指标 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 同比变动 重大变动说明 营业总收入 1,138, ,043, % - 营业总成本 948, , % - 营业税金及附加 5, , % 金额较小 占比较小, 不 构成重大影响 销售费用 56, , % 销售规模增大所致 管理费用 21, , % - 主要是 2016 年利息收入 财务费用 35, , % 减少 22, 万元, 同 比减少 77.91% 主要是 2016 年坏账损失 资产减值损失 % 增加 万元, 同比增 加 78.53% 投资收益 % - 营业利润 71, , % - 主要是 2016 年政府补助 营业外收入 4, , % 增加 3, 万元, 同比 增加 % 主要是 2016 年对外捐赠 营业外支出 % 增加 万元, 同比增 加 % 净利润 51, , % - ( 三 ) 公司投资状况 报告期内, 公司无重大投资情况 三 公司未来发展战略 行业趋势 经营计划以及可能面临风险 ( 一 ) 行业发展格局与趋势展望 1 玉米油产业玉米油作为一种高品质的食用植物油, 含有超过 80% 的不饱和脂肪酸和丰

39 富的维生素 E, 对人体细胞分裂 延缓衰老 抗氧化 增强人体肌肉和心脏 血管系统的机能 提高机体的抵抗力有一定作用, 适用于高血压 肥胖症 高血脂 糖尿病 冠心病等患者长期食用 现在流行的调和油, 主要以玉米油为主, 适量加入其他油品混合而成, 具备了主导今后油脂市场的客观条件 2005 年, 世界卫生组织公布的油脂消费报告中, 在最具营养和保健功能的油品评比中, 玉米油排在了第一位, 玉米油的营养保健功能被广大消费者认识并接受, 在欧美和日本等发达国家和阿拉伯世界 穆斯林地区, 玉米胚芽油作为少油烟 无滑腻 烟点高的绿色食品和清真食品, 其营养和保健功能被广大消费者所接受, 已经成为最受欢迎的食用油, 享有 健康油 放心油 长寿油 等美称, 国际市场需求逐渐增加 目前玉米油主要消费者集中在南方及国内大中城市, 但随着人们消费观念和膳食结构的改变, 玉米油正在成为消费时尚, 是消费需求主导所带来的直接影响 目前大豆的国内供应日趋紧张, 对外依存度大幅提高, 与此同时原材料大豆的价格也呈现出增长趋势, 在未来可预见的几年内, 将导致大豆油行业面临因利润空间较窄或者因产品价格提升导致产销量及市场供应量萎缩的不利局面, 这将间接带动花生油和玉米油等其他替代植物油的市场份额逐步提升 而玉米油具备国内玉米原材料供应稳定 ( 淀粉加工量稳定及玉米胚芽供应量稳定 ) 玉米胚芽价格受玉米价格波动影响不大价格提升较小 ( 只能用于玉米油加工或饲料生产且胚芽在玉米中占比较小 ) 和健康安全理念逐步获得认可 ( 无转基因玉米和不饱和脂肪酸含量高 ) 等三大竞争优势, 有望在大豆油市场萎缩的情况下进一步提升市场份额 我国是玉米生产和消费大国, 然而玉米油产业在我国食用油种中却处于弱势地位 目前, 我国的大宗油料包括大豆 油菜籽 花生 棉籽和葵花籽 近年来, 我国生产玉米胚芽油的企业开始扩大产能, 改作坊式生产为现代化生产, 玉米油产业得到了快速发展 食用油市场上陆续出现玉米油 橄榄油等天然食用油 但由于消费习惯和观念的影响, 消费者对玉米油的认知还不完善, 玉米油的规模与大豆油相比, 还存在巨大差距 美国玉米的消费量为我国的 1.7 倍, 而玉米油产量却是我国的 55 倍, 可见我国的玉米油市场还有很大的增长空间 随着我国人民生活水平提高和城镇化进程加快, 我国对食用油的消费需求将继续保持刚性增长的趋势 据 国家粮食安全中长期规划纲要 (2008~2020

40 年 ) 预测,2020 年我国居民人均年食用植物油消费量为 20 公斤, 消费需求总量将达到 2,900 万吨 随着消费者对食用油消费越来越趋于理性, 消费者选择食用油的标准已不再停留在符合卫生 安全标准的层面上, 食用油市场上 健康 营养 等概念逐渐成为消费热点, 而玉米油凭借其诸多的营养和保健功能, 将更易获得消费者的青睐 2 轻量化合金行业铝型材作为铝材的重要组成部分, 具有设计灵活 构造轻巧 材质坚硬和耐腐耐磨等特点, 工业铝型材在航空航天 交通运输 汽车制造 国防装备等领域的应用十分广泛 与民用铝型材相比, 我国的工业铝型材起步较晚, 市场仍处于发展阶段, 高端产品依然大量依赖进口 近年来随着中国成为全球制造业基地进程的加快, 我国工业铝型材的产量已经呈现迅速增长的态势 近年来我国加大对交通运输 航空航天等行业的投资, 预计未来国内工业铝型材占铝型材总产量的比重会进一步上升, 并将成为带动未来铝型材市场需求增长的主要动力 据国家统计局数据显示 :2015 年中国铝材产量 5,236.4 万吨, 同比增长 8.99%;2016 年 1-11 月, 全国生产铝材 5,341 万吨, 同比增长 11.8% 铝材的价格与原材料铝价密切相关,2016 年以来受供给侧改革影响, 我国现货铝价格小幅上涨, 从年初的 11,634 元 / 吨升至 2016 年 11 月 11 日的 14,856 元 / 吨, 而后有所回落,2016 年 12 月 9 日, 现货铝价格为 13,431 元 / 吨 铝工业 十二五 发展专项规划 中鼓励大力发展精深加工, 以轻质 高强 大规格 耐高温 耐腐蚀为产品发展方向, 发展高性能铝合金及其深加工产品和工艺 加快开展航空用高抗损伤容限合金和高强度铝合金品种的开发, 以及铝合金薄板 厚板 型材和锻件的工程化技术开发, 以满足航空及国防科技工业对高性能铝合金材料的要求 铝工业 十三五 发展专项规划 将重视铝加工材的创新和推广应用, 积极引导和推广汽车 轨道交通 建筑 航空等领域铝材的应用, 推动运输轻量化 电力节约化 建筑高档化 2012 年 1 月 4 日, 工业和信息化部发布的 新材料产业 十二五 发展规划 指出铝合金材料是新材料产业发展规划中的一项重点 随着我国进行经济结构调整 大力推进节能减排及促进循环经济, 未来高端铝型材, 特别是汽车铝合金板 高速列车用大型铝型材 航天航空用铝合金中厚板 深冷加工用铝合金板材等将是产业重点发展方向, 拥有广阔的市场前景 2016 年 8 月 1 日, 质检总局 国

41 家标准委和工业和信息化部发布了 装备制造业标准化和质量提升规划 指出要大力推动现金轨道交通装备, 研制先进轨道交通装备用高强度铝合金轻量化结构材料 导电系统用铜合金功能材料标准, 同时要研制汽车轻量化用铝合金材料和镁合金材料等相关标准 十三五规划全文 提出在 十三五期间 要构建产业新体系 加快建设制造强国, 要更加注重运用市场机制 经济手段 法治办法化解产能过剩, 加大政策引导力度, 完善企业退出机制 公司在合金 铝业方面拥有众多专利, 该板块近年来产能和市场不断扩大, 具有很好的发展前景 总体来看, 近年来我国铝材特别是铝型材行业高速发展, 产能规模以及市场需求均保持快速增长 但目前我国铝型材行业也面临着产业结构不合理 低端产品产能过剩 高端产品生产能力不足等问题 未来随着我国加大对交通运输 航空航天等行业的投资力度, 工业铝型材等高端产品市场需求将进一步增长, 并促进我国铝型材行业产品结构升级调整 3 机械设备行业我国是农业生产大国和农机出口大国, 农业现代化生产的快速推广及农机进出口贸易持续大规模顺差为我国农机生产提供了良好的发展环境 我国正处在工业化 城镇化 农业现代化加快发展的关键时期, 农业现代化和农业产业化的不断推进, 为农业产业提供了广阔的发展空间, 保证了农机产品国内需求仍处于较快增长期 同时, 受农业生产装备水平提升 农机出口需求保持高位等因素拉动及我国农机购置补贴政策的支持, 我国农机制造业快速发展 2015 年, 我国农机工业总产值 4,284 亿元, 同比增长 7.4%,2020 年, 预计我国农机工业总产值将达到 6,000 亿元, 国产农机产品市场占有率达 90% 以上 2016 年, 工信部 发展改革委 科技部 财政部四部委联合发布了 中国制造 2025, 主要包含制造业创新中心 工业强基 绿色制造 智能制造和高端装备创新等 5 个工程实施指南 我国制造业将开展智能转型, 推进产业迈向中高端, 同时将以突破一批重大装备的产业化应用为重点, 为各行业升级提供先进的生产工具 在国家惠农政策的推动下, 我国农业机械产业呈现稳健发展趋势, 不仅产业转型步伐加快, 产品制造技术稳步提升, 市场已经步入理性发展阶段, 还使机收率连续多年保持在较高水平 且当前农业机械产业整体仍处于历史较好的

42 发展机遇期, 企业正通过转型升级与开拓创新, 稳步推进农业机械产品向大型化 中高端 智能型的发展目标迈进 ( 二 ) 公司发展战略及经营计划公司始终坚持以科学发展观为指导, 从涵盖各类市场, 涉及产 供 销 人 财 物多个维度, 制定系统性 全局性 宏观性 理论性和指导性的运营战略 确立 创国际知名品牌, 建国际一流企业 的战略目标和 科技兴业, 诚信为本, 卓越经营, 造福社会 的经营战略, 以及 以人为本, 追求卓越 的企业精神, 并按照合作共赢, 创建利益共同体的理念, 通过实施符合实际的智慧性战略, 逐步完善流程体系 数控体系 激励体系和督导体系, 巩固和增强竞争优势, 利用产品优势, 发展三大产业 1 长寿花 品牌产业在玉米油市场方面, 发行人将继续发展 长寿花 的市场知名度和市场占有率, 未来将保持产能保有量和全国市场占有率 60% 以上 ; 同时依托 长寿花 品牌继续开发高端健康油脂, 发行人目前已经研发出稻米油 ( 米糠胚芽油 ) 的精炼技术, 公司 2014 年新建米糠油和稻米油生产线已经陆续投产, 未来高端健康油产量将大幅增长, 计划至 2018 年达到 30 万吨 / 年的产能 与完美中国日用品有限公司合作开发保健油脂产品, 目前已经获得 3 个国家健字号产品并形成 5 万吨 / 年的产能, 与完美中国日用品有限公司共同策划对该产品的包装设计 销售渠道和营销网络的建设,2015 年春节产品正式推向市场 根据目前的市场情况, 发行人提出了截至 2018 年的 1234 工程, 即至 2018 年, 发行人要将产品进入 100 万家终端零售网点, 油脂板块实现 200 亿元收入, 建设 3,000 人的市场营销团队和培育共同成长的 4,000 家长寿花品牌经销商, 收入包括玉米油收入 70 亿元 稻米油收入 60 亿元 保健油脂产品 40 亿元以及胚芽粕等副产品收入 30 亿元 2 新型材料产业 年产 10 万吨轻量化合金材料 项目一期 二期和三期工程已经建成投产, 建成世界先进的熔铸炉 5 条超万吨挤压机生产线, 实现了 36MN 125MN 挤压机匹次配置 发行人于 2016 年 3 月开工建设 年产 5 万吨轻量化合金材料 项目, 项目总投资 3.29 亿元, 预计于 2018 年末建成投产 作为国家重点扶持产业, 山东裕航特种合金装备有限公司组建成立了高科技技术研发中心, 拥有国

43 际先进水平装备 ( 仪器 ) 的模具设计中心和国家级工程技术研究中心及产品质量检测中心, 可实现自行设计 开发新产品 公司主要设备引自德国 意大利, 目前, 有世界先进的自动熔铸炉 4 组 挤压机生产线 5 条以及与之配套的辅助设备等 随着产能的逐步释放以及下游订单的有效落实, 公司依托与中集国际物流有限公司 神舟航天软件技术 ( 济南 ) 有限公司合作, 发挥成本和技术优势, 继续拓展该板块产品在高铁厢体材料和航空航天材料方面的应用, 进军军工材料应用领域, 公司计划该板块在未来 3-5 年内达到年收入 50 亿元并实现国内 A 股上市 3 机械设备产业发行人子公司三星机械, 专注于粮油机械设备的研发设计 生产与销售, 是国内最大的专业生产粮油加工设备的生产厂家, 国内市场占有率达 80% 以上 公司计划在传统粮油机械方面保持市场领先地位, 通过不断的技术创新和产品研发在服务粮油加工企业的同时以信为铭开拓国际市场 公司加大了对轻量化汽车项目的投入, 目前企业已经获得工信部汽车行业资质备案, 生产油罐车 厢式货车 洒水车等, 并建成年产 3,000 套规模的铝合金罐车 挂车生产流水线, 四种车型已经通过公示并于 2015 年初正式投产 其生产的铝合金罐式运输半挂车等 轻量化专用车 系列产品, 比普通碳钢挂车轻 3 至 4 吨, 轻便节能环保 运输能力强, 可大幅降低运输成本, 是高效节能 绿色物流的最佳选择 为提升物流装备生产能力, 公司将专注物流装备市场, 致力于物流金融 公路物流 轨道物流 物流仓储 军工装备等领域, 预计 2018 年即可达到产能 10,000 套 / 年, 实现年收入 40 亿元 ( 三 ) 可能面临的风险目前公司的玉米油以自有品牌 长寿花 和散装油销售两条渠道并行, 在终端市场和玉米油贴牌生产商中均具有相当的市场影响力, 但随着玉米油市场结构的调整, 小包装油是市场发展的必然趋势 近几年来, 公司努力拓展小包装油终端市场, 积极打造 长寿花金胚玉米油 同业第一品牌, 有效推广自有品牌, 扩大小包装油的市场销售比例 目前国内玉米油消费量每年都保持约 20% 的增长速度, 但由于消费习惯和观念的影响, 消费者对玉米油的认知还不完善, 存在一定的市场拓展风险 在食用油价格方面,2016 年前三季度, 国内外油脂油料基本面供大于求的状态仍未实质改善, 食用油价格持续下行 库存压力较大

44 四季度受节日需求影响, 市场相对好转 全年来看, 受国家厉行节约的影响, 国内餐饮业消费量较往年明显减少, 国内食用消费需求呈现疲软态势 截至 2016 年末, 公司核心业务板块为玉米油, 其次为新进入的轻量化合金材料 ; 其中玉米油业务的主要原材料是玉米胚芽, 轻量化合金材料业务主要原材料为铝水 玉米胚芽一方面受到上游玉米深加工企业的原材料供应影响, 另一方面也从一定程度上受上游玉米原料价格波动的影响 国家发展和改革委员会下发的 关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见 对玉米深加工企业提出了一定的发展限制, 间接影响了玉米胚芽的供应量 ; 由于玉米胚芽在用于玉米油生产前是废料, 只能用于饲料生产, 而目前也只是玉米深加工企业的副产品, 同时玉米胚芽仅占玉米含量的 7% 左右, 占比较小, 因此国家的玉米托市收购政策等因素可能对玉米采购价格影响较大, 但对玉米胚芽的价格传递影响相对较小, 玉米胚芽此前一直作为玉米加工的废料处理, 在被开发用于玉米油榨油以后, 玉米胚芽受豆油 玉米油价格影响较大, 受玉米采购价格影响较小 公司铝水主要由厂区临近的魏桥公司供应, 直接以铝水形态进入生产环节, 节省了重新熔化成本和运输成本, 整体成本较同业低, 原材料供应和价格方面的风险较低, 但随着公司该项业务规模的不断扩大, 同时受到市场环境的影响, 未来原料价格存在一定的波动风险 四 公司严重违约事项说明 报告期内, 公司与主要客户发生业务往来时, 均遵守合同约定, 未发生过 严重违约现象 五 独立性情况说明 公司严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 逐步建立健全公司法人治理结构, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面与现有股东完全分开, 具有独立 完整的资产和业务体系, 具备直接面向市场独立经营的能力 六 非经营性往来占款 资金拆借及违规担保情况 截至 2016 年末, 公司其他应收款余额 43, 万元, 其中非经营性往来 款余额为 4, 万元 公司所有资金往来均已根据 公司章程 和相关资金

45 管理制度的有关规定, 履行内部决策程序, 不存在资金被控股股东 实际控制人及其关联方违规占用的情形 截至 2016 年末, 公司为外部单位提供担保总计 78, 万元 公司在提供担保前, 对被担保人生产经营以及财务状况进行了详细的调查, 确认其到期偿还债务不存在困难, 不会给公司造成不利影响 公司对外担保均已根据 公司章程 和对外担保管理制度的有关规定, 履行内部决策程序, 不存在违规担保的情况 七 公司治理 内部控制情况说明 报告期内, 本公司在公司治理 内部控制等方面, 均不存在违反 公司法 公司章程 规定的情况

46 第六节重大事项 报告期内, 本公司没有正在进行的或未决的会对本公司财务状况及运营情 况产生重大不利影响的重大诉讼 仲裁或行政处罚事项 报告期内, 本公司并无破产重整事项 本年度报告披露后, 本公司未面临暂定上市或中止上市风险 报告期内, 本公司及控股股东 实际控制人未发生涉嫌犯罪被司法机关立 案调查, 以及公司董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措 施的情况 表 6-1: 重大事项 序号 重大事项 是否发生 1 公司经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; 否 2 债券信用评级发生变化 ; 否 3 公司主要资产被查封 扣押 冻结 ; 否 4 公司发生未能清偿到期债务的违约情况 ; 否 5 公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十 ; 否 6 公司放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; 否 7 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; 否 8 公司做出减资 合并 分立 解散 申请破产的决定 ; 否 9 公司涉及重大诉讼 仲裁事项或者受到重大行政处罚 ; 否 10 公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ; 否 11 公司涉嫌犯罪被司法机立案调查, 公司执行董事 监事 高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; 否 12 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ( 如有 ); 否 13 其他对债券持有人权益有重大影响的事项 ; 否

47 第七节财务报告 本公司 山东三星集团有限公司 2016 年度财务报表审计报告书 参见附件

48 第八节备查文件目录 一 载有公司负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 签名并加盖公司章的财务报表 ; 二 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的 山东三星集团有限公司 2016 年度财务报表审计报告书 原件 ; 三 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 ; 四 按照境内外其他监管机构 交易场所等的要求公开披露的年度报告 年度财务信息 ( 本页以下无正文 )

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