第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人李月中 主管会计工作负责人朱敏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 朱敏声明 : 保证本年度报告中财务报告

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1 江苏维尔利环保科技股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人李月中 主管会计工作负责人朱敏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 朱敏声明 : 保证本年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文, 并特别注意下列风险因素 1 行业与市场竞争风险公司所处的环保节能行业受国家产业政策和行业规划影响较大 未来的产业政策或行业规划若出现变化, 将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化 同时, 政府有关环保政策的不断出台落实, 给予整个环保企业一定的盈利空间和发展机遇, 这也导致环保行业的竞争也愈加激烈 随着 PPP 环保项目的逐渐增多, 具备充足的资本优势的很多大型国企也纷纷跨界从事环保产业, 转行抢占环保行业市场 公司在水处理 餐厨垃圾处理以及固废处置等业务领域均存在不同的竞争对手, 若公司不能保持在资金 技术研发 工程经验 人才储备及品牌建设等方面的领先优势, 将会给公司提高市场占有率和新业务领域的拓展带来一定压力 为此, 公司将继续重视技术研发创新工作, 坚持研发为生产与发展服务, 以实用技术的工程转化为技术研发的主要工作目标, 不断推动公司技术服务创新及优化, 增强核心技术的持续领先性和不可替代性, 努力维护公司的技术口 2

3 碑和品牌知名度 公司将抓住环保行业发展的机遇, 以市场与客户需求为导向, 利用公司现有的品牌及平台优势, 积极拓展业务市场, 推动公司业务转型, 提升公司市场竞争力 2 应收账款余额较高的风险随着公司确认收入项目数量及类型增多, 公司报告期末应收账款的余额规模仍逐渐增长, 虽然公司的客户大部分以政府或者政府下属相关的职能部门为主, 这类客户一般具有良好的信用, 同时公司目前应收账款的账龄较短, 但由于公司目前应收账款余额较大, 如果未来发生无法及时收回的情况, 公司将面临流动资金短缺和坏账损失的风险 为规避上述风险, 报告期内, 公司将加大应收账款的催收力度, 制定完善的应收账款催收和管理制度, 将应收账款的回收任务纳入销售和各事业部关键考核指标, 以实现应收账款的及时回收, 避免出现坏账的损失 同时, 近年来, 公司也一直致力于向环保工程投资 运营商的转型, 推动公司业务转型, 以期未来为公司获得稳定的收益 3 项目建设与执行风险近年来, 政府大力引导和鼓励社会资本进入市政环保设施投资领域, 允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营管理 环保行业的业务模式也逐渐由传统的工程建设模式向投资建设运营一体化模式转变,BOT BOO 等 PPP 模式逐渐成为环保行业的主流模式 此类项目投资大 前期手续办理繁琐复杂 建设工期长, 这就意味存在项目不能按照公司计划的进度实施和经济效益不能按时实现的风险 对此, 公司将不断提高公司项目实施管理水平, 提高公司项目建设效率, 争取按照公司计划推动项目实施 ; 另一方面, 公司也将积极与业主方保持沟通, 尽力排除项目实施障碍, 全力推进项目进度 未来, 3

4 公司也将加强对项目实施及运营的管控, 充分发挥项目管理部的职能, 防范项目投资及执行风险, 以不断提高公司项目实施及运营管理能力, 为公司的稳定经营提供保障 4 并购带来的财务风险近年来, 公司因为战略发展与业务布局需要, 积极开展对外投资并购, 这使得公司在获得新业务和新市场的同时, 也会增加相应的财务压力风险, 同时也对公司的财务管理和风险控制提出了更高的要求 若并购企业经营及盈利状况不达预期, 则会影响上市公司的盈利增长, 并购中产生的商誉也将面临计提减值的压力 对此, 公司将加强对并购子公司的业务与财务管控, 及时防范其经营与财务风险 同时, 公司也将继续加快与并购子公司的整合, 实现各方在客户 工艺 市场等方面的优势互补性, 充分利用各方有效资源, 尽快实现协同效应, 促进各方互利共赢, 不断提高公司及子公司的经营业绩 5 管理风险报告期内, 公司完成了对汉风科技及都乐制冷的收购, 公司规模进一步扩大, 子公司数量增加 近年来, 随着公司项目的增多及对外投资并购业务的开展, 公司资产规模 人员规模及业务规模的快速扩展 附属子公司数量的不断增长, 并购的子公司与公司之间存在一定的企业文化差异, 这都对公司的治理结构 管理模式和管理人员等综合管理水平也提出了更高的要求 为了保障公司能够健康稳步的发展, 各项工作能够高效有序的展开, 报告期内, 公司不断创新完善管理机制, 借鉴并推广适合公司发展的管理经验, 进一步制定完善公司内部管理的各项制度, 规范和优化各项业务流程, 通过委派关键核心岗位人员等各种方式在加强对各子公司管控的同时, 不断加强团队之 4

5 间的交流, 以更好地促进企业文化的融合, 努力建立起科学有效的管理体系, 提高公司的整体管理水平, 进一步防范管理风险, 提高公司的运作效率, 从而提升公司的综合竞争能力 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 452,284,906 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股 5

6 目录 第一节重要提示 目录和释义... 8 第二节公司简介和主要财务指标 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

7 释义 释义项 指 释义内容 公司 维尔利 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 常州维尔利 指 常州维尔利环境服务有限公司 埃瑞克 指 常州埃瑞克环保科技有限公司 北京汇恒 指 北京汇恒环保工程股份有限公司 常州大维 指 常州大维环境科技有限公司 常州德泽 控股股东 指 常州德泽实业投资有限公司 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 常州餐厨 指 常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司 仁和惠明 指 湖南仁和惠明环保科技有限公司 海南维尔利 指 海南维尔利环境服务有限公司 广州万维 指 广州万维环保有限公司 杭能环境 指 杭州能源环境工程有限公司 金源机械 指 常州金源机械设备有限公司 卢森堡公司 指 维尔利环境 ( 卢森堡 ) 服务有限公司 EuRec 公司 指 EuRec Environmental Technology GmbH 汉风科技 指 苏州汉风科技发展有限公司 都乐制冷 指 南京都乐制冷设备有限公司 7

8 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称维尔利股票代码 公司的中文名称 公司的中文简称 江苏维尔利环保科技股份有限公司 维尔利 公司的外文名称 ( 如有 )Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 ( 如 WELL.E 有 ) 公司的法定代表人 注册地址 李月中 常州市汉江路 156 号 注册地址的邮政编码 办公地址 常州市汉江路 156 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 info@jswelle.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱敏 沈娟 联系地址 常州市汉江路 156 号 常州市汉江路 156 号 电话 传真 电子信箱 zhumin@jswelle.com shenjuan@jswelle.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 中国证券报 证券时报 上海证券报 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 常州市汉江路 156 号 证券投资部 江苏维尔利环保科技股份有限公司 8

9 四 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 叶胜平 肖华萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 德邦证券股份有限公司 上海市浦东新区福山路劳旭明邓建勇 500 号城建国际中心 26 楼 2016 年 年 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 德邦证券股份有限公司 上海市浦东新区福山路劳旭明 500 号城建国际中心 26 楼 邓建勇 2017 年 年 五 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 1,417,765, ,474, % 960,909, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 138,703, ,753, % 120,559, ,936, ,628, % 115,296, ,219, ,456, % 51,772, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.35 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.35 加权平均净资产收益率 4.27% 4.08% 0.19% 7.88% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增 减 2015 年末 资产总额 ( 元 ) 6,139,644, ,491,346, % 2,777,565, 归属于上市公司股东的净资 产 ( 元 ) 3,609,374, ,784,162, % 1,585,303,

10 六 分季度主要财务指标 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 297,673, ,896, ,312, ,883, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 33,357, ,784, ,744, ,816, ,290, ,907, ,944, ,794, ,458, ,091, ,164, ,933, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 392, , , ,792, ,304, ,101, , 除上述各项之外的其他营业外收入 -19,997, , ,

11 和支出 购买理财产品投资收益 1,435, 减 : 所得税影响额 -316, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 177, , , 合计 -7,233, ,124, ,263, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 11

12 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是节能环保服务业 公司主要从事城市污水及固体废弃物污染处置设施的投资 建设 运营业务 报告期内, 公司依然以 有机及固体废弃物的资源化 无害化 为公司业务发展方向, 以将公司打造成 可为客户提供废水处理 固废处理和废气净化解决方案的设计咨询 高端装备生产 工程承包和项目投资在内的综合服务商 为目标, 明确公司 环保节能行业专业技术公司 + 相关环保资产投资运营 的发展定位, 多方位拓展公司业务, 力争在公司所从事的细分行业占据领先地位 ( 一 ) 公司主要业务与模式报告期内, 公司始终按照国家优化能源结构 改善生态环境 发展循环经济的产业发展思路, 根据公司自身经营战略, 坚持技术工艺的精益化与高品质, 推动技术创新, 积极借助各业务平台, 通过招投标 投资合作及并购等多种方式开拓公司业务, 进一步延伸公司产业链的同时, 不断提升公司的市场竞争力及品牌价值 2017 年, 公司按照制定的业务发展路线持续拓展渗滤液处理 餐厨垃圾处理 大型沼气工程及污水处理等各项业务 此外, 报告期内, 公司完成了对从事工业节能的汉风科技及从事油气回收及 VOC 污染治理的都乐制冷的并购, 将公司产业链延伸至工业环保和节能服务领域 目前, 公司及下属子公司主要业务模式包括 EPC BOT PPP EMC O&M 等模式, 具体如下 : 1 EPC 模式 EPC 模式是系统设计 采购和建设模式的简称, 是环保工程行业最普遍的一种工程承包模式, 公司根据工程技术工艺要求 施工和运行环境及客户的特殊要求, 为客户提供工程整体设计 主体设备制造 附属设备采购及整体安装施工的定制化服务, 即 EPC 模式, 这就是通常所称的 交钥匙 服务 2 BOT 模式 BOT 模式即 建设 + 经营 + 移交 模式, 在此模式下, 业主与公司签订特许权协议, 公司承担环保工程的投资 建设 经营与维护, 在协议规定的期限内, 公司向业主定期收取费用, 12

13 以此来回收项目的投资 融资 建造 经营和维护成本并获取合理回报, 特许期结束, 公司将工程整套固定资产无偿移交给业主 3 PPP 模式 PPP 模式指政府和社会资本合作, 是公共基础设施中的一种项目运作模式 在该模式下, 政府采取竞争性方式选择具有投资 运营管理能力的社会资本, 双方按照平等协商原则订立合同, 由社会资本提供公共服务, 政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价 4 EMC 模式 EMC 模式即合同能源管理模式, 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标, 节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务, 用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制 5 O&M( 委托运营 ) 模式委托运营 (Operation & Maintenance) 模式是指业主方通过签定委托运营合同, 将运营和维护工作交给公司完成 ; 公司对设施的日常运营负责, 业主向公司支付服务成本和委托管理报酬 ( 二 ) 本年度业绩驱动因素本年度公司经营业绩增长的主要原因是 : 报告期内, 公司积极开拓各业务市场 稳步推动各项目实施, 截至报告期末, 公司部分项目陆续达到收入确认节点, 同比去年实现了一定幅度的业绩增长 另外, 报告期内, 公司实施了对外投资并购, 新收购了苏州汉风科技发展有限公司 南京都乐制冷设备有限公司 自 2017 年 6 月起, 上述两家公司正式纳入公司合并报表范围 因此, 公司 2017 年度收入及净利润较去年增长 ( 三 ) 公司所处行业发展自从 2016 年 11 月 24 日国务院印发 十三五 生态环境保护规划 以来, 与环保产业有关的 十三五 规划陆续出台, 为产业发展提供了方向指引 2017 年政府工作报告要求 : 加大生态环境保护治理力度, 培育壮大节能环保产业, 使环境改善与经济发展实现双赢 而 十九大 报告则勾画了我国生态文明建设的宏伟蓝图和实现美丽中国的战略路径, 其对生态文明建设和环境保护提出一系列新的目标与要求, 进一步 壮大节能环保产业 成为共识 2017 年是我国环保产业发展取得丰硕成果的一年, 有关环保的政策与规划频繁出台, 彰显了政府对环境治理 支持节能环保行业发展的决心 2017 年 2 月 21 日, 环境保护部 财政部 13

14 联合印发 全国农村环境综合整治 十三五 规划, 提出到 2020 年新增完成 13 万个建制村环境综合整治的目标任务 2017 年 3 月 18 日, 国家发展改革委 住房城乡建设部发布了 生活垃圾分类制度实施方案, 方案要求 加快建立分类投放 分类收集 分类运输 分类处理的垃圾处理系统 到 2020 年底, 在实施生活垃圾强制分类的城市, 生活垃圾回收利用率达到 35% 以上 该方案的实施, 将对我国生活垃圾处理行业产生重要而深远的影响 2017 年 6 月 27 日, 十二届全国人大常委会第二十八次会议表决通过了 关于修改水污染防治法的决定, 新修订的 中华人民共和国水污染防治法 共更加明确了各级政府的水环境质量责任, 实施总量控制制度和排污许可制度, 加大对违法行为的惩治力度 2017 年 10 月 17 日, 工信部印发 关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见 提出要 显著提升行业创新能力, 在关键核心技术上取得新突破, 主要技术装备基本达到国际先进水平, 培育十家百亿规模龙头企业, 打造千家 ' 专精特新 ' 中小企业, 形成若干个带动效应强 特色鲜明的产业集群 2017 年 12 月 27 日, 工业和信息化部 科技部联合印发了 国家鼓励发展的重大环保技术装备目录 (2017 年版 ), 共收录 146 项, 包括研发类 (27 项 ) 应用类(42 项 ) 和推广类 (77 项 ), 涉及大气污染防治 水污染防治等环保技术装备 而发改委 统计局 环保部 中组部等制定了 绿色发展指标体系 和 生态文明建设考核目标体系, 对生态环境指标赋予很高的分值和权重, 这就意味着政府将提升对环保政策的执行力度 加强对企业环保监管 而随着上述政策制度的逐步落实执行, 有望带来环保行业的大发展 公司也将紧抓契机, 响应政府有关政策号召, 在维持主营业务快速发展基础上, 加快战略转型, 不断提升公司综合竞争力, 成为国内城市固体废弃物处置领域的领军企业 同时,2017 年也是公司子公司杭能环境所处的沼气行业迎来重要发展的一年 2017 年 2 月, 国家发改委对外发布了 全国农村沼气发展 十三五 规划, 提出了 沼气规模化水平显著提高 三沼 产品高值高效综合利用水平大幅提升 生态与社会效益更加显著 的发展目标, 同时明确规划 新建规模化生物天然气工程 172 个 规模化大型沼气工程 3150 个, 供气供肥协调发展新格局基本形成 ; 新增池容 2277 万立方米, 新增沼气生产能力 49 亿立方米, 达到 207 亿立方米 ; 新增沼肥 2651 万吨, 按氮素折算替代化肥 114 万吨 ; 农村沼气年新增秸秆处理能力 864 万吨 畜禽粪便处理能力 7183 万吨, 农村地区沼气消费受益人口达 2.3 亿人以上, 该规划指出 十三五期间农村沼气工程总投资 500 亿元, 其中 : 规模化生物天然气工程 亿元, 规模化大型沼气工程 亿元, 中型沼气工程 91 亿元, 小型沼气工程 59 亿元, 户用沼气 33.3 亿元, 沼气科技创新平台 1.89 亿元 2017 年 6 月, 国务院办公厅 14

15 发布了 关于加快推进畜禽养殖废弃物资源化利用的意见, 该意见提出 以畜牧大县和规模养殖场为重点, 以沼气和生物天然气为主要处理方向, 以农用有机肥和农村能源为主要利用方向, 全面推进畜禽养殖废弃物资源化利用 上述政策文件的出台, 意味着沼气工程行业市场具有着巨大的空间与潜力, 沼气行业将迎来新的发展时期 未来公司及子公司将借助环保行业快速发展的有利时机, 不断提高自身的技术工艺水平与项目执行能力, 充分利用自身所具备的技术 资本及品牌优势, 在激烈的环保行业竞争中, 不断提高公司竞争力, 提高市场占有率 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 报告期收回金坛金沙投资, 且报告期内投资中德原 ( 荆门 ) 及增加投资海口神维 广州银利合并范围变化新增苏州汉风科技 南京都乐制冷固定资产 (1) 合并范围变化新增苏州汉风科技 南京都乐制冷无形资产 ;(2) 绍兴餐厨 BOT 桐庐餐厨 BOT 在建 (1) 报告期内子公司常州大维 敦化中能在建, 投资增加 ;(2) 杭州能源新增在建项目 生物燃气高效制备和高值利用关键设备国产化产业化平台建设项目 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是节能环保服务业 报告期内, 公司核心竞争力未发生重大变化 公司的竞争优势, 主要体现在以下几方面 : 1 技术研发与创新优势随着环保行业日渐激烈的市场竞争及环保监管形势的趋严, 技术优势在市场竞争中的地位越来越突出, 其成为各环保企业开拓业务市场 抢占市场份额的要素 技术对于环保企业长期发展的意义不言而喻 公司一直以来重视新技术的研发与应用, 在日常经营中不断强调技术研发创新的重要性, 不断加强研发团队的建设, 加大研发投入 同时, 公司坚持研发为 15

16 产业化与市场需求服务, 以实用技术的工程转化为技术研发的主要工作目标, 不断推动公司技术服务创新及优化 目前, 公司及下属重要子公司业务板块主要包括水处理 ( 垃圾渗滤液处理及污水处理 ) 餐厨垃圾处理 大型沼气工程 工业节能 油气回收及 VOC 污染治理 公司及下属重要子公司主要在各自细分领域都有自己的技术优势 在水处理方面, 公司作为从事垃圾渗滤液处理业务十多年, 已拥有成熟的 MBR 厌氧 超滤 纳滤 反渗透等核心技术, 同时作为国内率先运用 MBR+ 膜深度处理 业内公认的主流成熟技术工艺处理垃圾渗滤液的企业, 十多年来, 公司在全国各地承接了一百多项渗滤液处理项目 目前公司仍不断根据工程实践, 根据全国各地垃圾渗滤液的水质特点, 不断改进和优化该项渗滤液处理工艺, 不断积累应对不同地域 不同季节 不同处理规模项目所需的特殊工艺参数, 不断提高公司渗滤液处理技术工艺, 以不断提高公司在垃圾渗滤液处理尤其中大型垃圾渗滤液处理项目的市场占有率 同时, 凭借成熟的水处理工艺及丰富的项目经验, 近年来公司不断拓展市政污水及工业废水项目, 以不断提高公司业绩 在餐厨垃圾处理方面, 公司在关键技术引进和再创新基础上发展的餐厨垃圾处理技术, 通过独特的预处理和厌氧消化工艺技术, 解决了复杂成分的餐厨垃圾对处理系统适应性的问题 目前, 公司承接的首个餐厨 BOT 项目常州餐厨项目已于 2017 年 6 月通过国家发改委 第二批餐厨垃圾处理试点城市 的验收, 其成为公司餐厨垃圾处理业务的示范案例 常州餐厨的顺利验收与稳定运行为公司更好地在全国范围内推广公司餐厨垃圾处理工艺发挥了重要作用, 目前公司已承接多项餐厨垃圾处理项目工程 公司在餐厨处理工程的实践中, 不断积累项目经验, 改进优化完善餐厨处理工艺, 以期不断提高公司在餐厨垃圾处理业务的竞争优势 在沼气处理业务方面, 公司全资子公司杭能环境经过多年的项目实践积累和技术研发攻关, 在沼气工程领域的整体技术上处于国内先进水平, 部分核心技术已经达到了国际先进水平, 承接了多项大中型沼气工程项目, 具有较强的核心竞争力 2017 年上半年, 杭能环境在畜禽养殖污染治理资源化利用方面得到了相关部门的认可, 并作为全国唯一的沼气工程技术公司参加了全国畜禽养殖废弃物资源化利用会议 未来, 杭能环境将紧抓农业部推进全国畜禽养殖废弃物资源化利用的发展机遇, 不断优化现有工艺 研发新工艺, 与各优秀单位合作, 构建农业经济可持续发展的整体解决方案, 以不断提高稳固其在沼气工程领域的地位, 提高核心竞争力 报告期内, 公司新并购了汉风科技与都乐制冷, 汉风科技是国内领先的工业节能服务企 16

17 业, 其通过变频节能领域持续的技术研究, 实现 精细化 电机节能管理, 提升了电机节电效率, 其提供的节能服务具有节电效率高 运行稳定等特点, 在同行业中处于领先地位 而都乐制冷在国内油气回收领域具有较强的市场竞争力, 目前其拥有包括油气回收系统在内的十项发明专利 四十七项实用新型专利, 其自行研发的冷凝吸附法油气回收技术在同行业中处于领先水平, 都乐制冷更是多项油气回收行业标准的起草单位 未来, 汉风科技与都乐制冷将不断在现有工艺及产品的基础上研发提升, 争取在稳固提升现有业务的基础上, 以新的工艺与产品不断开拓新兴业务市场 在生活垃圾处理方面, 公司在引进德国技术的基础上创新开发出 EMBT 技术, 其通过机械分选 淋滤 厌氧等工艺组合可以对生活垃圾 分类收集后的厨余垃圾实现资源化 无害化 减量化处理 截至目前, 公司已在杭州建成并运行该技术的中试项目, 在实践中不断积累经验, 改良完善该工艺 2018 年 1 月, 公司承接了泰国 onnut 区固体废物处置中心废弃物处理项目, 这是公司首个 EMBT 工艺的海外项目 未来, 公司将在承接的绍兴厨余垃圾处理项目中运用该工艺, 争取早日实现该技术的工程实践转化, 并打造出该项工艺的样板工程, 以期未来更好地在全国乃至全球范围内推广公司的 EMBT 技术, 提高公司在生活垃圾处理业务的竞争力 此外, 公司重视与国内外优秀技术团队的沟通与交流, 坚持在技术工艺引进 消化 吸收 再创新的基础上以精益化 规范化和高效品质作为发展方向 2 丰富的项目经验及品牌优势作为国内起步较早的专业环保公司之一, 经过公司在垃圾处理行业多年的苦心经营, 公司承接了百余项项目工程, 积累了丰富的垃圾处理工程项目建设经验和客户资源, 也赢得了良好的市场口碑 公司从事渗滤液处理 10 多年, 承建了大量的垃圾渗滤液处理工程, 尤其在大中型垃圾渗滤液市场占有率较高, 已经在垃圾渗滤液处理市场积累了良好的市场口碑, 且牢牢占据了垃圾渗滤液处理的高端市场, 维尔利 也已经成为渗滤液处理行业的知名品牌, 公司在创业板上市后, 公司的品牌优势进一步凸显 此外, 公司在渗滤液处理项目的多年发展也为公司积累了丰富的客户资源, 公司已通过垃圾渗滤液 污水处理等项目工程的建设 运营, 与客户建立起了长期 良好的合作互信关系, 这些客户资源的建立, 为公司今后在固废处理领域其他新业务的拓展提供了丰富的客户资源和市场基础 在餐厨垃圾处理方面, 公司已陆续取得二十余个餐厨垃圾处理项目, 而公司承接的常州餐厨目前已通过国家发改委 第二批餐厨垃圾处理试点城市 的验收, 其已成为公司首个稳定运行的餐厨垃圾处理样板工程, 其为公司在全 17

18 国范围内推广餐厨工艺 拓展餐厨垃圾处理业务发挥了积极作用, 公司也将努力通过精湛工艺及实践经验为公司餐厨垃圾处理业务逐步树立品牌优势 杭能环境作为公司重要的全资子公司, 专业从事生物沼气工程的公司, 经过 20 多年的发展, 已成为沼气行业的技术创新型企业, 整体技术上处于国内先进水平, 在沼气工程领域具有突出的行业地位及品牌优势 2017 年上半年, 杭能环境在畜禽养殖污染治理资源化利用方面得到了相关部门的认可, 并作为全国唯一的沼气工程技术公司参加了全国畜禽养殖废弃物资源化利用会议 报告期内, 公司完成了对汉风科技及都乐制冷的并购, 其经过多年发展与积累, 上述两家标的公司在各自领域都具有自己稳定的客户资源与品牌优势, 尤其都乐制冷在国内油气回收领域具有较强的市场竞争力, 其拥有包括油气回收系统在内的多项专利, 更是多项油气回收行业标准的起草单位 上述公司的加入, 也必将助力于公司的行业品牌推广, 持续巩固公司在行业内的品牌优势, 将公司品牌优势持续延伸至其他固废处理细分行业 报告期内, 公司及重要子公司通过网站 微信公众号及时更新报道公司重要事项, 以期更好地宣传推广公司品牌形象 3 人才和管理团队优势公司一向重视人才的引进与培养 同时, 公司在经营规模的快速扩张 固废处理领域新业务不断拓展 投资运营管理水平的不断提升过程中, 都需要公司不断的吸引和招募更多的专业技术人才 市场营销 投资和管理人才 近年来, 公司不断引进各类高素质的技术及管理人才, 同时通过内部培养的方式不断提高员工素质, 不断完善人才激励和绩效考核体系, 激发员工工作热情, 同时通过多种形式的培训, 提高员工的业务技能和水平, 促进员工职业发展, 为员工提供了多元化的发展平台 同时, 随着公司并购优质子公司的不断增多, 也为公司带来了更多的细分行业的优秀技术人才及经营管理团队, 为公司的持续经营与发展提供了基础与保障 4 商业模式公司一直以将公司打造成 可为客户提供废水处理 固废处理和废气净化解决方案的设计咨询 高端装备生产 工程承包和项目投资在内的综合服务商 为目标, 明确公司 环保节能行业专业技术公司 + 相关环保资产投资运营 的发展定位 经过多年发展, 公司已具备提供环保项目的系统解决方案 工艺设计 系统集成 (EP) 工程总承包(EPC) 运维 PPP 等整体服务能力 此外, 近年来, 公司也一直致力于向环保工程投资 运营商的转型, 也承接 18

19 了多项 BOT TOT 等 PPP 项目, 其在增加了公司的市场份额的同时, 也可为公司未来获得稳定的收益 同时,2017 年, 公司完成了对汉风科技及都乐制冷的收购 其中, 汉风科技的主要商业模式为合同能源管理模式, 未来公司及下属子公司部分设备销售业务都可通过汉风科技转化为合同能源管理业务, 从而进一步提高公司及子公司业务承接能力与市场占有率, 从而实现节能环保业务一体化 提升综合服务能力, 实现最大协同效应 19

20 第四节经营情况讨论与分析 一 概述报告期内, 公司紧跟政策指引及市场需求的变化, 紧抓环保产业发展机遇, 根据公司的长期发展规划, 结合公司实际经营需求及业务布局, 积极稳步推进各项工作 在主营业务方面, 公司及主要子公司继续专注开拓垃圾渗滤液 餐厨垃圾处理业务 大型沼气处理工程 混合垃圾综合处理等业务, 同时, 公司通过对外投资并购等将业务范围延伸至工业节能 VOC 污染治理等业务 2017 年, 公司实现营业收入 1,417,765, 元, 较去年同期增长 83.30%; 实现营业利润 186,731, 元, 较去年同期增长 % ; 归属于上市公司股东的净利润为 138,703, 元, 较上年同期增长 %; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 145,936, 元, 较上年同期增长 64.66% 报告期内, 公司主要经营情况回顾如下 : 1 业务拓展与经营情况报告期内, 公司继续采用参与招投标 对外投资 并购等多种方式拓展各项业务市场, 同时根据国家政策规划的指导及市场需求的变化, 继续积极拓展 BOT PPP 环保项目, 推动公司业务模式的多元化, 增强公司未来营业收入的持续性 稳定性 报告期末, 母公司新中标垃圾渗滤液处理项目 餐厨垃圾处理项目及污水处理项目工程及运营订单合计 114, 万元, 公司控股子公司北京汇恒新签污水处理项目 61, 万元, 公司全资子公司杭能环境新签沼气工程项目 17, 万元, 汉风科技新增订单 4, 万元, 都乐制冷新签设备销售合同 17, 万元 报告期内, 公司推动实施完成了发行股份及支付现金购买汉风科技及都乐制冷 100% 股权事项 汉风科技主要从事工业节能服务, 都乐制冷主要从事油气回收和其他工业 VOC 污染治理业务, 与公司同属于节能环保业, 本次并购将进一步完善公司在节能服务 大气污染治理业务领域的布局, 同时上述两家公司在客户 商业模式方面与公司均有互补性 目前, 公司涵盖垃圾渗滤液处理 餐厨垃圾处理 混合垃圾综合处理 污水处理 沼气工程 烟气净化 VOC 回收 节能服务等业务领域 公司初步形成 EPC BOT TOT EMC 等经营模式协同发展的格局, 公司作为全产业链的环保和节能解决方案综合提供商的竞争力将进一步增强 未来, 公 20

21 司将整合各方资源, 充分发挥各方在技术 客户等方面的优势, 实现各方优势互补 共同发展, 从而进一步提升公司的业绩与核心竞争力 报告期内, 公司根据各 BOT 项目 PPP 项目的需要, 全资或合资投资设立多家子公司, 以保证公司 BOT PPP 项目的顺利开展 同时, 公司及下属子公司与一些具有地方资源的企业合作成为战略合作伙伴, 积极尝试探索整县推进 PPP 商业模式, 其将有利于整合各方资源, 充分发挥各方在技术 客户等方面的优势, 实现各方优势互补 互惠共赢 共同发展 此外, 公司通过微信公众号 网站 微信朋友圈等网络平台向全社会公开招聘渠道销售代理商或合作商, 进一步提高了公司影响力和实现了较好地品牌宣传效果, 拓宽了公司业务渠道 2 公司及项目管理情况随着公司业务范围的扩展及对外投资并购业务的开展, 公司下属子公司数量也随之增长, 公司人员规模 业务规模也持续扩大, 这也对公司内部及对子公司的管理水平提出了更高要求 近年来, 为促进公司管理更加规范与高效, 公司也一直不断探索尝试各种管理模式, 调整公司组织架构, 制定各项业务流程及管理制度, 力争保障公司能够健康稳步的发展及各项工作能够高效有序的展开 报告期内, 公司积极完善了 事业部 制管理体制, 完成了对水事业部 固废事业部的单独核算, 初步形成了每月编制事业部的资产负债表 损益表 现金流量表的机制 同时, 公司建立完善了事业部制的考核激励制度, 以市场营销 项目实施 利润和资金回笼为主要考核指标, 让各事业部的项目实施跟市场 客户结合的更加紧密, 给各事业部更好的考核激励措施和更大的决策权限, 推动各事业部发展, 提升了公司经营业绩与管理水平 此外, 对于子公司管理方面, 公司进一步制定完善公司内部管理及分子公司管理制度, 规范和优化各项业务流程, 通过设立董事会 委派高级管理人员及财务人员 定期召开工作会议 组织培训等各种方式, 不断加强与子公司的沟通交流, 以加强对子公司的管理控制 报告期内, 公司还组建了专门项目管理部门, 引进培养了专业项目管理人员, 组建强有力的项目管理团队, 推动公司项目建设规范管理 报告期内, 公司常州餐厨处理项目顺利通过国家发改委验收, 其他部分 BOT PPP 项目较前期陆续取得进展 3 技术研发 专利及品牌情况报告期内, 公司持续开展技术研发及专利申报等工作, 以巩固公司的技术水平在行业内的领先地位, 增强公司的市场竞争力 报告期内, 公司及下属子公司新获 16 项实用新型专利授权, 发明专利 3 项 截至目前, 公司及下属子公司共拥有专利证书 177 项, 其中实用新型专 21

22 利 138 项, 发明专利 37 项, 外观专利 2 项 同时, 公司完成了环保工程专业承包一级资质升级工作 此外, 报告期内, 公司先后获得了江苏省名牌产品 江苏省著名商标 江苏省级重合同守信用评价, 荣获江苏省创新型企业百强 4 人才引进 团队建设及企业文化建设情况随着公司业务规模的扩大及业务模式的转变, 公司对于人员的需求也随之增大 报告期内, 公司引进多名优秀高端管理 技术人员, 增强公司经营团队的实力不断提升公司管理水平, 促进公司核心业务发展 同时, 公司通过对外引进及内部培养相结合的方式组建了一支优秀的人才队伍, 为公司持续快速发展提供保障 公司子公司的增多也对公司的管理水平提出了更高的要求, 为更好地促进公司与子公司的交流沟通, 加强各子公司对公司的认同感, 报告期内, 公司不断加强企业文化建设, 积极组织学习培训活动, 通过建立微信公众号 创办企业内刊等方式, 动员公司全体员工积极参与, 及时宣传公司重要事项与活动, 在加强企业文化建设的同时, 不断增强公司员工对企业文化的认同感 二 主营业务分析 1 概述参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 营业收入整体情况 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 1,417,765, % 773,474, % 83.30% 分行业环保行业 1,417,765, % 773,474, % 83.30% 分产品环保工程 856,655, % 572,436, % 49.65% 设备销售 324,465, % 45,230, % % 运营服务 77,540, % 41,331, % 87.60% BOT 项目运营 105,074, % 103,234, % 1.78% 22

23 节能服务 53,181, % 设计技术服务 848, % 11,241, % % 分地区东北 17,361, % 111,083, % % 华北 177,726, % 143,629, % 23.74% 华东 698,654, % 189,323, % % 华中 36,241, % 35,196, % 2.97% 华南 296,106, % 101,506, % % 西北 77,856, % 7,616, % % 西南 77,498, % 180,591, % % 海外 36,319, % 4,527, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业环保行业 1,417,765, ,607, % 83.30% 99.13% -5.43% 分产品环保工程 856,655, ,253, % 49.65% 68.89% -7.89% 环保设备 324,465, ,020, % % % 10.03% 分地区华北 177,726, ,123, % 23.74% 23.58% 0.08% 华东 698,654, ,266, % % % -1.59% 华南 296,106, ,133, % % % % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 23

24 报告期内节能环保工程类订单新增及执行情况 业务 类型 数量 金额 ( 万 元 ) 新增订单确认收入订单期末在手订单已签订合同尚未签订合同金额 ( 万未确认收入数量数量数量金额 ( 万元 ) 数量金额 ( 万元 ) 元 ) ( 万元 ) EPC , , , , , 合计 , , , , , 报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况 ( 订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30% 以上且金额超过 5000 万元 ) 不适用报告期内节能环保特许经营类订单新增及执行情况新增订单尚未执行订单处于施工期订单处于运营期订单 业务类 型 数 量 投资金额 ( 万元 ) 已签订合同尚未签订合同数投资金额投资金额数量量 ( 万元 ) ( 万元 ) 数 量 投资金额 ( 万元 ) 数 量 本期完成的 投资金额 ( 万元 ) 未完成投资金额 ( 万数量元 ) 运营收入 ( 万元 ) EMC , BOT 2 21, , , , , , BOO , , TOT , PPP 1 11, , , 合计 3 32, , , , , , 报告期内处于施工期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况 ( 投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 30% 以 上且金额超过 5000 万元 ) 不适用 报告期内处于运营期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况 ( 运营收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10% 以上且金额超过 1000 万元, 或营业利润占公司最近一个会计年度经审计营业利润 10% 以上且金额超过 100 万 ) 不适用 (5) 营业成本构成 行业分类 行业分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 环保行业原材料 428,645, % 243,396, % 76.11% 24

25 环保行业 其他配套工程分 包 22,500, % 17,194, % 30.86% 环保行业 安装和加工分包 95,743, % 72,911, % 31.31% 环保行业 土建分包 200,257, % 26,269, % % 环保行业 设计费 6,514, % 17,047, % % 环保行业 人工成本 71,026, % 43,791, % 62.19% 环保行业 能源 37,023, % 32,823, % 12.80% 环保行业 其他 105,895, % 32,492, % % 环保行业 合计 967,607, % 485,927, % (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 本集团合并财务报表范围包括常州维尔利环境服务有限公司 北京汇恒环保工程股份有限公司 ( 以下简称 北京汇恒, 包括下属子公司常州汇恒膜科技有限公司和巴马汇恒环保有限公司共 2 家 ) 常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司( 以下简称 常州维尔利餐厨, 包括下属子公司绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司 桐庐维尔利餐厨废弃物处理有限公司 台州维尔利环保科技有限公司 ) 海南维尔利环境服务有限公司 常州埃瑞克环保科技有限公司 湖南仁和惠明环保科技有限公司 常州大维环境科技有限公司 温岭维尔利环境服务有限公司 杭州能源环境工程有限公司 ( 包括下属子公司杭州普达可再生能源设备有限公司 1 家 ) 桐庐维尔利水务有限公司 桐庐沙湾畈维尔利污水处理有限公司 敦化市中能环保电力有限公司 桐庐横村镇污水处理有限公司 维尔利环境 ( 卢森堡 ) 服务有限公司 ( 包括下属子公司欧洲维尔利环保科技有限公司 EuRec 环保科技有限公司和维尔利环境服务 ( 泰国 ) 有限公司共 3 家 ) 枞阳维尔利环境服务有限公司 江苏维尔利环保科技有限公司 单县维尔利环境服务有限公司 长春维尔利餐厨废弃物处理有限公司 西安维尔利环保科技有限公司 常州金源机械设备有限公司 江苏维尔利环境投资有限公司 宁德维尔利环保科技有限公司 苏州汉风科技发展有限公司 南京都乐制冷设备有限公司 ( 包括下属子公司南京都乐环保科技有限公司 ) 等 24 家公司 与上年相比, 本年因非同一控制下购买子公司增加宁德维尔利环保科技有限公司 苏州汉风科技发展有限公司和南京都乐制冷设备有限公司等 3 家公司, 因新开发项目而新设子公司沈阳维尔利环境服务有限公司 绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司 桐庐维尔利餐厨废弃物处理有限公司 台州维尔利环保科技有限公司 单县维尔利环境服务有限公司 合阳汇恒华天环保有限公司和长春维尔利餐厨废弃物处理有限公司等 7 家公司, 本年度共增加二级子公司 5 家, 增加三级子公司 6 家, 本年度未减少子公司 25

26 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 367,269, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 25.90% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户一 134,100, % 2 客户二 106,351, % 3 客户三 45,368, % 4 客户四 40,737, % 5 客户五 40,712, % 合计 ,269, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 236,186, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 24.41% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商一 125,824, % 2 供应商二 36,652, % 3 供应商三 28,833, % 4 供应商四 24,939, % 5 供应商五 19,935, % 合计 ,186, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 26

27 2017 年 2016 年同比增减重大变动说明 合并范围变化新增苏州汉风科技及销售费用 63,524, ,272, % 南京都乐制冷等子公司销售费用 合并范围变化新增苏州汉风科技及 南京都乐制冷等子公司管理费用 ; 公管理费用 163,226, ,198, % 司人员增加导致相应的职工薪酬 办 公费用增加 财务费用 23,412, ,541, % 公司贷款增加导致应付利息增加 4 研发投入 适用 不适用 2017 年, 公司研发费用总投入为 4, 万元, 较 2016 年增长了 万元, 占公司营 业收入比例为 3.42%, 较去年同期减少了 2.62 个百分点, 目前公司的研发费用未进行资本化 公司研发项目如下 : 序 号 项目名称项目目的项目进展拟达到的目标对公司未来影响 通过增设 UBF 反应器, 考察其对餐厨垃圾 1 餐厨垃圾高负荷厌氧消化工艺及技术研究 厌氧发酵沼液中污泥的截留效果, 从 UBF 反应器底部排出的污泥打回厌氧消化罐, 提高罐内的污泥浓度, 从而提升厌氧消化系统的抗冲击能力及耐负荷能力 同时通过 UBF 降解部分 COD 以利于后续沼液的达 完成 实现餐厨垃圾的高 效厌氧发酵, 提高原 料产气率 提高餐厨垃圾处 理沼气项目的技 术优势 标排放处理 2 秸秆仿生厌氧消化成套技术及装备研发 以山东民和青贮玉米秸秆中试沼气项目为试验基地, 探索实践出一条包含 预处理 + 水解酸化 + 厌氧消化 + 沼液沼渣后处理 的秸秆处理技术路线, 以期为大型秸秆沼气工程的规划 设计 建设及运营提供依据 完成 提高秸秆厌氧发酵的效率, 完善秸秆发酵后沼渣的制肥工艺 突破秸秆厌氧发酵的技术瓶颈, 提供秸秆资源化利用整体解决方案, 率先进入农业废弃物资源化利用市场 27

28 3 猪粪类废水沼液深度处理工艺技术研究 为应对国家和地方政府对畜禽养殖场日益严苛的污染物排放要求, 特别是猪粪废水量大且沼液无处消纳的现实问题, 拟开展猪粪类废水沼液深度处理工艺及技术研究, 以减量化 出水达标为目标, 开发经济可行的整体处理技术路线 完成 实现猪粪废水达标 排放 提供完整的猪粪污处理和资源化利用的整体解决方案, 拓展公司业务领域 4 新型机械化 罐体施工专 用设备开发 1 开发新型机械化罐体施工专用设备, 实现制罐设备的国产化 2 解决原有设备卷制国产不锈钢 + 镀锌复合板产生复合层撕裂的问题 3 对轧轮外形 材质 热处理工艺进行优化, 提高制罐质量 延长使用寿命 完成 实现设计标准化 制 造生产化 安装模块 化 运行智能化 实现制罐技术的国产化, 技术达到国际先进水平, 可以参与国际市场竞争 有效减少低浓度 5 沼气搅拌技 术与设备研 发 区别于高固体浓度物料厌氧罐体, 针对低 固体浓度物料厌氧罐体, 研发沼气搅拌成 套装置 完成 物料搅拌均匀, 设备 投资成本低 物料工程的投资成本和运行成本, 提高项目经济效 益 依托工程化膜分离中试装置, 开发一种有 6 沼液膜分离 技术与设备 研发 效的鸡粪沼液处理解决方案, 以沼液高附加值利用为目标, 以防止环境污染为前提, 探索较低运行费用的沼液处理方法 通过膜分离工艺将沼液分离成浓缩液和清液, 其中浓缩液可进一步加工制成作物高端液体肥料, 终端清液出水指标符合特定的国家排放标准可回用或直接排放 膜分离装置整体的沼液处理量 50 m3/d, 完成 形成分离效果稳定的沼液膜浓缩装置, 建立完整的浓缩液制有机肥的生产和使用机制 实现沼液膜浓缩设备的国产化, 提高性价比和市场竞争力, 浓缩液用于高端液体肥料, 有效提高项目的经济效益 沼液浓缩倍数 5 28

29 7 系列模块化 生物脱硫装 置开发 (1) 针对生物脱硫项目的特性, 实现系统的标准化 模块化 产品化, 减少项目设计周期, 使项目设计美观 紧凑 (2) 实现相关设备 仪表 电气的集成安装, 减少项目现场的安装成本和周期, 提高工程质量 完成 设备集成度提高, 缩短现场安装时间, 减少占地面积, 脱硫效果稳定, 实现整套设备的标准化生产 模块化脱硫成套设备可应用于自建项目现场或直接进行设备供货, 提高业务量 建立全公司的膜 浓缩液减量化技 完成 4-6t/h 浓缩液减 术应用研究工程 8 纳滤浓缩液减量化工艺及装备 通过自主研发, 开发出适合垃圾渗滤液膜浓缩液减量化处理的技术并装备化 结题验收 量化中试集成装置的设计 建设和运行, 并对流程参数进行优化, 建立数据库, 为工程化 中心, 为减量化处理系统的构建和已有膜系统的改造提供技术支撑, 应用提供技术支持 保持公司在渗滤 液处理业务领域 的竞争力 针对目前国内污 完成 10t/d 污泥 IMD 反 泥的处理处置技 应器的设计 采购 安 术缺点, 公司以污 9 污泥厌氧消化处理工艺及设备研究 通过自主研发, 开发出一套具有自主知识产权的高效污泥厌氧处理工艺技术及厌氧反应装置 结题验收 装 调试 运行, 收集并优化各项运行参数, 最终形成一套成熟稳定的污泥厌氧消化处 泥厌氧消化作为切入点, 开展固体废弃物资源化利用项目, 进一步延 理工艺及装备, 为工程 伸产业链, 提升公 化应用提供参考 司在污泥处置业 务板块的竞争力 通过餐厨垃圾处 完成 10t/h 餐厨垃圾处 理设备的研究与 理量的自动分选 浆料 开发, 解决目前餐 10 餐厨垃圾处理设备研究与开发 通过自主研发, 开发适合我国餐厨垃圾特性的处理和利用装备, 解决餐厨垃圾在分选 浆料输送 水解和固液分离方面存在的问题 试验阶段 输送泵 初级水解机 固液分离机的设计 安装 调试和运行, 并根据城市餐厨垃圾的特性进行参数优化, 解决 厨垃圾处理项目中存在的问题, 一方面可以提高餐厨垃圾的处理效率, 另一方面可以 实际工程中存在的问 降低项目运营成 题 本, 提升项目收益 率 29

30 公司积极开展餐 11 餐厨垃圾资源化处理技术及成套装置研发 针对我国餐厨垃圾特性研究开发适合中国国情 以厌氧消化为主体工艺的餐厨垃圾资源化利用和无害化处理技术及成套装置 试验阶段 形成餐厨垃圾处理产品能源化利用工艺与相关成套设备, 根据运行情况进行结构和参数优化, 满足有机损失率小 油脂提取率和沼气产率高等要求, 总结经验用于指导工程实践 厨垃圾资源化利用和无害化处理技术的开发, 在国家绿色能源和节能减排政策的推动下, 餐厨垃圾处理业务有望成为公司新的业务增长点, 拓展公司的业务板块, 提升公 司的整体实力 采用机械生物处 12 生活垃圾生态能源化处理技术研究 开发突破性的生活垃圾机械生物处理及资源能源最大化利用处理处置技术 试验阶段 完成 50t/d 规模生活垃圾处理项目的设计 设备采购 安装和调试运行, 获得各处理单元的工艺运行参数 自动控制参数及基础数据, 完善工艺技术路线和相关核心设备设计, 并在公司相关项目中推广应用 理及资源能源最大化利技术处理处置生活垃圾目前尚无稳定运行的工程实例, 公司以此作为切入点, 开展固废资源化利用项目, 具有先发优势, 可以进一步延伸产业链, 大大提升公司在这 方面的竞争力 完成技术先进且适用 通过本项目的研 于国内村镇生活垃圾 发, 掌握村镇垃圾 处理的成套技术和设 处理技术 开发成 13 村镇垃圾处理技术和装备研发 开发适合国内村镇生活垃圾处理的成套技术和设备 试验阶段 备的开发, 包括有机质部分生物处理设备和高效生物菌种的技术, 同时研究村镇生活垃 套装备, 建立村镇垃圾处理示范点, 进行市场开拓, 扩大公司业务范围 圾的可燃物可能的处 和影响力, 填补国 理方式, 解决村镇生活 内相关领域的空 垃圾的处理问题, 白 30

31 本项目为 水体污 14 污泥与废弃物处置及资源化利用技术集成与综合示范 以有效削减污染负荷 安全处置与资源化为目标, 通过自主研发, 提出太湖流域污泥与废弃物高效收集 综合处置与资源化利用一体化方案, 为流域生态治理提供综合示范 前期调研阶 段 针对武进运南片区污泥和其他有机废弃物污染负荷强度高的问题, 研发污水处理厂污泥 垃圾填埋场渗滤液 餐厨垃圾 果蔬园林废弃物 厨余垃圾和河道清淤底泥等领域的废弃物处理与资源化技术和成套设备, 建立相应信息平台, 实现流域内污泥与废弃物的高效收集和综合利用 染控制与治理国家科技重大专项课题 中的子课题之一, 通过本项目的实施, 可以大大加强公司科技攻关的实力, 全面掌握流域固体废弃物治理的各项技术, 解决太湖流域污染治理这一重大民生问题, 提升企业形象, 同时为企业业务链的拓展打下了坚实的 基础 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017 年 2016 年 2015 年 研发人员数量 ( 人 ) 研发人员数量占比 13.94% 14.63% 21.94% 研发投入金额 ( 元 ) 48,432, ,754, ,441, 研发投入占营业收入比例 3.42% 6.04% 4.42% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2017 年 2016 年同比增减 经营活动现金流入小计 1,066,631, ,386, % 经营活动现金流出小计 1,001,412, ,929, % 31

32 经营活动产生的现金流量净 额 65,219, ,456, % 投资活动现金流入小计 99,909, ,672, % 投资活动现金流出小计 875,830, ,523, % 投资活动产生的现金流量净 额 -775,920, ,851, % 筹资活动现金流入小计 874,159, ,921,113, % 筹资活动现金流出小计 640,704, ,364, % 筹资活动产生的现金流量净 额 233,455, ,364,749, % 现金及现金等价物净增加额 -476,357, ,112,194, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1 报告期内经营活动现金流入为 1,066,631, 元, 较上年增长 48.48%, 主要原因系合并范围变化新增苏州汉风科技 南京都乐制冷及常州金源机械 ; 报告期内公司项目回款金额较上年同期有较高幅度的增长 2 报告期内经营活动现金流出为 1,001,412, 元, 较上年增长 45.78%, 主要原因系合并范围变化新增苏州汉风科技 南京都乐制冷及常州金源机械 ; 报告期内公司采购支出较上年同期增加, 收入增加导致税费较上年同期增加, 员工数量增加导致职工薪酬等人工费用增加 3 报告期内投资活动现金流入为 99,909, 元, 较上年增长 93.35%, 主要原因系报告期内收回金坛金沙投资款 4 报告期内投资活动现金流出为 875,830, 元, 较上年同期增长 %, 主要原因系报告期内公司用部分现金收购苏州汉风科技股权 ; 报告期内公司购买保本收益凭证 4.1 亿元 5 报告期内筹资活动现金流入为 874,159, 元, 较上年同期减少 54.5%, 主要原因系上年同期公司非公开发行股票和非公开发行债券所致 6 报告期内筹资活动现金流出为 640,704, 元, 较上年同期增长 15.16%, 主要原因系合并范围变化新增苏州汉风科技 南京都乐制冷及常州金源机械 ; 报告期内公司按期支付的银行利息及债券利息增加 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用报告期内公司经营活动的现金流量为 万元, 本年度净利润为 万元, 差异额为 万元, 扣除资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 投资收益 递延所得税和财务费用等不影响经营活动的现金流量的科目影响金额为 万元, 差异金额为 万元, 主要原因为 :(1) 期末 32

33 存货增加 万元, 主要原因系报告期内新开工在建项目导致尚未结算的项目成本增加 (2) 期末应付票据增加 万元, 主要原因系报告期内支付给供应商的承兑汇票增多 (3) 期末其他应收款减少 万元, 主要原因系报告期内退还的保证金及垫付款增加 (4) 期末应收票据增加 万元, 主要原因系报告期内客户已承兑方式支付的款项增多 三 非主营业务情况 适用 不适用 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 1,023,554, % 1,476,014, 报告期内公司股权投资和购买保本 32.86% % 收益凭证所致 应收账款 存货 899,399, ,816, % 548,754, % 报告期内营业收入增加造成应收账 2.43% 款增加 ; 合并报表范围新增苏州汉风科技及南京都乐制冷 报表期内新开工工程项目较多, 建造 16.01% 676,630, % 合同形成的已完工未结算资产余额 0.94% 增加 ; 合并报表范围新增苏州汉风科 技和南京都乐制冷存货 长期股权投资 31,023, % 58,351, % -0.79% 报告期内公司收回金坛金沙投资 固定资产在建工程短期借款长期借款 435,785, ,376, ,505, ,755, % 351,591, % 合并报表范围新增苏州汉风科技和 -0.73% 南京都乐制冷固定资产 报告期内子公司常州大维 敦化中能 在建, 投资增加 ; 杭州能源新增在建 2.53% 90,988, % 0.50% 项目 生物燃气高效制备和高值利用 关键设备国产化产业化平台建设项 目 4.52% 395,000, % 依据公司经营情况将短期借款置换 -4.27% 为长期借款 11.12% 275,409, % 依据公司经营情况将短期借款置换 4.99% 为长期借款 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 33

34 3 截至报告期末的资产权利受限情况 不适用 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 1,294,104, ,916, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 沈阳维 尔利环境服务有限公 BOT 项 目建设 和运营 新设 29,000, 募集资 % 金 无 8 渗滤液 处理 ,200. 否 30 司 北京汇 恒环保工程有 环保工程建设 增资 48,300, % 自有资金 无 长期 环保工程 ,876,0 否 限公司 绍兴维尔利餐厨废弃物处理有限公司 BOT 项目建设和运营 新设 44,144, % 自有资金 绍兴市环境卫生管理集团有限公司 28 餐厨处理 ,733 否.49 桐庐维 尔利餐厨废弃物处理有限公 BOT 项目建设和运营 新设 3,000, 募集资 % 金 无 25 餐厨处理 ,212. 否 66 司 台州维尔利环保科技有限公 BOT 项目建设和运营 新设 500, 募集资 % 金 无 25 餐厨处理 ,046. 否 63 34

35 司 中德原 ( 荆门 ) BOT 项静脉产目建设业有限和运营公司 新设 15,000, % 自有资金 中核工建设集团有限公司 30 餐厨处 理 否 西安维 尔利环保科技有限公 BOT 项 目建设 和运营 增资 12,600, 自有资 % 金 无 长期 餐厨处 理 ,991 否.36 司 江苏维 尔利环境投资有限公 投资 新设 21,050, 自有资 % 金 无长期投资 ,116. 否 26 司 单县维 尔利环境服务有限公 BOT 项目建设和运营 新设 6,000, 自有资 % 金 无 长期 渗滤液处理 ,616. 否 61 司 长春维 尔利餐 厨废弃物处理 运营 新设 2,000, 自有资 % 金 无 长期 餐厨运营 ,975. 否 19 有限公 司 苏州汉风科技发展有限公司 节能服务 收购 800,000, 发行股 份及支 % 付现金 无 长期 节能服务 ,914,4 否 南京都乐制冷设备有限公司 油气回收设备制造与销售 收购 300,010, 发行股 份及支 % 付现金 无 长期 油气回收设备制造与销售 ,963,6 否 宁德维 尔利环保科技有限公 BOT 项目建设和运营 收购 12,500, 自有资 % 金 无 长期 餐厨垃圾处理 ,471 否.39 司 合计 ,294,1 04, ,743,

36 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 非公开发 行 将用于承 112, , , , , % 57,205 诺投资项 目 合计 , , , , , % 57, 募集资金总体使用情况说明 ( 一 ) 募集资金金额及到位时间 年向特定投资者非公开发行股份募集资金经中国证券监督管理委员会 2016 年 3 月 16 日 证监许可 [2016]527 号 关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 本公司非公开发人民币普通股 (A 股 )6,000 万股, 每股面值 1 元, 实际发行价格每股 元, 募集资金总额为人民币 1,140,000, 元, 扣除发行费用人民币 17,433, 元后, 实际募集资金净额为人民币 1,122,566, 元 上述资金已于 2016 年 5 月 9 日全部到位, 募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具了 XYZH/ 2016SHA10153 号 验资报告 ( 二 ) 经本公司 2016 年 7 月 12 日第三届董事会第二次会议决议, 以 2016 年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 199,000, 元 ( 三 ) 经本公司 2017 年 5 月 23 日第三届董事会第十五次会议决议, 审议通过 关于变更部分募投项目的议案 : 本公司原计划投入募集资金 97, 万元与江苏金坛众合投资有限公司 ( 以下简称 金坛众合 ) 常州金坛建设产业集团有限公司 ( 以下简称 金坛建设 ) 共同建设运营金坛市供水及管网改造工程项目, 现由于该项目已通过有关融资渠道筹集和引入了充足的外部资金, 现经各方考量及友好协商, 就解除金坛市供水及管网改造工程项目的合作达成一致意见, 一致同意本公司与金坛建设 金坛区公有资产管理委员会办公室 ( 以下简称 金坛公资办 ) 及常州金坛金沙自来水有限公司 ( 以下简称 金坛金沙 ) 签署 关于常州金坛金沙自来水有限公司之合作协议之终止协议, 约定本公司终止于 2015 年 9 月 9 日签订的 关于金坛金沙自来水有限公司之合作协议 项下继续投资的权利及义务 ; 一致同意本公司与金坛众合 金坛建设及金坛金沙签署 关于常州金坛金沙自来水有限公司之股权转让协议, 约定本公司将其持有的金坛金沙全部 49% 股权以 4,900 万元对价转让与金坛众合 同时, 本公司将该募投项目的募集资金用途进行变更, 其中支付本公司发行股份及支付现金购买苏州汉风科技发展有限公司 ( 以下简称 汉风科技 )100% 股权及南京都乐制冷设备有限公司 ( 以下简称 都乐制冷 )100% 股权项目中的现金对价 15,000 万元 ; 在汉风科技 100% 股权与都乐制冷 100% 股权过户完成后, 按照相关交易文件要求, 本公司对汉风科技增资 20,000 万元, 并为都乐制冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 36

37 5,001 万元 本公司已于 2017 年 6 月收回上述金坛金沙股权转让款 4,900 万元和使用募集资金支付汉风科技股权现金对价 15,000 万元, 已于 2017 年 7 月使用募集资金支付汉风科技增资款 20,000 万元和支付都乐制冷原 19 名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001 万元 经本公司 2017 年 11 月 3 日第三届董事会第二十二次会议决议, 审议通过 关于变更部分募投项目的议案 和 关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案 : 根据本公司实际经营需要, 本公司拟将部分募集资金合计 13, 万元用于本公司餐厨垃圾处理 渗滤液处理等主营业务有关的特许经营类及工程项目, 其中特许经营类项目预计使用 8, 万元, 工程类项目 5,000 万元 具体为特许经营类项目沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理 PPP 项目拟使用募集资金投入 3, 万元, 台州市区有机物循环利用中心项目拟使用募集资金投入 3,800 万元, 桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理 BOT 项目拟使用募集资金投入 1,000 万元 ; 工程类项目常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项目垃圾渗滤液处理系统改扩建工程及伴随服务项目拟使用募集资金投入 1,630 万元, 青岛市小涧西生活垃圾渗滤液处理改扩建工程项目拟使用募集资金投入 3,370 万元 另外由于特许经营类项目均为本公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司 ( 以下简称 常州餐厨 ) 常州维尔利环境服务有限公司( 以下简称 常州维尔利 ) 中标承接, 本公司将先对常州餐厨 常州维尔利进行增资, 再由常州餐厨 常州维尔利将募集资金投入上述项目 本公司拟使用最高额度不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高 流动性好的保本理财产品, 以提高募集资金的投资收益 本公司已于 2017 年 11 月使用募集资金 2,900 万元对常州维尔利进行增资, 于 2017 年 11 月和 12 月分别使用募集资金 50 万元和 300 万元对常州餐厨进行增资, 于 2017 年 11 月和 12 月分别使用募集资金 万元和 万元支付工程类项目材料采购款和工程分包款, 于 2017 年 11 月和 12 月分别使用募集资金 10,000 万元和 18,000 万元购买短期理财产品 截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司 2016 年向特定投资者非公开发行股份募集资金累计使用 587,793, 元, 另外使用闲置募集资金购买理财产品金额为 28,000 万元 ; 募集资金账户尚有募集资金余额为 292,049, 元 ( 含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入 37,276, 元 ), 其中定期存款余额 165,000, 元 ; 加上购买理财产品金额, 截至 2017 年 12 月 31 日尚有募集资金余额合计为 572,049, 元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目桐庐县城污水处理一级 A 提标改造工程 BOT 项目 2016 年 否 6,000 6, , % 12 月 31 日 是否 温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程 BOT 特许经营项目 否 3,000 3, 年 3, % 06 月 01 日 桐庐县富春江镇七里 2016 年泷污水处理厂 ( 一期否 6,000 6, , % 12 月 31 TOT, 一期提标及二期日 BOT) 项目 是否 是否 金坛市供水及管网改 造工程项目 是 97, ,900 0 不适用是 37

38 收购汉风科技的现金 对价 增资款 2017 年 是 0 35,000 35,000 35, % 05 月 31 日 4, 是否 2017 年 对都乐制冷进行增资是 0 5,001 5,001 5, % 05 月 31 日 2, 是否 沈阳市大辛生活垃圾 2018 年 卫生填埋场渗沥液处 是 0 3, ,900 2, % 06 月 30 是 否 理 PPP 项目 日 台州市区有机物循环利用中心项目 2019 年 是 0 3, % 12 月 31 日 是 否 桐庐县餐厨垃圾资源 2018 年 化利用和无害处理 是 0 1, % 06 月 30 是 否 BOT 项目 日 常熟市第二生活垃圾 焚烧发电厂扩建项目 2019 年 垃圾渗滤液处理系统 是 0 1, % 06 月 30 是 否 改扩建工程及伴随服 日 务项目 青岛市小涧西生活垃 2018 年 圾渗滤液处理改扩建 是 0 3, % 12 月 31 是 否 工程项目 日 承诺投资项目小计 , , , , , 超募资金投向 无 否 合计 , , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 无金坛市供水及管网改造工程项目 : 本公司原计划投入募集资金 97, 万元与金坛众合 金坛建设共同建设运营金坛市供水及管网改造工程项目, 现由于该项目已通过有关融资渠道筹集和引入了充足的外部资金, 现经各方考量及友好协商, 就解除金坛市供水及管网改造工程项目的合作达成一致意见, 一致同意本公司与金坛建设 金坛公资办及金坛金沙签署 关于常州金坛金沙自来水有限公司之合作协议之终止协议, 约定本公司终止于 2015 年 9 月 9 日签订的 关于金坛金沙自来水有限公司之合作协议 项下继续投资的权利及义务 ; 一致同意本公司与金坛众合 金坛建设及金坛金沙签署 关于常州金坛金沙自来水有限公司之股权转让协议, 约定本公司将其持有的金坛金沙全部 49% 股权以 4,900 万元对价转让与金坛众合 38

39 超募资金的金额 用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本公司存在募投项目先期投入及置换情况的项目为 桐庐县城污水处理一级 A 提标改造工程 BOT 项目 温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程 BOT 特许经营项目 桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂 ( 一期 TOT, 一期提标及二期 BOT) 项目 和 金坛市供水及管网改造工程项目 本公司自 2015 年 1 月开始已使用自筹资金对本项目进行了部分先期投入, 截至 2016 年 5 月 9 日, 该项目自筹资金投入金额为 20, 万元 经本公司 2016 年 7 月 12 日第三届董事会第二次会议决议, 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 19, 万元 不适用不适用截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金尚余 572,049, 元, 将逐步用于上述承诺投资项目 ; 另外对于金坛市供水及管网改造工程项目剩余的募集资金, 本公司将尽快 科学及合理地选择与本公司主营业务相关的新投资项目, 切实保障结余募集资金的合理使用 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元变更后项目变更后的项截至期末实截至期末投项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入资进度定可使用状目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益否发生重大金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 收购汉风科金坛市供水技的现金对及管网改造价 增资款工程项目对都乐制冷金坛市供水进行增资及管网改造 35,000 35,000 35, % 2017 年 05 月 31 日 5,001 5,001 5, % 2017 年 05 月 31 日 4, 是否 2, 是否 39

40 工程项目 沈阳市大辛 生活垃圾卫金坛市供水生填埋场渗及管网改造沥液处理工程项目 3, ,900 2, % 2018 年 06 月 30 日 是 否 PPP 项目 台州市区有金坛市供水机物循环利及管网改造用中心项目工程项目 3, % 2019 年 12 月 31 日 是 否 桐庐县餐厨 垃圾资源化金坛市供水利用和无害及管网改造处理 BOT 工程项目 1, % 2018 年 06 月 30 日 是 否 项目 常熟市第 二生活垃圾 焚烧发电厂金坛市供水扩建项目垃及管网改造圾渗滤液处工程项目理系统改扩 1, % 2019 年 06 月 30 日 是 否 建工程及伴 随服务项目 青岛市小 涧西生活垃金坛市供水圾渗滤液处及管网改造理改扩建工工程项目 3, % 2018 年 12 月 31 日 是 否 程项目 合计 -- 53, , , , 经本公司 2017 年 5 月 23 日第三届董事会第十五次会议决议, 审议通过 关于变更部分募投项目的议案 : 本公司原计划投入募集资金 97, 万元与江苏金坛众合投资有限公司 ( 以下简称 金坛众合 ) 常州金坛建设产业集团有限公司( 以下简称 金坛建设 ) 共同建设运营金坛市供水及管网改造工程项目, 现由于该项目已通过有关融资渠道筹集和引入了充足的外部资金, 现经各方考量及友好协商, 就解除金坛市供水及管网改造工程项目的合作达成一致意见, 一致同意本公司与金坛建设 金坛区公有变更原因 决策程序及信息披露情况资产管理委员会办公室 ( 以下简称 金坛公资办 ) 及常州金坛金沙自来水有限公司 ( 以说明 ( 分具体项目 ) 下简称 金坛金沙 ) 签署 关于常州金坛金沙自来水有限公司之合作协议之终止协议, 约定本公司终止于 2015 年 9 月 9 日签订的 关于金坛金沙自来水有限公司之合作协议 项下继续投资的权利及义务 ; 一致同意本公司与金坛众合 金坛建设及金坛金沙签署 关于常州金坛金沙自来水有限公司之股权转让协议, 约定本公司将其持有的金坛金沙全部 49% 股权以 4,900 万元对价转让与金坛众合 同时, 本公司将该募投项目的募集资金用途进行变更, 其中支付本公司发行股份及支付现金购买苏州汉风科技发展有限公司 ( 以下简称 汉风科技 )100% 股权及南京都乐制冷设备有限公司 ( 以下 40

41 简称 都乐制冷 )100% 股权项目中的现金对价 15,000 万元 ; 在汉风科技 100% 股权与都乐制冷 100% 股权过户完成后, 按照相关交易文件要求, 本公司对汉风科技增资 20,000 万元, 并为都乐制冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001 万元 本公司已于 2017 年 6 月收回上述金坛金沙股权转让款 4,900 万元和使用募集资金支付汉风科技股权现金对价 15,000 万元, 已于 2017 年 7 月使用募集资金支付汉风科技增资款 20,000 万元和支付都乐制冷原 19 名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001 万元 经本公司 2017 年 11 月 3 日第三届董事会第二十二次会议决议, 审议通过 关于变更部分募投项目的议案 和 关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案 : 根据本公司实际经营需要, 本公司拟将部分募集资金合计 13, 万元用于本公司餐厨垃圾处理 渗滤液处理等主营业务有关的特许经营类及工程项目, 其中特许经营类项目预计使用 8, 万元, 工程类项目 5,000 万元 具体为特许经营类项目沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理 PPP 项目拟使用募集资金投入 3, 万元, 台州市区有机物循环利用中心项目拟使用募集资金投入 3,800 万元, 桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理 BOT 项目拟使用募集资金投入 1,000 万元 ; 工程类项目常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项目垃圾渗滤液处理系统改扩建工程及伴随服务项目拟使用募集资金投入 1,630 万元, 青岛市小涧西生活垃圾渗滤液处理改扩建工程项目拟使用募集资金投入 3,370 万元 另外由于特许经营类项目均为本公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司 ( 以下简称 常州餐厨 ) 常州维尔利环境服务有限公司 ( 以下简称 常州维尔利 ) 中标承接, 本公司将先对常州餐厨 常州维尔利进行增资, 再由常州餐厨 常州维尔利将募集资金投入上述项目 本公司拟使用最高额度不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高 流动性好的保本理财产品, 以提高募集资金的投资收益 本公司已于 2017 年 11 月使用募集资金 2,900 万元对常州维尔利进行增资, 于 2017 年 11 月和 12 月分别使用募集资金 50 万元和 300 万元对常州餐厨进行增资, 于 2017 年 11 月和 12 月分别使用募集资金 万元和 万元支付工程类项目材料采购款和工程分包款, 于 2017 年 11 月和 12 月分别使用募集资金 10,000 万元和 18,000 万元购买短期理财产品 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 不适用 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 41

42 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 杭州能源环 境工程有限 公司 子公司 沼气工程设计建设总承包及成套设备制造销售 17,777, ,632, ,037, ,930, ,270, ,990, 苏州汉风科 技发展有限 公司 子公司节能服务 220,000, ,971, ,715, ,762, ,204, ,914, 南京都乐制 冷设备有限 公司 子公司 油气回收设 备制造与销 售 60,010, ,770, ,200, ,504, ,188, ,963, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司所处行业情况自从 2016 年 11 月 24 日国务院印发 十三五 生态环境保护规划 以来, 与环保产业有关的 十三五 规划陆续出台, 为产业发展提供了方向指引 2017 年政府工作报告要求 : 加大生态环境保护治理力度, 培育壮大节能环保产业, 使环境改善与经济发展实现双赢 而 十九大 报告则勾画了我国生态文明建设的宏伟蓝图和实现美丽中国的战略路径, 其对生态文明建设和环境保护提出一系列新的目标与要求, 进一步 壮大节能环保产业 成为共识 2017 年是我国环保产业发展取得丰硕成果的一年, 有关环保的政策与规划频繁出台, 彰显了政府对环境治理 支持节能环保行业发展的决心 2017 年 2 月 21 日, 环境保护部 财政部联合印发 全国农村环境综合整治 十三五 规划, 提出到 2020 年新增完成 13 万个建制村环境综合整治的目标任务 2017 年 3 月 18 日, 国家发展改革委 住房城乡建设部发布了 生活垃圾分类制度实施方案, 方案要求 加快建立分类投放 分类收集 分类运输 分类处理的垃圾处理系统 到 2020 年底, 在实施生活垃圾强制分类的城市, 生活垃圾回收利用率达到 35% 以上 该方案的实施, 将对我国生活垃圾处理行业产生重要而深远的影响 2017 年 6 月 27 日, 十二届全国人大常委会第二十八次会议表决通过了 关于修改水污染防治法的决定, 新修订的 中华人民共和国水污染防治法 共更加明确了各级政府的水环境质量责任, 实施 42

43 总量控制制度和排污许可制度, 加大对违法行为的惩治力度 2017 年 10 月 17 日, 工信部印发 关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见 提出要 显著提升行业创新能力, 在关键核心技术上取得新突破, 主要技术装备基本达到国际先进水平, 培育十家百亿规模龙头企业, 打造千家 ' 专精特新 ' 中小企业, 形成若干个带动效应强 特色鲜明的产业集群 2017 年 12 月 27 日, 工业和信息化部 科技部联合印发了 国家鼓励发展的重大环保技术装备目录 (2017 年版 ), 共收录 146 项, 包括研发类 (27 项 ) 应用类(42 项 ) 和推广类 (77 项 ), 涉及大气污染防治 水污染防治等环保技术装备 而发改委 统计局 环保部 中组部等制定了 绿色发展指标体系 和 生态文明建设考核目标体系, 对生态环境指标赋予很高的分值和权重, 这就意味着政府将提升对环保政策的执行力度 加强对企业环保监管 而随着上述政策制度的逐步落实执行, 有望带来环保行业的大发展 公司也将紧抓契机, 响应政府有关政策号召, 在维持主营业务快速发展基础上, 加快战略转型, 不断提升公司综合竞争力, 成为国内城市固体废弃物处置领域的领军企业 同时,2017 年也是公司子公司杭能环境所处的沼气行业迎来重要发展的一年 2017 年 2 月, 国家发改委对外发布了 全国农村沼气发展 十三五 规划, 提出了 沼气规模化水平显著提高 三沼 产品高值高效综合利用水平大幅提升 生态与社会效益更加显著 的发展目标, 同时明确规划 新建规模化生物天然气工程 172 个 规模化大型沼气工程 3150 个, 供气供肥协调发展新格局基本形成 ; 新增池容 2277 万立方米, 新增沼气生产能力 49 亿立方米, 达到 207 亿立方米 ; 新增沼肥 2651 万吨, 按氮素折算替代化肥 114 万吨 ; 农村沼气年新增秸秆处理能力 864 万吨 畜禽粪便处理能力 7183 万吨, 农村地区沼气消费受益人口达 2.3 亿人以上, 该规划指出 十三五期间农村沼气工程总投资 500 亿元, 其中 : 规模化生物天然气工程 亿元, 规模化大型沼气工程 亿元, 中型沼气工程 91 亿元, 小型沼气工程 59 亿元, 户用沼气 33.3 亿元, 沼气科技创新平台 1.89 亿元 2017 年 6 月, 国务院办公厅发布了 关于加快推进畜禽养殖废弃物资源化利用的意见, 该意见提出 以畜牧大县和规模养殖场为重点, 以沼气和生物天然气为主要处理方向, 以农用有机肥和农村能源为主要利用方向, 全面推进畜禽养殖废弃物资源化利用 上述政策文件的出台, 意味着沼气工程行业市场具有着巨大的空间与潜力, 沼气行业将迎来新的发展时期 公司子公司汉风科技及都乐制冷均从事节能行业 国务院印发的 十三五 国家战略性新兴产业发展规划 明确 到 2020 年, 核电 风电 太阳能 生物质能等占能源消费总量比重达到 8% 以上, 产业产值规模超过 1.5 万亿元, 打造世界领先的新能源产业 ; 到 2020 年, 高 43

44 效节能产业产值规模力争达到 3 万亿元 新修订的 中华人民共和国节约能源法 提出 节约资源是我国的基本国策 国家实施节约与开发并举 把节约放在首位的能源发展战略 随着 码头油气回收设施建设技术规范 等有关行业规范的出台, 彰显了政府对支持节能环保行业发展的决心, 环保节能产业未来将成为我国发展的一大支柱产业, 其业务市场空间广阔 未来公司及子公司将借助环保行业快速发展的有利时机, 不断提高自身的技术工艺水平与项目执行能力, 充分利用自身所具备的技术 资本及品牌优势, 在激烈的环保行业竞争中, 不断提高公司竞争力, 提高市场占有率 ( 二 ) 行业内新兴业务模式政府 十三五纲要 中提出 : 进一步放宽基础设施 公用事业等领域的市场准入限制, 采取特许经营 政府购买服务等政府和社会合作模式, 鼓励社会资本参与投资建设运营 同时, 更在 第十篇加快改善生态环境 中明确指出 推行合同能源管理 合同节水管理和环境污染第三方治理 鼓励社会资本进入环境基础设施领域 其后, 环保部出台了 国家环境保护 十三五 科技发展规划纲要, 该纲要提出在环境保护工作要支撑环境管理改革, 创新环境管理方法, 在环保产业推进机制和政策方面强调 针对环保产业技术创新能力和企业运营绩效, 探索建立环保产业健康 环境技术创新能力以及政府和社会资本合作 (PPP) 运营绩效评价方法, 研究适合不同特征的各类环保产业园区的发展模式 而为更好地规范 PPP 模式的发展, 财政部制定了 普惠金融发展专项资金管理办法 政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法, 对中央用于 PPP 项目的支持资金的使用做出了详细规定 相较于传统的环保业务模式, 随着上述政策及办法在全国各地方政府的逐步实施落实,PPP 模式将成为未来各地市政环保设施建设的主流模式, 这也在为环保企业提供新契机的同时也对环保企业资金 技术工艺水平 业务能力等各方面提出了更高的要求 而公司经过多年苦心经营与发展, 已拥有相对成熟技术工艺 丰富的项目管理经验, 同时上市后, 公司借助资本市场平台募集了较为充足的资金, 这些都将进一步提高公司参与市政环保 PPP 项目业务的竞争力 而 PPP 项目的获得也将加速公司业务模式的转型, 其在扩大公司业务规模 提高公司业务市场占有率的同时, 未来也将为公司锁定一个长期稳定的运营收入来源, 以增强公司未来营业收入的持续性 稳定性 ( 三 ) 公司 2018 年经营计划 1 继续深耕主业, 实现新业务领域的突破 2018 年, 公司及子公司抓住政府实施落实国家各项有关环保政策规划的有利时机, 持续 44

45 拓展国内的垃圾渗滤液处理 污水处理 餐厨垃圾处理业务 沼气工程业务 工业节能及 VOC 污染治理, 继续巩固和提升公司及子公司在上述细分行业的竞争优势及市场占有率, 力争成为每个细分行业的领先企业, 引领细分行业的技术持续创新, 提升公司的经营业绩 近年来, 公司一直积极尝试探索固废处理业务领域, 储备固废处理的相关技术与人才, 推动业务向城市固废处理业务延伸与拓展 公司也陆续斩获了多项固废处理项目 2017 年, 公司常州危废焚烧项目的主体工程已基本建设完成, 公司将继续推动该项目进展, 争取早日投入正式运行, 以加快公司在工业危废焚烧及生活垃圾焚烧领域工程建设经验的积累, 以便公司在全国范围内继续拓展新项目, 实现固废业务领域的持续突破 公司还将继续借助对外投资 合资合作等方式, 整合各参与方合作及优势资源, 寻找关注国内外优质标的及前沿技术, 持续开辟拓展新兴业务领域, 选择有一定技术门槛的 市场需求潜力大的细分行业进入, 不断拓展业务范围, 持续完善公司业务布局 2 推动公司技术研发与革新, 加强装备产品研发与创新随着环保行业竞争的日渐激烈与环保运营监管的日益严格, 技术与品牌口碑在未来环保行业竞争中将越来越重要 公司清楚认识到作为环保技术型公司, 技术作为公司核心竞争力的重要性, 也一向重视技术研发与创新工作 技术创新是公司生存和发展的基础, 也是公司参与市场竞争的重要要素 2018 年, 公司将继续引进各类专业技术人才, 同时鼓励个人及团队创新, 为其提供技术研发平台与资金支持, 开展技术研发与革新, 以期实现降低项目行成本的同时, 巩固公司现有优秀工艺技术的领先地位, 增强核心技术的持续领先性和不可替代性, 努力维护推广公司的技术口碑和品牌知名度 公司还将借助子公司金源机械平台, 充分利用金源机械制造加工能力, 结合公司先进技术工艺, 不断提高公司核心环保装备的研发与制造能力, 通过成本优势和质量控制提升公司在关键装备制造方面的整体竞争能力 同时, 公司将继续借助德国 EuRec 公司的平台, 整合优化公司现有的装备制造能力与客户资源, 进一步发掘引进国外先进的处理工艺与设备, 打造一个跟国际接轨的装备制造平台, 为公司设备制造 工艺研发奠定坚实的基础, 进一步提升公司综合竞争力 3 开拓工业环保市场, 继续拓展海外业务市场目前, 公司的客户仍以政府或者政府下属相关的职能部门及大型国企为主, 存在一定的单一性与局限性 随着政府对工业企业环保节能要求的提高及监管的趋严, 工业环保市场存在着巨大的市场空间 而公司并购的汉风科技与都乐制冷在客户资源方面与公司存在互补, 45

46 其主要客户为工业企业, 这为公司开拓工业环保市场提供了渠道与资源 2018 年, 公司将充分借助汉风科技 都乐制冷的平台, 充分整合利用现有资源, 大力开拓工业环保客户市场, 为其提供节能环保一体化服务, 实现公司客户群体的多样化的同时, 不断实现公司业务多元化, 提升公司经营业绩 2018 年, 公司将继续紧跟国家一带一路政策的有关指导, 积极拓展海外业务市场, 不断积累公司海外项目开发的经验与资源, 为公司海外业务的持续开展提供保障 4 继续规范公司及子公司治理, 完善公司内部管理考核机制随着公司业务板块的增多及对外投资并购业务的开展, 公司下属子公司数量增长迅速, 公司人员规模 业务规模也持续扩大, 这也对公司内部及对子公司的管理水平提出了更高要求 近年来, 公司也一直不断探索尝试各种管理模式, 调整公司组织架构, 优化各项业务流程及管理制度, 力争保障公司能够健康稳步发展, 各项工作能够高效有序地展开 2018 年, 公司将进一步制定完善公司内部管理及分子公司管理制度, 规范和优化各项业务流程, 明确集团 各事业部 子公司的定位与职能, 全面实施财务 人力资源条线管理, 加强集团平台资源整合力度, 实现集团化管理体制, 降低管理成本的同时, 加强对各事业部 子公司的管控, 提高公司的综合管理水平, 提升公司的整体运作效率 同时, 公司将以事业部 经营类子公司为单位, 以各独立核算单位的年度净利润为考核指标, 不断完善公司内部考核机制 5 继续加强对项目实施和运营的管理随着公司业务模式的转型, 公司承接的 BOT BOO PPP 项目也越来越多, 在公司业务中的占比也越来越大, 上述项目资金投入大 项目工期及运营期长, 其实施及运营情况将直接影响公司经营业绩, 这也对公司的项目建设管理及运营管理带来新的挑战 2018 年, 公司继续加强对项目实施及运营的管控, 充分发挥项目管理部的职能, 进一步加强对现有投资项目的建设及运营成本控制, 提高项目的执行效率, 严格把关新的投资类项目的投资决策, 防范项目投资及执行风险, 以不断提高公司项目实施及运营管理能力, 为公司的稳定经营提供保障 6 尝试新的员工激励机制, 完善公司内部考核机制 2018 年, 公司将继续引进优秀人才, 完善人才培养机制, 开展各类在岗培训和学习, 为公司员工提供更多的机会和平台 同时, 公司将根据现有组织架构的调整及公司业务发展需要, 尝试探索新的员工激励制度, 充分调动公司员工参与公司经营发展的积极性, 形成员工内部良性竞争, 激发员工活力与工作热情, 逐步完善员工的长期激励机制, 建立完善 富有 46

47 吸引力的薪酬体系 十 接待调研 沟通 采访等活动登记表 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 09 月 11 日 实地调研 机构 调研记录表 47

48 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 报告期内, 公司一直严格按照 公司章程 中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红 公司 2016 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案为以公司总股本 408,120,888 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 20,406, 元 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 2016 年度利润分配方案是严格按照 公司章程 中关于现金分红政策执行, 并经 2016 年度股东大会审议通过, 在规定时间内实施完成 公司章程 明确规定了公司进行利润分配的原则 条件 决策程序 分红比例以及完善公司分红政策的监督约束机制等, 符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求, 分红标准和比例明确 清晰公司 2016 年度利润分配方案已经董事会 监事会 股东大会审议通过, 履行了相关决策程序, 已于 2017 年 4 月完成了权益分派的实施 独立董事对 2016 年度利润分配方案发表了独立意见 : 董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案, 符合公司股东的利益, 符合发展的需要, 不存在损害投资者利益的情况 公司利润分配决策程序和机制完备, 切实维护了全体股东的利益 公司严格按照中国证监会 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 深交所 创业板信息披露业务备忘录第 6 号 : 利润分配与资本公积转增股本相关事项 等有关制度的规定和要求, 在 公司章程 对分红有关条款做出规定 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 48

49 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 8 分配预案的股本基数 ( 股 ) 452,284,906 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 45,228, 可分配利润 ( 元 ) 264,884, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经信永中和会计师事务所审计, 公司 2017 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 138,703, 元, 母公司净利润为 92,998, 元, 按照 公司法 和 公司章程 有关规定, 提取 10% 的法定盈余公积金 9,299, 元 ; 加上年初未分配利润 201,592, 元, 减去 2016 年度已分配的 20,406,044.4 元, 本次可供股东分配的利润为 264,884, 元 2017 年利润分配预案 : 以公司总股本 452,284,906 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 8 股派发现金红利人民币 1 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 45,228, 元 ; 同时以资本公积转增股本, 拟以 2017 年度末总股本 452,284,906 股为基数向全体股东每 10 股转增 8 股, 合计转增股份 361,827,924 股, 转增完成后本公司股份总额将增至 814,112,830 股 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案 : 以公司总股本 348,120,888 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 17,406, 元 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案 : 以公司总股本 408,120,888 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 20,406,044.4 元 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案 : 以公司总股本 452,284,906 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 8 股派发现金红利人民币 1 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 45,228, 元 ; 同时以资本公积转增股本, 拟以 2017 年度末总股本 452,284,906 为基数向全体股东每 10 股转增 8 股, 合计转增股份 361,827,924 股, 转增完成后本公司股份总额将增至 814,112,830 股 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 49

50 2017 年 45,228, ,703, % % 2016 年 20,406, ,753, % % 2015 年 17,406, ,559, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 自标的股份 登记至其名 下之日起十 二 (12) 个月 内, 不转让其 在本次非公 开发行中认 购的标的股 份 ; 在标的股 份登记至其 名下之日后 的第十二 资产重组时所作承诺 蔡昌达 蔡卓股份锁定承宁诺 (12) 个月期 2014 年 03 月满之日起至 08 日第六十 (60) 至 严格履行 个月期满之 日止, 每十二 (12) 个月内 转让的登记 至其名下的 标的股份的 数量不得超 过其各自取 得的标的股 份总额的百 分之二十五 (25%) 蔡昌达 蔡卓其他与杭州能源 2014 年 03 月长期有效严格履行 50

51 宁 环境工程有 08 日限公司签署维尔利认可的 劳动合同 并在杭能环境的持续任职期限不少于五个自然年 ; 在前述任职期限届满离职后, 其承诺在两个自然年内不在中华人民共和国大陆地区从事任何与维尔利或杭能环境存在或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务 如违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺, 则其应在相关违反事项发生后的十日内向甲方支付违约金, 违约金数额为其在本次交易中取得的全部现金对价的 20% 蔡昌达 蔡卓避免同业竞宁争承诺 避免同业竞争承诺 2014 年 03 月 08 日 长期有效 严格履行 于减少和规 蔡昌达 蔡卓规范关联交宁易承诺 范关联交易的承诺 : 年 03 月 08 日 长期有效 严格履行 在作为维尔 51

52 利关联方期间, 蔡昌达和蔡卓宁确保其控制的企业等关联方将尽量减少并避免与维尔利及其控股公司发生关联交易 ; 对于确有必要且无法回避的关联交易, 均按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格按市场公认的合理价格确定, 并依法签订协议, 以及严格按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务, 切实保护维尔利及其中小股东的利益 包玉忠 ; 单芳 ; 杜锦华 ; 顾晓红 ; 郭媛媛 ; 季林红 ; 李崇刚 ; 股份限售承钱建峰 ; 唐亮诺芬 ; 夏永毅 ; 徐燕 ; 徐瑛 ; 杨猛 ; 叶超 ; 俞兵 ; 张菊慧 若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二个月, 则自 2016 年 12 月 标的股份登 14 日记至其名下之日起三十六个月内, 不转让其在本次非公开发 至严格履行

53 行中认购的标的股份 ; 若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二个月, 则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内, 不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份 若标的股份 登记至其名 下之日其持 有汉风科技 股权未满十 二个月, 则自 标的股份登 陈卫祖 ; 陈正昌 ; 戴利华 ; 黄宝兰 ; 黄美如 ; 雷学云 ; 李为敏 ; 林健 ; 缪志华 ; 孙罡 ; 徐严开 ; 薛文波 ; 杨文杰 ; 殷久顺 ; 曾红兵 ; 张炳云 ; 张贵德 ; 张剑侠 ; 张林 ; 张群慧 ; 朱国富 ; 朱志平 股份限售承 诺 记至其名下之日起三十六个月内, 不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份 ; 若 2016 年 12 月 标的股份登 14 日记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二个月, 则自标的股 至严格履行 份登记至其 名下之日起 十二个月内, 不转让其在 本次非公开 发行中认购 的标的股份 53

54 维尔利在本 次交易完成 后对汉风科 技增资 20,000 万元后, 汉风 科技 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年度 陈卫祖 ; 徐严开 ; 张群慧 业绩承诺及补偿安排 净利润 ( 即归 2016 年 12 月属于母公司 14 日股东的扣除 至严格履行 非经常性损 益后的净利 润 ) 分别不低 于 2, 万 元 5, 万元 8, 万元 和 11, 万元 维尔利在本 次交易完成 后替都乐制 冷补缴 5,001 万元注册资 陈正昌 ; 戴利华 ; 黄宝兰 ; 黄美如 ; 雷学云 ; 李为敏 ; 林健 ; 缪志华 ; 孙罡 ; 薛文波 ; 杨文杰 ; 殷久顺 ; 曾红兵 ; 张炳云 ; 张贵德 ; 张剑侠 ; 张林 ; 朱国富 ; 朱志平 业绩承诺及补偿安排 本后, 都乐制冷 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度的净利润 ( 即归 2016 年 12 月 属于母公司 14 日股东的扣除非经常性损益后的净利润 ) 分别不低于 1, 万 至严格履行 元 2, 万元 3, 万元 和 4, 万 元 54

55 包玉忠 ; 陈卫 祖 ; 单芳 ; 杜锦 华 ; 顾晓红 ; 郭 媛媛 ; 季林红 ; 李崇刚 ; 钱建 峰 ; 唐亮芬 ; 夏 永毅 ; 徐严开 ; 徐燕 ; 徐瑛 ; 杨 猛 ; 叶超 ; 俞兵 ; 张菊慧 ; 张群 关于同业竞 慧 陈正昌 ; 戴利华 ; 黄宝 争 关联交避免同业竞易 资金占用争的承诺 2016 年 12 月 14 日 长期有效 严格履行 兰 ; 黄美如 ; 雷 方面的承诺 学云 ; 李为敏 ; 林健 ; 缪志华 ; 孙罡 ; 薛文波 ; 杨文杰 ; 殷久 顺 ; 曾红兵 ; 张 炳云 ; 张贵德 ; 张剑侠 ; 张林 ; 朱国富 ; 朱志 平 常州德泽实 业投资有限 公司 ; 李月中 避免同业竞关于同业竞争的承诺 减争 关联交 2016 年 12 月少并规范关易 资金占用 14 日联交易的承方面的承诺诺 长期有效 严格履行 避免同业竞关于同业竞常州德泽实争 避免非经争 关联交 2011 年 03 月业投资有限营性占用公易 资金占用 04 日公司 李月中司资金的承方面的承诺诺 长期有效 严格履行 常州产业投 首次公开发行或再融资时所作承诺 资集团有限公司 ; 金鹰基 本次发行股 金管理有限公司 ; 泰达宏利基金管理 股份限售承 诺 份自新增股份上市之日起十二个月 2016 年 05 月 27 日 至已履行完毕 有限公司 ; 中 内不得转让 国长城资产 管理公司 股权激励承诺 55

56 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 是 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日 期 原预测披露索 引 汉风科技 2016 年 01 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 不适用 2016 年 10 月 28 日 巨潮资讯网 都乐制冷 2016 年 01 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 不适用 2016 年 10 月 28 日 巨潮资讯网 根据公司与汉风科技 都乐制冷业绩承诺人签署的 盈利预测补偿协议, 汉风科技 2016 年 2017 年 2018 年及 2019 年四个会计年度经审计的净利润分别不低于 2,500 万元 5,000 万元 8,000 万元和 11,800 万元 ( 净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ), 都乐制冷 2016 年 2017 年 2018 年 及 2019 年四个会计年度经审计的净利润分别不低于 1000 万元 2000 万元 3100 万元和 4400 万元 2016 年实际净利润超过承诺净利润, 则超过部分可抵补 2017 年 2018 年或 2019 年的部分承诺净利润 ; 如 2017 年实际净利润超过承诺净利润, 则超过部分可抵补 2018 年或 2019 年的部分承诺净利润 ; 如 2018 年实际净利润超过承诺净利润, 则超过部分可抵补 2019 年的部分承诺净利润 汉风科技 都乐制冷 两年度累计盈利实现数分别为 万元 万元, 均高于其 累计盈利预测数 公司股东 交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 适用 不适用 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 董事会对最近一期 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 56

57 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 年 4 月 28 日, 财政部发布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 ( 财会 [2017]13 号 ), 自 2017 年 5 月 28 日起施行 对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 要求采用未来适用法处理 公司 2017 年不涉及相关业务, 故对 2017 年财务报表无影响 2 财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了 关于印发修订 < 企业会计准则第 16 号 政府补助 > 的通知 ( 财会 [2017]15 号, 以下简称 新政府补助准则 ) 根据新政府补助准则要求, 与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质, 计入其他收益或冲减相关的成本费用 ; 与企业日常活动无关的政府补助, 应当计入营业外收入, 企业应当在 利润表 中的 营业利润 项目之上单独列报 其他收益 项目, 反映计入其他收益的政府补助 该变更对公司财务状况 经营成果和现金流量无重大影响 3 财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2017]30 号, 以下简称 新修订财务报表格式 ) 新修订财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外, 营业利润 之上新增 资产处置收益 项目, 反映企业出售划分为持有待售的非流动资产 ( 金融工具 长期股权投资和投资性房地产除外 ) 或处置组确认的处置利得或损失 以及处置未划为持有待售的固定资产 在建工程 生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失 ; 债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失 上述规定对 2016 年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加 资产处置收益 151,660.8 元, 减少 营业外收入 182,733.1 元, 减少 营业外支出 31,072.3 元 该变更对公司财务状况 经营成果和现金流量无重大影响 按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求, 公司对原会计政策进行相应变更 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 57

58 本集团合并财务报表范围包括常州维尔利环境服务有限公司 北京汇恒环保工程股份有限公司 ( 以下简称 北京汇恒, 包括下属子公司常州汇恒膜科技有限公司和巴马汇恒环保有限公司共 2 家 ) 常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司( 以下简称 常州维尔利餐厨, 包括下属子公司绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司 桐庐维尔利餐厨废弃物处理有限公司 台州维尔利环保科技有限公司 ) 海南维尔利环境服务有限公司 常州埃瑞克环保科技有限公司 湖南仁和惠明环保科技有限公司 常州大维环境科技有限公司 温岭维尔利环境服务有限公司 杭州能源环境工程有限公司 ( 包括下属子公司杭州普达可再生能源设备有限公司 1 家 ) 桐庐维尔利水务有限公司 桐庐沙湾畈维尔利污水处理有限公司 敦化市中能环保电力有限公司 桐庐横村镇污水处理有限公司 维尔利环境 ( 卢森堡 ) 服务有限公司 ( 包括下属子公司欧洲维尔利环保科技有限公司 EuRec 环保科技有限公司和维尔利环境服务 ( 泰国 ) 有限公司共 3 家 ) 枞阳维尔利环境服务有限公司 江苏维尔利环保科技有限公司 单县维尔利环境服务有限公司 长春维尔利餐厨废弃物处理有限公司 西安维尔利环保科技有限公司 常州金源机械设备有限公司 江苏维尔利环境投资有限公司 宁德维尔利环保科技有限公司 苏州汉风科技发展有限公司 南京都乐制冷设备有限公司 ( 包括下属子公司南京都乐环保科技有限公司 ) 等 24 家公司 与上年相比, 本年因非同一控制下购买子公司增加宁德维尔利环保科技有限公司 苏州汉风科技发展有限公司和南京都乐制冷设备有限公司等 3 家公司, 因新开发项目而新设子公司沈阳维尔利环境服务有限公司 绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司 桐庐维尔利餐厨废弃物处理有限公司 台州维尔利环保科技有限公司 单县维尔利环境服务有限公司 合阳汇恒华天环保有限公司和长春维尔利餐厨废弃物处理有限公司等 7 家公司, 本年度共增加二级子公司 5 家, 增加三级子公司 6 家, 本年度未减少子公司 八 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 95 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 叶胜平 肖华萍 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 无 境外会计师事务所报酬 ( 万元 )( 如有 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 无 58

59 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 无 是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用报告期内, 公司聘请了德邦证券股份有限公司担任公司发行股份及支付现金购买汉风科技和都乐制冷 100% 股权事项的财务顾问 九 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十 破产重整相关事项 适用 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项 十一 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十二 处罚及整改情况 适用 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十四 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 59

60 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用公司报告期无其他重大关联交易 十六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 常州维尔利餐厨废弃 物处理有限公司 2015 年 04 月 20 日 4, 年 04 月 27 日 连带责任保 4,900 证 8 否是 维尔利环境 ( 卢森堡 ) 2016 年 06 服务有限公司月 20 日 1, 年 06 月 23 日 连带责任保 1,800 证 3 否是 60

61 杭州能源环境工程有限公司 2016 年 03 月 26 日 8, 年 03 月 31 日 连带责任保 2,000 证 2 否是 EuRec 环保科技有限公司 2017 年 01 月 24 日 2, 年 01 月 25 日 连带责任保 2,200 证 1 否是 海口神维环境服务有限公司 2017 年 09 月 29 日 1, 年 09 月 30 日 连带责任保 1,710 证 10 否是 广州银利环境服务有限公司 2017 年 07 月 20 日 11, 年 07 月 22 日 连带责任保 0 证 15 否是 境内控股及全资子公司 2017 年 12 月 27 日 20, 年 12 月 28 日 连带责任保 4,000 证 1 否是 常州大维环境科技有限公司 2017 年 07 月 04 日 5, 年 07 月 13 日 连带责任保 2,945 证 8 否是 枞阳维尔利环境服务有限公司 2017 年 07 月 04 日 1, 年 07 月 28 日 连带责任保 1,300 证 5 否是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实 42,110 际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担 56,810 保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 12,155 20,855 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内担保实际发生额 42,110 合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合 56,810 计 (A4+B4+C4) 12,155 20,855 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 5.78% 其中 : (2) 违规对外担保情况 适用 不适用公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用公司报告期不存在委托理财 61

62 (2) 委托贷款情况 适用 不适用公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用公司报告期不存在其他重大合同 十七 社会责任情况 1 履行社会责任情况不适用 2 履行精准扶贫社会责任情况公司报告年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 3 环境保护相关的情况不适用十八 其他重大事项的说明 适用 不适用 2016 年 8 月 1 日, 公司因筹划发行股份购买资产事项, 向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 8 月 1 日 ( 星期一 ) 开市起停牌 停牌期间公司根据相关规定每 5 个交易日发布了事项进展公告 2016 年 10 月 27 日, 公司第三届董事会第七次会议审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 等与本次发行股份购买资产相关的议案, 披露了 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 及与本次发行股份购买资产事项相关的公告文件 2016 年 11 月 18 日, 公司披露了 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 关于深圳证券交易所 < 关于对江苏维尔利环保科技股份有限公司的重组问询函 > 之回复 等公告文件, 并申请公司股票复牌 2016 年 11 月 27 日, 公司第三届董事会第八次会议审议通过了 关于 < 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及摘要的议案 关于批准本次交易相关审计报告 评估报告 前次募集资金使用情况鉴证报告及备考审阅报告的议案 等相关议案, 并在证监会指定信息披露网站披露了上述有关公告 2016 年 12 月 14 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司发行股 62

63 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 及与本次发行股份购买资产事项相关的议案 2017 年 1 月 3 日, 公司收到中国证监会出具的第 号 中国证监会行政许可申请受理通知书 中国证监会依法对公司提交的 江苏维尔利环保科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准 行政许可申请材料予以受理 2017 年 1 月 23 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书, 要求公司就有关问题作出书面说明和解释, 并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见 在反馈期间, 公司对根据反馈意见对公司重大资产重组方案进行了调整 2017 年 3 月 8 日, 公司对相关反馈意见回复及调整后的公司重大资产重组方案进行了公开披露, 并将上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料 2017 年 3 月 15 日, 公司接到中国证监会的通知, 中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议, 审核公司关于发行股份及支付现金购买资产事项, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 等相关规定, 经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票自 2017 年 3 月 16 日开市起停牌 2017 年 3 月 22 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 14 次工作会议审核, 公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过, 公司股票复牌 2017 年 5 月 2 日, 公司收到中国证监会 关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复 2017 年 5 月 26 日, 公司完成标的资产 100% 股权过户手续及相关工商登记 2017 年 6 月 27 日, 公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份登记完成并正式上市 关于本次重大资产重组事项的相关公告详见巨潮资讯网 ( 十九 公司子公司重大事项 适用 不适用 63

64 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 77,195, % 44,164,018-65,385,944-21,221,926 55,973, % 1 国家持股 % 2 国有法人持股 33,400, % -33,400,000-33,400,000 3 其他内资持股 43,795, % 44,164,018-31,985,944 12,178,074 55,973, % 其中 : 境内法人持股 26,600, % -26,600,000-26,600,000 境内自然人持股 17,195, % 44,164,018-5,385,944 38,778,074 55,973,764 二 无限售条件股份 330,925, % 65,385,944 65,385, ,311,142 1 人民币普通股 330,925, % 65,385,944 65,385, ,311, % % % 三 股份总数 408,120, % 44,164, ,164, ,284, % 股份变动的原因 适用 不适用 年 6 月 2 日, 公司 2016 年非公开发行 4 名认购对象所认购的股票共计 6000 万股解除限售 年 6 月 27 日, 公司完成了发行股份及支付现金购买汉风科技及都乐制冷 100% 股权事项的新增股份登记及上市事项, 增发新股 44,164,018 股 年 10 月 10 日, 公司完现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司交易中的支付给蔡昌达 蔡卓宁 石东伟 蔡磊 寿亦丰的股票共计 5,385,944 股解除限售 股份变动的批准情况 适用 不适用 64

65 年 11 月 27 日, 公司第三届董事会第八次会议审议通过了 关于 < 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及摘要的议案 关于批准本次交易相关审计报告 评估报告 前次募集资金使用情况鉴证报告及备考审阅报告的议案 等相关议案 年 12 月 14 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 及与本次发行股份购买资产事项相关的议案 年 5 月 2 日, 公司收到中国证监会 关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复 股份变动的过户情况 适用 不适用 2017 年 6 月 14 日, 公司申请办理了本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记事宜, 公司收到了中国登记结算公司出具的 股份登记申请受理确认书 2017 年 6 月 27 日, 经由公司申请办理, 公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的新增股份正式上市 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 报告期内, 由于公司发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记上市, 从而导致公司的每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等每股财务指标进一步摊薄 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 蔡昌达 8,186,646 4,093,320 0 发行股份购买资 4,093,326 产 蔡卓宁 646, ,156 0 发行股份购买资 323,158 产 发行股份购买资石东伟 646, , ,158 产 发行股份购买资蔡磊 646, , , 产 65

66 寿亦丰 646, ,156 0 发行股份购买资 323,158 产 张进锋 648, ,000 高管锁定 宗韬 648, ,000 高管锁定 朱敏 155, ,520 高管锁定 浦燕新 1,367, ,367,010 高管锁定 周丽烨 1,234, ,234,500 高管锁定 蒋国良 1,698, ,698,908 高管锁定 朱卫兵 671, ,850 高管锁定 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 常州产业投资集团有限公司中国长城资产管理公司金鹰基金 - 工商银行 - 金鹰温氏定增 1 号资产管理计划金鹰基金 - 民生银行 - 筠业灵活配置 1 号资产管 15,000,000 15,000, 非公开发行 18,400,000 18,400, 非公开发行 6,340,000 6,340, 非公开发行 4,880,000 4,880, 非公开发行 已于 日解除限售已于 日解除限售已于 日解除限售已于 日解除限售 66

67 理计划金鹰基金 - 民生银行 - 金鹰温氏筠业灵活配置 3 号资产管理计划泰达宏利基金 - 民生银行 - 泰达宏利价值成长定向增发 460 号资产管理计划泰达宏利基金 - 银河证券 - 泰达宏利 - 宏泰定增 1 号资产管理计划 1,780,000 1,780, 非公开发行 12,000,000 12,000, 非公开发行 1,600,000 1,600, 非公开发行 已于 日解除限售已于 日解除限售已于 日解除限售 发行股份购买资夏永毅 0 0 1,135,646 1,135,646 产 发行股份购买资朱国富 , ,372 产 发行股份购买资徐瑛 , ,602 产 发行股份购买资杨猛 , ,911 产 发行股份购买资杜锦华 , ,911 产 发行股份购买资徐严开 0 0 5,678,233 5,678,233 产 发行股份购买资郭媛媛 0 0 1,135,646 1,135,646 产 发行股份购买资钱建峰 ,391 28,391 产 发行股份购买资包玉忠 ,425 45,425 产 发行股份购买资徐燕 ,851 90,851 产 季林红 , ,911 发行股份购买资

68 产 发行股份购买资唐亮芬 , ,823 产 发行股份购买资孙罡 , ,050 产 发行股份购买资黄美如 , ,186 产 发行股份购买资朱志平 0 0 2,365,930 2,365,930 产 发行股份购买资张林 , ,946 产 发行股份购买资李为敏 , ,410 产 发行股份购买资黄宝兰 ,586 42,586 产 发行股份购买资雷学云 , ,728 产 发行股份购买资张炳云 ,586 42,586 产 发行股份购买资殷久顺 , ,504 产 发行股份购买资 张剑侠 ,637 94,637 产

69 发行股份购买资陈正昌 ,473 50,473 产 发行股份购买资张贵德 0 0 5,220,820 5,220,820 产 发行股份购买资薛文波 , ,684 产 发行股份购买资杨文杰 0 0 3,154,574 3,154,574 产 发行股份购买资林健 , ,643 产 发行股份购买资曾红兵 ,091 63,091 产 发行股份购买资戴利华 , ,728 产 发行股份购买资缪志华 , ,914 产 发行股份购买资顾晓红 , ,337 产 发行股份购买资李崇刚 0 0 2,839 2,839 产 发行股份购买资陈卫祖 ,147,318 14,147, 产

70 发行股份购买资张菊慧 , ,955 产 发行股份购买资俞兵 , ,911 产 发行股份购买资叶超 , ,955 产 发行股份购买资单芳 , ,955 产 发行股份购买资张群慧 0 0 3,290,536 3,290,536 产 合计 77,195,690 65,385,944 44,164,018 55,973, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 维尔利 2017 年 06 月 14 日 ,164, 年 06 月 27 日 44,164,018 可转换公司债券 分离交易的可转换公司债券 公司债类其他衍生证券类报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况的说明 2016 年 8 月 1 日, 公司因筹划发行股份购买资产事项, 向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 8 月 1 日 ( 星期一 ) 开市起停牌 年 11 月 27 日, 公司第三届董事会第八次会议审议通过了 关于 < 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及摘要的议案 关于批准本次交易相关审计报告 评估报告 前次募集资金使用情况鉴证报告及备考审阅报告的议案 等相关议案 2016 年 12 月 14 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 及与本次发行股份购买资产事项相关的议案 70

71 2017 年 5 月 2 日, 公司收到中国证监会 关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复 2017 年 5 月 26 日, 公司完成标的资产 100% 股权过户手续及相关工商登记 2017 年 6 月 27 日, 公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份登记完成并正式上市, 本次共计发行股份 44,164,018 股, 发行后公司的总股本变更为 452,284,906 股 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 年 6 月 2 日, 公司 2016 年非公开发行 4 名认购对象所认购的股票共计 6000 万股解除限售 年 6 月 27 日, 公司完成了发行股份及支付现金购买汉风科技及都乐制冷 100% 股权事项的新增股份登记及上市事项, 增发新股 44,164,018 股 年 10 月 10 日, 公司完现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司交易中的支付给蔡昌达 蔡卓宁 石东伟 蔡磊 寿亦丰的股票共计 5,385,944 股解除限售 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股 股东总数 年度报告披露日 18,321 前上一月末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 18,080 东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 年度报告披露日前上一月末表决 0 权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 常州德泽实业投资有限公司中国长城资产管理股份有限公司常州产业投资集团有限公司 境内非国有法人 39.98% 180,817,9 20 国有法人 4.07% 18,400,00 0 国有法人 3.32% 15,000, ,817,9 质押 139,519, ,400, ,000,

72 蔡昌达境内自然人 3.31% 14,992,18 6 4,093,326 10,898,86 0 陈卫祖境内自然人 3.13% 14,147,31 14,147,31 14,147, 泰达宏利基金 - 民生银行 - 泰达宏利价值成长定其他 2.65% 12,000,00 0 向增发 460 号资产管理计划 12,000,00 0 冻结 14,147,318 0 张华明 境内自然人 1.39% 6,281,547 6,281,547 徐严开 境内自然人 1.26% 5,678,233 5,678,233 5,678,233 0 质押 5,632,700 张贵德 境内自然人 1.15% 5,220,820 5,220,820 5,220,820 0 质押 3,910,000 金鹰基金 - 民生 银行 - 筠业灵活其他配置 1 号资产管理 1.08% 4,880,000 4,880,000 计划 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参无见注 4) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司控股股东常州德泽实业投资有限公司与其他股东间不存在关联关系 公司未知其 他股东间是否存在关联关系, 也未知其是否属于一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 常州德泽实业投资有限公司 180,817,920 人民币普通股 180,817,920 中国长城资产管理股份有限公司 18,400,000 人民币普通股 18,400,000 常州产业投资集团有限公司 15,000,000 人民币普通股 15,000,000 泰达宏利基金 - 民生银行 - 泰达宏 利价值成长定向增发 460 号资产管 理计划 12,000,000 人民币普通股 12,000,000 蔡昌达 10,898,860 人民币普通股 10,898,860 张华明 6,281,547 人民币普通股 6,281,547 金鹰基金 - 民生银行 - 筠业灵活配置 1 号资产管理计划中国光大银行股份有限公司 - 泓德优选成长混合型证券投资基金金鹰基金 - 工商银行 - 金鹰温氏定增 1 号资产管理计划 4,880,000 人民币普通股 4,880,000 3,346,267 人民币普通股 3,346,267 3,170,000 人民币普通股 3,170,000 72

73 四川量化思维投资有限公司 - 稳健 壹号私募投资基金 3,170,000 人民币普通股 3,170,000 广东温氏投资有限公司 2,425,338 人民币普通股 2,425,338 前 10 名无限售流通股股东之间, 以公司控股股东常州德泽实业投资有限公司与其他股东间不存在关联关系 此外, 上述 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 股东中, 金鹰基金 - 工商银行 - 金鹰温氏定增 1 号资产管理计划及金鹰基金 - 民生银 名股东之间关联关系或一致行动的说明 行 - 筠业灵活配置 1 号资产管理计划为金鹰基金管理有限公司认购公司非公开发行的证券账户 公司未知其他股东间是否存在关联关系, 也未知其是否属于一致行动人 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如无有 )( 参见注 5) 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股控股股东类型 : 法人 控股股东名称常州德泽实业投资有限公司控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况控股股东报告期内变更 适用 不适用 法定代表人 / 单位负责人李月中无 成立日期组织机构代码主要经营业务 2005 年 02 月 28 日 Q 实业投资 企业管理服务 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李月中 中国 是 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 董事长 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 73

74 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 74