江苏维尔利环保科技股份有限公司2016年年度报告全文

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1 江苏维尔利环保科技股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人李月中 主管会计工作负责人朱敏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 朱敏声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司在本报告第四节 第四节管理层讨论与分析 中 九 公司未来发展的展望 之 4 公司可能面对的风险 部分, 详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施, 敬请投资者关注相关内容 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 408,120,888 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 5 第二节公司简介和主要财务指标... 9 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 维尔利 指江苏维尔利环保科技股份有限公司 中国证监会 证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 创业板 指深圳证券交易所创业板 常州维尔利 指常州维尔利环境服务有限公司 埃瑞克 指常州埃瑞克环保科技有限公司 北京汇恒 指北京汇恒环保工程股份有限公司 常州大维 指常州大维环境科技有限公司 常州德泽 控股股东 指常州德泽实业投资有限公司 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 常州餐厨 指常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司 仁和惠明 指湖南仁和惠明环保科技有限公司 海南维尔利 指海南维尔利环境服务有限公司 广州万维 指广州万维环保有限公司 伊宁维尔利 指伊宁市维尔利环保科技服务有限公司 杭能环境 指杭州能源环境工程有限公司 金源机械 指常州金源机械设备有限公司 卢森堡公司 指维尔利环境 ( 卢森堡 ) 服务有限公司 EuRec 公司 指 EuRec Environmental Technology GmbH 汉风科技 指苏州汉风科技发展有限公司 都乐制冷 指南京都乐制冷设备有限公司 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称维尔利股票代码 公司的中文名称 公司的中文简称 江苏维尔利环保科技股份有限公司 维尔利 公司的外文名称 ( 如有 )Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 ( 如 WELL.E 有 ) 公司的法定代表人 注册地址 李月中 常州市汉江路 156 号 注册地址的邮政编码 办公地址 常州市汉江路 156 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 info@jswelle.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宗韬 沈娟 联系地址 常州市汉江路 156 号 常州市汉江路 156 号 电话 传真 电子信箱 zongtao@jswelle.com shenjuan@jswelle.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 中国证券报 证券时报 上海证券报 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 常州市汉江路 156 号 证券投资部 江苏维尔利环保科技股份有限公司 5

6 四 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 叶胜平 肖华萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 德邦证券股份有限公司 上海市浦东新区福山路劳旭明 500 号城建国际中心 26 楼勇 邓建 2016 年 年 五 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入 ( 元 ) 773,474, ,909, % 650,589, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 92,753, ,559, % 96,069, ,628, ,296, % 95,314, ,456, ,772, % 40,168, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 4.08% 7.88% -3.80% 8.38% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增 减 2014 年末 资产总额 ( 元 ) 4,491,346, ,777,565, % 1,972,137, 归属于上市公司股东的净资 产 ( 元 ) 2,784,162, ,585,303, % 1,481,836, 截止披露前一交易日的公司总股本 : 截止披露前一交易日的公司总股本 ( 股 ) 408,120,888 用最新股本计算的全面摊薄每股收益 ( 元 / 股 ) 是否存在公司债 是 否公司是否存在最近两年连续亏损的情形 6

7 是 否 不适用 六 分季度主要财务指标 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 164,791, ,446, ,180, ,054, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 20,128, ,264, ,768, ,592, ,719, ,509, ,397, ,001, ,994, ,421, ,248, ,121, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 303, , , ,304, ,101, ,719, , , , 减 : 所得税影响额 708, , ,

8 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -171, , , 合计 4,124, ,263, ,

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是节能环保服务业 公司主要从事城市污水及固体废弃物污染处置设施的投资 建设 运营业务 近年来, 公司明确以 城市固体废弃物无害化处置及资源化利用 为公司业务发展方向, 以将公司打造成 可为客户提供废水处理 固废处理和废气净化解决方案的设计咨询 高端装备生产 工程承包和项目投资在内的综合服务商 为目标, 多方位拓展公司业务, 经过多年发展, 公司业务范围已从单一的渗滤液处理扩展至餐厨垃圾处理业务 大型沼气工程业务 污水处理业务 渗滤液处理及固废处理等各项业务 同时, 为进一步促进公司未来的持续稳定发展, 近年来, 公司积极借助资本市场的有效平台, 响应政府有关政策的号召, 积极拓展 PPP 等业务模式, 推动公司的业务模式转型升级 报告期内, 公司始终按照国家优化能源结构 改善生态环境 发展循环经济的产业发展思路, 根据公司自身经营战略, 坚持技术工艺的精益化与高品质, 积极借助各有效平台, 通过招投标 投资合作及并购等各种方式开拓公司业务, 进一步完善公司产业链的同时, 不断提升公司的市场竞争力及品牌价值 2016 年, 公司按照公司业务发展路线持续拓展餐厨垃圾处理业务 大型沼气工程业务 污水处理业务及渗滤液处理等各项业务, 通过招投标 投资合作 收购等各种方式取得餐厨垃圾处理 大型沼气工程业务 污水处理等多项工程项目 BOT 项目及 PPP 项目订单 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 固定资产 本报告期收购常州金源股权, 核算方式由权益法转为成本法 1 杭能环境生物燃气产业化平台转固 2 杭能环境购买办公楼 3 合并范 围变化新增常州金源固定资产 9

10 无形资产 在建工程 合并范围变化新增子公司常州金源 桐庐横村无形资产 报告期内子公司常州大维 敦化中能在建, 投资增加 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是节能环保服务业 在多年发展历程中, 公司积极借助各有效平台 整合优化各项资源, 不断积累项目经验及技术经验, 形成了自身特有的竞争优势, 主要体现在以下几方面 : 1 技术研发与创新优势公司始终将技术研发与工艺创新作为公司的重点工作, 重视新技术的研发与应用, 坚持研发为生产与发展服务, 以实用技术的工程转化为技术研发的主要工作目标, 不断推动公司技术服务创新及优化, 以适应市场的变化及需求 同时, 公司重视与国内外优秀技术团队的沟通与交流, 坚持在技术工艺引进 消化 吸收 再创新的基础上以精益化 规范化和高效品质作为发展方向 在发展较为成熟的垃圾渗滤液业务方面, 经过多年发展, 公司已拥有成熟的 MBR 厌氧 超滤 纳滤 反渗透等核心技术, 同时作为国内率先运用 MBR+ 膜深度处理 业内公认的主流成熟技术工艺处理垃圾渗滤液的企业, 十多年来, 公司在全国各地承接了多项渗滤液处理项目, 公司在垃圾渗滤液业务方面已具自身的市场竞争优势 公司仍不断根据工程实践, 根据全国各地垃圾渗滤液的水质特点, 不断改进和优化该项渗滤液处理工艺, 不断积累应对不同地域 不同季节 不同处理规模项目所需的特殊工艺参数, 不断提高公司渗滤液处理技术工艺 在餐厨垃圾处理方面, 由于目前国内餐厨垃圾处理尚处于起步发展阶段, 目前尚未形成行业公认的标准工艺, 各家工艺各不相同 我公司在关键技术引进和再创新基础上发展的餐厨垃圾处理技术, 通过独特的预处理和厌氧消化工艺技术, 解决了复杂成分的餐厨垃圾对处理系统适应性的问题, 同时, 为更好地在全国范围内推广公司餐厨垃圾处理工艺, 公司将公司承接的首个餐厨 BOT 项目常州餐厨项目打造成公司餐厨垃圾处理示范案例, 截至目前, 常州餐厨项目已经全部建设完成, 并进入试运营阶段 10

11 杭能环境作为公司重要的全资子公司, 其经过多年的项目实践积累和技术研发攻关, 在沼气工程领域的整体技术上处于国内先进水平, 部分核心技术已经达到了国际先进水平, 承接了多项大中型沼气工程项目, 具有较强的核心竞争力 此外, 公司还与国内外先进环保单位及技术团队保持密切技术交流与合作,2016 年, 公司与清华大学 中国标准化研究院等单位共同研发申报的 城市循环经济发展共性技术开发与应用研究 项目获得了 2016 年度国家科技进步奖二等奖 2 品牌与客户资源优势经过公司在垃圾处理行业多年的苦心经营, 公司积累了大量的垃圾处理工程项目建设经验和市场口碑, 积累了丰富的客户资源 目前, 公司及子公司业务范围包括 : 垃圾渗滤液处理 污水处理 餐厨垃圾处理 大型沼气工程建设及固废处理等多项业务 公司从事渗滤液处理 10 多年, 承建了大量的垃圾渗滤液处理工程, 尤其在大中型垃圾渗滤液市场占有率较高, 已经在垃圾渗滤液处理市场积累了良好的市场口碑, 且牢牢占据了垃圾渗滤液处理的高端市场, 维尔利 也已经成为渗滤液处理行业的第一品牌, 公司在创业板上市后, 公司的品牌优势进一步凸显 此外, 公司在渗滤液处理项目的多年发展也为公司积累了丰富的客户资源, 公司已通过垃圾渗滤液 污水处理等项目工程的建设 运营, 与客户建立起了长期 良好的合作互信关系, 这些客户资源的建立, 为公司今后在固废处理领域其他新业务的拓展提供了丰富的客户资源和市场基础 在餐厨垃圾处理方面, 公司自 2013 年以来, 积极拓展餐厨垃圾业务市场, 近年来承接了多项餐厨垃圾处理 EPC BOT PPP 项目工程, 截至目前, 公司已陆续取得十余个餐厨垃圾处理项目, 而公司承接的首个餐厨垃圾处理 BOT 项目常州餐厨目前已建设完成, 并进入试运营期, 其已成为公司首个稳定运行的餐厨垃圾处理工程 公司将努力将其打造成公司餐厨垃圾处理的示范工程, 以期更好地在全国范围内推广公司餐厨垃圾处理工艺, 拓展餐厨业务, 形成品牌效应 杭能环境作为公司重要的全资子公司, 专业从事生物沼气工程的公司, 经过 20 多年的发展, 已成为沼气行业的技术创新型企业, 整体技术上处于国内先进水平, 在沼气工程领域具有突出的行业地位及品牌优势 报告期内, 随着公司新项目的不断承接和建设 公司投资并购工作的不断开展, 公司的业务范围将持续延伸, 公司在行业内的品牌优势得到持续巩固, 品牌效应将持续扩大, 公司品牌优势持续延伸至其他固废处理细分行业 3 人才和管理团队优势作为高新技术企业, 公司一向重视人才的引进与培养 同时, 公司在经营规模的快速扩 11

12 张 固废处理领域新业务不断拓展 投资运营管理水平的不断提升过程中, 都需要公司不断的吸引和招募更多的专业技术人才 市场营销 投资和管理人才 近年来, 公司不断引进各类高素质的技术及管理人才, 同时通过内部培养的方式不断提高员工素质, 不断完善人才激励和绩效考核体系, 激发员工工作热情, 同时通过多种形式的培训, 提高员工的业务技能和水平, 促进员工职业发展, 为员工提供了多元化的发展平台 目前, 公司已拥有一支团结 精干 专业的高素质经营管理团队, 同时拥有较为成熟的项目及技术管理团队, 为公司的持续经营与发展提供了基础与保障 4 资本平台优势近年来, 各级政府陆续推出多项 PPP 的有关规定, 十三五纲要 中更是明确提出 推行合同能源管理 合同节水管理和环境污染第三方治理 鼓励社会资本进入环境基础设施领域, 随之环保部 财政部也陆续出台多项有关 PPP 的规定, 这也意味着未来 PPP 模式将会成为环保领域的主流模式, 这也对各家环保企业的投资和资本实力提出了更高的要求 而公司上市以后, 通过首次公开发行及再融资, 募集了大量的资金, 使得公司不仅具备了充足的经营流动资金, 同时上市更为公司拓展了融资渠道, 无论是银行融资还是其他直接融资的成本和难易度都较其他竞争对手有了一个质的提升, 也为公司的业务拓展及持续经营提供支持 同时, 公司借助资本市场的高效平台可以通过投资并购等方式, 寻找更多行业内的优质标的, 延伸公司业务范围, 持续提升公司经营业绩 报告期内, 为满足公司业务拓展的需求, 公司筹划实施了发行股份及支付现金购买资产事项, 截至目前, 上述事项已获得中国证监会审核通过, 公司将在收到中国证监会的正式核准文件后, 根据工作进展安排, 尽快推动后续标的资产过户等后续事项 12

13 第四节经营情况讨论与分析 一 概述报告期内, 公司按照年初制定的经营计划, 根据公司实际经营需求, 积极稳步推进各项工作 除专注开拓垃圾渗滤液 餐厨垃圾处理业务 固废垃圾处理等主营业务, 同时, 公司筹划实施了发行股份及支付现金购买资产事项及海外标的并购事项, 通过并购优质标的实现公司业务的延伸, 完善公司产业布局 此外, 公司持续开展技术研发及专利申报等工作, 以巩固公司技术水平在行业内的地位 现将公司 2016 年的主要经营情况汇报如下 : 1 新增订单及主要财务指标截至报告期末, 公司及下属子公司新中标餐厨垃圾处理工程及运营项目 66, 万元, 垃圾渗滤液工程建设及运营 污水处理项目工程及固废处理订单合计 39, 万元, 公司全资子公司杭能环境新签沼气工程项目 42, 万元, 公司及控股子公司常州埃瑞克新中标烟气处理项目工程 3, 万元 2016 年度, 公司实现营业总收入 773,474, 元, 较上年同期下降 19.51%; 归属于上市公司股东的净利润为 92,753, 元, 较上年同期下降 23.06% 上述指标较去年同期略有下降主要是由于公司 2015 年新增订单主要以 BOT 项目为主, 而 BOT 项目一般投资金额较大 项目前期手续办理较为复杂 建设工期较长,2016 年部分 BOT 项目尚处于施工前期准备阶段, 未达到收入确认节点 2 公司业务经营情况报告期内, 公司继续采用参与招投标 对外投资 并购等各种合作方式拓展各项业务市场, 同时根据 十三五纲要 等国家政策规划的指导及市场需求的变化, 继续积极拓展 BOT PPP 环保项目, 继续推动公司业务模式的转型, 推动公司业务模式的多元化, 增强公司未来营业收入的持续性 稳定性的同时, 推动公司商业模式的转型 报告期内, 公司根据各 BOT 项目 PPP 项目的需要, 全资或合资投资设立多家子公司, 以保证公司 BOT PPP 项目的顺利开展 报告期内, 根据国家政策指导, 结合公司经营发展战略及公司业务布局, 公司积极寻找海内外优质标的, 持续开展对外投资并购活动 2016 年, 公司完成了德国 EuRec 公司 70% 的股权及其生产办公厂房的收购, 完成了公司首次海外并购 EuRec 公司作为一家专业从事废物处理专业设备生产的环保类企业, 经过多年发展, 其在垃圾分类与处理 生物废物处理等 13

14 方面取得了突破性进展并申请获得多项专利, 主要产品包括生物质分选机 粉碎机 废弃物包装系统, 而公司对其进行并购有利于公司引进德国先进的固废处理工艺技术与设备, 并结合国内市场的有效需求, 积极推进 EuRec 公司产品在国内市场的应用推广, 有利于增强公司的技术水平和国际化管理理念, 提高公司的整体实力 2016 年 10 月, 公司投资控股金源机械公司, 上述交易将进一步提高公司的装备制造加工水平, 有效控制公司在装备制造方面的成本及质量, 从而进一步提升公司在关键装备制造方面的整体竞争能力 报告期内, 公司继续实施完成了非公开发行股票及发行公司债券, 为公司持续拓展 BOT 项目 PPP 项目及对外投资并购提供了资金支持 报告期内, 公司筹划实施了发行股份及支付现金购买资产, 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买汉风科技 100% 股权同时以发行股份的方式购买都乐制冷 100% 股权, 汉风科技主要以能源合同管理模式提供电机节能服务, 都乐制冷主要从事油气回收和 VOC 污染治理, 上述标的企业在客户资源 技术及业务模式方面与公司均具有互补性 若本次交易完成, 公司将新增 VOC 回收 节能服务等业务, 涵盖垃圾渗滤液处理 餐厨垃圾处理 混合垃圾综合处理 污水处理 沼气工程 烟气净化 VOC 回收 节能服务等业务领域, 基本形成固体废弃物 污水 大气污染等综合处理能力 此外, 在业务模式上, 公司将初步形成 EPC BOT TOT EMC 等经营模式协同发展的格局, 公司作为全产业链的环保和节能解决方案综合提供商的竞争力将进一步增强 3 技术研发及专利情况报告期内, 公司持续开展技术研发及专利申报等工作, 以巩固公司的技术水平在行业内的领先地位, 增强公司的市场竞争力 报告期内, 公司及下属子公司新获 4 项实用新型专利授权, 发明专利 2 项 截至目前, 公司及下属子公司共拥有专利证书 85 项, 其中实用新型专利 63 项, 发明专利 22 项 此外,2016 年, 公司与清华大学 中国标准化研究院等单位共同研发申报的 城市循环经济发展共性技术开发与应用研究 项目获得了 2016 年度国家科技进步奖二等奖 4 人才引进及团队建设情况随着公司业务规模的扩大及业务模式的转变, 公司对于人员的需求也随之增大 报告期内, 公司引进多名优秀高端管理人员, 增强公司经营团队的实力, 不断提升公司管理水平, 促进公司核心业务发展 同时, 公司通过对外引进及内部培养相结合的方式组建了一支优秀的人才队伍, 为公司持续快速发展提供保障 此外, 公司不断完善人才培养机制, 开展各类在岗培训和学习, 激发员工工作热情, 为员工提供多元化的发展平台与机会, 以推动公司与 14

15 员工共同发展 二 主营业务分析 1 概述参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号 上市公司从事广播电影电视业务 的披露要求 : 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号 上市公司从事从事互联网游戏业务 的披露要求 : 否 2016 年 2015 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 773,474, % 960,909, % % 分行业环保行业 773,474, % 960,909, % % 分产品环保工程 572,436, % 802,813, % % 环保设备 45,230, % 41,669, % 8.55% 运营服务 41,331, % 53,539, % % BOT 项目运营 103,234, % 49,475, % % 设计技术服务 11,241, % 13,411, % % 分地区东北 111,083, % 91,879, % 20.90% 华北 143,629, % 36,260, % % 华东 189,323, % 459,776, % % 华中 35,196, % 117,257, % % 华南 101,506, % 17,692, % % 西北 7,616, % 110,496, % % 西南 180,591, % 120,040, % 50.44% 海外 4,527, % 7,505, % % 15

16 (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是节能环保服务业 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业环保行业 773,474, ,927, % % % 3.05% 分产品环保工程 572,436, ,264, % % % 6.48% BOT 项目运营 103,234, ,070, % % % % 分地区东北 111,083, ,323, % 20.90% 27.97% -3.35% 华北 143,629, ,299, % % % -6.52% 华东 189,323, ,641, % % % -4.54% 华南 101,506, ,446, % % % 24.51% 西南 180,591, ,133, % 50.44% 42.28% 3.75% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用是节能环保服务业公司需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号 上市公司从事节能环保服务业务 的披露要求 : 报告期内节能环保工程类订单新增及执行情况 业务 类型 数量 金额 ( 万 元 ) 新增订单确认收入订单期末在手订单已签订合同尚未签订合同金额 ( 万未确认收入 ( 万数量数量数量金额 ( 万元 ) 数量金额 ( 万元 ) 元 ) 元 ) EPC 32 93, , , , , 合计 32 93, , , , , 报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况 ( 订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30% 以上且金额超过 16

17 5000 万元 ) 项目 名称 订单金额 ( 万元 ) 业务类型 项目执行进 度 本期确认收入 ( 万元 ) 累计确认收入 ( 万元 ) 回款金额 ( 万项目进度是否达预期, 如未达到元 ) 披露原因 不适用 报告期内节能环保特许经营类订单新增及执行情况 新增订单尚未执行订单处于施工期订单处于运营期订单 业务类 型 数 量 投资金额 ( 万元 ) 已签订合同尚未签订合同数投资金额投资金额数量量 ( 万元 ) ( 万元 ) 数 量 投资金额 ( 万元 ) 数 量 本期完成的 投资金额 ( 万元 ) 未完成投资金额 ( 万数量元 ) 运营收入 ( 万元 ) BOT 3 37, , , , , , , BOO , , TOT , 合计 3 37, , , , , , , 报告期内处于施工期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况 ( 投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 30% 以 上且金额超过 5000 万元 ) 项目名称业务类型执行进度 报告内投资金额 ( 万元 ) 累计投资金额 ( 万元 ) 未完成投资金额 ( 万元 ) 确认收入 ( 万元 ) 进度是否达预期, 如未 达到披露原因 不适用 报告期内处于运营期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况 ( 运营收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10% 以上且金额超过 1000 万元, 或营业利润占公司最近一个会计年度经审计营业利润 10% 以上且金额超过 100 万 ) 项目名称业务类型产能定价依据 营业收入 ( 万营业利润 ( 万元 ) 元 ) 回款金额 ( 万元 ) 是否存在不能正常履约的情形, 如 存在请详细披露原因 不适用 (5) 营业成本构成 行业分类 行业分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 环保行业原材料 243,396, % 367,236, % % 环保行业 其他配套工程分 包 17,194, % 39,526, % % 环保行业 安装和加工分包 72,911, % 65,304, % 11.65% 环保行业 土建分包 26,269, % 64,420, % % 环保行业 设计费 17,047, % 23,558, % % 环保行业 人工成本 43,791, % 30,860, % 41.90% 环保行业 能源 32,823, % 17,916, % 83.20% 17

18 环保行业其他 32,492, % 24,104, % 34.80% 环保行业合计 485,927, % 632,930, % (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 本集团合并财务报表范围包括常州维尔利环境服务有限公司 北京汇恒环保工程股份有限公司 ( 以下简称 北京汇恒, 包括下属子公司常州汇恒膜科技有限公司和巴马汇恒环保有限公司共 2 家 ) 常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司( 以下简称 常州维尔利餐厨 ) 海南维尔利环境服务有限公司 常州埃瑞克环保科技有限公司 湖南仁和惠明环保科技有限公司 常州大维环境科技有限公司 温岭维尔利环境服务有限公司 杭州能源环境工程有限公司 ( 包括下属子公司杭州普达可再生能源设备有限公司 1 家 ) 桐庐维尔利水务有限公司 桐庐沙湾畈维尔利污水处理有限公司 敦化市中能环保电力有限公司 桐庐横村镇污水处理有限公司 维尔利环境 ( 卢森堡 ) 服务有限公司 ( 包括下属子公司欧洲维尔利环保科技有限公司 EuRec 环保科技有限公司和维尔利环境服务 ( 泰国 ) 有限公司共 3 家 ) 枞阳维尔利环境服务有限公司 江苏维尔利环保科技有限公司 广西武鸣维尔利能源环保有限公司 西安维尔利环保科技有限公司 常州金源机械设备有限公司 江苏维尔利环境投资有限公司等 20 家公司 与上年相比, 本年因非同一控制下购买子公司增加桐庐横村镇污水处理有限公司和常州金源机械设备有限公司等 2 家公司, 因新开发项目而新设子公司增加维尔利环境 ( 卢森堡 ) 服务有限公司 枞阳维尔利环境服务有限公司 江苏维尔利环保科技有限公司 广西武鸣维尔利能源环保有限公司 西安维尔利环保科技有限公司和江苏维尔利环境投资有限公司等 6 家公司, 本年度共增加二级子公司 8 家, 增加三级子公司 5 家, 因工商注销减少子公司伊宁市维尔利环保科技有限公司和因股权转让减少子公司广西武鸣维尔利能源环保有限公司, 本年度共减少子公司 2 家 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 249,996, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 32.32% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 18

19 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户一 71,340, % 2 客户二 61,716, % 3 客户三 41,151, % 4 客户四 38,931, % 5 客户五 36,856, % 合计 ,996, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 106,030, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 19.75% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商一 39,205, % 2 供应商二 15,357, % 3 供应商三 22,261, % 4 供应商四 14,942, % 5 供应商五 14,264, % 合计 ,030, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 25,272, ,261, % 管理费用 128,198, ,285, 合并范围变化新增卢森堡维尔利 常州金源等子公司管理费用 ; 公司人员 18.39% 增加导致相应的职工薪酬 办公费用增加 财务费用 15,541, ,517, % 非公开发行债券导致应付利息增加 19

20 4 研发投入 适用 不适用 2016 年, 公司研发费用总投入为 4, 万元, 较 2015 年增长了 万元, 占公司营业收入比例为 6.04%, 较去年同期增加了 1.62 个百分点, 目前公司的研发费用未进行资本化 公司研发项目如下 : 序号项目名 称 1 垃圾渗滤液脱氨工艺技术及装备 2 污泥厌氧消化处理工艺及设备研究 3 CJR 在垃圾填埋场渗滤液处理工程上的应用研究 项目目的项目进展拟达到的目标对公司未来影响 针对中老龄垃圾填埋场渗滤液处理, 由于渗滤液中有机物浓度低 氨氮浓度高, 导致碳氮比严重失调而影响生化处理, 因此, 在生化处理前必须对渗滤液进行脱氨处理 到目前为止, 国内大多数中老龄填埋场只是通过简单的吹脱进行脱氨, 不仅脱氨效果差, 而且对环境造成二次污染 本研究利用填埋场沼气资源的优势, 采用热蒸氨工艺, 不仅将废水中氨氮除去, 而且通过硫酸铵吸收工艺, 将废水中的氨氮转化成硫酸铵产品得到自由化利用 市政污泥的产量与日俱增, 污泥处置刻不容缓, 借鉴国外发展的先进技术, 经过不断的试验探索, 将这些技术本土化, 最终形成一套经济合理, 安全可靠, 适合我国国情的市政污泥处理的新方法, 实现污泥的稳定化 减量化 无害化及资源化利用 本工程采用 均衡池 +JR 高效氧化系统 + 外置式 MBR+ 纳滤, 并预留反渗透系统用地, 浓缩液处理采用 混凝气浮 + 臭氧氧化 的组合工艺 方式进行处理 本工艺使污染物能得到真正的降解并保证在不同进水水质情况下均能满足出水达标的 目前脱氨项目中试试验已完成优化 改造, 在常州市生活废弃物处理中心连续运营建立工程示范 完成市政污泥厌氧消化处理核心设备 IMD 反应器的设计进行污泥成套工艺技术的研发开发 1) 完成 CJR 以及项目其他单元的图纸设计 ;2) 完成主要单体设备以及构筑物的建造和安装 ;3) 降低设备投资和运行成本, 进一步降低垃圾渗滤液处理成本 解决脱 氨产生成品的处理问题 后期将进行成果鉴定和技术推广, 通过实际工程示范, 推广本技术解决高氨氮垃圾渗滤液难处理的问题, 为垃圾渗滤液处理技术提供新的解决方法, 巩固公司在垃圾渗滤液处理的市场份额 研发新型低能耗高效污为公司拓展市政污泥厌氧消化设备, 技术泥处理市场, 为公拓展至餐厨垃圾浆液处司创造新的利润增理领域, 提高设备新的长点 应用范围 完成 CJR 在渗滤液领域在渗滤液处理市处理的首例工程, 建立新的渗滤液低能耗处理生化系统 场, 提出新的优化处理工艺, 进行工程验证 提高生化处理效率, 降低工程成本 为公司渗滤液处理创造更多的价值 20

21 4 基于有机污染场地的过硫酸盐氧化技术研究 5 餐厨垃圾处理设备研究与开发 6 干化仓进料系统设备研究 7 工业废水资源化处理技术及装备研究 要求 此技术在国内属于首创, 在未来渗滤液处理的市场中, 具有十分广阔的市场应用前景 根据市场项目情况, 以课题研究成果进行污染场地修复工程应用, 后期将视具体的情况, 再进行技术推广与应用 该研究不仅可以进行过硫酸盐氧化技术的研究, 还可以推动国内有机污染场地修复项目的工程化运行, 具有显著的科研与工程应用价值 本项目餐厨设备研发是针对中国餐厨垃圾成分复杂的特点, 自主开发餐厨垃圾分选设备, 适宜于中国餐厨垃圾成分复杂的特点, 以解决粗大物堵卡和纤维缠绕等问题 研发生活垃圾机械生物处理及资源能源最大化利用的技术, 技术实现生活垃圾的减量化 无害化和资源化, 应用性强, 可广泛推广 针对木薯淀粉加工行业废水和农业废弃物处理及资源化利用工程中的厌氧出水, 利用膜技术分离 浓缩 纯化和精制的功能, 开发废水处理与资源化利用的工艺及设备 完成整体系统的调试, 目前工程处理运行阶段 筛选过硫酸完成有机污染土壤硫酸盐药剂, 确定盐药剂及应用条件的开 活化条件 ; 开展了有机污染场地的土壤 / 地下水化学氧化修复小试工作 发, 建立有机污染场地修复的基础方案 完成自动分完成餐厨垃圾预处理设选机 浆料输备包括自动分选机 浆 送泵 初级水解机和固液分离机等设备的图纸设计 设备参数优化 定型和组装 形成餐厨垃圾处理成套装备 料输送装置 初级水解机和固液分离机等样机加工制造 研制出一套完成生活垃圾处理干化运行安全 稳仓设计机械图纸, 厨余 定 可靠, 自动化程度高的干化仓自动进料 布料装备 完成机械结构优化, 并进行工程图绘制 以武鸣安宁淀粉有限公 司生产废水 中粮金东台沼气发电项目厌氧出水以及大丰和顺沼气项目厌氧出水作为研究对象, 垃圾中试试验进行技术应用 完成厌氧废水处理整个流程的研发工作, 建立 膜分离提取腐殖质的资源化处理技术并形成相应设备, 实现了厌氧废水的资源化处理 为公司在有机污染场地修复市场, 做了技术储备公司, 有利于公司向土壤处理板块的进一步拓展 餐厨垃圾处理设备的研究和开发实现了餐厨垃圾处理技术自有 低成本 高效率的设备开发为餐厨垃圾成套处理降低了成本 提高公司在餐厨垃圾处理方面的技术实力, 实现了经济效率 干化仓作为生活垃圾处理流程中的关键部件, 其研发的成功, 降低了生活垃圾处理的成本 为公司提高技术竞争力, 提高经济效益 本项目解决了工业生产的水污染问题, 回收资源符合循环经济和可持续发展的要求, 随着水处理标准的日益严苛, 本项目推广应用性强, 有广阔的市场 21

22 8 餐厨垃圾资源化处理技术及成套装置研发 针对餐厨垃圾含水含油高, 成分复杂等问题, 研发餐厨垃圾 预处理 + 厌氧消化处理路线, 实现餐厨垃圾减量化 无害化和资源化处理, 解决餐厨垃圾导致的环境和食品安全问题, 保障城市环境和居民的健康安全 9 生活垃将生活垃圾的处理与新型能圾生态能源化处理技术研究 源 资源的产生与利用紧密结合, 在减量化 无害化处理生活垃圾的前提下, 研发机械生物处理及资源能源最大化利技术, 实现物质和能量的资源化回收利用 研究膜分离技术的水资源化利用效果及处理效率, 并开发相关设备 解决回收有机肥资源化技术 膜再生及寿命 技术经济性等问题 完成了餐厨垃圾处理的 技术研发工 作, 优化餐厨垃圾处理流程和成套装备, 推进餐厨垃圾处理技术的成果化应用, 提高餐厨垃圾处理市场占有率 完成 50t/d 规模生活垃圾处理项目工艺 设备设 计, 完成滚筒筛 生物水解反应器 厌氧反应器等项目主要设备的采购 加工和安装, 完成项目研发场地的调研和基础建设 完成项目的初期调试和运行工作, 进行生活垃圾处理中试试验运行参数的研发和优化 进行餐厨垃圾处理技术标准化工作, 扩大餐厨垃圾厌氧消化处理技术 的影响力, 提高技术市场份额 完成生活垃圾处理项目技术优化工作, 确定生活垃圾处理路线, 形成生活垃圾处理工程示 范 餐厨垃圾资源化处理技术及成套装备的研发工作解决了餐厨垃圾的出路问题,, 不仅符合国家餐厨垃圾处理相关政策, 同时为公司拓展了固废板块的市场份额, 提高了公司在固废领域的影响力 通过示范项目, 我公司将获得针对我国垃圾特点的机械生物处理及资源能源最大化利工艺参数和运行管理经验, 培养一支拥有机械生物处理及资源能源最大化利工艺设计 建设 调试和运行管理实践经验的队伍 22

23 10 村镇垃圾处理技术和装备研发 11 沼气膜提纯中试装置开发 12 系列化厌氧发酵罐开发 13 双膜干式沼气贮气装置开发 开发出一套村镇垃圾好氧生物处理技术和装备, 可将村镇收集的垃圾就地进行分选, 有机物通过好氧生物处理技术转化成肥料, 其他部分转运至县城集中处理 技术可拓展应用于厨余垃圾 菜场垃圾处理 通过前期技术调研和资 料查阅, 设计村镇垃圾好 氧处理设备, 完成设备的设计 采购 加工和安装 寻找合适的设备研发场所 针对膜分离提纯工艺, 研发多开发 50 级膜组复合并串联结构的分离 Nm3/h 膜提工艺及模块化沼气膜提纯成套设备, 通过优化研究确定最优膜组配置与组合方式, 达到生物燃气中甲烷纯度不低于 97% 甲烷回收率不低于 98% 的性能指标, 实现成本与经济效益的最佳优化组合 将厌氧发酵罐实现标准化集成, 实现标准化设计 工厂化制造 模块化安装和专业化运行是本课题要解决的技术重点 系列化双膜干式沼气贮气装置的开发可满足不同规模和不同类型生物燃气工程的贮气需要, 实现标准化设计 工厂化生产和模块化组装, 提高厌氧发酵装备的通用性和普适性 纯中试装置 1 套 已完成工艺设计及流程图的及总平面图及管道图的设计, 且已完成中试装置的总集成 完成 4 套单体容积 2000 m m m3 和 5000 m3 的系列装配式厌氧发酵罐结构设计方案图 并形成中试装置 完成 4 个系列单体容积 选用合适的菌剂, 完成村镇垃圾好氧处理中试 试验, 确定村镇垃圾好氧处理设备的运行参 数, 实现村镇垃圾就地资源化处理的目标 试制小型化生物燃气提纯净化设备 满足不同规模和不同类型生物燃气工程厌氧发酵单元的工艺及设备需 求, 实现标准化设计 工厂化生产和模块化组装, 提高厌氧发酵装备的通用性和普适性, 实现双膜干式沼气贮气柜及配套设备的标准化 500 m 设计 工厂化生产和模 m m3块化组装 和 5000 m3 的双膜干式贮气柜的总装图设计图纸 已申报双膜干式贮气柜企业标准 1 个 通过本项目的研发掌握村镇垃圾处理技术 开发成套装备, 建立村镇垃圾处理示范点, 进行市场拓展, 可提高公司在垃圾处理领域的竞争力 对量大面广的中小型沼气工程产生的沼气实现高值利用, 提高经济效益 系列化大型装配式厌氧发酵罐设计及建造技术, 提升生物燃气工程的关键装备水平和核心竞争力 实现标准化设计 工厂化生产和模块化组装, 提高厌氧发酵装备的通用性和普适性 23

24 14 系列模块化生物脱硫装置开发 15 秸秆预处理及混合搅拌工艺与设备研发 16 沼液膜分离技术与设备研发 针对生物脱硫项目特点, 优化关键工艺参数优化工艺设备配置, 降低投资成本 研发一种青贮秸秆快速高效粉碎装置, 解决青贮秸秆在项目运行过程中存在的诸如进出料困难 厌氧罐内易形成浮渣结壳 不易搅拌 产气量低下等问题 开发一种有效的鸡粪沼液处理解决方案, 以沼液高附加值利用为目标, 以防止环境污染为前提, 探索较低运行费用的沼液处理方法 17 沼气搅区别于高固体浓度物料厌氧罐拌技术体, 针对低固体浓度物料厌氧与设备罐体, 研发沼气搅拌成套装置 研发 针对生物脱减少运行成本, 优化工硫项目特点, 艺设备配置, 降低投资成本 优化关键工艺参数, 降低运行成本 根据现有工程运行情况, 优化工艺设备配置, 降低投资成本 试制出大型秸秆沼气发酵工程实际运行的秸秆 粉碎机, 并配套相应的辅助设备 完成 超滤 + 纳滤 + 反渗透 超滤 + 两级反渗透 超滤 + 一级物分膜 + 二级纳滤 等不同工艺组合的现场试验 完成沼气搅拌成套装置 的初步设计方案, 即将开展设备选型及相关配件的生产制造工作 生物脱硫装置的工艺参数优化 工艺设备配置合理化, 降低投资成本 解决青贮秸秆在项目运专门针对青贮秸秆行过程中存在的诸如进的物料特性, 将青出料困难 厌氧罐内易贮秸秆作浆化均质形成浮渣结壳 不易搅处理, 使青贮秸秆 拌 产气量低下等问题 通过膜分离工艺将沼液分离成浓缩液和清液, 其中浓缩液可进一步加工制成作物高端液体肥料, 终端清液出水指标符合特定的国家排放标准可回用或直接排放 系列低能耗沼气搅拌技术 物料易于沼气工程中的输送及其在厌氧罐内的搅拌与发酵, 能促进整个沼气工程项目更加稳定 高效的运行 集成优化沼液膜分离技术与设备, 建立污染膜的清洗方法, 实现最低限度的膜污染, 降低运行成本 降低搅拌能耗 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 24

25 2016 年 2015 年 2014 年 研发人员数量 ( 人 ) 研发人员数量占比 14.63% 21.94% 19.73% 研发投入金额 ( 元 ) 46,754, ,441, ,584, 研发投入占营业收入比例 6.04% 4.42% 4.24% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2016 年 2015 年同比增减 经营活动现金流入小计 718,386, ,531, % 经营活动现金流出小计 686,929, ,758, % 经营活动产生的现金流量净 额 31,456, ,772, % 投资活动现金流入小计 51,672, ,106, % 投资活动现金流出小计 335,523, ,584, % 投资活动产生的现金流量净 额 -283,851, ,477, % 筹资活动现金流入小计 1,921,113, ,385, % 筹资活动现金流出小计 556,364, ,060, % 筹资活动产生的现金流量净 额 1,364,749, ,324, % 现金及现金等价物净增加额 1,112,194, ,567, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1. 报告期内经营活动现金流入为 718,386, 元, 较上年增长 4.79%, 主要原因系合并范围变化新增子公司桐庐横村 常州金源, 影响金额为 12,936, 元 ; 报告期内 BOT 项目公司回款金额高于去年同期数据 25

26 2. 报告期内经营活动现金流出为 686,929, 元, 比上年增长 8.39%, 主要原因系报告期内 BOT 项目公司采购支出较上年同期增加, 员工数量增加导致职工薪酬 差旅费用 办公费等费用相应增加 3. 报告期内投资活动现金流入为 51,672, 元, 较上年同期下降 11.07%, 主要原因系报告期内公司收到的项目专项资金减少 4. 报告期内投资活动现金流出为 335,523, 元, 比上年同期下降 31.05%, 主要原因系报告期温岭维尔利完工进入运营, 常州维尔利餐厨 湖南仁和 常州大维 桐庐维尔利 桐庐沙湾畈等项目公司合计工程建设投入较上年同期减少 5. 报告期内筹资活动现金流入为 1,921,113, 元, 比上年同期增长 %, 主要原因系报告期内公司非公开发行股票和非公开发行债券所致 6. 报告期内筹资活动现金流出为 556,364, 元, 比上年同期增长 %, 主要原因系报告期内偿还银行债务大幅增加, 同时贷款增加导致相应的利息支出大幅增加所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量为 3,145.7 万元, 本年度净利润 9, 万元, 差异金额为 -6, 万元, 扣除资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 投资收益 递延所得税和财务费用等不影响经营活动的现金流量的科目影响金额为 9, 万元, 差异金额为 15, 万元, 主要原因为 :(1) 期末应收票增加 1, 万元, 主要原因系报告期内收到客户支付的承兑汇票增多 (2) 期末存货增加 14, 万元, 主要原因系报告期内新开工在建项目导致尚未结算的项目成本增加 三 非主营业务情况 适用 不适用 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2016 年末 2015 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 1,476,014, % 354,354, % 20.10% 报告期内非公开发行股票 26

27 应收账款 存货 ,754, ,630, % 447,735, % 报告期内新增工程项目较多, 按工程项目的完工进度确认的工程结算金额较大导致应收账款增加, 另外本年 -3.90% 新增非同一控制下子公司常州金源机械设备有限公司的应收账款余额较大 报告期内新增工程项目较多, 建造合 同形成的已完工未结算资产余额增 15.07% 489,983, % 加, 另外本年新增非同一控制下的子 -2.57% 公司常州金源机械设备有限公司和 EuRec 环保科技有限公司的存货期末 余额较大 报告期内增加对常州金源投资, 核算长期股权投资 58,351, % 85,677, % -1.78% 方式由权益法转为成本法 固定资产 351,591, 杭能环境生物燃气产业化平台转 7.83% 225,845, % -0.30% 固 2 杭能环境购买办公楼 3 合并范 围变化新增常州金源固定资产 报告期内子公司常州大维 敦化中能在建工程 90,988, % 30,105, % 0.95% 在建, 投资增加 短期借款 长期借款 395,000, ,409, % 402,000, % -5.68% 6.13% 130,549, % 报告期公司长期借款较去年同期增 1.43% 加 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 不适用 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 353,916, ,000, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 27

28 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 桐庐横 村镇污水处理有限公 BOT 项 目建设 和运营 收购 80,000, 自有资 % 金 无 25 年 污水处 理 ,057,43 否 1.62 司 维尔利 环境 ( 卢投资公森堡 ) 服司务有限 新设 39,538, 自有资 % 金 无 长期 投资公 司 ,008,1 否 公司 枞阳维 枞阳县 尔利环境服务有限公 BOT 项目建设和运营 新设 9,900, % 自有资金 城镇建设投资有限责 10 年 污水处 理 ,698. 否 29 司 任公司 江苏维 尔利环保科技有限公 环保工 程建设 新设 200,000, 自有资 % 金 无 长期 环保工 程 ,060,77 否 2.29 司 西安维 尔利环保科技有限公 BOT 项 目建设 和运营 新设 10,000, 自有资 % 金 无 长期 餐厨处 理 ,822. 否 37 司 常州金源机械设备有限公司 制造业增资 14,478, % 自有资金 梅建 芳 梅 强 长期加工 ,410,5 否 合计 ,916, ,401, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 28

29 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2014 非公开发 行 14, , % 0 无 非公开发 行 将用于承 112, ,900 19, % 92, 诺投资项 目 0 合计 , ,900 34, % 92, 募集资金总体使用情况说明 ( 一 ) 募集资金金额及到位时间 年向特定投资者非公开发行股份募集资金经中国证券监督管理委员会 关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]789 号 ) 文件核准, 本公司向蔡昌达等 6 位特定投资者以支付现金及发行股份方式购买杭州能源环境工程有限公司 100% 股权, 其中发行股份 12,766,691 股 支付现金 16, 万元 ; 同时, 本公司向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集不超过 15, 万元配套资金 截止 2014 年 8 月 13 日, 本公司已按照 元 / 股的价格向蔡昌达等 6 位特定投资者发行股份 12,766,691 股, 募集资金 294,399, 元, 募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证并出具了 XYZH/ 2013SHA 号 验资报告 截止 2014 年 8 月 28 日, 本公司已向 4 名特定投资者按照 元 / 股的价格发行股份 5,896,153 股, 募集资金总额 153,299, 元, 扣除相关发行费用 5,058, 元后, 募集资金净额为 148,241, 元, 已于 2014 年 8 月 28 日存入本公司在华夏银行股份有限公司常州分行新北支行募集资金专户 ( 银行账号 ), 募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具了 XYZH/ 2013SHA 号 验资报告 年向特定投资者非公开发行股份募集资金经中国证券监督管理委员会 2016 年 3 月 16 日 证监许可 [2016]527 号 关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 本公司非公开发人民币普通股 (A 股 )6,000 万股, 每股面值 1 元, 实际发行价格每股 元, 募集资金总额为人民币 1,140,000, 元, 扣除发行费用人民币 17,433, 元后, 实际募集资金净额为人民币 1,122,566, 元 上述资金已于 2016 年 5 月 9 日全部到位, 募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具了 XYZH/ 2016SHA10153 号 验资报告 ( 二 ) 募集资金以前年度使用金额本公司 2014 年现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的资产交割 股份登记上市事项已于 2014 年 9 月 5 日实施完成 募集配套资金用于购买资产所支付的现金对价, 本公司已于 2014 年 10 月 9 日, 向蔡昌达等 6 位交易对方支付现金 15, 万元, 其中从本公司在华夏银行股份有限公司常州分行新北支行募集资金专户 ( 银行账号 ) 支付使用配套募集资金 148,241, 元, 使用自有资金支付 1,758, 元 ( 三 ) 募集资金本年度使用金额及年末余额经本公司 2016 年 7 月 12 日第三届董事会第二次会议决议, 以 2016 年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 199,000, 元 截止 2016 年 12 月 31 日, 本公司 2014 年向特定投资者非公开发行股份募集资金已按照规定全部使用完毕 截止 2016 年 12 月 31 日, 本公司 2016 年向特定投资者非公开发行股份募集资金累计使用 199,000, 元, 尚有募集资金余额为 939,129, 元 ( 含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入 15,563, 元 ), 其中定期存款余额 925,000, 元 29

30 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 1. 投资杭州能源环境工程有限公司 2. 桐庐县城污水处理一级 A 提标改造工程 BOT 项目 否 14, , 年 0 14, % 08 月 31 日 2016 年 否 6,000 6,000 6,000 6, % 12 月 31 日 6, 是否 0 是否 3. 温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程 BOT 特许经营项目 否 3,000 3,000 3, 年 3, % 06 月 01 日 4. 桐庐县富春江镇七 2016 年里泷污水处理厂 ( 一期否 6,000 6,000 6,000 6, % 12 月 31 TOT, 一期提标及二期日 BOT) 项目 是否 0 是否 5. 金坛市供水及管网 改造工程项目 2017 年 否 98,000 97, ,900 4, % 12 月 31 日 0 是否 承诺投资项目小计 -- 超募资金投向 127, , ,900 34, , 无 否 合计 , , ,900 34, , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 桐庐县城污水处理一级 A 提标改造工程 BOT 项目 桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂 ( 一期 TOT, 一期提标及二期 BOT) 项目于 2016 年底完成建设, 报告期内尚未产生收益 金坛市供水及管网改造工程项目目前尚在工程建设中, 尚未达到可使用状态 无 超募资金的金额 用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 30

31 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本公司存在募投项目先期投入及置换情况的项目为 桐庐县城污水处理一级 A 提标改造工程 BOT 项目 温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程 BOT 特许经营项目 桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂 ( 一期 TOT, 一期提标及二期 BOT) 项目 和 金坛市供水及管网改造工程项目 本公司自 2015 年 1 月开始已使用自筹资金对本项目进行了部分先期投入, 截至 2016 年 5 月 9 日, 该项目自筹资金投入金额为 20, 万元 经本公司 2016 年 7 月 12 日第三届董事会第二次会议决议, 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 19, 万元 不适用不适用截止 2016 年 12 月 31 日, 募集资金尚余 939,129, 元, 目尚未使用募集资金存储在募集资金专户中 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 31

32 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 湖南仁和惠 明环保科技 有限公司 子公司 BOT 项目建 设和运营 50,000, ,100, ,715, ,149, ,944, ,953, 杭州能源环 境工程有限 公司 子公司 沼气工程设计建设总承包及成套设备制造销售 17,777, ,858, ,047, ,098, ,455, ,375, 桐庐维尔利 水务有限公 司 子公司 BOT 项目建 设和运营 60,000, ,123, ,206, ,064, ,405, ,569, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 1 节能环保行业未来发展 2016 年初, 十三五纲要 中 第十篇加快改善生态环境 明确了十三五期间环境治理的重点任务及主要目标 其中, 更是为环保行业的未来发展方向与模式指明方向, 其明确要 完善企业资质管理制度, 鼓励发展节能环保技术咨询 系统设计 设备制造 工程施工 运营管理等专业化服务 推行合同能源管理 合同节水管理和环境污染第三方治理 鼓励社会资本进入环境基础设施领域, 开展小城镇 园区环境综合治理托管服务试点 发展一批具有国际竞争力的大型节能环保企业, 推动先进适用节能环保技术产品走出去 根据 十三五纲要 的指导意见, 国务院 发改委 环保部等有关职能部门相继印发多项有关环保行业的纲要文件 2016 年, 国务院印发了 国家创新驱动发展战略纲要, 提出 发展资源高效利用和生态环保技术, 建设资源节约型和环境友好型社会 发展绿色再制造和资源循环利用产业, 建立城镇生活垃圾资源化利用 再生资源回收利用 工业固体废物综合利用等技术体系 完善环境技术管理体系, 加强水 大气和土壤污染防治及危险废物处理处置 环境检测 32

33 与环境应急技术研发应用, 提高环境承载能力 2016 年 11 月, 国务院印发的 十三五 国家战略性新兴产业发展规划 更是明确 到 2020 年, 核电 风电 太阳能 生物质能等占能源消费总量比重达到 8% 以上, 产业产值规模超过 1.5 万亿元, 打造世界领先的新能源产业 ; 到 2020 年, 高效节能产业产值规模力争达到 3 万亿元 ; 到 2020 年, 先进环保产业产值规模力争超过 2 万亿元 2016 年 10 月, 环保部出台了 国家环境保护 十三五 科技发展规划纲要, 结合国内外环保科技发展趋势与需求, 从水污染治理 大气污染治理 土壤修复 固废处置等领域提出了国家环境保护 十三五 科技发展规划目标 主要任务 重点任务 重点行动 保障措施等 上述纲要文件的出台无一不彰显了政府对环境治理 支持节能环保行业发展的决心, 环保节能产业未来将成为我国发展的一大支柱产业, 这也以为意味着节能环保产业市场具有着巨大的潜力, 环保企业将迎来新的发展契机 作为环保企业的一员 公司及子公司也将紧抓契机, 响应政府有关政策号召, 在维持主营业务快速发展基础上, 加快战略转型, 不断提升公司综合竞争力, 成为国内城市固体废弃物处置领域的领军企业 而公司所处的固废处理行业来说,2016 年各有关部门也出台一系列实施细则, 对未来 5 年生活垃圾处理提出了明确的规划及目标 2016 年 9 月, 国家发改委 住建部联合发布了 垃圾强制分类制度方案, 完善了垃圾分类的法律法规, 建立了生活垃圾减量化 无害化 资源化和产业化的基本体系 2016 年 9 月, 发改委 环保部印发 关于培育环境治理和生态保护市场主体的意见, 其中更是对环保产业未来产值提出明确目标, 意见中提出 环保技术装备 产品和服务基本满足环境治理需要, 生态环保市场空间有效释放, 绿色环保产业不断增长, 产值年均增长 15% 以上 到 2020 年, 环保产业产值超过 2.8 万亿元 培育 50 家以上产值过百亿的环保企业, 打造一批技术领先 管理精细 综合服务能力强 品牌影响力大国际化的环保公司, 建设一批聚集度高 优势特征明显的环保产业示范基地和科技转化平台 2016 年 11 月, 住建部 地区发改委 国土部 环保部联合印发 关于进一步加强城市生活垃圾处理工作的意见, 对加强城市生活垃圾焚烧处理设施的规划建设管理工作提出要求, 同时, 其提出了 将垃圾焚烧处理设施建设作为维护公共安全 推进生态文明建设 提高政府治理能力和加强城市规划建设管理工作的重点 到 2017 年底, 建立符合我国国情的生活垃圾清洁焚烧标准和评价体系 到 2020 年底, 全国设市城市垃圾焚烧处理能力占总处理能力 50% 以上, 全部达到清洁焚烧标准 的目标 这些都意味着, 城市生活垃圾处理市场在未来将带来巨大的经济效益, 而公司作为专业从事城市污水及固体废弃物污染处置设施的投资 建设 运营 33

34 业务的环保企业, 近年来, 公司一直围绕 城市固体废弃物无害化处置及资源化利用 的路线拓展公司业务, 推动公司业务转型, 未来公司将借助环保行业快速发展的有利时机, 不断提高自身的技术工艺水平与项目执行能力, 充分利用自身所具备的技术 资本及品牌优势, 在激烈的环保行业竞争中, 拓展公司业务, 提高市场占有率 2 行业内新兴业务模式政府 十三五纲要 中提出 : 进一步放宽基础设施 公用事业等领域的市场准入限制, 采取特许经营 政府购买服务等政府和社会合作模式, 鼓励社会资本参与投资建设运营 同时, 更在 第十篇加快改善生态环境 中明确指出 推行合同能源管理 合同节水管理和环境污染第三方治理 鼓励社会资本进入环境基础设施领域 其后, 环保部出台了 国家环境保护 十三五 科技发展规划纲要, 该纲要提出在环境保护工作要支撑环境管理改革, 创新环境管理方法, 在环保产业推进机制和政策方面强调 针对环保产业技术创新能力和企业运营绩效, 探索建立环保产业健康 环境技术创新能力以及政府和社会资本合作 (PPP) 运营绩效评价方法, 研究适合不同特征的各类环保产业园区的发展模式 而为更好地规范 PPP 模式的发展, 财政部制定了 普惠金融发展专项资金管理办法 政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法, 对中央用于 PPP 项目的支持资金的使用做出了详细规定 相较于传统的环保业务模式, 随着上述政策及办法在全国各地方政府的逐步实施落实,PPP 模式将成为未来各地市政环保设施建设的主流模式, 这也在为环保企业提供新契机的同时也对环保企业资金 技术工艺水平 业务能力等各方面提出了更高的要求 而公司经过多年苦心经营与发展, 已拥有相对成熟技术工艺 丰富的项目管理经验, 同时上市后, 公司借助资本市场平台募集了较为充足的资金, 这些都将进一步提高公司参与市政环保 PPP 项目业务的竞争力 而 PPP 项目的获得也将加速公司业务模式的转型, 其在扩大公司业务规模 提高公司业务市场占有率的同时, 未来也将为公司锁定一个长期稳定的运营收入来源, 以增强公司未来营业收入的持续性 稳定性 3 公司 2017 年经营计划 (1) 持续扩大主营业务规模, 实现新业务领域的突破垃圾渗滤液处理 污水处理 餐厨垃圾处理业务及大型沼气工程业务作为目前公司及下属子公司的主要业务, 其收入是公司收入的主要组成部分 2017 年, 公司及子公司抓住政府实施落实国家各项有关环保政策规划的有利时机, 持续拓展国内的垃圾渗滤液处理 污水处理 餐厨垃圾处理业务及沼气工程业务, 继续巩固和提升公司及子公司在上述细分行业的市 34

35 场占有率, 提升公司的经营业绩 近年来, 公司一直积极尝试探索固废处理业务领域, 储备固废处理的相关技术与人才, 推动业务向城市固废处理业务延伸与拓展 公司也陆续斩获了多项固废处理项目 2016 年, 公司常州危废焚烧项目以及敦化垃圾焚烧项目已陆续进入工程建设阶段, 公司将继续推动上述项目工程的建设, 争取早日完成主体工程的建设内容, 并尽快投入正式运行, 以加快公司在工业危废焚烧及生活垃圾焚烧领域工程建设经验的积累, 以便公司在全国范围内继续拓展新项目 (2) 继续借助上市公司的资本运作平台实施公司的外延式扩张目前, 对外投资并购已成为公司拓展业务范围, 提升公司经营业绩的重要渠道 2016 年, 公司积极开展对外投资, 合资设立多家子公司, 并首次探索尝试了海外并购 公司还与参与认购了创业投资基金, 借助专业的投资管理平台, 整合各参与方合作及优势资源, 拓宽公司投资范围 加强公司的投资能力, 提高公司的综合竞争力 2017 年, 公司结合市场需求及公司发展战略, 将继续寻找关注国内外优质标的及前沿技术, 采用并购或合资合作等方式, 不断拓展公司业务, 提升公司业绩, 提高企业竞争力 (3) 推动公司技术研发与创新, 加强装备产品研发与创新作为高新技术企业, 技术创新是公司生存和发展的基础, 也是公司参与市场竞争的重要要素 2017 年, 技术研发与创新依然是公司的重点工作之一 公司将继续支持技术研发与创新工作, 为工艺研发提供资金支持, 引进各类专业技术人才, 同时鼓励个人及团队创新, 为其提供技术研发平台支持, 巩固公司现有优秀工艺技术的领先地位, 为固废处理领域新业务的拓展提供必要的技术储备与支持 公司还将与国内外优秀企业与技术团队保持交流与合作, 积极关注引进行业内前沿技术, 并结合国内市场需求对其进行改造与再创新 公司还将借助控股子公司金源机械及德国 EuRec 公司的平台, 继续整合优化上述公司现有的装备制造能力与客户资源, 进一步引进德国先进的固废处理工艺技术与设备, 同时充分利用金源机械在常州地区的配套加工能力, 打造一个跟国际接轨的装备制造加工平台, 通过成本优势和质量控制提升公司在关键装备制造方面的整体竞争能力, 为公司设备制造 工艺研发奠定坚实的基础, 进一步提升公司在固废处理领域的综合竞争力 (4) 实施完成公司的重大资产重组工作 2016 年, 公司筹划实施了发行股份及支付现金购买资产事项, 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买汉风科技 100% 股权同时以发行股份的方式购买都乐制冷 100% 股权, 汉风 35

36 科技主要以能源合同管理模式提供电机节能服务, 都乐制冷主要从事油气回收和 VOC 污染治理, 上述标的企业在客户资源 技术及业务模式方面与公司均具有互补性 若本次交易完成, 公司作为全产业链的环保和节能解决方案综合提供商的竞争力将进一步增强 截至目前, 上述发行股份及支付现金购买资产事项已获得中国证监会的审核通过, 公司将在收到证监会的正式批复后, 尽快推动后续标的资产过户及发行工作 (5) 规范公司及子公司治理, 提升公司的管理水平随着公司 BOT BOO PPP 项目的增多及对外投资并购业务的开展, 公司下属子公司数量也随之增长 随之, 公司人员规模 业务规模也持续扩大, 这也对公司内部及对子公司的管理水平提出了更高要求 近年来, 为促进公司管理更加规范与高效, 公司也一直不断探索尝试各种管理模式, 调整公司组织架构, 制定各项业务流程及管理制度, 力争保障公司能够健康稳步的发展及各项工作能够高效有序的展开 2017 年, 公司将进一步制定完善公司内部管理及分子公司管理制度, 规范和优化各项业务流程, 促进公司内部各部门及子公司之间的沟通与配合, 在实践过程中不断完善提升, 提高公司的整体管理水平, 提升公司的整体运作效率 (6) 持续完善公司人才培养和员工激励工作为满足市场变化及公司业务快速增长的需求,2017 年, 公司将继续重视人才引进及培养工作 公司将继续加速骨干人员锻炼与培养, 充分调动公司员工主观能动性, 建立多通道的人才晋升机制, 为公司员工提供更多施展才华的机会和舞台, 建立完善 富有吸引力的薪酬体系, 逐步完善员工的长期激励机制, 激发员工活力与工作热情 (7) 加强对项目实施和运营的管理随着公司业务模式的转型, 公司承接的 BOT BOO PPP 项目也越来越多, 在公司业务中的占比也越来越大, 上述项目资金投入大 项目工期及运营期长, 其实施及运营情况将直接影响公司经营业绩, 这也对公司的项目建设管理及运营管理带来新的挑战 为此, 公司将组建专门管理部门, 引进培养专业项目管理人员, 组建强有效的项目管理团队, 积极为项目建设及运营人员提供各类专业培训, 不断提高员工职业素质, 以不断提高公司项目实施及运营管理能力, 为各类项目稳定运行提供保障 4 公司可能面对的风险 (1) 市场竞争的风险政府有关环保政策的不断出台落实, 给予整个环保企业一定的盈利空间和发展机遇, 这也导致环保行业的竞争也愈加激烈 随着 PPP 模式环保项目的逐渐增多, 具备充足的资本优势 36

37 的很多大型国企也纷纷跨界从事环保产业, 转行抢占环保行业市场 公司在水处理 餐厨垃圾处理以及固废处置等领域均存在不同的竞争对手, 若公司不能保持在资金 技术研发 工程经验 人才储备及品牌建设等方面的领先优势, 将会给公司提高市场占有率和新业务领域的拓展带来一定压力 为此, 公司将继续重视技术研发创新工作, 坚持研发为生产与发展服务, 以实用技术的工程转化为技术研发的主要工作目标, 不断推动公司技术服务创新及优化, 以适应市场的变化及需求 同时, 公司将抓住环保行业发展的机遇, 以市场与客户需求为导向, 利用公司现有的品牌及平台优势, 积极拓展业务市场, 推动公司业务转型, 提升公司市场竞争力 此外, 公司也将积极借助资本市场平台, 通过其高效畅通的融资渠道进行融资, 为公司参与业务市场竞争提供资金支持 (2 ) 应收账款余额较高的风险目前主营业务收入大部分仍来自于垃圾渗滤液处理 餐厨垃圾处理 沼气工程建设收入, 由于公司业务规模的逐渐扩大, 公司累计完工项目的增多, 公司报告期末应收账款的余额规模仍逐渐增长, 虽然公司的客户大部分以政府或者政府下属相关的职能部门为主, 这类客户一般具有良好的信用, 同时公司目前应收账款的账龄较短, 但由于公司目前应收账款余额较大, 如果未来发生无法及时收回的情况, 公司将面临流动资金短缺和坏账损失的风险 为规避上述风险, 公司将加大应收账款的催收力度, 制定完善的应收账款催收和管理制度, 将应收账款的回收任务纳入销售和工程实施部门的关键考核指标, 以实现应收账款的及时回收, 避免出现坏账的损失 同时, 近年来, 公司也一直致力于向环保工程投资 运营商的转型, 推动公司业务转型, 以期未来为公司获得稳定的收益 (3) 管理风险随着公司项目的增多及对外投资并购业务的开展, 公司资产规模 人员规模及业务规模的快速扩展 附属子公司数量的不断增长, 并购的子公司与公司之间存在一定的企业文化差异, 这都对公司的治理结构 管理模式和管理人员等综合管理水平也提出了更高的要求 为了保障公司能够健康稳步的发展, 各项工作能够高效有序的展开, 公司将不断创新管理机制, 借鉴并推广适合公司发展的管理经验, 进一步制定完善公司内部管理的各项制度, 规范和优化各项业务流程, 并在实践过程中不断完善提升, 努力建立起科学有效的管理体系, 提高公司的整体管理水平, 提升公司的整体运作效率, 从而提升公司的整体竞争能力 (4) 项目建设与执行风险近年来, 政府大力引导和鼓励社会资本进入市政环保设施投资领域, 允许社会资本通过 37

38 特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营管理 环保行业的业务模式也逐渐由传统的工程建设模式向投资建设运营一体化模式转变,BOT BOO 等 PPP 模式逐渐成为环保行业的主流模式 此类项目投资大 前期手续办理繁琐复杂 建设工期长, 这就意味存在项目不能按照公司计划的进度实施和经济效益不能按时实现的风险 对此, 公司将不断提高公司项目实施管理水平, 提高公司项目建设效率, 争取按照公司计划推动项目实施 ; 另一方面, 公司也将积极与业主方保持沟通, 尽力排除项目实施障碍, 全力推进项目进度 十 接待调研 沟通 采访等活动登记表 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 5 月 23 日 实地调研 机构 公司调研记录登记表 2016 年 12 月 12 日 实地调研 机构 公司调研记录登记表 38

39 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 报告期内, 公司一直严格按照 公司章程 中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红 公司 2015 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案为以公司总股本 348,120,888 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 17,406, 元 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 2015 年度利润分配方案是严格按照 公司章程 中关于现金分红政策执行, 并经 2015 年度股东大会审议通过, 在规定时间内实施完成 公司章程 明确规定了公司进行利润分配的原则 条件 决策程序 分红比例以及完善公司分红政策的监督约束机制等, 符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求, 分红标准和比例明确 清晰 公司 2015 年度利润分配方案已经董事会 监事会 股东大会审议通过, 履行了相关决策程序, 已于 2016 年 4 月完成了权益分派的实施 独立董事对 2015 年度利润分配方案发表了独立意见 : 董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案, 符合公司股东的利益, 符合发展的需要, 不存在损害投资者利益的情况 公司利润分配决策程序和机制完备, 切实维护了全体股东的利益 公司严格按照中国证监会 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 深交所 创业板信息披露业务备忘录第 6 号 : 利润分配与资本公积转增股本相关事项 等有关制度的规定和要求, 在 公司章程 对分红有关条款做出规定 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 39

40 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.50 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 408,120,888 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 20,406, 可分配利润 ( 元 ) 201,592, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经信永中和会计师事务所审计, 公司 2016 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 92,753, 元, 母公司净利润为 80,632, 元, 按照 公司法 和 公司章程 有关规定, 提取 10% 的法定盈余公积金 8,063, 元 ; 加上年初未分配利润 146,428, 元, 减去 2015 年度已分配的 17,406, 元, 本次可供股东分配的利润为 201,592, 元 2016 年利润分配预案 : 以公司总股本 408,120,888 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 20,406, 元 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案 : 以公司总股本 17, 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 万元 ; 同时以资本公积转增股本, 以 2014 年度末股份总额 17, 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股份 17, 万股, 转增完成后本公司股份总额增至 34, 万股 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案 : 以公司总股本 348,120,888 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 17,406, 元 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案 : 以公司总股本 408,120,888 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 20,406,044.4 元 40

41 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2016 年 20,406, ,753, % % 2015 年 17,406, ,559, % % 2014 年 17,406, ,069, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 杭能环境 2014 年 2015 年和 2016 年 ( 以下简称 " 承诺年限 ") 三 个会计年度 经审计的净 利润分别不 低于 3, 资产重组时所作承诺 蔡昌达 蔡卓业绩补偿承宁诺 万元 2014 年 03 月 5, 万元 08 日和 5, 万 至 严格履行 元 ( 以下简称 " 承诺净利润 ") 前述净利 润指归属于 母公司股东 的扣除非经 常性损益的 净利润 如果 承诺年限内 41

42 杭能环境的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额, 则补偿义务人应以连带责任方式向维尔利补偿 补偿义务人对利润承诺的补偿方式为先以其本次交易所获得的全部上市公司股份 ( 含转增和送股的股份 ) 补偿, 股份不足以补偿部分由其以现金方式支付 自标的股份 登记至其名 下之日起十 二 (12) 个月 内, 不转让其 在本次非公 开发行中认 购的标的股 份 ; 在标的股 蔡昌达 蔡卓股份锁定承宁诺 份登记至其名下之日后 2014 年 03 月 08 日 至 严格履行 的第十二 (12) 个月期 满之日起至 第六十 (60) 个月期满之 日止, 每十二 (12) 个月内 转让的登记 至其名下的 42

43 标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五 (25%) 与杭州能源 环境工程有 限公司签署 维尔利认可 的 劳动合 同 并在杭能 环境的持续 任职期限不 少于五个自 然年 ; 在前述 任职期限届 满离职后, 其 承诺在两个 自然年内不 在中华人民 共和国大陆 地区从事任 蔡昌达 蔡卓其他宁 何与维尔利或杭能环境存在或可能 2014 年 03 月 08 日 长期有效 严格履行 存在竞争的 业务或在从 事该类竞争 业务的企业 中担任任何 职务 如违反 前述持续任 职承诺或竞 业禁止承诺, 则其应在相 关违反事项 发生后的十 日内向甲方 支付违约金, 违约金数额 为其在本次 交易中取得 43

44 的全部现金 对价的 20% 蔡昌达 蔡卓避免同业竞宁争承诺 避免同业竞 争承诺 2014 年 03 月 08 日 长期有效 严格履行 于减少和规 范关联交易 的承诺 :1 在作为维尔 利关联方期 间, 蔡昌达和 蔡卓宁并确 保其控制的 企业等关联 方将尽量减 少并避免与 维尔利及其 控股公司发 生关联交易 ; 对于确有必 要且无法回 避的关联交 蔡昌达 蔡卓规范关联交宁易承诺 易, 均按照公 2014 年 03 月平 公允和等 08 日 长期有效 严格履行 价有偿的原 则进行, 交易 价格按市场 公认的合理 价格确定, 并 依法签订协 议, 以及严格 按相关法律 法规以及规 范性文件的 规定履行关 联交易审批 程序及信息 披露义务, 切 实保护维尔 利及其中小 股东的利益 首次公开发行或再融资时所作承诺 常州德泽实业投资有限首发承诺公司 李月中 避免同业竞 2011 年 03 月争 避免非经 04 日营性占用公 长期有效 严格履行 44

45 司资金的承 诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 是 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日 期 原预测披露索 引 杭州能源环境 工程有限公司 2014 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 5, , 不适用 2014 年 03 月 08 日 nfo.com.cn 公司股东 交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 适用 不适用 蔡昌达 蔡卓宁 石东伟 蔡磊 寿亦丰向维尔利承诺, 杭能环境 2014 年 2015 年和 2016 年三个会计年度经审计的净利润分别不低于 3, 万元 5, 万元和 5, 万元 前述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 如果承诺年限内杭能环境的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额, 则上述补偿义务人应以连带责任方式向维尔利补偿 上述补偿义务人对利润承诺的补偿方式为先以其本次交易所获得的全部上市公司股份 ( 含转增和送股的股份 ) 补偿, 股份不足以补偿部分由其以现金方式支付 2016 年度, 杭能环境实现净利润 6, 万元 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 董事会对最近一期 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 45

46 六 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 本集团合并财务报表范围包括常州维尔利环境服务有限公司 北京汇恒环保工程股份有限公司 ( 以下简称 北京汇恒, 包括下属子公司常州汇恒膜科技有限公司和巴马汇恒环保有限公司共 2 家 ) 常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司( 以下简称 常州维尔利餐厨 ) 海南维尔利环境服务有限公司 常州埃瑞克环保科技有限公司 湖南仁和惠明环保科技有限公司 常州大维环境科技有限公司 温岭维尔利环境服务有限公司 杭州能源环境工程有限公司 ( 包括下属子公司杭州普达可再生能源设备有限公司 1 家 ) 桐庐维尔利水务有限公司 桐庐沙湾畈维尔利污水处理有限公司 敦化市中能环保电力有限公司 桐庐横村镇污水处理有限公司 维尔利环境 ( 卢森堡 ) 服务有限公司 ( 包括下属子公司欧洲维尔利环保科技有限公司 EuRec 环保科技有限公司和维尔利环境服务 ( 泰国 ) 有限公司共 3 家 ) 枞阳维尔利环境服务有限公司 江苏维尔利环保科技有限公司 广西武鸣维尔利能源环保有限公司 西安维尔利环保科技有限公司 常州金源机械设备有限公司 江苏维尔利环境投资有限公司等 20 家公司 与上年相比, 本年因非同一控制下购买子公司增加桐庐横村镇污水处理有限公司和常州金源机械设备有限公司等 2 家公司, 因新开发项目而新设子公司增加维尔利环境 ( 卢森堡 ) 服务有限公司 枞阳维尔利环境服务有限公司 江苏维尔利环保科技有限公司 广西武鸣维尔利能源环保有限公司 西安维尔利环保科技有限公司和江苏维尔利环境投资有限公司等 6 家公司, 本年度共增加二级子公司 8 家, 增加三级子公司 5 家, 因工商注销减少子公司伊宁市维尔利环保科技有限公司和因股权转让减少子公司广西武鸣维尔利能源环保有限公司, 本年度共减少子公司 2 家 八 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 叶胜平 肖华萍 无 46

47 境外会计师事务所报酬 ( 万元 )( 如有 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 无 无 是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 九 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十 破产重整相关事项 适用 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项 十一 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十二 处罚及整改情况 适用 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十四 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索 引 47

48 常州金源参股公机械设备司有限公司 采购商 品 采购商 品 按照市 场价格 按照市 场价格 ,500 否 电汇 / 承 兑 无 2016 年 06 月 22 日 合计 , 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的无实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因 ( 如适用 ) 无 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用公司报告期无其他重大关联交易 十六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用公司报告期不存在租赁情况 48

49 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 常州维尔利餐厨废弃 物处理有限公司 2015 年 04 月 20 日 5, 年 04 月 27 日 连带责任保 5,700 证 8 否是 维尔利环境 ( 卢森堡 ) 2016 年 06 服务有限公司月 20 日 1, 年 06 月 23 日 连带责任保 1,800 证 3 否是 境内控股及全资子公司 2016 年 11 月 28 日 80, 年 12 月 28 日 连带责任保 2,500 证 3 否是 杭州能源环境工程有限公司 2016 年 03 月 26 日 8, 年 03 月 31 日 连带责任保 2,500 证 2 否是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实 89,800 际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担 95,500 保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 6,800 12,500 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内担保实际发生额 89,800 合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合 95,500 计 (A4+B4+C4) 6,800 12,500 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 4.49% 其中 : (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 49

50 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用公司报告期不存在其他重大合同 十七 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 适用 不适用 2 履行其他社会责任的情况 不适用上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否是否发布社会责任报告 是 否 十八 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 非公开发行股票事项因筹划非公开发行股票事项, 经向深圳证券交易所申请, 公司股票已于 2015 年 5 月 25 日开市起停牌 公司于 2015 年 5 月 25 日发布了 关于筹划非公开发行股票事项停牌公告 停牌期间公司根据相关规定每 5 个交易日发布了事项进展公告 2015 年 9 月 21 日, 公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了 江苏维尔利环保科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 等与本次非公开发行股票事项相关的议案 2015 年 9 月 16 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于筹划非公开发行股票事项申请继续延期复牌的议案 2015 年 9 月 22 日, 公司披露了 江苏维尔利环保科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 50

51 股股票预案 及与本次非公开发行股票事项相关的公告文件, 公司股票于 2015 年 9 月 22 日开市起复牌 2015 年 10 月 9 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了 江苏维尔利环保科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 及与本次非公开发行股票事项相关的议案 2015 年 10 月 29 日, 公司收到中国证监会 中国证监会行政许可申请受理通知书, 决定对公司非公开发行股票的行政许可申请予以受理 2015 年 12 月 11 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书, 要求公司就有关问题作出书面说明和解释, 并在 30 日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见 2015 年 12 月 31 日, 公司对相关反馈意见回复进行公开披露, 并将上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料 2016 年 1 月 29 日, 中国证监会创业板发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核, 公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过 2016 年 4 月 15 日, 公司收到中国证监会 关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复 2016 年 4 月 28 日, 公司股票申请停牌以进行非公开发行股份事项询价 认购等发行相关工作 2016 年 5 月 9 日, 公司完成了本次非公开发行股票的认购缴款工作 2016 年 5 月 12 日, 公司在披露了 江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书, 对公司非公开发行事项的认购情况进行披露 2016 年 5 月 27 日, 公司披露了 江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书, 完成了本次非公开发行新增股份的上市工作 关于本次非公开股票事项的相关公告详见巨潮资讯网 ( 2 发行债券事项为进一步拓宽公司融资渠道 优化公司债务结构 满足公司资金需求, 公司筹划实施了发行债券事项, 公司拟通过公开及非公开发行的方式发行债券 2015 年 10 月 13 日, 公司第二届董事会第三十次会议审议通过了 关于公司本次公开发行公司债券预案的议案 关于公司本次非公开发行公司债券预案的议案 等有关债券发行的议案 2015 年 10 月 14 日, 公司披露了 关于非公开发行公司债券预案公告 关于公开发行 51

52 公司债券预案公告 等有关本次债券发行事项相关的公告 2015 年 10 月 30 日, 公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于公开发行公司债券方案的议案 关于非公开发行公司债券方案的议案 及与本次发行债券事项相关的议案 2016 年 1 月 20 日, 公司收到深圳证券交易所出具的 关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函 2016 年 2 月 3 日, 公司收到中国证监会 关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复 2016 年 5 月 12 日, 公司披露了 江苏维尔利环保科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行结果公告, 公司非公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行 本次关于本次发行债券事项的相关公告详见巨潮资讯网 ( 3 筹划发行股份购买资产事项 3 筹划发行股份购买资产事项 2016 年 8 月 1 日, 公司因筹划发行股份购买资产事项, 向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 8 月 1 日 ( 星期一 ) 开市起停牌 停牌期间公司根据相关规定每 5 个交易日发布了事项进展公告 2016 年 10 月 27 日, 公司第三届董事会第七次会议审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 等与本次发行股份购买资产相关的议案, 披露了 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 及与本次发行股份购买资产事项相关的公告文件 2016 年 11 月 18 日, 公司披露了 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 关于深圳证券交易所 < 关于对江苏维尔利环保科技股份有限公司的重组问询函 > 之回复 等公告文件, 并申请公司股票复牌 2016 年 11 月 27 日, 公司第三届董事会第八次会议审议通过了 关于 < 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及摘要的议案 关于批准本次交易相关审计报告 评估报告 前次募集资金使用情况鉴证报告及备考审阅报告的议案 等相关议案, 并在证监会指定信息披露网站披露了上述有关公告 2016 年 12 月 14 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 及与本次发行股份购买资产事项相关的 52

53 议案 2017 年 1 月 3 日, 公司收到中国证监会出具的第 号 中国证监会行政许可申请受理通知书 中国证监会依法对公司提交的 江苏维尔利环保科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准 行政许可申请材料予以受理 2017 年 1 月 23 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书, 要求公司就有关问题作出书面说明和解释, 并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见 在反馈期间, 公司对根据反馈意见对公司重大资产重组方案进行了调整 2017 年 3 月 8 日, 公司对相关反馈意见回复及调整后的公司重大资产重组方案进行了公开披露, 并将上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料 2017 年 3 月 15 日, 公司接到中国证监会的通知, 中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议, 审核公司关于发行股份及支付现金购买资产事项, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 等相关规定, 经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票自 2017 年 3 月 16 日开市起停牌 2017 年 3 月 22 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 14 次工作会议审核, 公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过, 公司股票复牌 公司将在收到中国证监会有关公司重大资产重组事项的正式批复后, 继续推进后续资产过户 股份发行等后续工作 关于本次重大资产重组事项的相关公告详见巨潮资讯网 ( 十九 公司子公司重大事项 适用 不适用 2015 年, 公司控股子公司北京汇恒通过整体变更的方式改制设立了股份有限公司, 并申请在全国中小企业股份转让系统 ( 简称 新三板 ) 挂牌,2016 年 3 月 18 日, 北京汇恒已正式在新三板挂牌 53

54 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公积 数量 比例 发行新股 送股金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 22,581, % 60,000,000-5,385,944 54,614,056 77,195, % 2 国有法人持股 33,400,000 33,400,000 33,400, % 3 其他内资持股 22,581, % 26,600,000-5,385,944 21,214,056 43,795, % 其中 : 境内法人持股 26,600,000 26,600,000 26,600, % 境内自然人持股 22,581, % -5,385,944-5,385,944 17,195, % 二 无限售条件股份 325,539, % 5,385,944 5,385, ,925, % 1 人民币普通股 325,539, % 5,385,944 5,385, ,925, % 三 股份总数 348,120, % 60,000, ,000, ,120, % 股份变动的原因 适用 不适用 2016 年 5 月, 经中国证监会核准, 公司实施完成了非公开发行股票的新股登记及上市工作, 本次非公开发行新增股份共计 60,000,000 股, 发行后公司的总股本变更为 408,120,888 股 股份变动的批准情况 适用 不适用 年 9 月 21 日, 公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了 江苏维尔利环保科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 等与本次非公开发行股票事项相关的议案 年 10 月 9 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了 江苏维尔利环保科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 及与本次非公开发行股票事项相关的议案 年 4 月 15 日, 公司接到中国证监会 关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准公司非公开发行不超过 6000 万股新股 54

55 股份变动的过户情况 适用 不适用 2016 年 5 月 18 日, 公司申请办理了非公开发行股份的新增股份登记事宜, 公司收到了中国登记结算公司出具的 股份登记申请受理确认书 2016 年 5 月 27 日, 经由公司申请办理, 本次非公开发行股份的新增股份正式上市 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 报告期内, 由于公司非公开发行股票新增股份登记上市, 从而导致公司的每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等每股财务指标进一步摊薄 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 发行股份购买资蔡昌达 12,279,966 4,093, ,186,646 产 发行股份购买资蔡卓宁 969, , ,314 产 发行股份购买资石东伟 969, , ,314 产 发行股份购买资蔡磊 969, , ,314 产 寿亦丰 969, ,156 0 发行股份购买资 646,314 产 张进锋 648, ,000 高管锁定 宗韬 648, ,000 高管锁定 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 朱敏 155, ,520 高管锁定在任职期间每年 55

56 可上市流通上年 末持股总数的 25% 浦燕新 1,367, ,367,010 高管锁定 周丽烨 1,234, ,234,500 高管锁定 蒋国良 1,698, ,698,908 高管锁定 朱卫兵 671, ,850 高管锁定 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 在任职期间每年可上市流通上年末持股总数的 25% 常州产业投资集团有限公司中国长城资产管理公司金鹰基金 - 工商银行 - 金鹰温氏定增 1 号资产管理计划金鹰基金 - 民生银行 - 筠业灵活配置 1 号资产管理计划金鹰基金 - 民生银行 - 金鹰温氏筠业灵活配置 3 号资产管理计划泰达宏利基金 - 民生银行 - 泰达宏利价值成长定向增发 460 号资产管理计划 ,000,000 15,000,000 非公开发行 ,400,000 18,400,000 非公开发行 ,340,000 6,340,000 非公开发行 ,880,000 4,880,000 非公开发行 ,780,000 1,780,000 非公开发行 ,000,000 12,000,000 非公开发行 泰达宏利基金 ,600,000 1,600,000 非公开发行

57 银河证券 - 泰达宏利 - 宏泰定增 1 号资产管理计划合计 22,581,634 5,385,944 60,000,000 77,195, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 维尔利 2016 年 05 月 27 日 ,000, 年 05 月 27 日 60,000,000 可转换公司债券 分离交易的可转换公司债券 公司债类 16 维尔 01 其他衍生证券类 2016 年 05 月 03 日 6.30% 2,000, 年 06 月 24 日 2,000, 年 05 月 03 日 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况的说明 因筹划非公开发行股票事项, 经向深圳证券交易所申请, 公司股票已于 2015 年 5 月 25 日开市起停牌 公司于 2015 年 5 月 25 日发布了 关于筹划非公开发行股票事项停牌公告 停牌期间公司根据相关规定每 5 个交易日发布了事项进展公告 2015 年 9 月 21 日, 公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了 江苏维尔利环保科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 等与本次非公开发行股票事项相关的议案 2015 年 10 月 9 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了 江苏维尔利环保科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 及与本次非公开发行股票事项相关的议案 2016 年 5 月, 经中国证监会核准, 公司实施完成了非公开发行股票的新股登记及上市工作, 本次非公开发行新增股份共计 60,000,000 股, 发行后公司的总股本变更为 408,120,888 股 2016 年 5 月 12 日, 公司披露了 江苏维尔利环保科技股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行结果公告, 公司非公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 57

58 2016 年 5 月, 经中国证监会核准, 公司实施完成了非公开发行股票的新股登记及上市工作, 本次非公开发行新增股份共计 60,000,000 股, 发行后公司的总股本变更为 408,120,888 股 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股 股东总数 年度报告披露日 17,673 前上一月末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 16,828 东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 年度报告披露日前上一月末表决 0 权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 常州德泽实业投资有限公司中国长城资产管理公司 境内非国有法人 44.30% 180,817,920 质押 99,720,000 国有法人 4.51% 18,400,000 18,400,000 18,400,000 蔡昌达境内自然人 3.77% 15,402, ,100 8,186,646 7,215,540 常州产业投资集 团有限公司 国有法人 3.68% 15,000,000 15,000,000 15,000,000 泰达宏利基金 - 民生银行 - 泰达宏利价值成长定向增发 460 号资产管理计划 其他 2.94% 12,000,000 12,000,000 12,000,000 中国民生银行股份有限公司 - 华商领先企业混合型证券投资基金 其他 2.16% 8,822,682 金鹰基金 - 工商 银行 - 金鹰温氏其他定增 1 号资产管理 1.55% 6,340,000 6,340,000 6,340,000 计划 58

59 中国光大银行股份有限公司 - 泓德优选成长混合型证券投资基金 其他 1.53% 6,263,865 金鹰基金 - 民生银行 - 筠业灵活其他配置 1 号资产管理 1.20% 4,880,000 4,880,000 4,880,000 计划 蒋国良 境内自然人 0.56% 2,265,212 1,698, ,304 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参无 见注 4) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司控股股东常州德泽实业投资有限公司与其他股东间不存在关联关系 此外, 上述股东中, 金鹰基金 - 工商银行 - 金鹰温氏定增 1 号资产管理计划及金鹰基金 - 民生银行 - 筠业灵活配置 1 号资产管理计划为金鹰基金管理有限公司认购公司非公开发行的证券账户 公司未知其他股东间是否存在关联关系, 也未知其是否属于一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 常州德泽实业投资有限公司 180,817,920 人民币普通股 180,817,920 中国民生银行股份有限公司 - 华商 领先企业混合型证券投资基金 8,822,682 人民币普通股 8,822,682 蔡昌达 7,215,540 人民币普通股 7,215,540 中国光大银行股份有限公司 - 泓德 优选成长混合型证券投资基金 6,263,865 人民币普通股 6,263,865 薛鼎男 1,712,468 人民币普通股 1,712,468 全国社保基金五零四组合 1,644,506 人民币普通股 1,644,506 中国通用技术 ( 集团 ) 控股有限责任 公司 1,616,276 人民币普通股 1,616,276 久嘉证券投资基金 1,506,300 人民币普通股 1,506,300 银丰证券投资基金 1,399,974 人民币普通股 1,399,974 朱笑君 1,386,800 人民币普通股 1,386,800 前 10 名无限售流通股股东之间, 以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 公司控股股东常州德泽实业投资有限公司与其他股东间不存在关联关系, 公司未知其 名股东之间关联关系或一致行动的 他股东间是否存在关联关系, 也未知其是否属于一致行动人 说明 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如无有 )( 参见注 5) 59

60 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股控股股东类型 : 法人 控股股东名称常州德泽实业投资有限公司控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况控股股东报告期内变更 适用 不适用 法定代表人 / 单位负责人李月中无 成立日期组织机构代码主要经营业务 2005 年 02 月 28 日 Q 实业投资 企业管理服务 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李月中 中国 是 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 董事长 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 60

61 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 61