2009年百联集团有限公司公司债券上市公告

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婉应
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1 2011 年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券上市公告证券简称 : 11 苏中能证券代码 : 上市时间 :2012 年 1 月 9 日上市地 : 上海证券交易所上市推荐人 : 国泰君安证券股份有限公司发行人江苏中能硅业科技发展有限公司主承销商国泰君安证券股份有限公司二〇一二年一月

2 第一节绪言江苏中能硅业科技发展有限公司 ( 简称发行人或公司 ) 已批准该上市公告书, 保证其中不存在任何虚假记载误导性称述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性负个别的连带责任上海证券交易所对 2011 年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券 ( 简称本期债券 ) 上市的核准, 不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证因公司经营与收益的变化等导致的投资风险, 由购买债券的投资者自行负责经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 本期债券信用等级为 AA 级, 发行人长期主体信用等级为 AA 级发行人最近三年平均可供分配的利润超过本期债券一年应付利息的 34 倍截至 2010 年 12 月 31 日, 发行人净资产 ( 不含少数股东权益 ) 为 621, 万元第二节发行人简介一发行人概况名称 : 江苏中能硅业科技发展有限公司注册地址 : 徐州市经济开发区杨山路 66 号法定代表人 : 舒桦注册资本 :284,264 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 台港澳合资 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 盐酸二氯硅烷三氯硅烷四氯化硅氢 [ 压缩的 ] 一般经营项目: 研究生产多晶硅单晶硅太阳能电池及组件, 销售自产产品 ; 与光伏产业有关的工程咨询项目开发二发行人历史沿革发行人的前身江苏中能光伏科技发展有限公司 ( 以下简称中能光伏 ) 于 2006 年 3 月 7 日在江苏省徐州工商行政管理局注册成立

3 中能光伏系江苏弗卡斯环保能源投资有限公司苏源集团有限公司北京中能联合再生能源投资有限公司南京林洋电力投资有限公司徐州苏源集团有限公司和河北晶龙实业集团有限公司共同投资组建, 注册资本 20,000 万元 2006 年 12 月, 经江苏省外经贸厅以苏外经贸字 [2006]966 号文批准, 中能光伏股权转让和增资股东变更为亚洲硅材料科技控股有限公司连云港苏源集团有限公司 ( 后更名为江苏齐天集团有限公司 ) 苏源集团有限公司徐州苏源集团有限公司南京林洋电力投资有限公司和晶龙实业集团有限公司, 注册资本 32,000 万元 2007 年 8 月, 经江苏省外经贸厅以苏外经贸字 [2007]759 号文批准, 中能光伏名称变更为江苏中能硅业科技发展有限公司, 并增资至 62,000 万元 2008 年 1 月, 经江苏省外经贸厅以苏外经贸字 [2008]47 号文批准, 公司股权变更, 股东变更为亚洲硅材料科技控股有限公司亚洲硅材料科技发展有限公司亚洲硅材料科技发展控股有限公司富多国际发展有限公司和佳驰有限公司 2008 年 9 月, 经商务部以商资批 [2008]1186 号批准, 公司增资至 180,000 万元 2009 年 9 月, 经江苏省外经贸厅以苏外经贸资审字 [2009] 第 0325 号批准, 公司增资至 227,775 万元 2009 年 11 月, 经江苏省商务厅以苏商资审字 [2009] 第 0342 号批准, 公司股权变更变更后股权结构为 : 协鑫光伏电力科技控股有限公司出资 145,776 万元, 占公司注册资本的 64%; 富多国际发展有限公司出资 81,999 万元, 占公司注册资本的 36% 由于 2009 年保利协鑫收购了协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司的股权, 使协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司成为保利协鑫全资控股的子公司, 于是公司也成为保利协鑫全资控股

4 的子公司 2010 年 11 月 17 日, 经徐州经济技术开发区管理委员会以徐开管项 [2010]205 号批准, 公司注册资本由 227,775 万元增加至 284,264 万元新增注册资本 56,489 万元, 由协鑫光伏电力科技控股有限公司出资 36, 万元, 富多国际发展有限公司出资 20, 万元增资后, 协鑫光伏电力科技控股有限公司出资 181, 万元, 占公司注册资本的 64%; 富多国际发展有限公司出资 102, 万元, 占公司注册资本的 36% 三发行人股东情况发行人的股东是协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司协鑫光伏电力科技控股有限公司出资 181, 万元, 占公司注册资本的 64%; 富多国际发展有限公司出资 102, 万元, 占公司注册资本的 36% 协鑫光伏电力科技控股有限公司 (GCL SOLAR ENERGY TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED), 是一家按照香港法律成立并存续的具有独立法人资格的有限责任公司 ; 富多国际发展有限公司 (RICHMORE INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED), 是一家按照香港法律成立并存续的具有独立法人资格的有限责任公司协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司均为保利协鑫的全资子公司, 即实际控股法人为保利协鑫保利协鑫为香港上市公司, 股票代码 3800.HK, 主要从事光伏业务和电力业务, 是中国最大世界领先的多晶硅供应商和中国一流的环保电力运营商目前, 保利协鑫的实际控制人为自然人朱共山先生, 朱共山先生及家族为一项信托实际拥有人, 该信托于 2010 年 12 月 31 日持有保利协鑫已发行股本约 32.4% 的股份 ;2009 年, 保利协鑫成功引入中国投资有限责任公司 55 亿港元股权投资, 中投公司入股后持有保利协鑫约 20% 的股票, 成为其第二大股东

5 第三节债券发行概况一发行人 : 江苏中能硅业科技发展有限公司二债券名称 :2011 年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券 ( 简称 11 苏中能债 ) 三发行总额 : 人民币 15 亿元四债券期限和利率 : 本期债券为 7 年期固定利率债券, 附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权本期债券在存续期内前 5 年票面年利率为 7.05%( 该利率根据上海银行间同业拆放利率基准利率加上基本利差 1.80% 确定, 上海银行间同业拆放利率基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 ( 上公布的一年期 (1Y) 上海银行间同业拆放利率的算术平均数 5.25%, 基准利率保留两位小数, 第三位小数四舍五入 ), 在债券存续期前 5 年内固定不变 ; 在本期债券存续期的第 5 年末, 发行人可选择向上调整票面利率, 上调幅度为 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 债券票面年利率为债券存续期前 5 年票面年利率 7.05% 加上上调基点, 在债券存续期后 2 年固定不变本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息五发行人上调票面利率选择权 : 发行人有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率, 上调幅度为 0 至 100 个基点 ( 含本数 ) 六发行人上调票面利率公告日 : 发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告七投资者回售选择权 : 发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权在投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人, 或选择继续持有本期债券

6 八投资者回售登记期 : 投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的, 须于发行人上调票面利率公告日起 5 个工作日内进行登记 ; 若投资者未做登记, 则视为继续持有债券并接受上述上调九发行价格 : 本期债券面值 100 元, 平价发行, 以 1,000 元为一个认购单位, 认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元十债券形式 : 实名制记账式企业债券十一发行方式 : 本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点公开发行和通过上海证券交易所协议发行相结合的方式其中, 通过承销团成员设置的发行网点公开发行的规模预设为人民币 14 亿元, 通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币 1 亿元承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制, 发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行回拨调整十二发行对象 : 本期债券通过承销团成员设置的发行网点在银行间债券市场公开发行的部分, 向境内机构投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 公开发行 ; 通过上海证券交易所协议发行的部分, 向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 协议发行十三发行首日 : 本期债券发行期限的第 1 日, 即 2011 年 11 月 15 日十四发行期限 : 本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的发行期限为自发行首日起 5 个工作日 ; 通过上海证券交易所协议发行的发行期限为自发行首日起 2 个工作日十五起息日 : 本期债券自发行首日开始计息, 本期债券存续期限内每年的 11 月 15 日为该计息年度的起息日十六计息期限 : 本期债券的计息期限为 2011 年 11 月 15 日至

7 2018 年 11 月 14 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的计息期限为 2011 年 11 月 15 日至 2016 年 11 月 14 日十七还本付息方式 : 本期债券每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付年度付息款项自付息首日起不另计利息, 本金自兑付首日起不另计利息十八付息日 : 本期债券的付息日为 2012 年至 2018 年每年的 11 月 15 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 11 月 15 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 十九兑付日 : 本期债券的兑付日为 2018 年 11 月 15 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 11 月 15 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 二十本息兑付方式 : 通过本期债券托管机构办理二十一认购与托管 : 投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载 ; 投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司托管记载二十二承销方式 : 承销团余额包销二十三承销团成员 : 主承销商为国泰君安证券股份有限公司, 副主承销商为瑞信方正证券有限责任公司宏源证券股份有限公司, 分销商为民生证券有限责任公司东海证券有限责任公司财通证券有限责任公司二十四债券担保 : 无担保二十五信用级别 : 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 发行人的主体信用级别为 AA, 本期债券的信用级别为 AA

8 二十六监管银行 : 发行人聘请江苏银行股份有限公司徐州分行为本期债券募集资金使用专项账户和偿债账户提供监管二十七上市或交易流通安排 : 本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请二十八税务提示 : 根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担第四节债券上市基本情况经上海证券交易所同意, 本期债券将于 2012 年 1 月 9 日起在上海证券交易所挂牌交易, 证券代码为 , 证券简称 11 苏中能经上海证券交易所批准, 本期债券上市后可以进行新质押式回购交易, 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行第五节发行人主要财务状况一发行人财务概况投资者在阅读发行人的相关财务信息时, 应当同时查阅发行人经审计的财务报告之附注发行人年三年连审财务报表已经德勤华永会计师事务所有限公司审计, 该会计师事务所出具了标准无保留意见的德师报 ( 审 ) 字 (11) 第 S0048 号审计报告本文中 2008 年年的财务数据均来源于上述审计报告 ( 一 ) 发行人近三年合并财务报表主要财务数据与财务指标发行人近三年的资产负债表主要数据单位 : 人民币万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

9 资产总额 1,553, ,129, , 流动资产 402, , , 其中 : 货币资金 205, , , 非流动资产 1,150, , , 负债总额 931, , , 流动负债 572, , , 其中 : 短期借款 212, , , 非流动负债 358, , , 所有者权益合计 622, , , 归属于母公司的所有者权益 621, , , 发行人近三年的利润表主要数据单位 : 人民币万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 1,021, , , 营业利润 281, , , 销售费用 1, , 管理费用 19, , , 财务费用 33, , , 利润总额 286, , , 净利润 253, , , 归属于母公司的净利润 253, , , 发行人近三年的现金流量表主要数据单位 : 人民币万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 236, , , 投资活动产生的现金流量净额 -331, , , 筹资活动产生的现金流量净额 211, , , 现金及现金等价物净增加额 116, , , 发行人近三年主要财务指标项目 2010 年度 / 末 2009 年度 / 末 2008 年度 / 末

10 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 59.95% 67.10% 64.92% 利息保障倍数 ( 倍 ) 应收帐款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 总资产周转率毛利率 29.66% 36.17% 72.97% 净利率 24.83% 26.67% 67.82% 净资产收益率 51.12% 21.87% % 注 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债资产负债率 = 总负债 / 总资产利息保障倍数 =( 税后利润 + 所得税 + 利息支出 )/ 利息支出应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额总资产周转率 = 营业收入 / 总资产平均余额毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入净利率 = 净利润 / 营业收入净资产收益率 = 归属于母公司的净利润 / 归属于母公司所有者权益的平均余额二发行人财务分析 ( 一 ) 概述截至 2010 年 12 月 31 日, 公司合并资产总额为亿元, 合并负债总额为亿元, 合并所有者权益为亿元, 其中归属于母公司的所有者权益为亿元 2010 年度, 公司实现营业收入亿元, 利润总额亿元, 其中归属母公司所有者的净利润为亿元 ( 二 ) 资产负债结构分析 1 资产结构分析单位 : 人民币万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比货币资金 205, % 125, % 200, % 存货 11, % 47, % 6, % 应收票据 35, % 18, % - - 应收帐款 76, % 45, % 8, %

11 预付款项 25, % 4, % 4, % 其他应收款 49, % 4, % 4, % 流动资产合计 402, % 255, % 250, % 长期股权投资 139, % 固定资产 873, % 803, % 195, % 无形资产 29, % 22, % 19, % 非流动资产合计 1,150, % 873, % 642, % 资产总计 1,553, % 1,129, % 892, % 年, 发行人总资产增长了 74.08%, 资产规模保持了快速增长其中 2010 年末较 2009 年末增长 424, 万元 ;2009 年末较 2008 年末增长 236, 万元发行人总资产的较大变化, 主要是发行人货币资金固定资产在建工程和其他非流动资产的增长所致流动资产中货币资金占比较高,2008 年末 2009 年末和 2010 年末占流动资产总额比例分别为 78.79% 48.92% 和 80.10%, 主要来源于公司经营活动增加的现金 2010 年度应收预付款项增加较快, 主要是由于公司 2010 年业务规模快速扩大而相应增加发行人 2010 年末较 2009 年末应收帐款增加 30, 万元, 2009 年末较 2008 年末应收帐款增加 37, 万元, 主要是公司规模逐年扩大, 销售额逐年增加所致同时, 随着保利协鑫 2010 年进入硅片加工业, 公司的多晶硅销售给保利协鑫内部关联公司的比例不断上升, 公司给予关联公司的账期较其他公司而言更长, 因此 2010 年末较 2009 年末应收帐款有较大增加截至 2010 年 12 月 31 日应收账款金额前五名单位情况 : 单位 : 人民币万元单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额的比例 (%) 协鑫硅材料公司关联方 43, 年以内高佳太阳能股份有限公司关联方 7, 年以内 9.66 华立企业股份有限公司客户 6, 年以内 7.97 旺能光电 ( 吴江 ) 有限公司客户 5, 年以内 6.51

12 常州天合光能有限公司客户 3, 年以内 4.01 合计 65, 发行人 2010 年末较 2009 年末应收票据增加 17, 万元, 2009 年末较 2008 年末应收票据增加 18, 万元, 公司应收票据主要是银行承兑汇票和商业信用较高的企业, 收款风险较小同时公司积极运用票据进行背书转让及质押融资截至 2010 年 12 月 31 日公司应收票据余额中 13, 万元作为质押物质押给江苏银行徐州宣武支行, 用以开具信用证公司应收票据的分类 : 单位 : 人民币万元项目 2010 年末比例 2009 年末比例 2008 年末比例银行承兑汇票 35, % 18, % - - 合计 35, % 18, % - - 发行人 2010 年末较 2009 年末预付帐款增加 21, 万元, 2009 年末较 2008 年末预付帐款减少万元, 其中 2010 年度预付帐款的增加主要是公司向关联方徐州金山桥热电有限公司预付了多晶硅技术改造项目蒸汽接入费用 2.11 亿元所致截至 2010 年 12 月 31 日预付款项金额前五名单位情况 : 单位 : 人民币万元单位名称与本公司关系金额年限未结算原因徐州金山桥热电有限公司关联方 21, 年以内尚未使用蒸汽江苏省电力公司徐州供电公司供应商 2, 年以内尚未使用电力徐州市吕梁山风景区管理处年以内未结算中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司供应商年以内尚未使用天然气嘉里置业 ( 深圳 ) 有限公司供应商至 2 年未结算合计 24, 公司 2010 年度其他应付款的增加主要是由于江苏中能的子公司协鑫光伏电力 ( 香港 ) 有限公司向江苏中能的母公司协鑫光伏电力科技控股有限公司暂借款, 公司股东协鑫光伏控股公司对公司其他应收款增加了 29, 万元

13 截至 2010 年 12 月 31 日其他应收款金额前五名单位情况 : 单位 : 人民币万元单位名称与本公司关系金额年限占其他应收款总额的比例 (%) 协鑫光伏控股公司股东 31, 年以内及 1 至 2 年出口退税专户政府 4, 年以内 9.16 环保 ( 香港 ) 有限公司关联方 3, 年以内 6.87 江苏协鑫房地产有限公司关联方 2, 年以内 5.88 Berimor Investments S.a.r.l. 关联方 1, 年以内 2.45 合计 43, 发行人 2010 年末较 2009 年末固定资产增加 69, 万元, 2009 年末较 2008 年末固定资产增加 607, 万元, 主要是在建工程分步转入固定资产所致发行人非流动资产在总资产中占比较高,2008 年末 2009 年末和 2010 年末分别为 71.97% 77.35% 和 74.08%, 这是由于发行人加快了产能扩张, 固定资产投资保持快速增长, 业务规模快速扩大, 导致发行人非流动资产增长较快, 总资产规模增长较快 2 负债结构分析单位 : 人民币万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比短期借款 212, % 172, % 83, % 应付账款 47, % 32, % 5, % 预收账款 10, % 13, % 23, % 其他应付款 107, % 116, % 45, % 流动负债合计 572, % 436, % 185, % 长期借款 123, % 118, % 206, % 其他长期负债 235, % 202, % 187, % 非流动负债合计 358, % 321, % 393, % 负债合计 931, % 757, % 579, % 为了满足投资建设需求和充分发挥财务杠杆作用, 发行人负债总额增长与总资产规模的增长基本保持一致,2008 年末 2009 年末和

14 2010 年末, 发行人资产负债率分别为 64.92% 67.10% 和 59.95%, 资产负债率长期保持在相对稳定的合理范围 2010 年末总负债规模为 931, 万元, 较 2009 年末增长 22.91%, 主要是发行人为了满足生产经营规模扩大的需要, 增加了银行短期借款和长期借款 ;2009 年总负债规模为 757, 万元, 较 2008 年末增长 30.79%, 主要是短期借款应付账款其他应付款一年内到期的长期借款等流动负债增加所致随着长期借款的到期归还或转入流动负债, 发行人短期债务偿付压力增大, 年流动负债在总负债中所占比例不断提高, 分别为 32.03% 57.56% 和 61.49% 发行人流动负债主要以短期借款和其他应付款为主短期借款的主要类型包括信用借款抵押借款保证借款和质押借款, 其中信用借款是短期借款的主要组成部分,2008 年末 2009 年末和 2010 年末信用借款占短期借款的 100% 92.70% 和 100% 表明各大商业银行对发行人信用的认可, 发行人能够持续获得较高的银行授信额度, 并在日常的生产经营过程中充分利用了这一优势发行人的长期借款的比例近年来呈现下降的趋势,2008 年年末长期借款占总负债比例分别为 67.97% 42.44% 和 38.51%, 主要是前期建设取得的长期借款利率相对较高, 公司在 2009 年提前偿付了部分高利率长期借款,2010 年公司重点考虑到通过发行中长期债券获得中长期资金, 公司控制了高利率的长期借款的增加总体而言, 发行人抓住了 2010 年多晶硅行业复苏期, 实现了企业资产规模的快速增长与产量的快速增长, 巩固了行业地位, 并充分发挥了财务杠杆作用, 保持了相对合理的资产负债比率, 债务规模增加与资产规模的扩大相适应 ( 三 ) 营运能力分析项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率 ( 次 / 年 )

15 存货周转率 ( 次 / 年 ) 固定资产周转率 ( 次 / 年 ) 总资产周转率 ( 次 / 年 ) 年, 发行人的应收账款周转率始终保持在较好水平, 2008 年 2009 年和 2010 年分别为和 16.72, 存货周转率为和 24.76, 总资产周转率为和年发行人营运能力大幅提升主要原因是 2008 年上半年多晶硅价格持续大幅上涨, 导致收入毛利均获得大幅提升所致 2009 年受金融危机影响, 多晶硅的价格出下大幅下跌, 导致发行人盈利能力和营运能力出现下滑随着 2010 年多晶硅行业的复苏, 发行人摆脱了 2009 年金融危机对多晶硅行业的不利影响, 公司收入和盈利能力大幅提升, 营运能力得以改善 ( 四 ) 盈利能力分析项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 ( 人民币万元 ) 1,021, , , 营业利润 ( 人民币万元 ) 281, , , 净利率 24.83% 26.67% 67.82% 净资产收益率 51.12% 21.87% % 年发行人的营业利润分别为 242, 万元 67, 万元和 281, 万元, 净资产收益率也保持了较高水平, 年分别为 % 21.87% 和 51.12% 2009 年较 2008 年营业收入和营业利润下降, 主要是因为发行人主要产品多晶硅的价格大幅下跌, 完全抵消了 2009 年多晶硅产销量增长的正面影响, 而导致营业收入下降所致 2010 年多晶硅价格企稳回升, 产品需求旺盛, 产能适时扩大, 产销量超过 100%, 从而使发行人 2010 年度收入大幅增加, 并且发行人凭借着出色的控制成本能力, 保持了较高的毛利水平, 相对于一般制造业企业, 无论是营业利润还是净资产收益率, 发行人的盈利能力都属于较好水平 ( 五 ) 偿债能力分析 1 短期偿债能力

16 项目 2010 年末 2009 年末 2008 年末营运资本 ( 人民币万元 ) -169, , , 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 现金比率 ( 倍 ) 营运资本 = 流动资产 - 流动负债现金比率 =( 货币资金 + 交易性金融资产 )/ 流动负债 2009 年和 2010 年, 发行人营运资本出现负值, 主要是公司为了应对市场变化, 增加了短期借款较快, 导致流动负债增加较快, 另外由于 2010 年多晶硅行业快速复苏, 公司产销量大幅增加, 公司产销率超过 100%, 公司存货大幅减少, 导致公司流动资产的增加不足以抵消流动负债的增加, 从而出现营运资本为负值的情况 2009 年末年末, 流动负债的增长超过了流动资产, 发行人营运资本出现负值但是随着多晶硅的平稳快速发展, 公司产销量的持续增长和产品单位成本的有效降低, 发行人 2010 年末较 2009 年末短期偿债能力改善明显,2009 年末和 2010 年末流动比率分别是 0.59 和 0.70, 速动比率分别是 0.48 和 0.68, 现金比率分别 0.29 和长期偿债能力项目 2010 年末 2009 年末 2008 年末资产负债率 59.95% 67.10% 64.92% 利息保障倍数 ( 倍 ) 年, 发行人的资产负债率分别为 64.92% 67.10% 和 59.95%, 资产负债水平有所降低, 主要原因是随着行业复苏, 公司收入和净利润大幅提升, 从而所有者权益增长较快, 导致公司资产负债率下降, 利息保障倍数增加, 公司长期偿债能力明显增强总体看来, 在多晶硅行业复苏, 发行人收入和利润大幅增加的情况, 发行人的偿债能力得到了较大幅度的提升, 发行人相对于一般工业企业, 具有较强的偿债能力, 能够在充分利用杠杆的同时, 保持生产经营的稳定性和安全性以及盈利能力的持续增长 ( 六 ) 现金流量分析

17 发行人近三年现金流量状况单位 : 人民币万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量经营活动现金流入 1,140, , , 经营活动现金流出 903, , , 经营活动产生的现金流量净额 236, , , 投资活动产生的现金流量投资活动现金流入 9, , , 投资活动现金流出 340, , , 投资活动产生的现金流量净额 -331, , , 筹资活动产生的现金流量筹资活动现金流入 488, , , 筹资活动现金流出 276, , , 筹资活动产生的现金流量净额 211, , , 现金及现金等价物净增加额 116, , , 年到 2008 年, 伴随着行业的高速增长和生产规模快速提升, 发行人经营活动产生的现金流入和经营活动产生的现金流量净额均呈现出爆发性增长但是受到金融危机影响,2009 年度经营活动产生的现金流入和经营活动产生的现金流量净额较 2008 年度均有下降 2010 年随着发行人加强管理, 经营活动现金流量明显回升,2010 年度经营活动产生的现金流入为 1,140, 万元, 经营活动产生的现金流量净额为 236, 万元, 发行人经营活动产生的现金与收入和利润保持了同步的增长, 表明发行人经营活动的创现能力较强发行人最近三年一直保持较快的发展速度, 投资支出一直保持较高的水平, 最近三年投资活动产生的现金流量净额分别为 -501, 万元 -169, 万元和 -331, 万元发行人最近三年负债规模持续增加, 筹资活动产生的现金流量净额分别为 223, 万元 32, 万元和 211, 万元, 筹资活动产生的现金流量净额的持续为正, 也表明发行人正处于增长

18 期, 发行人的负债规模的增长伴随着资产规模的扩大而增加三发行人年的合并资产负债表 ( 根据中国新会计准则编制 ) 金额单位 : 人民币万元资产 ( 已重述 ) ( 已重述 ) 流动资产 : 货币资金 205, , , 应收票据 35, , 应收账款 76, , , 预付款项 25, , , 其他应收款 49, , , 存货 11, , , 其他流动资产 , , 流动资产合计 402, , , 非流动资产 : 长期股权投资 139, 固定资产 873, , , 在建工程 30, , , 工程物资 6, , , 无形资产 29, , , 开发支出长期待摊费用 1, 递延所得税资产其他非流动资产 68, , , 非流动资产合计 1,150, , , 资产总计 1,553, ,129, , 负债及所有者权益流动负债 : 短期借款 212, , , 应付票据应付账款 47, , , 预收款项 10, , , 应付职工薪酬 7, , , 应交税费 24, , 应付利息 1, 应付股利 5, ,

19 其他应付款 107, , , 一年内到期的非流动负债 155, , , 其他流动负债流动负债合计 572, , , 非流动负债 : 长期借款 123, , , 长期应付款 207, , , 递延所得税负债 4, 其他非流动负债 23, , , 非流动负债合计 358, , , 负债合计 931, , , 所有者权益 : 实收资本 284, , , 资本公积 3, , 盈余公积 57, , , 未分配利润 275, , , 所有者权益合计 622, , , 归属于母公司所有者权益合计 621, , , 少数股东权益 1, 负债和所有者权益总计 1,553, ,129, ,313.93

20 四发行人年的合并利润及利润分配表 ( 根据中国新会计准则编制 ) 金额单位 : 人民币万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 ( 已重述 ) ( 已重述 ) 一营业总收入 1,021, , , 二营业总成本 775, , , 其中 : 营业成本 718, , , 营业税金及附加 1, 销售费用 1, , 管理费用 19, , , 财务费用 33, , , 资产减值损失加 : 公允价值变动收益投资收益 34, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 32, 三营业利润 281, , , 加 : 营业外收入 4, , 减 : 营业外支出 , 其中 : 非流动资产处置损失四利润总额 286, , , 减 : 所得税费用 32, 五净利润 253, , , 归属于母公司所有者的净利润 253, , , 少数股东损益六其他综合收益七综合收益总额 253, , , 五发行人年的合并现金流量表 ( 根据中国新会计准则编制 ) 金额单位 : 人民币万元 2009 年度 2008 年度 2010 年度项目 ( 已重述 ) ( 已重述 ) 一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 1,079, , , 收到的税费返还 9, 收到其他与经营活动有关 50, , ,506.96

21 的现金经营活动现金流入小计 1,140, , , 购买商品接受劳务支付的现金 754, , , 支付给职工以及为职工支付的现金 24, , , 支付的各项税费 65, , , 支付其他与经营活动有关的现金 59, , , 经营活动现金流出小计 903, , , 经营活动产生的现金流量净额 236, , , 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 6, , 取得投资收益收到的现金 2, 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - 20, , 投资活动现金流入小计 9, , , 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 233, , , 投资支付的现金 91, , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 15, 支付其他与投资活动有关的现金 - 8, , 投资活动现金流出小计 340, , , 投资活动产生的现金流量净额 -331, , , 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - 47, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 404, , , 收到其他与筹资活动有关的现金 84, , 筹资活动现金流入小计 488, , , 偿还债务支付的现金 249, , , 分配股利利润或偿付利息支付的现金 24, , , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润 - - -

22 支付其他与筹资活动有关的现金 2, , 筹资活动现金流出小计 276, , , 筹资活动产生的现金流量净额 211, , , 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加 ( 减少 ) 额 116, , , 第六节本期债券偿债保障措施一本期债券的偿债计划 ( 一 ) 本期债券偿债计划概况公司在充分分析未来财务状况的基础上, 对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排公司将成立债券偿付工作小组, 专门负责募集资金投放偿付资金安排和信息披露等工作同时, 公司制定了详细的偿债计划, 并将严格按照计划完成偿债安排, 保证本息按时足额兑付 ( 二 ) 偿债计划的人员安排自本次发行起, 公司将成立工作小组负责管理还本付息工作该小组由公司总会计师任组长, 带领相关职能部门多名专业人员, 所有成员将保持相对稳定自成立起至付息期限或兑付期限结束, 偿付工作小组全面负责利息支付本金兑付及相关事务, 并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法 ( 三 ) 偿债计划的财务安排针对公司未来的财务状况本期债券自身的特征和募集资金用途的特点, 公司将建立一个多层次互为补充的财务安排, 以提供充分可靠的资金来源用于还本付息, 并根据实际情况进行调整本期债券

23 的本息将由公司通过债券托管机构支付利息偿债资金将主要来源于公司日常生产经营所产生的现金收入同时, 公司将通过充分调动自有资金资产变现以及银行拆借等手段提供补充偿债资金 ( 四 ) 账户监管安排发行人和江苏银行徐州分行共同签署了公司债券账户及资金监管协议, 约定由江苏银行徐州分行对发行人开立的募集资金使用专项账户和偿债账户进行监管二本期债券的偿债保障措施 ( 一 ) 良好的盈利状况以及经营性现金流量是本期债券按期偿付的基础 2008 年度 2009 年度和 2010 年度, 发行人实现营业收入分别为亿元亿元和亿元, 净利润分别为亿元 7.45 亿元和亿元, 显示出发行人稳健的盈利能力近三年, 实现经营性净现金流量分别为亿元 3.33 亿元和亿元, 表明发行人的经营现金流充沛, 足以支付到期利息随着发行人业务规模效应逐步释放, 资金运营效率不断提升, 发行人通过经营活动获取现金流的能力得到强化, 未来的业绩有望保持持续稳定增长发行人优良的基本面将为偿还债券本息提供切实保障 ( 二 ) 募集资金的良好投向是本期债券的偿付保障年产 6,000 吨电子级多晶硅增资扩建项目的财务评价表明, 税后内部收益率为 29.35% 投资利润率 21.79% 税后财务投资回收期 5.33 年, 均高于行业平均指标, 经济效益好 ; 以生产能力利用率表示的盈亏平衡点 (BEP) 为 47.31%, 表明本项目有一定的抗风险能力多晶硅技术改造项目的财务评价表明, 税后内部收益率为 73.28% 投资利润率 % 税后投资回收期 3 年, 均高于行业平均指标, 经济效益好 ; 项目盈亏平衡点 20.67%, 表明具有较好的抗风险能力本期债券募集资金拟投入项目的经济效益良好, 收益稳定, 市场

24 竞争力强同时, 发行人将进一步加强对上述项目的内部管理, 以降低项目造价和运营成本, 保证项目投产后的预期收益, 为本期债券的偿付提供稳定的收入和利润保证 ( 三 ) 保利协鑫为本期债券出具了承诺函虽然本次债券为无担保债, 但是江苏中能的控股法人香港上市公司保利协鑫 (3800.HK) 对本次债券持有人出具了无条件及不可撤销的承诺函保利协鑫在承诺函中承诺 : 1 在本期债券存续期内, 作为间接持有江苏中能 100% 股权的股东, 我公司将以勤勉尽责的原则对江苏中能加强监管, 确保其合理使用本期债券募集资金, 从而有效防范资金运营风险 ; 2 我公司将要求并确保江苏中能设立偿债专户, 在本期债券还本付息之前, 我公司将督促江苏中能提前统筹资金安排和按时还本付息, 并在相关业务及运营上给予其充分的支持 ; 3 若发生任何江苏中能未能按照本期债券募集说明书的约定按期偿付或无力偿付本期债券到期本金及 / 或利息的情形, 自上述情形发生之日起三日内, 我公司将无条件地以我公司的自有资金或由我公司指定其在中国境内的全资 / 控股子公司以该等子公司的自有资金垫付任何到期未能被偿付的还本付息款项和兑付款项, 并负责办理外汇 ( 如涉及 ) 银行方面的审批手续及相关程序, 代江苏中能履行偿付义务, 直至本期债券的本息全部兑付完毕 ; 4 本函受中国法律管辖, 并根据中国法律进行解释第七节债券跟踪评级安排说明根据国际惯例和主管部门的要求, 中诚信国际将在 2011 年江苏中能硅业科技发展有限公司 15 亿元公司债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级中诚信国际将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告年度报

25 告及相关信息如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件, 应及时通知中诚信国际, 并提供相关资料, 中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈, 及时对该事项进行分析, 确定是否要对信用等级进行调整, 并在中诚信国际公司网站对外公布第八节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明经发行人自查, 近三年发行人不存在违法违规情况第九节募集资金用途本期债券募集资金 15 亿元人民币, 其中 11 亿元用于年产 6,000 吨电子级多晶硅增资扩建项目,1 亿元用于多晶硅技术改造项目 ;3 亿元用于补充营运资金计划将本次募集资金用于三个项目 : 单位 : 亿元序号项目名称总投资规模计划募集资金使用额 1 年产 6,000 吨电子级多晶硅增资扩建项目多晶硅技术改造项目补充营运资金 3 合计 15 一募集资金投资项目介绍 ( 一 ) 年产 6,000 吨电子级多晶硅增资扩建项目 1 项目简介本项目实施主体为江苏中能硅业科技发展有限公司

26 本项目一期 1,500 吨多晶硅装置 2007 年 9 月底投产, 二期增资扩产 1,500 吨多晶硅, 本期增资扩产在建年产 6,000 吨多晶硅装置本项目建在江苏中能光伏科技发展有限公司徐州经济开发区规划的多晶硅生产场地国内多晶硅项目现有的工艺水平跟国际先进水平有着较大差距, 无论是能耗环境保护产品质量等均较为落后根据目前的市场格局和发展趋势, 江苏中能硅业科技发展有限公司一期工程 1,500 吨多晶硅立足太阳能级, 主要面向太阳能市场, 一期工程已经于 2007 年 9 月底投产 ; 二期增资扩产 1,500 吨多晶硅项目按电子级多晶硅设计, 主要面向中高档集成电路等电子工业航空航天国防等工业的需求, 已于 2008 年 5 月建成投产 ; 三期 6,000 吨电子级多晶硅增资扩建项目积累了各方面的经验, 采用更加成熟先进的技术, 项目正在建设中, 预计 2011 年 9 月建成投产 2 项目批准情况本项目于 2008 年 4 月经国家发改委以发改高技 [2008]953 号文核准批复 ; 经国家环境保护总局以环审 [2008]14 号文对本项目环境影响报告书作出批复 ; 经国土资源部以国土资预审字 [2008]38 号 6,000 吨电子级多晶硅增资扩建项目建设用地批复, 发行人已按项目建设用地要求取得了 316,180 平米 ( 约合亩 ) 工业用地的土地使用证 3 投资估算本项目总投资 ( 报批总投资 ) 为 353,335 万元其中 : 建设投资 ( 不含建设期利息 )326,001 万元, 建设期贷款利息 20,069 万元, 铺底流动资金 7,265 万元建成后年均销售收入为 237,000 万元, 年均利润总额为 76,987 万元, 所得税按 33% 计取, 年均所得税为 25,406 万元, 年均税后利润为 51,581 万元财务评价表明, 税后内部收益率为 29.35% 投资利润率 21.79%

27 税后财务投资回收期 5.33 年, 均高于行业平均指标, 经济效益好 ; 以生产能力利用率表示的盈亏平衡点 (BEP) 为 47.31%, 表明本项目有一定的抗风险能力目前项目进展顺利, 主体工程建设已经完成, 大部分设备也已进入调试阶段, 预计项目于 2011 年 9 月建成投产 ( 二 ) 多晶硅技术改造项目 1 项目简介本项目实施主体为江苏中能硅业科技发展有限公司由江苏中能对现有多晶硅生产线进行技术改造, 提高产品质量提升生产效率降低能源消耗减少污染物排放, 形成循环利用, 降低生产成本, 带动上下游产业发展项目建设地点为徐州经济技术开发区 2 项目批准情况本项目于 2010 年 8 月经国家发改委以发改高技 [2010]1920 号文核准批复, 并经江苏省环境保护厅以苏环审 [2009]94 号文对本项目环境影响报告书作出批复本项目为技术改造项目, 不涉及新增土地, 并已经江苏省建设厅以苏建规选字第号批复项目选址意见书 3 投资估算项目总投资亿美元 ( 折合人民币亿元 ), 其中项目资本金亿美元 ( 折合人民币亿元 ), 占项目总投资比例为 34% 项目总投资中含进口设备仪器用汇 9, 万美元财务评价表明, 税后内部收益率为 73.28% 投资利润率 % 税后投资回收期 3 年, 均高于行业平均指标, 经济效益好 ; 项目盈亏平衡点 20.67%, 表明具有较好的抗风险能力目前项目进展顺利, 主体工程基本建成, 部分设备也已到位并在安装调试之中, 整个项目预计于 2011 年 12 月建成投产

28 二补充营运资金的相关情况说明发行人近年来业务规模扩张比较快, 资本性支出不断增长, 而资金使用期限较长, 补充营运资金有助于增强发行人资产的流动性本期债券募集资金中将使用 3 亿元用于补充营运资金, 满足日常营运的需求三发债募集资金使用计划及管理制度 ( 一 ) 募集资金使用计划本期债券募集资金 15 亿元人民币, 其中 11 亿元用于年产 6,000 吨电子级多晶硅增资扩建项目,1 亿元用于多晶硅技术改造项目 ;3 亿元用于补充营运资金具体分配情况如下 : 序号资金用途项目投资总额 ( 亿元 ) 发行人股权比例拟使用募集资金 ( 亿元 ) 拟使用资金占权益投资比例年产 6,000 吨电子 1 级多晶硅增资扩建 % % 项目多晶硅技术改造项 2 目 % % 3 补充营运资金 3.00 合计注 : 拟使用资金占权益投资比例 = 拟使用募集资金 ( 项目投资总额发行人股权比例 ) 发行人将制定严格的募集资金使用计划和管理制度, 严密监控募集资金的使用情况, 保证项目收益优先用于本期债券的本息偿付, 及时足额偿还应付债券利息和本金使用本期债券募集资金的各投资项目将根据实际情况统一纳入本公司的年度投资计划中进行管理本公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排, 对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实, 确保资金做到专款专用同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查

29 第十一节其他重要事项本期公司债券发行后至上市公告书公告前, 公司运转正常, 未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项 1 主要业务发展目标进展顺利; 2 所处行业和市场未发生重大变化; 3 无重大投资; 4 无重大资产( 股权 ) 收购出售 ; 5 住所未发生变化; 6 无重大诉讼仲裁案件; 7 重大会计政策未发生变动; 8 会计师事务所未发生变动; 9 未发生新的重大负债或重大债项的变化; 10 公司资信情况未发生变化; 11 无其他应披露的重大事项第十二节有关当事人一发行人 : 江苏中能硅业科技发展有限公司住所 : 徐州市经济开发区杨山路 66 号法定代表人 : 舒桦经办人员 : 何庆生办公地址 : 徐州市经济开发区杨山路 66 号联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 二主承销商 / 上市推荐人 : 国泰君安证券股份有限公司

30 法定代表人 : 万建华经办人员 : 刘龙马明和陈阳办公地址 : 上海市银城中路 168 号 29 楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 三托管机构 : ( 一 ) 中央国债登记结算有限责任公司注册地址 : 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 5 层法定代表人 : 刘成相联系人 : 李杨电话 : 传真 : 邮编 : ( 二 ) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦总经理 : 王迪彬经办人员 : 王博联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 四财务顾问 : 瑞信方正证券有限责任公司住所 : 北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层号

31 法定代表人 : 雷杰经办人员 : 程康张涛林森方大奇温焱翁雄飞肖楠办公地址 : 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 五审计机构 : 德勤华永会计师事务所有限公司住所 : 上海市延安东路 222 号 30 楼法定代表人 : 卢伯卿经办人员 : 蔡春鸣办公地址 : 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 六信用评级机构 : 中诚信国际信用评级有限责任公司法定代表人 : 毛振华经办人员 : 涂盈盈办公地址 : 北京市复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心 D 座 12 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 七发行人律师 : 国浩律师集团 ( 北京 ) 事务所

32 住所 : 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层负责人 : 王卫东经办人员 : 王明曦办公地址 : 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 第十三节备查文件目录一国家发改委对本期债券公开发行的批文 ; 二 2011 年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券募集说明书 ; 三 2011 年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券募集说明书摘要 ; 四德勤出具的德师报 ( 审 ) 字 (11) 第 S0048 号的发行人年连审审计报告 ; 五中诚信国际为本期债券出具的信用评级报告 ; 六国浩律师为本期债券出具的法律意见书 ; 七发行人与江苏银行徐州分行签订的本期债券账户及资金监管协议

33 ( 本页无正文, 为江苏中能硅业科技发展有限公司关于 2011 年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券上市公告的签署页 ) 江苏中能硅业科技发展有限公司 2012 年 1 月 9 日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013