董事会声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的

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1 成都红旗连锁股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 二〇一六年二月 1

2 董事会声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 2

3 重要提示 1 成都红旗连锁股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十八次会议 2015 年第一次临时股东大会 第二届董事会第三十五次会议审议通过 公司对本次非公开发行股票方案中定价基准日 发行底价 发行数量进行调整的相关事项已经公司第二届董事会第四十次会议审议通过, 尚需公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准及中国证监会核准 2 本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 的特定投资者, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者 自然人 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关规定, 根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 3 本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第四十次会议决议公告日, 即 2016 年 2 月 23 日 发行价格不低于 5.26 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 注 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关规定, 根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 本次发行价格将进行相应调整 4 本次非公开发行的股票数量不超过 19, 万股 ( 含 19, 万股 ) 具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 本次发行数量将进行相应调整 3

4 5 本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元, 扣除发行费用后全部投入新建超市门店项目 超市门店升级改造项目 社区 O2O 服务平台建设和运营推广项目 龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目 若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额, 则不足部分由公司自筹资金解决 本次募集资金到位前, 公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入, 募集资金到位后, 公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金 6 本次非公开发行股票完成后, 特定对象认购的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让 7 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享 8 关于公司的利润分配和现金分红政策 最近三年利润分配 未来三年股东回报规划等情况, 详见本预案 第四节股利分配政策, 提请广大投资者关注 9 本次非公开发行将不会导致公司控股股东和实际控制人变化 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 10 本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会的核准 4

5 目录 释义... 8 第一节本次非公开发行股票方案概要... 9 一 上市公司本次非公开发行的背景和目的... 9 二 发行对象及其与公司的关系 三 发行股份的价格及定价原则 发行数量 限售期 四 募集资金用途 五 本次发行是否构成关联交易 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 七 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 二 本次募集资金投资项目基本情况与发展前景 三 本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 四 本次募集资金使用报批事项 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 一 本次发行后公司业务 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务结构的变化 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 三 本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况

6 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 本次发行完成后, 公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 第四节股利分配政策 一 公司现有的股利分配政策 二 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 三 未来三年股东分红规划具体事项 第五节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 一 本次非公开发行对摊薄即期回报的影响 二 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 三 本次非公开发行的必要性和合理性 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 五 公司从事募集资金投资项目在人员 技术 市场等方面的储备情况.. 38 六 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的具体措施 七 公司控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 第六节本次发行相关的风险 一 宏观经济波动的风险 二 市场竞争的风险 三 区域集中的风险

7 四 购物方式转变导致的风险 五 即期回报摊薄的风险 六 募投项目的实施风险 七 审批风险

8 释义 本预案中, 除另有说明外, 下列词语或简称具有如下特定含义 : 红旗连锁 上市公司 公司 本公司 指成都红旗连锁股份有限公司 黄果兰指成都黄果兰网络科技有限公司 控股股东指曹世如 本次发行 本次非公开发行股票本预案定价基准日 指 指 指 成都红旗连锁股份有限公司 2015 年非公开发行股票成都红旗连锁股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 公司第二届董事会第四十次会议决议公告日, 即 2016 年 2 月 23 日 股东大会指成都红旗连锁股份有限公司股东大会 董事会指成都红旗连锁股份有限公司董事会 监事会指成都红旗连锁股份有限公司监事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 公司章程 指 成都红旗连锁股份有限公司章程 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 O2O 指 Online To Offline( 在线离线 / 线上到线下 ), 是指将线下的商务机会与互联网结合, 让互联网成为线下交易的前台 超市 便利超市 指 指 开架售货, 集中收款, 满足消费者日常生活需要的零售业态, 根据营业面积和目标顾客不同, 可以分为便利超市 社区超市 综合超市和大型超市经营面积一般在 200~500m2, 以购买频率高的食品 烟酒 日用百货等商品和便民服务为主, 为消费者提供便利购物服务的零售业态 本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由 于四舍五入造成的 8

9 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 上市公司本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 发行人基本情况中文名称 : 成都红旗连锁股份有限公司英文名称 :Chengdu Hongqi Chain Co.,Ltd. 注册资本 :136,000 万元注册地址 : 成都市高新区西区迪康大道 7 号成立日期 :2000 年 6 月 22 日法定代表人 : 曹世如股票简称 : 红旗连锁股票代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所经营范围 : 批发与零售业 ; 票务服务 ; 房屋租赁 广告 代居民收水电费及其他费用 ; 仓储 配送 ( 除国家限制项目 ); 家务服务 ; 摄影冲洗服务 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 销售医疗器械 ( 仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目 ); 在互联网上销售商品 零售 : 烟 酒 ; 批发兼零售 : 预包装食品兼散装食品, 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ); 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和移动网信息服务 ); 以下限分支机构凭许可证在有效期内经营 : 代理销售福利彩票 ; 打字 复印 ; 零售国内图书期刊 ; 茶座 ; 中餐不含加工外卖, 含凉菜 ; 零售中成药 化学药制剂 生物制品 ( 不含预防性生物制品 ) 生化药品( 限分支机构药品专柜并在规定品种范围内经营 ); 冷热饮品制售 ; 小吃 ( 不含凉菜 裱花蛋糕 生食海产品 鲜榨果蔬汁 ); 客房 住宿 ( 二 ) 本次非公开发行的背景 1 我国零售行业发展状况良好 十一五 期间, 我国国内生产总值年均实际增长 11.2%, 远高于同期世界 9

10 经济年均增速 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 提出, 十二五 时期, 经济要平稳较快发展, 国内生产总值年均增长将保持 7% 水平 2010 年至 2015 年期间, 我国年度国内社会消费品零售总额从 154,554 亿元增加至 300,931 亿元 ; 我国城镇居民的人均可支配收入从 2010 年的 19,109 元增长到 2015 年的 31,195 元 随着我国宏观经济持续发展 城镇化建设的推进 居民收入水平和消费能力的提高, 零售行业获得了良好的发展机遇 2 四川地区零售行业市场前景广阔四川省是我国人口 资源大省, 历史悠久, 自古以来就享有 天府之国 的美誉 2015 年四川省 GDP 为 30,103 亿元, 社会消费品零售总额为 13,878 亿元, 均为西部省份第一,GDP 总量和增长率在全国省份中位于前列 成都市位于四川省中部, 成都平原腹地, 是我国副省级城市之一, 四川省政治 经济 文化中心, 是中国西南地区综合实力最强的现代特大中心城市 2015 年成都市 GDP 为 10,801 亿元,2015 年社会消费品零售总额为 4,946 亿元, 在西部地区乃至全国范围内的省会城市中均排名前列 四川省和成都市较强的综合经济实力为包括本公司在内的便利连锁超市企业提供了巨大的市场空间 3 传统零售业与电子商务融合发展成为行业趋势对于传统零售企业而言, 发展线上业务有着比较优势, 如线下客户直接转化至线上 共享供应链摊薄成本 线下门店可为消费者提供更好服务体验等 目前, 传统零售企业积极尝试整合线上线下资源进行 O2O 转型, 电商企业也开始注重线下, 寻求落地 线上和线下的加速融合, 最终形成全渠道的购物途径, 已成为零售业的发展趋势 随着传统零售业与电子商务的融合发展, 已有众多传统零售企业开始开展线上业务 2015 年, 我国网络零售 3.88 万亿, 同比增长 33.3% 根据中国连锁经营协会发布的 2014 中国连锁百强调查报告,2014 年中国连锁百强企业开展网络营销和多渠道建设的步伐进一步加快, 在开展网络零售的 75 家百强企业中, 超过半数的企业采用自建平台 4 公司扩张战略的实施具备良好的基础红旗连锁成立于 2000 年 6 月 22 日,2012 年 9 月 5 日在深圳证券交易所上市 公司的主营业务为便利超市的连锁经营, 以 便利 放心 为经营特色, 多年来 10

11 始终保持稳健发展势头, 现已发展成为中国西南地区便利连锁超市龙头企业 红旗连锁在中国连锁经营协会公布的 2014 年中国连锁百强名单中位列第 65 位,2014 年中国快速消费品连锁百强名单中排名第 30 位 2015 年, 红旗连锁全年实现营业收入 亿元, 利润总额 2.16 亿元, 净利润 1.79 亿元 截止 2015 年 12 月末, 公司已运营门店 2,274 家, 形成了以成都为中心辐射川内三 四线城市的网络布局 未来, 公司将持续推进门店扩张建设, 占据优势商圈资源, 进一步提升公司核心竞争力 ( 三 ) 本次非公开发行的目的 1 扩大门店规模 改善门店经营环境 提高仓储配送能力, 进一步提升公司盈利能力近年来, 随着 成渝经济圈 天府新区 等系列关于成都及周边地市发展规划的出台和落地, 成都市及周边地区城市化进程加快, 城区面积快速扩张, 部分老旧城区也大规模改建, 大量新建住宅小区 写字楼 购物中心等物业聚集了规模庞大的人流量, 对日常零售商品有巨大需求 通过在新城区及现有成熟社区密集式新开门店占领优质地段资源, 符合行业发展趋势和公司的总体发展战略, 可提升公司品牌在消费者中的知名度, 也能快速扩大公司经营规模 增厚利润 通过对门店经营环境的升级改造, 有助于树立公司良好的企业形象, 提升用户购物体验, 优化商品结构, 增加客流量, 提升门店销售收入和利润 通过对物流配送中心的升级改造, 可提升仓储能力 信息处理能力 配送能力, 是扩大门店规模 发展社区 O2O 服务平台的基础保障 2 整合实体门店综合服务优势, 打造具有特色的社区 O2O 服务平台, 进一步提升公司便民服务能力公司门店主要位于重要商圈和住宅小区的便利位置, 每个门店均可以改造成为区域社区服务子平台 目前, 公司已开发运营了 红旗 WIFI 红旗微商城 红旗商城 APP 红旗助手 红旗管家 等服务项目, 积累了产品开发和运营经验, 明晰了发展构架 后续, 公司仍将坚持以线下门店为依托, 整合门店资源, 打造涵盖餐饮 购物 娱乐 休闲 家政 游戏 金融 通信等服务的社区生活服务平台, 为消费者提供更多生活便利, 提升用户粘性, 形成线上 线下优势互补发展的良好局面, 提升公司核心竞争力 11

12 3 增强公司资本实力, 实现股东利益最大化通过本次非公开发行, 公司的资本实力将进一步增强, 公司将获得充裕的用于主营业务发展的资金 募集资金投资项目实施完成后, 公司盈利能力将得到进一步增强, 进而实现股东利益最大化 二 发行对象及其与公司的关系 ( 一 ) 发行对象本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 的特定投资者, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者 自然人 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关规定, 根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 二 ) 发行对象与公司的关系目前公司尚无确定的发行对象, 故无法确定发行对象与公司的关系 发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的 发行情况报告暨上市公告书 中披露 三 发行股份的价格及定价原则 发行数量 限售期 ( 一 ) 发行股票的种类和面值 公司本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行的方式, 在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行 ( 三 ) 定价基准日 发行价格及定价原则 12

13 1 定价基准日本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第四十次会议决议公告日, 即 2016 年 2 月 23 日 2 发行价格本次非公开发行股票价格不低于 5.26 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 注 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关规定, 根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 本次发行价格将进行相应调整 ( 四 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量不超过 19, 万股 ( 含 19, 万股 ) 具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 本次发行数量将进行相应调整 ( 五 ) 认购方式 发行对象以现金认购本次非公开发行股票 ( 六 ) 限售期安排 本次非公开发行股票完成后, 特定对象认购的公司股份自上市之日起 12 个月 内不得转让 ( 七 ) 上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证劵交易所上市交易 ( 八 ) 滚存未分配利润安排 13

14 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享 ( 九 ) 本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月 四 募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元, 扣除发行费用后全部投入 以下项目 : 序号 项目名称 预计总投资金额 ( 万元 ) 募集资金拟投入金额 ( 万元 ) 1 新建超市门店项目 58, , 超市门店升级改造项目 16, , 社区 O2O 服务平台建设和运营推广项目龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目 14, , , , 合计 101, , 若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额, 则不足部分由公 司自筹资金解决 本次募集资金到位前, 公司可根据项目实际进展情况以自筹资 金先行投入, 募集资金到位后, 公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金 五 本次发行是否构成关联交易截至本预案公告之日, 无公司关联方有意向购买本次发行的股份, 最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形, 将在发行结束后公告的 发行情况报告暨上市公告书 中披露 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前, 曹世如持有公司 55.48% 的股权, 是公司的控股股东 本次非公开发行股票数量不超过 19, 万股, 按照发行上限测算, 本次发行完成后, 曹世如持有公司股份的比例为 48.67%, 仍为公司控股股东 本次发行不会导致公司控股股东 实际控制人及其控制权发生变化 本次非公开发行的实施亦不会导致股权分布不具备上市条件 14

15 七 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序本次发行相关事项已经公司第二届董事会第二十八次会议 2015 年第一次临时股东大会 第二届董事会第三十五次会议审议通过 公司对本次非公开发行股票方案中定价基准日 发行底价 发行数量进行调整的相关事项已经公司第二届董事会第四十次会议审议通过, 尚需公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准及中国证监会核准 15

16 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 公司本次通过非公开发行股票募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 100,000 万 元, 扣除发行费用后全部投入以下项目 : 序号 项目名称 预计总投资金额 ( 万元 ) 募集资金拟投入金额 ( 万元 ) 1 新建超市门店项目 58, , 超市门店升级改造项目 16, , 社区 O2O 服务平台建设和运营推广项目龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目 14, , , , 合计 101, , 若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额, 则不足部分由公 司自筹资金解决 本次募集资金到位前, 公司可根据项目实际进展情况以自筹资 金先行投入, 募集资金到位后, 公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金 二 本次募集资金投资项目基本情况与发展前景本次募集资金用于新建超市门店 超市门店升级改造 社区 O2O 服务平台建设和运营推广 龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设 上述项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向 上述项目的实施, 有利于进一步扩大公司超市门店覆盖范围 改善门店经营环境 提高仓储配送能力, 提升对消费者的服务能力和服务质量, 从而提升公司核心竞争力, 巩固公司在我国西南地区便利连锁超市领域的龙头地位 ( 一 ) 新建超市门店项目 1 项目概况公司拟以租赁店面的方式在成都及周边地市新开平均单店面积约 210 m2的便利超市门店 600 家 ; 依托在成都市龙泉驿区西河镇物流配送中心场地, 改造建设面积约 10,000 m2的大型仓储超市 1 家 本项目总投资 58, 万元, 拟使用募集资金 58,500 万元 16

17 2 项目建设的必要性 (1) 四川省便利连锁超市的市场空间广阔四川省是我国人口大省和经济大省, 常住人口约 8,100 万, 对各类商品消费需求旺盛, 具备密集式开设便利连锁超市的社会基础和经济基础, 特别是成都平原及周边地区 近十年来, 四川省 GDP 年均复合增长率为 14.80%, 远高于全国平均水平,2015 年的 GDP 达到了 3.01 万亿元 ; 近十年的社会消费品零售总额年均复合增长率为 16.64%,2015 年的社会消费品零售总额为 13,878 亿元 数据来源 : 国家统计局目前, 四川省正大力推进天府新区规划的全面落实, 已出台了系列支持发展措施, 涉及成都 资阳 眉山 3 市 根据 2011 年 11 月发布的 四川省成都天府新区总体规划 ( ), 成都市天府新区总体发展定位是现代制造业为主 高端服务业集聚 宜业宜商宜居的国际现代新城区, 将形成现代产业 现代生活 现代都市三位一体协调发展的示范区 天府新区总体规划的全面落实, 将进一步提高成都市及周边城区范围 经济实力和人口规模, 并将更多的川内城市纳入该经济圈中, 为公司在四川省内深耕布局超市门店奠定了良好基础 (2) 公司正处于外延式扩张建设阶段目前, 公司仍处于以门店扩张为主的外延式增长阶段, 积极抢占优质门店资源既可以提高营业收入和经营利润, 也有利于形成较高的市场进入门槛, 阻止竞争对手 持续新开优质门店符合公司以成都市为核心 向川内重点城市辐射布局的长远发展战略规划 17

18 近年来公司保持了较快的门店扩张速度,2012 年新开门店 235 家,2013 年新 开门店 151 家,2014 年新开门店 174 家,2015 年新开门店 606 家 ( 包括收购门店 ), 营业收入由 2012 年的 亿元增长到了 2015 年的 亿元 截至 2015 年 12 月末, 公司运营门店 2,274 家, 现有管理团队积累了丰富的门店选址 建设 管理 和物流配送经验, 并储备了一批优质的店长人才资源 (3) 配合社区 O2O 服务平台建设, 进一步提升公司便民服务能力 实体门店是公司的核心资源, 公司拟打造的社区 O2O 服务平台必须以线下门 店为依托, 通过实体门店可将其消费者转化为线上会员 为消费者实现最后一公 里配送服务, 因此在新建城区和成熟社区的核心地段密集式建设门店是建设和成 功运营社区 O2O 服务平台的关键 新建门店既可增加线下销售规模, 也能促进线 上业务的发展, 进一步提升公司便民服务能力, 树立公司 便利 放心 的品牌 文化 3 项目建设内容 便利超市门店主要采取租赁营业用房方式实施 项目内容涉及门店改造 装 修, 采购设备主要包括货架 冰柜 工作台 空调 运输设备 收银台 电脑 打印机 发电机等 西河仓储超市采取对现有物流配送中心部分场地改造建设方式实施 项目内 容涉及改造 装修, 采购设备主要包括工作台 门店标识系统 货架 商场内标 识 购物车 花车 叉车 电脑设备 打复印设备 发电机 消防设施 监控设 备等 此外, 在营业人员招聘 培训, 铺货方面也需配套投入 4 项目建设期 本项目建设期为 3 年, 每年开设 200 家门店 ; 大型仓储超市计划在第一年完 成建设投入运营 5 项目投资安排 本项目投资总体安排如下 : 序号 项目 投资总额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 装修工程 10,

19 2 设备购置及安装 16, 租金投入 3, 铺货 24, 开办费 3, 合计 58, 项目经济效益分析 项目年均可实现销售收入 192, 万元, 年均净利润 5, 万元, 财务 内部收益率 ( 税后 ) 为 19.88%, 项目静态投资回收期 ( 税后 ) 为 5.43 年, 项目经 济效益良好 ( 二 ) 超市门店升级改造项目 1 项目概况公司拟对开业 3 年以上且经营业绩良好的自建门店及收购的成都红艳超市有限公司及原成都市互惠超市有限责任公司的部分门店进行升级改造, 改造门店规模总计 800 家, 经营面积总计约 万平方米 本项目总投资 16, 万元, 拟使用募集资金 16,500 万元 2 项目建设的必要性 (1) 通过门店升级改造, 提升用户消费体验随着我国居民收入水平的逐步提高, 消费者购买商品的结构 消费习惯等正逐渐发生变化, 超市品牌 门店便捷性 店内环境 设施完善性 商品结构合理性已成为影响消费者决策的重要因素 近年来连锁零售行业竞争日趋激烈, 许多零售连锁企业通过提高门店装修档次 提升门店形象来提高市场竞争力 在成都市内, 公司不仅面临着 WOWO 舞东风等本土对手的激烈竞争,7-11 全家等外资便利超市也在成都市场不断发展壮大 旧门店的改造不仅有利于提升公司的品牌形象, 有助于公司在消费者尤其是年轻消费者中建立时尚 便利的品牌形象, 也有利于公司统一品牌 统一形象 统一管理, 对公司实现战略目标起到推动作用 (2) 公司尚有大量自建门店存在升级改造需求截至 2015 年 12 月末, 公司运营的自建直营门店达 1,786 家 公司一直重视门店装修环境建设和设施设备升级,2012 年至 2015 年间, 分别升级改造门店 57 家 19

20 136 家 173 家 105 家, 升级改造投入力度逐年加强 但是由于公司门店规模庞 大, 并且门店改造是持续滚动的过程, 目前尚有较大规模的门店未进行过升级改 造或虽经改造但已不能适应当前市场环境, 后续公司对门店进行大规模升级改造 十分必要 (3) 满足收购门店的升级改造需求 2015 年以来, 公司先后开展了对成都红艳超市有限公司 125 家门店经营权及 相关资产收购 原成都市互惠超市有限责任公司 388 家门店经营权及相关资产收 购等 因上述门店在外部形象 店内装饰和货品陈列等方面与公司自建门店均存 在一定差异, 且部分门店的装修及设备设施比较陈旧, 因此公司在取得上述门店 的经营权后, 还需要较大规模投入资金对该类门店进行重新设计, 并进行全面升 级改造 3 项目建设内容 项目建设内容主要包括土建装修与设备更换两大部分 土建装修主要是对门 店内墙体改造 吊顶吊眉装饰 地面面砖铺贴 门店外立面幕墙或贴面制作安装 ; 更换设备主要包括货架 花车 冰柜 包子机 熟食柜 扫描枪 POS 机 电脑 收银台等 4 项目建设期 本项目建设期为 3 年, 第 1 年和第 2 年各升级改造 300 家门店, 第 3 年升级 改造 200 家门店 5 项目投资安排 本项目投资总体安排如下 : 序号 项目 投资总额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 装修工程 5, 设备购置及安装 10, 合计 16, 项目经济效益分析 项目财务内部收益率为 20.88%, 项目静态投资回收期 ( 税后 ) 为 5.59 年, 财 务净现值为 4, 万元, 项目具备可行性 20

21 ( 三 ) 社区 O2O 服务平台建设和运营推广项目 1 项目概况本项目由红旗连锁组织实施, 公司全资子公司黄果兰负责运营, 本项目总投资 14, 万元, 拟使用募集资金 14,000 万元 目前, 红旗 WIFI 红旗微商城 红旗商城 APP 子平台已投入试运营, 各子模块的功能正在逐步充实 完善 社区 O2O 服务平台遵循 商品 + 服务 的建设和运营模式, 通过线下会员转化为线上用户 免费提供红旗 WIFI 抢占用户入口等多种形式进行用户推广, 依托公司 2,200 余家门店, 利用 红旗微商城 为用户提供便捷的商品配送服务, 通过 红旗商城 APP 平台引入服务商家为用户提供娱乐 休闲 家政等综合生活服务 社区 O2O 服务平台是一个开放性平台, 公司将根据需求不断充实服务模块, 并引入优秀商家入驻, 提供餐饮 购物 娱乐 休闲 家政 游戏 金融 通信等服务, 最终将其打造成为用户提供一站式服务解决方案的综合性服务平台 2 项目建设的必要性 (1) 顺应 互联网 + 商贸零售的必然选择在移动互联网快速普及的当下, 零售渠道正在被快速的 碎片化 消费者不再局限于传统的实体百货和卖场, 同时也不再局限于 新兴 的纯电商网站, 21

22 而是利用移动设备, 将选择范围拓宽到包括实体 线上以及其间融合的各种渠道 在此基础上,O2O 及其多种衍生模式 ( 泛 O2O), 成为渠道碎片化趋势下商业模 式的重要演变方向 O2O 模式拥有降低物流成本 保持价格体系稳定 多线引流 的全渠道模式等优势, 并可以在收集消费者详细信息基础上进行精准营销和服务, 提高消费者体验 红旗连锁有 2,200 余家门店, 密集分布于成都及周边城市的核心 商圈和住宅社区, 公司有着发展社区 O2O 服务平台的优势, 并且线上业务的发展 也有利于提升用户粘性, 促进线下业务的拓展, 形成线上线下融合发展的良好局 面 (2) 打造公司完善的业务生态链, 形成新的利润增长点 与一般便利超市不同, 公司提供大量便民增值服务, 如话费代缴, 汽车客票 火车票和机票代售, 公交卡充值, 水电燃气代缴费, 拉卡拉便民支付等, 还与邮 政 顺丰等合作, 代存包裹, 信件收发等 从公司目前的实际运营效果来看, 便 民增值服务不仅能够有效引流, 并可转化为公司营收 此外, 社区 O2O 服务平台 作为一个开放性平台, 可以引入大量服务商家入驻, 形成聚集效应, 公司在向商 家收取入驻费用的同时也促进其他服务的消费 通过社区 O2O 服务平台对公司便 民增值服务的集成和统一集中管理, 公司将形成更为完善的服务产业链, 并促进 公司利润水平的整体增长 3 项目建设内容 本项目建设主要是对现有业务平台进行升级并扩充功能, 采购各类服务器 路由器 研发用机等, 购置和自行开发各类软件系统, 开展业务平台的运营推广, 研发 技术和运营等相关人员的招聘与培训等 4 项目建设期 本项目的建设期为 3 年 5 项目投资安排 本项目投资总体安排如下 : 序号 项目 22 投资总额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 软硬件购置及安装 6, 推广及运营 4, 开办费 3,

23 4 合计 14, 项目经济效益分析项目年均可实现销售收入 11, 万元, 财务内部收益率 ( 税后 ) 为 17.83%, 项目静态投资回收期 ( 税后 ) 为 6.23 年, 项目经济效益良好 ( 四 ) 龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目 1 项目概况本项目是对位于龙泉驿区西河镇物流配送中心 温江区物流配送中心进行升级改造建设, 主要开展土建改造 升级配置物流设备 优化信息系统等 本项目总投资 12, 万元, 拟使用募集资金 11,000 万元 2 项目建设的必要性成都市龙泉驿区西河镇物流配送中心位于成都市东部, 建立于 2006 年, 占地面积约 4.5 万平方米, 覆盖区域包括成都市金牛区 锦江区 成华区 青羊区部分 龙泉驿区 青白江区 新都区 金堂县, 以及内江市 绵阳市 德阳市等, 覆盖地域较广 该仓库建成以来一直未进行大规模升级改造 随着成都市东部及周边城区建设的推进, 该区域门店规模快速增长, 该物流配送中心服务门店由 2010 年的 300 家增加到目前的 700 多家, 已接近其配送能力上限 目前, 该物流配送中心设备设施陈旧 信息系统处理能力不足等问题较为明显 2015 年 3 月, 公司收购了成都红艳超市有限公司 125 家直营门店 超市业务相关设施设备 物流配送中心土地和房产 后续需要按照公司的管理标准 信息系统接入规范等, 对新收购的成都市温江区物流配送中心进行仓储土建改造 设施设备更新投入 信息系统升级和仓储综合环境治理 通过系列举措, 最终实现收购的门店 物流配送中心等与公司现有管理系统 信息系统 物流系统实现无缝对接, 充分发挥公司规模优势 通过升级物流配送中心, 提高商品分拣配送效率 降低商品流通成本, 提高公司供应链管控能力, 既能满足公司不断扩大的商品采购品类和采购规模需求, 又能进一步挖掘供应链优势, 为公司大力发展线上线下业务奠定物流保障基础 3 项目建设内容本项目建设内容涉及对现有仓库的改造 装修, 采购设备主要包括存储设备 23

24 拣选设备 搬运设备 运输车辆 计算机设备 监控设备 仓储信息系统等 4 项目建设期 本项目建设期为 1 年 5 项目投资安排 本项目投资总体安排如下 : 序号 项目 投资总额 ( 万元 ) 占比 (%) 1 建筑及装修 4, 软硬件购置及安装 7, 合计 12, 项目经济效益分析 本项目为对现有物流配送中心升级建设, 建成后可提高公司的仓储 物流能 力, 但因不直接产生效益, 故不单独进行经济效益测算 三 本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 本次发行可进一步提升公司核心竞争力, 促进公司战略目标的实现通过募集资金和自有资金的运用, 有利于公司抓住四川省内城市区域扩张和经济快速发展的机遇, 在核心商圈实现密集式店面布局, 进一步扩大公司经营规模, 占据优势商圈资源, 有利于发挥公司区域规模优势 ; 门店升级改造可进一步提升公司门店的整体形象, 有利于塑造公司良好的品牌形象 提升消费者购物体验 ; 社区 O2O 服务平台系列项目的研发和推广是公司借助互联网实现从单一线下发展向线下 线上融合发展的重要举措, 进一步凸显公司便捷服务优势, 全面提升公司的服务效率和服务质量, 提升用户粘性 ; 物流配送中心的升级改造, 有利于提升仓储能力和物流配送能力, 为门店扩张建设 社区 O2O 服务平台建设等奠定物流基础 本次募集资金投资项目的实施可进一步提升公司核心竞争力, 促进公司战略目标的实现 ( 二 ) 本次发行可进一步提升公司的资本实力本次非公开发行完成后, 公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提高, 24

25 公司整体财务状况进一步优化, 公司资本实力进一步增强 此外, 随着募集资金 投资项目的逐步实施, 公司的主营业务收入水平将稳步增长, 盈利能力将进一步 提升, 公司在西南地区便利连锁超市行业的龙头地位进一步得以巩固 案 四 本次募集资金使用报批事项 公司已对本次发行募集资金投资项目开展了前期论证工作并完成了项目备 25

26 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 一 本次发行后公司业务 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务结构的变化 ( 一 ) 本次发行对公司业务的影响本次发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于本次募集资金投资项目, 上述募集资金投资项目的实施可进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力, 有利于公司总体战略目标的实现 本次发行完成后, 公司的主营业务范围保持不变 除已公告的收购计划外, 公司暂无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划 ( 二 ) 本次发行对公司章程的影响本次非公开发行完成后, 公司将根据股东大会授权, 根据相关约定 规定和发行的实际情况修改 公司章程 涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款, 并办理工商变更手续 ( 三 ) 本次发行对股权结构的影响本次发行前, 公司的控股股东 实际控制人曹世如持有公司 55.48% 的股份 本次发行对象为符合法律 法规规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象 本次发行完成后, 曹世如的持股比例虽然有所下降, 但仍为公司控股股东及实际控制人, 公司控制权不会发生变化 ( 四 ) 本次发行对高管人员结构的影响截至本预案公告日, 公司尚无对高管人员结构进行调整的计划 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响 若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 五 ) 本次发行对业务结构的影响 本次募集资金投资项目实施后, 公司主营业务仍为便利超市的连锁经营, 本 26

27 次发行对公司的业务结构不会产生重大影响 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行募集资金到位后, 公司的总资产和净资产规模都将相应增加, 资本 实力将进一步提升, 有利于公司扩大经营规模 ( 一 ) 本次发行对财务状况的影响 本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产总额将同时增加, 公司的资金实 力将进一步提高, 公司可大规模利用自有资金支持主营业务发展 ( 二 ) 本次发行对盈利能力的影响本次发行完成后, 公司通过募集资金提高资金实力, 用于公司的主营业务发展, 进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力, 扩大公司收入和利润规模 与此同时, 本次发行后公司总股本增加, 但募集资金使用产生效益尚需一定周期, 因此短期内可能会导致净资产收益率 每股收益等财务指标出现一定程度的下降 ( 三 ) 本次发行对现金流量的影响本次发行募集资金到位后, 公司筹资活动现金流入将大幅增加, 公司资本实力将进一步提升, 公司主营业务的盈利能力将得以加强, 未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加, 公司总体现金流状况将得到进一步优化 三 本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 公司是经营管理体系完整 人员配置完整的经济实体和企业法人, 具有完全的自主经营权 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面均独立, 不受控股股东及其关联人的影响 同时, 公司将严格按照证券监管机构 深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章 规则和政策, 督促股东认真履行职责和应尽的义务, 确保上市公司依法运作, 保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响 本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会 股东大会进行审议, 进行及时完整的信息披露 27

28 本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理 关系等情况发生变化, 不会产生同业竞争及新的关联交易 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日, 本公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 公司不会因为本次发行而产生资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 本次发行完成后, 公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本不合理的情况本次发行后, 公司的资产负债率将有所下降, 偿债能力进一步提高, 本次非公开发行不会导致公司负债增加 公司从事便利超市的连锁经营, 销售回款及时, 且一向坚持稳健的财务管理政策, 目前的负债比例符合行业特点和公司自身经营特点, 公司负债结构合理 28

29 一 公司现有的股利分配政策 第四节股利分配政策 公司现行有效的 公司章程 第一百五十五条至第一百五十七条明确了公司利润分配政策及具体工作安排, 具体条款如下 : 第一百五十五条公司利润分配政策为 : 公司实行持续 稳定的股利分配政策, 公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 首次公开发行股票并上市后, 公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要, 结合对投资者的合理投资回报等情况, 制定当年的利润分配方案, 保持利润分配政策的连续性和稳定性 ( 一 ) 公司采取现金 股票以及现金与股票相结合的方式分配股利 ; 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要, 确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式 ; 公司一般按照年度进行现金分红 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 ( 二 ) 在符合法律法规和监管规定的前提下, 公司当年度实现盈利, 在依法弥补亏损 提取法定公积金 盈余公积金后有可分配利润的, 则公司应当进行现金分红 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围且应当符合 : 1 公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生, 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 80%; 2 公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生, 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 40%; 3 公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生, 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 20% 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 随着公司不断发展, 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的, 则根据公司有无重大资金支出安排计划, 由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配的最低比例 ( 三 ) 若公司快速成长, 并且董事会认为公司具有股票价格与公司股本规模 29

30 不匹配时 每股净资产的摊薄等真实合理因素, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出实施股票股利分配预案 ( 四 ) 公司股东存在违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 五 ) 公司董事会未作出现金分配预案的, 应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 第一百五十六条公司利润分配决策程序 ( 一 ) 董事会制订具体利润分配方案 董事会提交股东大会的利润分配方案, 应经董事会全体董事过半数以上表决通过, 并经全体独立董事三分之二以上表决通过 独立董事应当对利润分配方案发表独立意见 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准, 公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 ( 二 ) 监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议, 并经监事会全体监事过半数以上表决通过 ( 三 ) 监事会 根据本章程第五十三条有权提出股东大会提案的股东, 也可以向股东大会召集人提出关于利润分配的提案 ( 四 ) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 股东大会审议利润分配方案时, 公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决 第一百五十七条利润分配政策的修改 ( 一 ) 公司根据超市经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 应当满足本章程规定的条件, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ( 二 ) 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中, 应当充分听取独立董事意见 董事会审议通过调整利润分配政策议案的, 应经董事会全体董事过半数以上表决通过, 经全体独立董事三分之二以上表决通过, 独立董事应对调整利润分配 30

31 政策议案进行审核并发表独立意见, 并及时予以披露 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议, 充分听取不在公司任职的外部监事意见 ( 如有 ), 并经监事会全体监事过半数以上表决通过 ( 三 ) 董事会和监事会审议通过调整利润分配政策议案后, 提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 股东大会审议调整利润分配政策议案时, 应充分听取社会公众股东意见, 除设置现场会议投票外, 还应当向股东提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决 二 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ( 一 ) 公司最近三年利润分配情况公司最近三年利润分配情况如下 : 年半年度权益分派方案为 : 以公司总股本 200,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.93 元人民币现金, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 年年度权益分派方案为 : 以公司总股本 400,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.52 元人民币现金 年半年度权益分派方案为 : 以公司总股本 400,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.54 元人民币现金, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 年年度权益分派方案为 : 以公司总股本 800,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.16 元人民币现金 年半年度权益分派方案为 : 以公司总股本 800,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金, 每 10 股送红股 2 股, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 年年度不进行利润分配 ( 二 ) 公司最近三年现金分红情况 分红年度现金分红金额归属于上市公司股东的占归属于上市公司股 31

32 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 东的净利润的比率 (%) 2015 年度 40,000, ,218, 年度 34,400, ,268, 年度 39,400, ,024, ( 三 ) 公司最近三年未分配利润使用情况 公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资 金的一部分, 用于公司经营 三 未来三年股东分红规划具体事项 一 分红规划的制定原则本规划的制定应符合相关法律法规和 公司章程 的规定, 重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 力争保持利润分配政策的连续性和稳定性 二 制定分红规划的主要考虑因素 1 综合分析公司盈利能力 经营发展规划 股东回报 社会资金成本及外部融资环境等因素 ; 2 充分考虑公司目前及未来盈利规模 现金流量状况 发展所处阶段 项目投资资金需求 银行信贷及债权融资环境等情况 ; 3 平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排 三 未来三年 (2015 年 年 ) 的具体股东回报规划公司未来三年利润分配的具体规划如下 : 1 公司采取现金 股票以及现金与股票相结合的方式分配股利, 公司一般按照年度进行现金分红, 在有条件的情况下, 可以进行中期现金分红 2 在现金流满足正常经营和长期发展的前提下, 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 20%, 且现金分红在当年度利润分配中所占比例最低应达到 20% 具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定, 由公司股东大会审议决定 3 未来三年(2015 年 年 ) 公司可以根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 采用股票 32

33 股利方式进行利润分配 4 如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长, 公司可以提高现金分红比 例, 加大对投资者的回报力度 33

34 第五节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监发 [2015]51 号 ) 等要求, 为保障中小投资者利益, 根据本次非公开发行方案, 本公司制定了关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 具体内容如下 : 一 本次非公开发行对摊薄即期回报的影响本次非公开发行不超过 19, 万股股票, 本次发行完成后, 公司总股本将由 136,000 万股增至 155, 万股 本次发行底价为 5.26 元 / 股, 拟募集资金总量不超过 10 亿元 ( 一 ) 主要假设和前提条件 1 考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期, 假设公司 2016 年 6 月末完成本次非公开发行 该完成时间仅为公司估计, 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ; 2 假设宏观经济环境 公司经营环境没有发生重大不利变化; 3 假设发行价格为发行底价, 即 5.26 元 / 股, 按发行股份数量 19, 万股计算, 募集资金总额为 10 亿元, 不考虑发行费用的影响, 不考虑其他调整事项, 本次发行完成后, 公司总股本将由 136,000 万股增至 155, 万股 ; 4 公司 2016 年发行前后的财务指标是基于 2015 年的净利润, 同时考虑到公司业绩受到宏观经济 行业周期及业务发展状况等因素影响 公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13, 万元, 较 2014 年同比增长 18.30%, 假设 2016 年全年扣除非经常性损益后的净利润情况有以下三种情形 : (1) 公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2015 年度持平, 即 13, 万元 ; (2) 公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较

35 年度增长 10%, 即 14, 万元 ; (3) 公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2015 年度增长 20%, 即 16, 万元 5 假设 2016 年不存在公积金转增股本 股票股利分配等其他对股份数有影响的事项 ; 6 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2016 年的利润做出保证, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和说明, 公司测算了本次非公开发行对扣除非经常性损益后每 股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响, 具体如下 : 项目 2015 年 2016 年本次发行前本次发行后 期末总股数 ( 万股 ) 136, , , 期初归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 190, , , 本次募集资金总额 ( 万元 ) 100, 本次非公开发行股份数 ( 万股 ) 19, 公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公 假设一 : 司股东的净利润与 2015 年度持平, 即 13, 万元 期末归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 203, , , 每股净资产 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司 假设二 : 股东的净利润较 2015 年度增长 10%, 即 14, 万元 期末归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 203, , , 每股净资产 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%)

36 假设三 : 公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润较 2015 年度增长 20%, 即 16, 期末归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 203, , , 每股净资产 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率 (%) 万元 注 :1 本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益 = 当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 期初股本总额 ; 2 本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益 = 当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 ( 期初股本总额 + 本次新增发行股份数 发行月份次月至年末的月份数 12); 3 每股净资产 = 期末归属于母公司股东的所有者权益 期末总股本 ; 4 本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 = 当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 [ 期初归属于母公司股东的净资产 + 当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2]; 5 本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 = 当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 [ 期初归属于母公司股东的净资产 + 当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2+ 本次发行募集资金总额 发行月份次月至年末的月份数 12] 二 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示本次募集资金到位后, 公司的净资产和总股本将有所增加 由于募集资金项目有一定的建设周期, 且从项目建成到产生效益也需要一定时间, 因而建设期间公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务 在公司净资产增幅较大的情况下, 未来加权平均净资产收益率在短期内可能出现一定幅度的下降 ; 公司预计 2016 年扣除非经常性损益后的净利润将不低于 2015 年水平, 但由于本次非公开发行后总股本将较大幅度增加, 若公司 2016 年扣除非经常性损益后的净利润不能实现相应幅度增长,2016 年扣除非经常性损益后的每股收益较 2015 年将有所下降 特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险 三 本次非公开发行的必要性和合理性 ( 一 ) 本次非公开发行的必要性 1 通过扩大门店覆盖区域, 提升品牌知名度, 培育增量消费人群公司主要从事便利超市的连锁经营, 便利超市是以附近社区居民为主要客户群体 辐射半径在 米以内的超市形态, 具有区域密集布局的特点 近年来, 36

37 随着成都市主城区建设的对外扩张, 新建社区数量大规模增加, 新兴社区聚居了较大规模的年轻消费人群, 消费实力较强 ; 并且, 消费者还存在对消费便捷性要求越来越高的诉求, 这要求门店位置更为便利 布局更为密集 公司通过抢占新兴社区优质口岸 密集布局相对成熟社区位置更优口岸, 可快速起到提升品牌知名度 培育增量消费人群 扩大营收规模的目的 2 通过改善门店经营环境 升级物流配送中心经营设施等举措, 进一步提升公司综合竞争力随着居民收入水平的逐步提高, 消费者购买商品的结构 消费习惯等正逐渐发生变化, 超市品牌 门店便捷性 店内环境 设施完善性 商品结构合理性已成为影响消费者决策的重要因素 公司现有门店中尚有大量门店没有进行过经营设施升级改造或配置 布局不够合理, 削弱了消费者的消费体验 同时, 门店数量的增加 商品品类的丰富以及消费者对便捷性的更高要求, 均促使公司有必要对现有物流配送中心进行自动化 智能化和信息化改造, 全面提升自动分拣能力 流转配送效率等 3 顺应商贸零售 互联网 + 的发展趋势, 完善产业链, 培育新的利润增长点在移动互联网快速普及的当下, 消费者不再局限于传统的实体百货和卖场, 同时也不再局限于 新兴 的纯电商网站, 而是利用移动设备, 将选择范围拓宽到包括实体 线上以及其间融合的各种渠道, 大力发展 O2O 已成为零售商的发展趋势 公司实体门店密集分布于成都及周边城市的核心商圈和住宅社区, 有着发展社区 O2O 服务平台的优势, 并且线上业务的发展也有利于提升用户粘性, 促进线下业务的拓展, 形成线上线下融合发展的良好局面, 完善产业链, 也能培育新的利润增长点 ( 二 ) 本次非公开发行的合理性 1 募集资金数量与公司规模相匹配本次发行前, 公司的总股本为 136,000 万股, 本次最大发行股份数量为 19, 万股, 占发行后总股本的 12.26% 公司 2015 年末的总资产为 364, 万元, 净资产为 203, 万元, 本次募集资金净额不超过 100,000 万元, 相当于 2015 年末总资产的 27.46%, 净资产的 49.12%, 与公司规模相匹配 37

38 2 募集资金数量与公司主营业务相匹配公司主营业务为便利超市的连锁经营 本次发行募集资金在扣除发行费用后全部投入新开门店 门店升级改造 电子商务和配套物流配送中心升级改造, 全部用于主营业务 募集资金投资项目建成后, 公司预计将年均新增收入 226, 万元, 有利于进一步提升公司盈利能力和核心竞争力, 与主营业务相匹配 3 募集资金数量符合公司实际资金需求公司正处于业务快速发展时期, 资产规模扩张及项目建设面临巨大的资金需求 公司 2012 年新开门店 235 家 改造门店 57 家,2013 年新开门店 151 家 改造门店 136 家,2014 年新开门店 174 家 改造门店 173 家,2015 年新开门店 606 家 ( 包括收购门店 ) 改造门店 105 家 公司新开门店涉及到场地租赁 人员招聘 设备投入 铺货等, 改造门店涉及装修改造 设施更换等, 总体投入规模较大 持续密集开店 门店升级改造 配套物流设施改造符合公司现阶段特点和行业特征, 发展电子商务也是行业竞争下的主流趋势 虽然公司现金流状况良好, 但相较于大规模的投资尚显薄弱 本次发行募集资金在扣除发行费用后全部投入主营业务项目, 有助于公司抓住机遇发展主营业务, 符合公司业务发展的实际资金需求 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司根据行业发展状况 企业竞争优势, 选择并坚持 商品 + 服务 的经营模式, 专注于便利超市的连锁经营 公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资于新建超市门店项目 超市门店升级改造项目 社区 O2O 服务平台建设和运营推广项目 龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目, 上述项目建设是公司发展战略的具体体现, 是对现有经营规模的扩张和服务能力提升 本次募集资金投资项目的实施, 有利于进一步扩大公司超市门店覆盖范围 改善门店经营环境 丰富便民服务的渠道和服务内容 提高仓储配送能力, 提升对消费者的服务能力和服务质量, 从而提升公司核心竞争力, 巩固公司在我国西南地区便利连锁超市领域的龙头地位 备情况 五 公司从事募集资金投资项目在人员 技术 市场等方面的储 38

39 公司成立以来一直从事便利超市的连锁经营, 在门店建设和管理 ( 门店选址 设计 装修 日常经营 货品管理 人员管理等 ), 物流配送中心建设和管理 ( 选址 设备购置 信息化建设 库存管理与配送等 ), 供应商考评与维护, 人才队伍建设和管理方面积累了丰富的经验, 为公司后续精细化管理和经营规模扩张奠定了良好基础 近年来公司保持了较快的门店扩张速度, 现有管理团队积累了丰富的新店建设和老店改造的成功经验 ;2015 年 6 月以来, 公司加强了成都市辖区内优质门店口岸资源的签约力度, 截至 2015 年末, 通过租赁和购买相结合方式新增 300 余处门店用房储备, 为后续快速新开门店奠定了基础 ; 截至 2015 年末, 公司共有 2,200 余家门店, 培养并储备了大批优质店长人才资源, 可为新开门店提供成熟的店长人选 ; 在社区 O2O 服务平台建设和运营方面, 公司自 2014 年末就组建了专业的研发队伍, 目前已开发并试运营了 红旗 WIFI 红旗微商城 红旗商城 APP 等子平台 六 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的具体措施 1 利用自有资金开展募投项目前期建设, 确保早日实现预期效益公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资于新建超市门店项目 超市门店升级改造项目 社区 O2O 服务平台建设和运营推广项目 龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目, 上述项目是公司发展战略的具体体现 上述项目的实施, 有利于进一步扩大公司优质口岸超市门店覆盖范围 改善门店经营环境 丰富便民服务的渠道和服务内容 提高仓储配送能力, 提升对消费者的服务能力和服务质量, 增强消费者忠诚度 在募集资金到位前, 公司将加强优质口岸门店用房资源的开发力度, 以自有资金重点开展新建超市门店项目 ; 对于社区 O2O 服务平台建设和运营推广项目, 公司将采取建成一个子平台运营一个子平台的方式, 通过前期示范运营, 将线下门店会员资源逐步转化为线上会员, 并大力开发省外用户 募集资金到位后, 公司将按计划全面推进各项目的建设进程, 力争各项目早日实现预期效益 2 加快前期收购的红艳超市 互惠超市门店资源的整合, 尽快提升该类门店 的经营效益 39

40 2015 年以来, 公司先后开展了对四川省内本土知名连锁超市红艳超市 互惠超市等的并购, 目前已完成了红艳超市约定数量门店经营权的交接, 互惠超市 388 家门店经营权交接工作稳步开展 公司通过上述并购, 获得了较多优质口岸门店的经营权, 门店布局进一步深入成熟社区 商圈, 红旗连锁品牌形象进一步提升 后续, 公司将进一步加强收购门店和原有自建门店在区域布局方面的优化, 加强收购门店经营设施改善 信息系统对接 员工培训, 实现收购门店与公司的无缝对接, 提升该类门店经营效益 3 强化门店管理, 提升员工服务水平, 进一步优化商品结构, 并加大各类增值业务用户群体的拓展力度公司将通过多种方式对总部管理层 店长和店员有计划 有针对性的对服务理念 管理知识 服务技能等进行深化培训, 加强门店人员 便民服务能力 货品安全等方面的管理 ; 对门店设施进行升级改造, 增加熟食 快餐等陈列设备, 丰富适合白领人群等的便利餐食类商品, 同时对公司陈列商品结构进行优化, 增加优势商品, 淘汰销售不畅产品, 加强供应商合作关系管理, 增强与供应商的谈判能力 ; 继续坚持 商品 + 服务 的经营理念, 拓展增值业务范畴和用户区域覆盖范围, 通过增值业务服务增强用户粘性, 促进实体门店销售业绩 4 加强对募投项目监管, 保证募集资金合理合法使用为了规范募集资金的管理和运用, 保护投资者的权益, 公司已根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 等法律 行政法规和规范性文件及公司章程的规定, 制定 募集资金使用管理制度, 对募集资金存储 使用 变更 监督和责任追究等内容进行明确规定 公司将按照上述规定严格管理募集资金, 保证募集资金按照约定用途合理规范的使用, 防范募集资金使用风险 5 进一步完善利润分配制度, 强化投资者回报机制 公司章程 现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的规定 公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属上市公司股东的净利润的比例达到 67.40%, 为投资者提供了较好的回报 2015 年 7 月 6 日, 公司第二届董事会第二十八次会议和 2015 年第一次临时股 40

41 东大会审议通过了 关于 < 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 > 的议案 未来三年在现金流满足正常经营和长期发展的前提下, 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 20%, 且现金分红在当年度利润分配中所占比例最低应达到 20% 具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定, 由公司股东大会审议决定 公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案, 强化投资者的回报机制 七 公司控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司的董事 高级管理人员将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 根据中国证监会相关规定, 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺 : (1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 本人承诺对职务消费行为进行约束 ; (3) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职务无关的投资 消费活动 ; (4) 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (5) 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情形相挂钩 ; (6) 自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ; (7) 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司 投资者的补偿责任 此外, 曹世如女士作为公司的控股股东 实际控制人 董事长 总经理, 除上述承诺外, 还承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 41

42 一 宏观经济波动的风险 第六节本次发行相关的风险 宏观经济走势直接影响消费需求的变化, 经济稳定增长 居民收入水平稳步提升, 有利于零售业的持续快速发展 未来经济增速如果持续放缓, 将会影响居民消费信心的提升, 抑制社会消费需求, 从而对行业和公司的发展带来不利影响 近年来, 虽然我国经济发展保持了持续稳定增长的态势, 但未来经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动, 可能对公司造成不利影响 二 市场竞争的风险 零售业是市场进入门槛较低 市场化程度较高, 竞争较为激烈的行业之一 虽然公司已经是西南地区便利连锁超市龙头企业, 但是区域内的竞争仍然非常激烈 未来, 随着外部竞争者进入本区域, 市场竞争将可能进一步加剧 未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险 三 区域集中的风险 营业网点高度集中于某一个或者某几个区域是便利连锁超市行业的主要特征之一 公司的主要营业网点集中于成都地区,2015 年公司来自于成都地区的主营业务收入占公司总体主营业务收入的比例达 96.74% 近年来公司得益于成都地区商品零售市场的高速发展, 始终保持着稳健的发展势头 未来, 如果成都地区的经济环境发生不利变化, 公司将面临一定的经营风险 四 购物方式转变导致的风险 近年来, 随着互联网应用 电子商务 网络支付以及第三方配送的发展, 消费者网上购物更为便利 电子商务零售渠道凭借其价廉 选择性强等优势, 增长速度较快, 对传统零售企业带来较大冲击 电商企业以低价促销获取流量或通过缩短流通环节, 能够给消费者提供价格相对较低的商品, 从而压缩了传统实体零售企业的市场份额和盈利空间 公司以便利超市为主要经营业态, 以食品 烟酒和日用百货销售及提供便民服务为主, 主要突出满足消费者日常生活消费需求的便利性, 相比大型超市 百 42

43 货企业, 受电商的冲击相对有限 本次非公开发行募投项目之一社区 O2O 服务平台建设和运营推广项目, 将本着 商品 + 服务 的经营模式, 力争成为社区用户一站式服务解决方案的提供者, 增强用户粘性, 培育新的利润增长点, 促进线上 线下业务融合发展 但是, 因公司 O2O 服务平台尚处于推广试运营阶段, 未来能否实现预期运营目标尚存在不确定性 五 即期回报摊薄的风险 本次募集资金到位后, 公司的净资产和总股本将有所增加 由于募集资金项目有一定的建设周期, 且从项目建成到产生效益也需要一定时间, 因而建设期间公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务 在公司净资产增幅较大的情况下, 未来加权平均净资产收益率在短期内可能出现一定幅度的下降 ; 公司预计 2016 年扣除非经常性损益后的净利润将不低于 2015 年水平, 但由于本次非公开发行后总股本将较大幅度增加, 若公司 2016 年扣除非经常性损益后的净利润不能实现相应幅度增长,2016 年扣除非经常性损益后的每股收益较 2015 年将有所下降 特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险 六 募投项目的实施风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度 市场环境 行业发展趋势 消费者消费习惯 消费品价格趋势等因素, 并结合公司多年的经营经验做出的 募集资金项目的顺利实施可以扩大公司的经营规模 提高公司的市场占有率并进一步提高公司的经营效率和盈利能力, 促进公司的可持续发展, 但本次募投项目仍可能出现以下情形 : 由于经济增速放缓 成都地区便利零售行业竞争激烈 网络购物分流 成熟口岸门店稀缺 门店培育期延长等因素影响, 导致新建超市门店项目不能按期实施或不能实现预期效益 超市门店升级改造项目不能实现预期效益 ; 由于 O2O 领域管理及运营开发等专业人才储备不足 线上线下资源整合不充分 运营推广力度不够等因素影响, 导致社区 O2O 服务平台建设和运营推广项目不能按期达到运营效果和预期效益 ; 由于自动化 智能化领域人才储备不足 主要设备成本大幅增加等因素影响, 导致龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目不能按期推进 七 审批风险 43

44 本次非公开发行需公司股东大会审议通过, 并需中国证监会核准 公司本次 非公开发行能否取得相关批准或核准, 以及最终取得批准或核准的时间存在一定 不确定性 成都红旗连锁股份有限公司 董事会 2016 年 2 月 22 日 44