证券代码：证券简称：三五互联公告编号：

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蛟煜郝
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1 证券代码 : 证券简称 : 三五互联公告编号 : 厦门三五互联科技股份有限公司关于收购三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 1 厦门三五互联科技股份有限公司( 以下简称公司 ) 拟以自有资金收购黄诚蒋中强徐礼平汤璟蕾合计持有的三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司 60% 的股权, 其中, 黄诚向公司转让其持有的三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司 15%( 认缴注册资本 :75 万元, 实缴注册资本 :0 万元 ) 的股权 ; 蒋中强向公司转让其持有的三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司 15%( 认缴注册资本 :75 万元, 实缴注册资本 :0 万元 ) 的股权 ; 徐礼平向公司转让其持有的三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司 15%( 认缴注册资本 :75 万元, 实缴注册资本 :0 万元 ) 的股权 ; 汤璟蕾向公司转让其持有的三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司 15%( 认缴注册资本 :75 万元, 实缴注册资本 :0 万元 ) 的股权因三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司各股东认缴的注册资本均尚未到资, 公司拟以人民币 0 万元的价格受让黄诚蒋中强徐礼平汤璟蕾合计持有的三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司 60% 的股权, 但公司自受让该股权后, 应按照三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司章程之规定履行实缴注册资本 ( 即 300 万元 ) 的义务股权转让后, 公司持有三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司 60% 股权 2 因黄诚先生担任公司副总经理, 为公司的关联人, 本次交易构成关联交易 3 公司于 2017 年 8 月 25 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了关于收购三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的议案, 公司 5 名董事均投票表决通过该议案, 公司独立董事也对本议案发表了同意的独立意见公司于同日召开第四届监事会第十二次会议, 公司 3 名监事也一致投票表决通过了关于收购三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的议案 4 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组根据深圳证券交易所创业板股票上市规则和公司章程等相关规定, 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的股东黄诚徐礼平汤璟蕾将放弃在股东大会上对该议案的投票权

2 二关联方的基本情况黄诚, 男, 中国国籍,1980 年出生, 硕士于 1998 年 9 月至 2002 年 6 月就读于中南大学计算数学与应用软件专业, 取得学士学位 ; 于 2002 年 9 月至 2005 年 3 月就读于中南大学计算数学专业, 取得硕士学位 2011 年 7 月至 2014 年 6 月曾于腾讯科技 ( 深圳 ) 有限公司任高级项目经理 ;2014 年 6 月至 2016 年 6 月曾于深圳灿和网络兄弟有限公司任技术部兼页游事业部副总裁 ;2016 年 7 月至今于厦门三五互联科技股份有限公司任副总经理黄诚先生持有公司股份 150,000 股 ; 与持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人其他董事监事高级管理人员不存在关联关系 ; 也不是失信被执行人关联关系说明 : 黄诚先生持有公司股份 150,000 股, 并担任公司副总经理, 为公司的关联自然人三交易对方的基本情况 1 黄诚先生, 男, 中国国籍,1980 年出生, 硕士于 1998 年 9 月至 2002 年 6 月就读于中南大学计算数学与应用软件专业, 取得学士学位 ; 于 2002 年 9 月至 2005 年 3 月就读于中南大学计算数学专业, 取得硕士学位 2011 年 7 月至 2014 年 6 月曾于腾讯科技 ( 深圳 ) 有限公司任高级项目经理 ;2014 年 6 月至 2016 年 6 月曾于深圳灿和网络兄弟有限公司任技术部兼页游事业部副总裁 ;2016 年 7 月至今于厦门三五互联科技股份有限公司任副总经理黄诚先生持有公司股份 150,000 股 ; 与持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人其他董事监事高级管理人员不存在关联关系 ; 也不是失信被执行人 2 徐礼平先生, 男, 中国国籍,1978 年出生, 硕士于 1997 年 8 月至 2001 年 7 月就读同济大学高分子材料专业, 取得学士学位 ; 于 2003 年 9 月至 2006 年 3 月就读于同济大学工商管理专业, 取得硕士学位 2010 年 2 月至 2013 年 12 月曾于众合投资集团公司任集团战略投资总监 ;2015 年 6 月至 2016 年 2 月曾于雷驰金控集团任创投部总经理 ;2016 年 2 月至今任厦门三五互联科技股份有限公司投资部总监徐礼平先生持有公司股份 60,000 股, 与持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人其他董事监事高级管理人员不存在关联关系 ; 也不是失信被执行人 3 汤璟蕾女士, 女, 中国国籍,1980 年出生, 本科毕业于厦门集美大学工商企业管理专业, 曾就职北京游戏橘子数位科技有限公司厦门奇域科技有限公司厦门三五信息科技有限公司, 主要从事游戏市场方面工作 ;2015 年 3 月加入厦门三五互联科技股份有限公司负责并购投资工作汤璟蕾女士持有公司股份 96,600 股, 与持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人其他董事监事高级管理人员不存在关联关系 ; 也不是失信被执行人

3 4 蒋中强先生, 男, 中国国籍,1985 年出生, 硕士于 2004 年 9 月至 2008 年 7 月就读陕西科技大学计算机网络专业, 取得学士学位 ; 于 2008 年 9 月至 2011 年 7 月就读于陕西科技大学计算机软件专业, 取得硕士学位于 2011 年 9 月至 2016 年 7 月在腾讯科技 ( 深圳 ) 有限公司任产品经理,2016 年 7 月至今任厦门三五互联科技股份有限公司 IP 运营总监蒋中强先生未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人其他董事监事高级管理人员不存在关联关系 ; 也不是失信被执行人四关联交易标的的基本情况 1 交易标的基本情况公司名称 : 三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司统一社会信用代码 : MA2XNR2F5A 法定代表人 : 黄诚注册资本 : 人民币 500 万元住所 : 中国 ( 福建 ) 自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 G 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期 :2016 年 09 月 21 日经营范围 : 电影和影视节目制作 ; 电影和影视节目发行 ; 文化艺术活动策划 ; 软件开发 ; 信息系统集成服务 ; 信息技术咨询服务 ; 数据处理和存储服务 ; 数字内容服务 ; 动画漫画设计制作 2 本次交易前, 交易标的的股权结果如下表 : 股东名称认缴注册资本 ( 万元 ) 持股比例黄诚 % 徐礼平 75 15% 汤璟蕾 75 15% 蒋中强 75 15% 林岚 75 15% 3 截至目前, 三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司尚未开展业务 4 本次交易的股权不涉及债权债务的转移事宜本次出售的股权不存在抵押质押或者其他第三人权利, 也不存在重大争议诉讼或仲裁事项, 未被司法机关采取查封冻结等强制措施

4 5 交易标的的其他股东同意放弃该交易标的的优先购买权 6 本次交易标的股权转让后, 交易标的的股权结构如下表 : 股东名称认缴注册资本 ( 万元 ) 持股比例厦门三五互联科技股份有限公司 % 黄诚 % 林岚 75 15% 7 本次收购交易标的的部分股权将导致公司合并报表范围发生变化, 交易完成后, 三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司将纳入公司合并报表范围四交易定价的政策及定价依据鉴于交易标的各股东认缴的注册资本均尚未到资, 且该交易标的尚未实际开展业务, 经交易各方友好协商, 根据市场交易规则, 同意以人民币 0 万元的价格进行作价, 黄诚蒋中强徐礼平汤璟蕾将其合计持有的三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司 60% 的股权转让给公司, 但公司需根据三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司章程规定履行实缴注册资本义务, 该作价方式合理, 价格公允本次交易有利于公司拓展泛娱乐行业市场, 符合公司的发展战略及投资计划, 对公司未来财务和经营方面将产生正面影响本次交易遵循公平合理公允的原则, 不存在损害公司及全体股东利益五交易协议的主要内容拟签订的股权转让协议主要内容如下 : 甲方各方 : 黄诚蒋中强徐礼平汤璟蕾乙方 : 厦门三五互联科技股份有限公司 1 黄诚同意将所持有三五互娱( 厦门 ) 文化传媒有限公司 15% 的股权 ( 认缴注册资本 75 万元, 实缴注册资本 0 万元 ) 以 0 万元人民币的价格转让给乙方, 所转让的占三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司 15% 的股权中尚未到资的注册资本 75 万元由乙方按章程规定如期到资乙方同意按此价格和条件购买该股权蒋中强同意将所持有三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司 15% 的股权 ( 认缴注册资本 75 万元, 实缴注册资本 0 万元 ) 以 0 万元人民币的价格转让给乙方, 所转让的占三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司 15% 的股权中尚未到资的注册资本 75 万元由乙方按章程规定如期到资乙方同意按此价格和条件购买该股权徐礼平同意将所持有三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司 15% 的股权 ( 认缴注册资本

5 75 万元, 实缴注册资本 0 万元 ) 以 0 万元人民币的价格转让给乙方, 所转让的占三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司 15% 的股权中尚未到资的注册资本 75 万元由乙方按章程规定如期到资乙方同意按此价格和条件购买该股权汤璟蕾同意将所持有三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司 15% 的股权 ( 认缴注册资本 75 万元, 实缴注册资本 0 万元 ) 以 0 万元人民币的价格转让给乙方, 所转让的占三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司 15% 的股权中尚未到资的注册资本 75 万元由乙方按章程规定如期到资乙方同意按此价格和条件购买该股权 2 甲方各方保证所转让给乙方的股权, 其他股东已放弃优先购买权 3 乙方受让甲方各方所持有的股权后, 即按三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务 4 公司依法办理变更登记后, 乙方即成为三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司的股东, 按章程规定分享公司利润与分担亏损 5 违约责任: 本协议对签约双方具有平等的法律效力, 若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证, 除非依照法律规定可以免责, 违约方应向协议他方支付股权转让价格 3% 的违约金, 因一方违约而给协议他方造成经济损失, 并且损失额大于违约金数额时, 对于大于违约金的部分, 违约方应予赔偿 6 本协议自签订之日起生效六涉及关联交易的其他安排 1 本次出售股权不涉及人员安置情况 2 交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况 3 本次收购股权的资金为公司自有资金七交易目的和对上市公司的影响本次交易完成后, 有利于公司开拓泛娱乐行业的市场, 增加公司对优质资源项目的整合, 进一步提高公司的市场综合竞争力, 符合公司长远发展战略和投资规划本次交易完成后, 将导致公司合并范围发生变化, 三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司将纳入公司合并报表范围内本次交易将不会对公司正常经营活动产生重大影响, 不会损害公司及全体股东的利益八本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日, 公司与关联人黄诚并未发生关联交易九独立董事事前认可和独立意见独立董事事前认可意见 : 本次交易事项的相关议案符合公司章程等有关规定, 相关

6 程序合法有效本次收购三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司 60% 的股权符合公司的发展战略和投资规划, 有利于公司长远持续发展, 为公司未来财务状况及经营成果的带来正面影响, 符合公司全体股东和公司利益本次交易的收购价格公允合理, 不损害公司股东特别是中小股东的利益上述拟审议事项相关材料齐全, 我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议独立董事的独立意见 : 本次收购三五互娱 ( 厦门 ) 文化传媒有限公司 60% 的股权符合公司的发展战略和投资规划, 有利于公司长远持续发展, 为公司未来财务状况及经营成果的带来正面影响, 符合公司全体股东和公司利益本次交易的收购价格公允合理, 决策程序符合有关法律法规公司章程及有关制度的规定因此, 我们同意通过本次收购股权事宜十其他说明公司将及时披露对外投资的审议协议签署和其他进展或变化情况十一备查文件 1 第四届董事会第十六次会议决议; 2 第四届监事会第十二次会议决议; 3 独立董事关于四届十六次董事会相关事项的独立意见特此公告厦门三五互联科技股份有限公司董事会 2017 年 8 月 28 日

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

证券代码： 证券简称：三五互联 公告编号：

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