市场 等三大层次 个板块组成的多层次资 中 监管部门或交易所往往简化审批程序 使 本市场 值得关注的是 目前上述各个层次 转板企业可以节省相关的成本和时间 板块 资本市场依然缺乏互联互通 高效 降级转板机制 对接的制度安排 难以充分发挥多层次资本 降级转板机制是指当某一层次资本市场 市场对上市 柜

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1 我国多层次 资本市场转板机制研究 长江证券 中南财经政法大学* 及相应的转板制度 引言 所谓多层次资本市场 在不同的视角或 经过 0多年的探索 特别是 00 年中共 语境下有不同的定义 本文讨论的多层次资 中央 关于完善社会主义市场经济体制若干 本市场 是指为满足质量 规模 风险程度 问题的决定 和 00 年国务院 关于推进资 不同的企业的融资需求 同时也为满足不同 本市场改革开放和稳定发展的若干意见 风险偏好的投资者选择不同类型金融产品进 公布以来 我国资本市场逐步打破了单一化 行投资而建立起来的分层次资本市场体系 的格局 初步形成由沪 深主板市场 包括 需要说明的是 多层次资本市场既可以开展 中小板市场 创业板市场 场外交易市场 股权融资 也可以开展债权融资 本文主要 包括俗称 新三板 的全国中小企业股份 是从股权融资的视角来讨论资本市场的分层 转让系统和俗称 四板 的区域性股权交易 * 小组成员 过文俊 刘惠好 宋望明 严赤卫 熊广勤 张加强 秦汉浩 魏开华 52

2 市场 等三大层次 个板块组成的多层次资 中 监管部门或交易所往往简化审批程序 使 本市场 值得关注的是 目前上述各个层次 转板企业可以节省相关的成本和时间 板块 资本市场依然缺乏互联互通 高效 降级转板机制 对接的制度安排 难以充分发挥多层次资本 降级转板机制是指当某一层次资本市场 市场对上市 柜 1企业的市场化筛选作用 挂牌企业不再符合该层次市场持续挂牌标准 也不易提升多层次资本市场体系运行的整体 或条件时 监管部门或交易所强制将其降至 效率 转板机制是强化多层次资本市场各层 较低层次的资本市场挂牌交易 以维护原先 次 板块 互动性的制度创新 探索符合我 那个层次资本市场的信誉和投资者的合法权 国国情的转板机制具有重大的现实意义和理 益 同升级转板类似 降级转板既可能是挂 论研究价值 牌企业在两个相邻层次资本市场之间渐退式 迁移 也可能跨越相邻层次资本市场迁移到 一 转板机制及其经济效应 一 转板机制的内涵 更低层次的资本市场 从严格意义上说 降 级转板机制与退市制度是两个不同的概念 所谓 转板机制 即根据不同层次资 退市制度与降级转板机制的关联性在于 前 本市场各自的功能定位和挂牌标准 使挂牌 者的部分规则内含于后者之中 必须强调的 企业在两个层次资本市场之间迁移的机制 是 降级转板机制不仅仅是公开资本市场挂 根据转板的方向是由下至上还是由上至下 牌企业摘牌后如何转到场外交易市场挂牌交 又可将转板机制分为升级转板机制和降级转 易的制度安排 还包括较高层次场外交易市 板机制 场挂牌企业摘牌后如何转到较低层次场外交 1 升级转板机制 升级转板机制是指当在较低层次资本市 易市场挂牌交易的制度安排 二 建立转板机制的理论基础 场挂牌的企业符合更高层次资本市场挂牌的 由于资本市场的揭示信号常常不甚充 标准时 如企业规模更大 盈利能力更强 分 投资者和企业之间往往存在较为严重的 公司治理结构更完善等 允许其申请转至 信息不对称 使得投资者较难分辨企业质地 更高层次的资本市场挂牌的制度 升级转板 的优劣 如果将创业阶段的小企业 步入成 既可能在相邻两个层次资本市场之间渐进式迁 长期的中型企业 已趋成熟的大企业都安排 移 也可能跨越相邻层次资本市场迁移到更高 在单一层次的资本市场按相同的规则进行交 层次的资本市场 一般来说 在升级转板过程 易 将会出现较为严重的逆向选择问题 资 1 本文将企业所发行的股票在证券交易所市场挂牌交易称为 上市 而将企业所发行的股票在场外交易市场挂牌交易称为 上柜 不少 文献对此不进行严格区分 无论是企业所发行的股票在证券交易所市场还是在场外交易市场挂牌交易 均在广义上使用 上市 概念 53

3 本市场的投融资不能达到帕累托最优状态 力 有利于吸引机构投资者和引入战略合作 多层次资本市场的分离均衡是一种动态 伙伴 有利于提升公司知名度和优化公司股 均衡 这种均衡随着企业的发展变化屡屡被 权结构 其二 转板机制也有利于中小企业 打破 只有不断重建新的平衡 才能实现社 理性调整资本运作策略 根据自身所处的发 会资源的合理配置 当企业成长到符合更高 展阶段和成长性 理性地采取 由低至高 层次资本市场挂牌标准时 需要通过升级转 利用多层次资本市场的策略 渐进拓宽其股 板让其转至较高层次的资本市场挂牌 而当 权融资渠道 企业经营绩效恶化不再符合所在层次资本市 场挂牌标准时 需要通过降级转板将其转至 转板机制对于较高层次资本市场挂 牌企业的效应 较低层次的资本市场挂牌 否则 无论是企 较高层次资本市场上市 柜 标准相对 业处于前一种状态还是后一种状态 若让其 严格 如果挂牌企业不能持续符合所在层次 继续留在原有层次的资本市场挂牌 都会影 资本市场的挂牌标准 将被强制要求降级转 响整个资本市场的投融资效率 因此 资本 板 故转板机制对于较高层次资本市场挂牌 市场应该顺应不同发展阶段企业的融资需要 企业在经营业绩 公司治理等方面具有较强 以及不同风险偏好投资者的投资需要进行分 的硬性约束效应 层 并在此基础上引入升降双向转板机制 以期在一定程度上抑制逆向选择 提高整个 资本市场的资源配置效率 使相互依存 错 位竞争的各层次资本市场都实现可持续发 展 转板机制对于资本市场的效应 1 转板机制对于较低层次资本市场的 效应 转板机制对于较低层次资本市场有正 负两方面的效应 一方面 在设置了转板机 三 转板机制对上市 柜 企业及资本 市场的效应 制的多层次资本市场体系中 一些达不到较 高层次资本市场上市 柜 标准的中小企 1 转板机制对于上市 柜 企业的效应 业可能先选择在较低层次的资本市场挂牌 1 转板机制对于较低层次资本市场挂 交易 以期尽快获得股权融资的便利和提升 牌企业的效应 企业知名度 从这种意义上说 转板机制增 强了低层次市场对拟上市 柜 企业的吸引 企业的效应主要体现在两个方面 其一 转 力 对于较低层次的资本市场具有正效应 板机制为较低层次资本市场挂牌的企业提供 另一方面 申请转移到较高层次资本市场挂 了升至较高层次资本市场挂牌交易的机会 牌的企业 一般为当前层次资本市场上具有 有利于增强企业股票的流动性及其筹资能 较高成长性 业绩较优 规模较大 交易较 54 转板机制对较低层次资本市场挂牌交易

4 活跃的企业 它们升级转板后会直接减少该 一 美国多层次资本市场的转板机制 层次资本市场优质企业的规模 从这种意义 美国拥有较为完善的多层次资本市场体 上说 转板机制在一定程度上影响较低层次 系 第一层次的纽约证券交易所 NYSE 资本市场的交易活跃度 对于较低层次的资 和美国证券交易所 AMEX 第二层次的 本市场具有负效应 纳斯达克 NASDAQ 第三层次的太平 转板机制对于较高层次资本市场的 效应 洋 辛辛那提 费城 波士顿 中西部等证 券交易所为公开资本市场 第四层次的信息 转板机制对于较高层次资本市场也有 布告栏市场 OTCBB 第五层次的粉单市 正 负两方面的效应 转板机制对于较高层 场 Pink Sheet 第六层次的地方性场外交 次资本市场的正效应主要体现为 其一 升 易市场 第七层次的Portal系统均为场外交易 级转板机制使较高层次的资本市场可以不断 市场 在美国 不同规模 不同发展阶段的 从较低层次的资本市场吸引优质企业上市 企业都可找到与之层次 门当户对 的资本 柜 从而使前者能够保持活力和扩大整 市场挂牌融资 当其进一步发展壮大并达到 体规模 其二 降级转板机制淘汰不符合较 较高层次资本市场挂牌条件时可以申请升级 高层次资本市场持续上市 柜 要求的落后 转板 而在较高层次资本市场挂牌的企业一 公司 以维护其声誉并吸引更多的投资者 转板机制对于较高层次资本市场的负效应主要 体现为 如果某一时期达到升级转板资格的企 业过多 可能给较高层次资本市场的扩容带来 一定压力 虽然监管部门可以通过制定配套的 措施来缓解这种压力 但若行政干预不当 则 会抵消转板机制配置资源的效率 二 发达国家或地区的多层次资本市场 及其转板机制 旦业绩下滑到一定程度 将被强制转板至较 低层次的资本市场 从公开资本市场范畴来 看 在纳斯达克资本市场 Capital Market 挂牌的企业若满足纽约证券交易所入市条 件 可以申请通过简单的程序转入纽约证券 交易所上市 若纽约证券交易所上市的企业 不再持续满足该市场的上市条件 会被强制 要求转至OTCBB挂牌 从场外交易市场范畴 来看 在OTCBB上挂牌的企业 若能满足净 不少国家或地区都根据企业融资的需 资产不低于 00万美元 或者企业年净收入超 求 自发或在政府推动下形成了多层次的资 过 万美元 或股票的市值达到 000万美元 本市场架构 美国 英国 中国台湾地区的 并且持股100股以上的股东在 00人以上 公 多层次资本市场的成效比较显著 转板机制 众流通股达100万股 每股股价达到 美元 也比较完善 本文主要总结上述国家或地区 且有 名以上做市商为其做市的条件 就可申 建立转板机制的经验 请升板到纳斯达克资本市场 Capital Market 55

5 上市 相反 纳斯达克资本市场 Capital Market 上市公司的股价若连续 0日在1美元 三 我国台湾地区多层次资本市场转板 机制 以下 发布警告后该股价格 个月内未能升至 我国台湾地区的多层次资本市场大 1美元以上 则会要求其降级转板到OTCBB挂 致分为三个层次 第一层次是台湾证券 牌交易 同理 OTCBB摘牌的企业则会要求 交易所 TSEC Taiwan Stock Exchange 其降级转板到粉单市场(Pink Sheet)挂牌交易 Corporation 第二层次是台斯达克 二 英国多层次资本市场的转板机制 TAISDAQ 即原台湾证券柜台买卖中心 英国的多层次资本市场体系有 个层 GTSM Gre Tai Securities Market 第三 次 伦敦证券交易所 LSE 另类投资 层次是兴柜股票市场 ESM,Emerging Stock 市场 AIM 未上市公司股票交易市场 Market PLUS 前身为OFEX 伦敦证券交易 在升级转板机制方面 中国台湾证券期 所主板主要为大型 成熟的企业挂牌交易服 货管理当局规定 从 00 年起 所有股票 务 另类投资市场 AIM 主要为中小型高成 必须先在兴柜挂牌后才能上柜或上市 在兴 长性公司挂牌交易服务 被定位为伦敦证券 柜股票市场挂牌满 个月以上的企业 可以根 交易所主板的预备市场 属于创业板概念的 据自身条件向中国台湾证券柜台买卖中心提 全国性公开资本市场 PLUS是全国性场外交 交转板上柜申请 在中国台湾证券柜台买卖 易市场 是为比AIM市场挂牌企业更为初级的 中心上柜的企业申请转板到中国台湾证券交 中小企业进行股权融资服务的资本市场 易所上市 00 年以前的规定是 满足中国 台湾证券交易所有价证券上市审查准则条件 达到AIM上市条件 可按相应的规则升级转板 外以及 中国台湾证券交易所股份有限公司 至AIM交易 AIM采取以保荐人为核心的运营 上柜公司有价证券转申请上市审查准则 所 监管制度 企业欲从PLUS升级转板到AIM挂 列的额外条件 如在柜台市场交易1年以上 牌交易 保荐人起着相当大的作用 在AIM 没有发生更改交易形式和停牌事件等 挂牌交易的企业 一般只要有两年稳定的业 00 年10月以后简化了上柜转上市的规则 绩 就可申请升级转板至伦敦证券交易所主 一是分散股权的约束有所放宽 允许证券柜 板挂牌交易 在伦敦证券交易所上市的公司 台买卖中心上柜企业在申请上市时委托证券 若无法满足上市的持续性义务 如主板上市 承销商办理现金增资公开销售来实现股权分 公司公众持股低于 % 且未能在允许时间内 散标准 二是除了因维护市场交易秩序和保 改善 将被强制要求退市 退市后是否选 护投资人权益等目的而要求申请升级转板企 择进入PLUS挂牌交易不作强制要求 业的董事 大股东等承诺股票集中保管外 56 在PLUS挂牌交易的企业 通过市场培育

6 豁免上柜转上市企业的股票集中保管义务 资者的钱耗尽才受到硬性制约 不利于保护 三是简化上柜转上市文件的审核程序 除非 资本市场投资人的利益 其二 退市三年后 财务 业务有异动情形 原则上只采取书面 可以低于IPO的标准重新申请上市 这对于 审核方式 免予有价证券上市审议委员会和 首次公开发行股票的上市公司不公 其三 证券交易所董事会批准通过的程序 四是科 连续 0个交易日的每日股票收盘价均低于 技企业 承担重大经济建设的企业 参与重 股票面值的 其股票应终止上市 的规定不 大公共建设的民营企业 可豁免上柜转上市 合理 因为绩差上市公司可能通过人为操纵 的审查 在降级转板机制方面 中国台湾证 而力保其股票每日收盘价不出现连续 0个交 券交易所对于净值低于实收资本额二分之 易日均低于面值的情形 其四 新的主板退 一 不符合上市股权分散标准 无正当理由 市制度规定退市企业在场外交易市场挂牌期 未如期召开股东常会 违反上市公司重大讯 满一个完整会计年度且消除了令其终止上市 息查证规定 会计师因管理层在会计政策选 择/财务报表批露上有所不当或因查核范围受 限而出具保留意见等情况的上市公司 强制要 求其退市 退市的企业可以向中国台湾证券柜 台买卖中心 台斯达克 申请作为 管理股 票 进行挂牌 这类股票采取全额交割股款的 方式进行交易 交易频率为每 分钟一笔 三 我国多层次资本市场转板机制存在 的问题及其原因 一 降级转板机制存在的问题及其原因 1 降级转板机制存在的问题 的情形 允许其通过转板恢复上市公司的地 位 但没有规定若其业绩在一定期限内进一 步下滑应如何严厉制约 从创业板上市公司退市制度来看 01 年 月修订的创业板退市制度 尽管对 退市标准模糊 退市责任追究机制缺失和投 资者保护手段不足等进行了弥补 如新增加 了上市公司财务会计报告被会计师事务所出 具否定意见或无法表示意见的审计报告 上 市公司会计报表显示净资产为负 公司股票 连续1 0个交易日累计成交量低于100万股等 1 从主板 包括中小板 上市公司退 三种退市情形 但新的创业板的退市制度 市制度来看 01 年1 月沪 深证券交易所 仍不甚完善 比较突出地表现在两个方面 修订的主板 包括中小板 退市制度 依然 其一 简单沿用主板上市公司连续亏损方面 存在如下问题 其一 连续三年净资产为负 的退市标准 制约机制的宽严程度不甚恰 才令其退市的标准过于宽松 因为我国主板 当 其二 因造假上市 财报违规等情形而 市场上市公司IPO一般都严重超募 起始的每 引发财务状况急剧下滑和亏损的创业板上市 股净资产平均在 元以上 而连续三年净资产 公司 强行要求其直接 快速退市虽体现了 为负才令其退市 意味着上市公司几乎将投 监管部门的从严治理 若不给其降至 新三 57

7 板 缓冲危机和弥补过失的机会 相应的风 险可能全部转嫁到投资者身上 从场外交易市场来看 我国场外交 易市场挂牌公司的降级转板制度仍是空白 当前 新三板 在新政的推动下正在迅速扩 二 我国资本市场升级转板机制的缺位 及其原因 1 我国资本市场升级转板机制的缺位 1 场外交易市场挂牌企业缺乏向公开 资本市场升级转板的机制 容 新三板 在全国范围推开后 上柜公 截至 01 年底 已经有东土科技 博晖 司数量将迅速超越主板和创业板上市公司数 创新 紫光华宇 久其软件等 家原 新三 量之和 如果缺乏相应的降级转板制度 不 板 挂牌公司升入创业板或中小板上市 但 利于保证 新三板 上柜企业的整体质量以 上述 新三板 挂牌公司升至创业板或中小 及该市场的信誉 我国资本市场降级转板机制不完善的 板上市 仍然经历了繁琐的IPO程序 在现有 的制度框架下 新三板 挂牌企业欲升入 创业板或中小板上市 采用的都是增量发行 主要原因 就公开资本市场而言 上市公司降级转 板机制不完善的主要原因在于 其一 退市 制度设计中的行政化理念仍然比较浓厚 市 场化的退市原则和投资者保护原则大打折 扣 其二 对于通过人为操纵绕开退市条款 管束的可能性缺乏周全的考量 退市机制约 束效应弱化 其三 沪 深证券交易所虽然 获得处理企业退市的某些授权 但其并无实 质性的最终处置权 其四 在顶层设计上对 不同层次公开资本市场退市机制缺乏协同规 划的思路 对于创业板退市规则与主板的异 同缺乏充分的解释 就场外交易市场而言 我国长期以来对场外交易市场发展不够重 的方式 并未省却证监会实质性的上市发行 审核 并未因其已达到公开上市条件而得到 简化程序 转板 的便利 也得不到节省上 市运作成本的实惠 与普通IPO上市并无差 异 场外交易市场挂牌企业依然缺乏真正意 义上的升级转板机制 公开资本市场内部不同层次之间缺 乏升级转板机制 尽管中小板或创业板上市公司达到主板上 市条件后没有申请升级至主板上市的任何制度 障碍 但现有制度没有规定创业板或中小板上 市企业迁移到主板上市可以不走IPO程序 场外交易市场内部不同层次之间缺 乏升级转板机制 近年来监管部门将各地股权交易所纳入 始 这一市场上挂牌企业不能持续达到全国 场外交易市场管理范畴 区域性场外交易市 中小企业股份转让系统挂牌标准的矛盾尚不 场 四板 在政策引导下正在规范发 突出 这是相应的降级转板机制未引起监管 展 但由于缺乏 四板 市场挂牌企业升级 部门关注最重要的原因 转板至 新三板 市场挂牌的制度安排 绝 58 视 新三板 在全国范围的扩容才刚刚开

8 大多数 四板 市场对小微企业上柜的吸引 和运行效率的提升 尽快建立健全我国多层 力较弱 次资本市场的转板机制 对于打破各层次资 我国资本市场升级转板机制缺位的主 要原因 目前我国只在 01 年1 月发布的 上海 证券交易所退市公司重新上市实施办法 和 深圳证券交易所退市公司重新上市实施办 法 中涉及 退后复归 类型的升级转板规 则 除此之外 无论是公开资本市场还是场 外交易市场的升级转板机制一概缺位 主要 原因在于 其一 我国场外交易市场发展严 重滞后 缺乏场外交易市场挂牌企业向公开 资本市场升级转板的强烈需求 其二 目前 我国大陆创业板与主板的差异化定位不显 著 创业板挂牌企业的融资效应及其股票交 易活跃度并不亚于同等规模的主板上市企 业 故在公开资本市场内部也缺乏升级转板 的内在动力 其三 在发展多层次资本市场 的顶层设计方面 缺乏利用相关的强制性制 度变迁加快场外交易市场扩容并活跃其交投 气氛的紧迫感 其四 发展多层次资本市场 的其他相关制度尚不配套 在一定程度上影 响了升降双向转板制度建设的进程 四 完善我国多层次资本市场转板机制 的改革主张 本市场封闭 低效的运行状态 充分利用资 本市场有效配置资源 最大限度发挥虚拟经 济推动实体经济发展的作用 具有重大的现 实意义 一 我国多层次资本市场转板机制的设 计理念 我国资本市场发展的目标模式 是形成 各层次资本市场既相对独立 又高效联动 既有一定分工 又有密切合作 既可满足成 长型企业渐次争取更多融资机会的需求 又 可缓冲退市危机的多层次资本市场体系 据 此 我们认为设计我国多层次资本市场转板 机制应体现以下基本理念 1 通过转板机制提升多层次资本市场配 置资源的联动效应 从发达国家或地区资本市场发展的历程 来看 多层次资本市场的架构 是适应不同 发展阶段企业的融资需求以及不同收益风险 偏好投资者的投资需求而自然形成的 值得 注意的是 资本市场的分层并不能自发增强 其整体功能 发达国家或地区在利用 看不 见的手 调节资本市场的资源配置的同时 管 理当局也常常顺势而为进行制度创新 利用 近年来 除了主板市场之外 创业板和 看得见的手 促进多层次资本市场结构不断 场外交易市场均有所发展 但现有的多层次 完善 通过转板机制这种制度创新 使既相对 资本市场各层次之间缺乏互联互补的制度安 独立又相互交融的各层次资本市场变为一个能 排 基本上处于彼此封闭 各自独立运行的 够高效配置资源的整体 换言之 建立转板机 状态 抑制了资本市场体系整体功能的发挥 制的目的就是要打破多层次资本市场各个板块 59

9 的封闭性 使它们在承上启下的跨层合作中具 国家或地区不同 资本市场各个层次的形成 有良好的组织弹性和功能互补性 带有明显的政府主导色彩 场外交易市场发 通过转板机制维持多层次资本市场的 生态平衡 展严重滞后 正因为如此 我国应利用转 板机制增强多层次资本市场建设的后发效 在深化资本市场改革的过程中 应在进 应 带动发展滞后的场外交易市场快速 补 一步明确各层次资本市功能定位的基础上 课 一方面 通过完善的升级转板机制 设置有显著差异的挂牌标准 避免它们之间 提高具有一定成长性的中小微企业在 新三 在同一生态位上直接竞争 同时 利用转 板 甚至 四板 挂牌的积极性 将场外交 板机制使各层次资本市场能够跨越分工边 易市场真正打造成 金字塔 式资本市场体 界有序对接 形成一种既有差异化竞争 又 系中规模庞大的 底座 另一方面 通过 有相互合作关系的生态格局 也就是说 建 完善的降级转板机制 强化场外交易市场缓 立转板机制旨在促进各层次资本市场之间开 冲企业退市危机的功能 展有序的分工合作 在不同的生态位上错位 竞争 从而维持整个资本市场体系的生态平 衡 使各层次资本市场在良好的竞合关系中 实现共同发展 通过转板机制强化对多层次资本市场 挂牌企业的激励与约束 转板机制的建立应强化对各层次资本市 二 完善我国多层次资本市场转板机制 的对策和建议 转板机制的建立是一项复杂的系统工 程 我们必须在借鉴国际经验的同时兼顾我 国具体国情 并与资本市场其他方面的制度 建设相互配套 使之在推进我国多层次资本 场挂牌企业的激励与约束效应 从激励效应 市场高效 稳健发展中发挥重要的作用 为 来看 主要体现在通过升级转板机制为成长 此我们提出如下改革对策和建议 性逐步提高的中小企业利用多层次市场谋求 更多资源架设登高的 跳板 助推其进一 步利用较高层次的资本市场扩大融资规模 从约束效应来看 主要体现在通过降级转板 1 转板机制应遵循 双向联动 升降有 别 的原则 1 多层次资本市场的转板机制采取双 向联动的调节方式 机制将不符合公开资本市场持续上市要求的 多层次资本市场体系的转板机制既有由 绩差公司淘汰到场外交易市场挂牌 以推动 低至高的升级转板通路 也有由高至低的降 公开资本市场上市企业不断追求卓越 级转板通路 从整个多层次资本市场体系来 通过转板机制弥补场外交易市场发展 滞后的短板 我国的资本市场体系的形成路径与发达 60 看 是采取 双向联动 的调节方式来促进 各层次资本市场资源的优化配置 需要说明 的是 双向联动 并不意味资本市场的每

10 个层次都需逐层设计升降双向转板功能 而 场上市公司退市不可降到创业板 2 因为我国 是根据各层次资本市场配置资源的实际需要 创业板的功能定位是为非成熟的高成长性 进行合理安排 创新型中小企业提供融资和交易服务的 而 监管部门对升级转板与降级转板采 取不同的管理方式 处于较低层次资本市场挂牌的企业 如 果达到较高层级资本市场的挂牌的标准 经 由必要的程序即可升级转板 监管部门只进 行指导性的有限干预 具体的处置权交由相 主板市场上市公司多属于中型以上的成熟企 业 如果主板上市公司退市降到创业板 会 使创业板定位混乱 也可能影响投资者对现 有创业板上市公司的价值判断 场外交易市场与公开资本市场之间 转板机制的设计 应的证券交易所 或交易系统 而处于较 场外交易市场与公开资本市场之间应建 高层次资本市场挂牌的企业如果不能维持 立升降双向转板机制 从升级转板来看 现有层级资本市场挂牌的条件 证券交易所 新三板 挂牌企业一旦达到创业板 中小 或交易系统 可强行要求其降级转板 必 板 主板市场上市条件 包括公司治理 持 要时监管部门也可硬性干预 续盈利能力 股权分散程度等 得以享受 转板机制应根据各层次资本市场的特 点制订升降规则 申请向其中某个公开资本市场转板的便利 从降级转板来看 主板 中小板市场上市公 转板机制并非使各层次资本市场挂牌企业 司连续两年净资产为负值 现有的主板退市 简单地逐层升降 而是根据每个层次资本市场 制度规定为 年 我们认为周期太长 或连 的特点采取差别化的升降规则 也就是说 在 续 年营业收入低于人民币1000万元 或连 公开资本市场内部各层次之间 场外交易市场 续 0个交易日的日均收盘价低于股票面值等 与公开资本市场之间 场外交易市场内部各层 情形 现有的主板退市制度规定为 连续 0 次之间分别采取不同的转板规则 个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值 1 公开资本市场内部各层次之间转板 机制的设计 的 其股票应终止上市 我们认为连续 0 个交易日的每日收盘价容易被人为操纵 而 上市公司在公开资本市场之间转板 只 连续 0个交易日的日均收盘价则能比较客观 适用单向的升级转板机制 即创业板上市公 地反映市值 可按照既定规则强制要求其 司发展壮大并达到主板市场挂牌条件后 有 降到 新三板 挂牌 创业板上市公司净资 申请转板到主板市场上市的便利 而主板市 产连续 年为负值 或连续 年营业收入低于 2 香港联交所的规定 香港创业板上市公司可以升级转板至主板市场上市 而主板市场上市公司则不能降级至创业板上市 我国公开资本 市场在设计转板机制时也应该借鉴香港经验 只采取单向的升级转板 61

11 人民币 00万元 考虑到创业板上市公司的 若该类企业不愿降至 四板 挂牌交易 一 主流为成长期的中小企业 我们建议将此项 定周期内不得申请到 新三板 挂牌 指标临界值定为主板相应标准的一半 或 至此 我们已经基本确立了各类企业在 连续 0个交易日的日均收盘价低于股票面值 我国多层次资本市场上市/柜的路径以及各 等情形 可按照既定规则要求其降级转板到 层次资本市场挂牌企业转板的路径 参见图 新三板 挂牌 1 就升级转板路径而言 一般是逐层升级 此处有两点需要说明 一是 新三板 转板 个别情况下也可跨层升级转板 如新 既是处于成长期之中后阶段的中小企业开展 三板向主板转板 就降级转板路径而言 私募融资的股权交易平台 也是接纳公开资 主要是公开资本市场 包括主板和创业板 本市场退市企业缓冲危机的股权交易平台 挂牌企业降到各层次的场外交易市场 包括 具有较大的包容性和伸缩性 主板 中小 新三板 和 四板 也包括 新三 板 创业板退市企业在 新三板 挂牌期满 板 全国性场外交易市场 挂牌企业降到 一个完整的会计年度 且重新满足原来所在 四板 区域性场外交易市场 公开资本市场的上市条件 允许其申请升级 图1 各层次资本市场挂牌企业转板路径 转板来恢复上市公司地位 二是升降转板一 般是在相邻层次的资本市场之间进行 但在 主板 包括中小企业板 创业板 成熟型企业 高成长型企业 某些情况下则是跨越相邻层次进行转板 如 新三板 四板 全国性场外 交易市场 区域性场外 交易市场 成长期 中后阶段企业 成长期 早中阶段企业 新三板 挂牌企业越过创业板升级转板至 主板 主板挂牌企业越过创业板降级转板至 图例 上市/柜路径 升级转板路径 降级转板路径 新三板 场外交易市场内部各层次之间转板 机制的设计 转板机制应包含 以高带低 梯度培 育 的规则 场外交易市场是天然不活跃 或不甚活 也应建立升降双向转板机制 一方面 四 跃 的资本市场 为了充分发挥多层次资本 板 市场挂牌企业达到全国中小企业股份 市场联动的整体效应 有必要建立 以高带 转让系统挂牌条件后 有申请转板到 新三 低 梯度培育 的转板机制 以便利用公开 板 挂牌交易的便利 另一方面 在全国中 资本市场带动 新三板 全国性场外交易 小企业股份转让系统挂牌的企业如果不能持 市场 趋于相对活跃 进而利用 新三板 续达到该层次资本市场挂牌的条件 应强行 带动 四板 区域性场外交易市场 渐 要求其降级转板至 四板 市场挂牌交易 聚人气 引导成长型中小企业渐次经由不同 62 场外交易市场内部各层次之间的转板

12 层次的场外交易市场向公开资本市场有序迈 货管理当局的相关管理规则值得我们借鉴 进 具体来说宜制定如下规则 中国台湾 001年通过的 建立未上市/柜股票 1 借助转板机制使公开资本市场带动 新三板 趋于活跃 买卖交易制度 将未上市/柜企业股票的 交易纳入证券与期货管理当局的管理体系 成长型的中小企业拟申请转板到中小板 将兴柜股票市场作为一种强制性的 预备市 或创业板市场公开上市 一律要求先期在 场 规定欲初次申请赴中国台湾证券交易 新三板 挂牌培育 并规定至少在 新三 所上市或赴台湾柜台买卖中心上柜的企业 板 挂牌满1 个月才有资格申请升级转板 必须先在兴柜股票市场挂牌交易满 个月 由于此种规则开辟了不走IPO程序而 介绍 上市 Way of introduction 的新路径 升级转板机制应体现 程序简化 成 本节省 的便利 一些期望避开证监会实质性行政审批和较长 升级转板机制应使得企业由较低层次资 IPO申请周期的拟上市企业 可能更愿先行登 本市场向较高层次资本市场转板的程序相对 陆 新三板 挂牌 正是利用拟上市企业寻 简化 尽可能减轻拟升级转板企业的财务压 求上述公开上市 捷径 其实只是一种相 力 如果企业是由创业板向主板升级转板 对便利和节省成本的路径 的预期 以及规 宜免去主板上市申请程序并减免转板费用 定申请升级转板的企业在原挂牌市场有最低 在这方面 纽约证券交易所和中国香港联 锁定期 便可激励更多企业利用转板机制作 交所的做法值得我们借鉴 纽约证券交易所 跳板 使得 新三板 挂牌企业快速增 00 年1 月宣布 取消上市公司从其他交易 加 并保持足够大的规模和相对活跃的交易 所升级转板至纽约证券交易所的初次挂牌费 气氛 用和一次性特别收费 以往两项合计约需缴 借助转板机制使 新三板 带动 四板 市场趋于活跃 费数十万美元 中国香港联交所 00 年将 创业板升级转板至主板的转板费用调减 0% 在场外交易市场的不同层次之间 也应 如果企业是由 新三板 转板至公开资本市 建立与上述做法类似的 以高带低 规则 场 则应让达到公开上市条件的中小企业免 规定小微企业至少在 四板 区域性股权 去 新三板 除牌程序以及证监会繁琐的发 交易市场 挂牌满 个月 才有资格申请升 行审核程序 由沪 深证券交易所审核企业 级转板到 新三板 挂牌 如此 便可借助 是否符合转板上市的条件 以节省高昂的 小微企业希望向较高层次场外交易市场转板 IPO运作成本 如果企业是由 四板 转板至 的愿景 来带动更不活跃的低端场外交易市 新三板 挂牌 则更应简化备案流程 采 场渐聚人气 在这方面 中国台湾证券与期 取非实质性审核形式的前置行政许可进行管 63

13 理 使转板至全国中小企业股份转让系统挂 四 根据国际经验 市场化转板 无论是升 牌上柜的费用 控制在转板至公开资本市场 级转板还是降级转板 的决定权 主要归属 上市费用的三分之一以内 相关的交易所 或交易系统 我国多层次 此处有 点值得说明 其一 尽管升级转 板机制 程序简化 成本节省 的便利 但 无论是 新三板 挂牌企业申请升级转板到 公开资本市场上市 还是 四板 挂牌企业 资本市场转板机制的设计 也应借鉴国际经 验来简政放权 降级转板机制应体现 软硬相济 缓 冲危机 的弹性 申请升级转板到 新三板 上柜 必要的保 001年 月中国证监会发布的 亏损公司 荐程序不能省略 如参照 证券发行上市保 暂停上市和终止上市实施办法 规定 上市 荐业务管理办法 聘请保荐人 且其须在足 公司连续 年亏损由监管部门决定暂停其股票 够长的期限内督导升级转板后的挂牌企业履 上市 然而 由于相关配套制度严重滞后 行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 A股主板市场退市制度的执行力较弱 使市 其二 新三板 挂牌企业申请向公开资本 场对ST企业存有较高的投机预期 一些绩差 市场升级转板 必要的候批程序不能省略 3 的上市公司为了不触及 连续三年亏损 的 因为主板和创业板市场扩容过快可能引发股 退市底线 往往违规做假账逃避监管 即便 市震荡 出于保持公开资本市场稳健发展的 连续三年亏损被强制退市 这些企业也往往 目的 对于在 新三板 挂牌期满1 个月的 可以通过 卖壳重组 而摇身一变重返主板 企业 即便其财务指标和其他条件满足主板 市场 现行退市制度的诸多漏洞 导致一批 或创业板市场上市的要求 也须经由一定的 僵而不死 的特别处理公司变着法子寄生 候批程序才可升级转板 为了体现公平原 在主板市场 证监会一直把退市制度的完善 则 在同等条件下 等候升级转板的排序宜 作为其重点工作来推进 沪 深证券交易所 通过一些量化指标 如企业在 新三板 挂 也在 01 年 月分别发布了完善主板和创业板 牌交易的活跃度 交易量 营业收入 净资 退市制度的方案 但某些条款的约束力不够 产等 来决定 其三 由于 新三板 的交 硬化 仍然被市场所诟病 易量一般不会骤然巨量放大 其扩容的弹性 我们建议将公开资本市场退市制度的改 较大 故企业只要在 四板 挂牌期满 个 革与建立整个资本市场体系的降级转板机制 月 且财务指标和其他条件满足 新三板 有机结合起来 对于证券交易所决定终止上 挂牌的要求 即可允许其自动升级转板 其 市的主板或创业板绩差公司 无须在证券 3 有些业内专家和学者建议 只要 新三板 挂牌企业达到公开资本市场上市条件 就应允许其自动升级转板 我们认为这种观点没有充 分考虑我国公开资本市场对相关改革的承受力 至少从当前来看不具可操作性 64

14 交易所内设立 退市整理板 风险警示 场外交易市场应尽快引入做市商制度 板 退市公司股份转让系统 等专门板 国际经验表明 做市商制度对于激活相 块为其股份转让和信息披露等提供服务 而 对不活跃的场外交易市场具有一定的作用 应将其强制降级转板至 新三板 的特别板 通过交易制度创新来提升场外交易市场的活 块挂牌 若其在 新三板 挂牌满1年且达到 跃度 有利于吸引更多的企业到场外交易市 上市标准 允许其重返主板或创业板挂牌 场挂牌 并形成渐进式利用升级转板机制改 若其在 新三板 挂牌满 年仍未解决导致其 善企业成长生态 包括改善融资环境 的价 终止上市所存在的绩效低下 财务恶化 公 值取向 为此 在推出转板机制的同时 应 司治理不规范等问题 则将其强制降至 四 尽快将做市商制度引入场外交易市场 特别 板 市场的特别板块挂牌 对于濒临破产边 是 新三板 缘的退市企业 应在保证投资者合法权益的 基础上实施破产清理 这种 软硬相济 缓冲 加强公开资本市场与场外交易市场 的统筹管理 危机 的降级转板机制具有一定的弹性 既有 长期以来 我国场外交易市场被边缘 利于维护公开资本市场的信誉及投资者的利 化 相关的管理制度建设严重滞后甚至相互 益 又有利于根据企业的业绩动态适度强化对 掣肘 没有将场外交易市场的管理与公开资 丧失持续经营能力的退市企业的硬约束 本市场的管理有机结合起来 从我国多层次 建立健全保障转板机制顺畅运行的配 套制度 资本市场建设的目标模式而言 应形成对整 个多层次资本市场体系进行统筹管理的制度 确保转板机制的有效推行 需要一系列 框架 以便顺畅地推进上市/柜企业在各层次 相关的配套制度来保障 当前亟待建立健全 资本市场之间有序转板 就改革过程中的过 的相关制度是 渡模式而言 应先行制订非全国性场外交易 1 加快公开资本市场发行制度的市场 化改革步伐 市场的基本管理规范 对其加以正确引导 同时 鼓励一批券商通过参股或其他合作方 经过数轮改革 我国公开资本市场的发 式 与各区域性股权交易机构建立战略伙伴 行制度不断改进 但IPO的定价机制 发行节 关系 充分发挥券商在 四板 市场为中小 奏调节机制 发行信息披露机制等仍不甚合 微企业挂牌提供推荐 股权代理买卖 相关 理 这可能诱致场外交易市场挂牌企业在升 增值服务等方面的优势 形成地方政府与券 级转板过程中出现道德风险 为此 在推出 商共同主导 四板 市场发展的新局面 目 转板机制的同时 应加快公开资本市场发行 前 家券商持股比例高达. %的前海股权交 制度的市场化改革步伐 易所大致形成了这样的局面 值得各地股权 65

15 交易机构和券商借鉴 通过券商的市场化 格局下 大量排队企业可能希望借助 新三 运作 逐步打破在场外交易市场管理方面的 板 转板进入公开资本市场 某些开展 新 隔阂 疏通 四板 与 新三板 互联互通 三板 挂牌业务的主办券商 有可能出于追 的转板路径 求自身利益最大化 而对拟升级转板至公开 转板机制的实施应将强化监管与引导 自律有机结合起来 资本市场上市的 新三板 挂牌企业进行利 益输送 通过造假帮助相关企业达到升级转 尽管我们主张在实施转板机制的过程中 板条件 为了防范类似的违规行为 一方面 更多地强化资本市场相关主体的自律 但在 应由业协会出台 多层次资本市场 一个相关法律不甚完善的资本市场体系中 挂牌企业转板指引 等管理办法 引导主办 各种利益主体的自律意识依然比较淡薄 因 券商和相关企业加强自律 另一方面中国证 此在实施转板机制的过程中宜辅之必要的监 监会也要加强监管 对违反公开 公平 公 管措施 防范道德风险侵蚀多层次资本市场 正原则操作升级转板的主办券商和相关企业 的健康发展 例如 在当前IPO 堰塞湖 的 进行严厉制裁 参考文献 [1] 王国刚 建立多层次资本市场体系研究[M] 北京 人民出版社 00 [ ] 过文俊 场外交易市场的总体设计思路[J] 经济管理 00 (1) [ ] 过文俊 台湾发展场外交易市场的经验及其对大陆的启示[J] 当代亚太 00 (1 ) [ ] 陈露 中国资本市场的层次构建与转板制度 基于分离均衡模型的研究[J] 上海金融 00 ( ) [ ] 胡海峰 我国现阶段多层次资本市场的竞争与协作机制研究[J] 金融问题研究 010( ) [ ] 曾英姿 我国多层次资本市场特点与 转板机制 设计[J] 广东社会科学 010( ) [ ] 刘林 倪玉娟 股市流动性 市场关注度与创业板上市公司转板选择 兼论我国多层次资本市场建设[J] 证券市场 导报 01 ( ) [ ] 钱康宁 多层次资本市场的转板机制[J] 中国金融 01 ( ): 1- [ ] Baker,H.K.,Edelman,R.B.AMEX-to-NYSE Transfers, Market Microstructure, and Shareholder Wealth [J]. Financial Management, 1, 1( ). [10] Panchapagesan,Kedia, S., V. Why Do Only Some Nasdaq Firms Switch to the NYSE? Evidence from Corporate Transactions [J]. Journal of Financial Markets,. 011,1. 66

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