中源协和干细胞生物工程股份公司

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正柳马
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1 中源协和细胞基因工程股份有限公司关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任中源协和细胞基因工程股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 3 月 16 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ), 中国证监会通知书具体内容如下 : 2018 年 2 月 27 日, 我会受理了你公司发行股份购买资产申请经审核, 现提出以下反馈意见 : 1. 重组报告书存在多处缺漏 :1) 未按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 ( 以下简称 26 号格式准则 ) 第十六条第 ( 三 ) 项的规定, 披露是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排 2) 未按照 26 号格式准则第十六条第 ( 四 ) 项的规定, 披露标的资产及其对应的主要资产的权属状况对外担保及主要负债情况, 未说明标的资产有关资产的产权是否清晰, 是否存在抵押等权利限制 3) 未按照 26 号格式准则第二十二条的规定, 披露非专利技术等主要无形资产的数量取得方式和时间使用情况使用期限或保护期最近一期期末账面价值, 以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度独立财务顾问应当勤勉尽责仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式, 通读全文查收缺漏, 认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改 2. 北京国枫律师事务所出具的法律意见书显示 :1) 根据 GT 律师出具的备忘录,OriGene Techno1ogies,Inc.( 以下简称傲锐东源 ) 提供了其作为当事一方的 30 份知识产权或知识产权相关许可协议 2) 傲锐东源及 SDIX 全部资产均

2 已被抵押 3)ACRIS( 德国 ) 的股东名册仅为宣告性质,GT 律师无法据此最终肯定地确认傲锐东源至今仍是 ACRIS 唯一的股东 4) 北京傲锐东源生物科技有限公司 ( 以下简称北京傲锐 ) 因登记的住所或经营场所无法联系于 2017 年 10 月被北京工商局列入经营异常名录 5) 根据 SDIX 在缅因州的运营情况,SDIX 很可能被认为在缅因州从事经营活动, 从而被要求在缅因州进行注册, 但 SDIX 未在缅因州进行注册, 故面临处罚风险本次重组申请报告书中并未披露上述内容请你公司 :1) 补充披露重组报告书未披露上述信息的原因? 说明独立财务顾问律师和会计师在本次重组中是否勤勉尽责 2) 以列表形式补充披露标的资产知识产权许可的具体情况, 包括但不限于许可内容许可期限许可费用许可方式合作双方名称及合作模式等 3) 结合标的资产的知识产权被许可情况许可方式及业务开展情况等, 补充披露标的资产是否对相关重要被许可知识产权存在重大依赖, 标的资产是否具备业务独立性 4) 补充披露标的资产主要资产被抵押情况, 包括但不限于被抵押资产名称设定抵押原因抵押日期对标的资产持续经营能力的影响等 5) 北京傲锐被列为异常经营名录的原因及对标的资产持续经营的影响 6) 结合中介机构对 ACRIX 股东的核查情况, 补充披露标的资产将 ACRIX 视为全资子公司, 纳入合并财务报表范围的依据及合理性, 并补充披露 ACRIX 报告期内的单体财务报表情况及剔除 ACRIX 的上海傲源的模拟财务报表 7) 补充披露 SDIX 在缅因州运营是否符合当地法律法规的规定, 是否存在被处罚风险, 以及拟采取的解决措施请独立财务顾问律师和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见 3 申请文件显示, 标的公司上海傲源医疗用品有限公司 ( 以下简称上海傲源或标的资产 ) 体系内包括注册于美国德国的子公司, 你公司已就本次交易提交美国外国投资委员会 (CFIUS) 审查若该审查未能通过, 交易各方将根据美国外国投资委员会要求进行调整, 直至满足美国外国投资委员会的要求请你公司补充披露 :1) 前述审查程序涉及的具体事项审查进度和预计完成时间, 并补充提供批准文件 2) 该审查是否对交易对方向上市公司转让资产构成障碍, 是否会造成上市公司所购买的资产存在不确定性, 以及对本次交易方案造成的影响 3) 是否存在其他境内外审批和进展情况, 以及对本次交易的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

3 4. 申请文件显示,2017 年 9 月 1 日深圳嘉道成功投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称嘉道成功 ) 从嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称嘉兴中源 ) 受让标的资产股权嘉兴中源系上市公司实际控制人控制的其他企业请你公司 :1) 结合上市公司 2016 年至 2017 年两次停牌收购情况, 补充披露嘉兴中源于 2017 年 9 月转让上海傲源股权的原因, 嘉道成功受让上海傲源 80% 股权的资金来源, 嘉兴中源嘉到成功及上海傲源之间是否存在其他利益安排, 是否存在关联关系 2) 上市公司实际控制人先将上海傲源转让给嘉道成功, 短期内又由上市公司通过本次交易买入上海傲源, 请说明该交易安排的必要性和合理性请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 5. 申请文件显示,2017 年 9 月, 上海傲源通过股东会决议, 同意嘉兴中源将其持有的上海傲源股权转让给嘉道成功同时, 同意将上海傲源的认缴出资额由 77, 万元减至 58, 万元交易完成后, 德源投资将持有上市公司 18.42% 的股份? 嘉道成功和王晓鸽合计持有上市公司 12.7% 的股份请你公司补充披露 :1) 上海傲源的减资原因 2) 本次交易对上市公司控制权稳定性的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 6. 请你公司补充披露公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司所持上市公司股份的质押情况平仓风险及应对安排, 以及对上市公司控制权稳定性的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 7. 请你公司补充披露公司近年来针对本次交易标的主要资产筹划并购重组的情况, 历次重大资产重组终止的原因, 以及本次交易较前次交易的主要区别方案合理性和可行性请独立财务顾问核查并发表明确意见 8. 申请文件显示, 本次交易拟募集配套资金不超过 50,000 万元, 主要用于精准医学智能诊断中心项目肿瘤标志物类诊断试剂开发项目请你公司 :1) 结合上市公司完成并购后的财务状况经营现金流量情况资产负债率货币资金未来支出计划融资渠道投信额度前次募集资金使用情况等, 补充披露本次交易募集配套资金的必要性 2) 补充披露上市公司最近一期期末委托理财产品的具体情况 3) 补充披露上述投资项目的可行性研究报告, 包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据测算过程, 并说明合理性 4) 以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况所需资质获得情况项目实施时间计划

4 表等 5) 结合上海傲源收益法评估现金流量资本性支出资产结构等参数的预测情况, 补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益, 若包含, 请说明合理性 ; 若不包含, 请说明区分募投项目收益的具体措施, 并说明可行性 6) 募投项目产生的收益对上海傲源业绩承诺实现情况的影响请独立财务顾问会计师律师和评估师核查并发表明确意见 9. 申请文件显示 :1) 报告期内, 上市公司商誉的账面价值变化不大, 商誉的形成主要是因为收购和泽生物科技有限公司 ( 以下简称和泽生物 )51.00% 的股权上海执诚生物科技有限公司 ( 以下简称上海执诚 )100.00% 的股权和浙江赛尚医药科技有限公司 ( 以下简称浙江赛尚 )67.00% 的股权 2) 截至 2017 年 9 月底, 上市公司商誉余额为万元 3)2017 年 1-9 月, 公司营业收入保持稳定增长, 但净利润出现下滑, 主要基于 : 公司子公司上海执诚开展医院集中采购配送业务, 前期市场投入较大请你公司 :1) 以列表的形式补充披露和泽生物上海执诚浙江赛尚的商誉余额减值准备计提情况 2) 结合上述子公司的盈利预测实现情况最近一期经营业绩核心竞争力主要产品市场竞争情况, 补充披露上述公司商誉减值准备的具体测试过程, 并说明商誉减值准备是否充分, 对上市公司未来盈利能力的影响请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 10. 申请文件显示 :1)BHB 公司具有复杂基因和长链基因合成技术, 主要为上海傲源提供基因检测及基因合成相关产品及服务 2)BHB 提供的基因检测及基因合成相关产品及服务不属于标的公司基因相关业务的核心环节, 剥离 BHB 不会对标的资产核心竞争力构成重大不利影响 3)2016 年, 为满足美国外国投资委员会及美国国安审查的要求, 上海傲源剥离了控股子公司 BHB, 发生损失 2, 万元 4) 报告期内, 上海傲源向 BHB 公司采购商品或服务金额分别为万元万元 5)BHB 所提供的基因检测及基因合成相关产品及服务在市场上有较多替代者, 如赛默飞世尔科技公司金斯瑞生物科技股份有限公司等, 均可以提供和 BHB 相同的产品及服务请你公司 :1) 结合第三方采购价格, 补充披露上述关联交易的公允性 2) 结合标的公司基因相关业务的核心环节及 BHB 提供的具体产品及服务内容, 补充披露 BHB 提供的基因检测及基因合成相关产品及服务不属于标的公司基因相关业务的核心环节的依据 3) 补充披露

5 美国外国投资委员会审核要求剥离 BHB 的具体原因 4) 结合上海傲源剥离控股子公司 BHB 的交易背景, 补充披露上海傲源在剥离过程中发生损失 2, 万元的原因, 上述交易是否公允, 是否存在损害上海傲源原股东权益的情形 5) 补充披露若 BHB 无法为上海傲源提供服务, 上海傲源在市场上找到新的供应商的可行性分析, 并说明依据请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 11. 申请文件显示, 上海傲源拥有 21 项专利, 部分专利将在 2019 年 2020 年 2021 年到期请你公司 :1) 以列表的方式补充披露上海傲源专利的具体用途, 对应的产品类别 2) 补充披露相关专利到期后, 对上海傲源持续盈利能力的影响 3) 结合上述专利的具体用途上海傲源的科研市场产品体外诊断产品的具体情况, 补充披露上海傲源相关产品是否具备专利保护, 上海傲源相对竞争对手的技术优势请独立财务顾问会计师和律师核查并发表明确意见 12. 申请文件显示 :1) 报告期内, 上海傲源体外诊断产品收入占比超过 60%, 是上海傲源营业收入的主要来源 2) 上海傲源的体外诊断原料产品包括生化诊断试剂的关键原料及血清基质校准品, 如临床生化检测常用的 CRP Apo Al ApoB 等 3) 上海傲源的体外诊断相关产品主要为酶联免疫诊断试剂请你公司 :1) 按照产品类别补充披露上海傲源报告期内体外诊断产品收入的明细情况该产品的具体用途市场竞争情况上海傲源在该产品的核心竞争力技术壁垒 ( 若有 ) 2) 上海傲源的主要产品酶联免疫诊断试剂是否需要取得备案批文, 上海傲源生产过程中是否需要取得 GMP 证书认证请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见 13. 申请文件显示, 上海傲源在生物科研市场拥有较强的竞争力, 生物科研产品收入占比大约为 40% 上海傲源可为科研机构生物医药公司等提供优质的基因蛋白抗体相关产品及服务请你公司按照最终产品类别补充披露上海傲源报告期内生物科研产品收入的明细情况该产品的具体用途市场竞争情况上海傲源在该产品的核心竞争力技术壁垒 ( 若有 ) 请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见 14. 申请文件显示, 上海傲源的主要产品包括基因蛋白质抗体体外诊断产品, 上海傲源目前持有医疗器械经营许可证医疗器械生产企业许可证请你公司补充披露上海傲源相关产品生产需要的经营资质, 并说明上海傲源的产品

6 生产是否合规请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 15. 申请文件显示, 上海傲源报告期内营业成本分别为万元万元万元, 生物科研产品报告期内毛利率分别为 72.76% 68.37% 76.03%, 体外诊断产品毛利率分别为 53.31% 53.2% 55.27% 请你公司 :1) 按照产品类别, 补充披露上海傲源报告期内主营业务成本的明细情况, 包括直接材料人工制造费用 2) 选取可比公司同类产品毛利率, 补充披露上海傲源生物科研产品体外诊断产品报告期内毛利率的合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 16. 申请文件显示 :1) 截至 2017 年 8 月 31 日, 上海傲源固定资产 - 家具及固定装置设备及其他的净值分别为万元万元, 成新率分别为 30.1% 31.29% 2) 无形资产 - 技术专利及其他软件的净值分别为万元万元 3.12 万元, 成新率分别为 36.88% 3.91% 0.78% 请你公司 : 1) 补充披露上海傲源用于生产相关的机械设备原值净值情况 2) 补充披露上海傲源报告期内的产能主要产品的对外销售情况产能利用率 3) 补充披露上述资产净值率较低的原因以及合理性 4) 结合上述分析, 补充披露上海傲源当前生产设备技术专利与竞争对手的对比分析, 并说明上海傲源的核心竞争力是否包含技术壁垒专利保护请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 17. 申请文件显示, 上海傲源各报告期末应收账款余额分别为万元万元万元, 占各报告期内营业收入比例分别为 22.36% 23.1% 38.7%, 上海傲源各报告期销售商品提供劳务收到的现金占当期营业收入比例分别为 % 99.14% 96.23% 请你公司 :1) 补充披露上海傲源在各报告期销售商品提供劳务收到的现金占当期营业收入比例高达 100% 的情况下, 各报告期末应收账款余额持续增长的原因以及合理性 2) 结合同行业可比公司, 补充披露上海傲源各报告期内应收账款余额占营业收入比例的合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 18. 申请文件显示,1) 上海傲源各报告期的应收账款周转天数分别为天天天 2) 上海傲源 2017 年 8 月底单项金额不重大但单独计提的应收账款余额为万元 3) 上海傲源境内子公司 1 年以内应收账款坏账准备计提比例为 0%, 同行业可比公司分别为 0.5%-5% 请你公司 :1) 结合

7 同行可比公司, 补充披露上海傲源应收账款周转天数的合理性 2) 补充披露上海傲源 2017 年 8 月底单项金额不重大但单独计提的应收账款明细情况, 并结合应收账款方情况, 补充披露坏账准备计提的充分性 3) 补充披露上海傲源境内子公司 1 年以内应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不一致的原因以及合理性, 并说明若按照 5% 计提坏账准备, 对上海傲源报告期内净利润的影响 4) 结合应收账款期后回款情况, 补充披露应收账款坏账准备计提的充分性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 19. 申请文件显示 :1) 上海傲源各报告期末存货库存商品账面余额分别为 8, 万元 10, 万元 12, 万元, 存货跌价准备分别为 2, 万元 2, 万元 2, 万元 2) 上海傲源各报告期的存货周转天数分别为天天夭请你公司 :1) 以产品类别的方式列表补充披露上海傲源各报告期内存货 - 库存商品的明细情况以及存货跌价准备计提情况 2) 结合上海傲源存货 - 库存商品期末明细情况, 包括但不限于产品类别生产成本市场价格保存期限, 补充披露上海傲源各报告期末存货跌价准备计提的计算过程, 并说明计提的充分性 3) 结合上海傲源的销售模式以及同行业可比公司, 补充披露上海傲源存货周转天数的合理性 4) 补充披露上海傲源存货跌价准备报告期内的变动情况, 包括期初余额计提冲回等请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 20. 申请文件显示 :1)2015 年末 2016 年末和 2017 年 8 月末, 上海傲源的递延所得税资产金额分别为 2, 万元 2, 万元和 2, 万元, 占总资产的比例分别为 3.53% 4.22% 和 4.07% 2) 上海傲源各报告期内所得税费用分别为万元万元万元 3)2016 年末, 其他非流动资产较 2015 年末增加 2, 万元, 增长 %, 主要系傲锐东源在美国地区新增 2, 万元的政府税费返还所致请你公司 :1) 补充披露上海傲源各报告期所得税费用的计算过程, 并说明合理性 2) 上海傲源对美国地区 2, 万元的政府税费返还的具体会计处理, 上海傲源是否收到上述税费返还请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 21. 申请文件显示,2017 年 8 月末, 上海傲源其他应付款 - 专利使用费余额为万元请你公司补充披露 :1) 上海傲源各报告期对外支付专利费的具

8 体情况, 包括但不限于金额专利情况 2) 专利使用合同的主要条款 3) 若上海傲源无法使用上述专利, 是否对上海傲源持续盈利能力构成重大影响请独立财务顾问会计师和律师核查并发表明确意见 22. 申请文件显示, 傲锐东源的核心技术人员为何为无马东辉及魏海涛, 根据上海傲源与核心技术人员签订的劳动合同, 上海傲源核心技术人员承诺在上海傲源继续履职至 2020 年底请申请人补充披露 :1) 上海傲源对上述核心技术人员是否存在技术依赖 2) 若上述人员离职, 对上海傲源持续盈利能力是否构成重大影响 3) 上海傲源为保留核心技术人员拟采取的相关措施, 并说明有效性请独立财务顾问律师和会计师核查并发表明确意见 23. 请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下对上海傲源报告期业绩的真实性进行实地专项核查并提供核查报告, 包括但不限于核查范围核查手段核查情况核查结论等, 充分说明核查的有效性和充分性 24. 申请文件显示, 上海傲源生物科研产品预测 2018 年年增长速度分别为 9% 14% 14% 11% 9% 5%, 体外诊断产品预测 2018 年年增长速度分别为 28% 18% 18% 17% 13% 7% 请你公司 :1) 补充披露上海傲源预计 2017 年 9-12 月营业收入净利润的实现情况 2) 以列表的形式按照最终产品类别补充披露上海傲源生物科研产品体外诊断产品的预测营业收入情况, 并对比分析报告期内营业收入情况 3) 结合行业发展情况主要竞争对手或可比公司经营情况主要产品市场规模及份额变动情况当前生产经营现状未来生产计划在手订单等, 补充披露上海傲源预测营业收入的判断依据以及合理性请独立财务顾问评估师核查并发表明确意见 25. 申请文件显示, 上海傲源生物科研产品预测 2018 年年毛利率维持在 66.7%-68.7% 之间, 体外诊断产品预测 2018 年年毛利率维持在 55.3%-56.6% 之间上海傲源 2016 年生物科研产品体外诊断产品毛利率分别为 68.37% 53.2% 请你公司 :1) 补充披露上海傲源 2017 年生物科研产品体外诊断产品毛利率实现情况 2) 结合同行业可比公司产品毛利率情况主要产品售价报告期变动情况与预测情况原材料和人工费用报告期变动情况与预测情况市场竞争情况等, 补充披露上海傲源预测毛利率的依据以及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

9 26. 申请文件显示, 按交易价格测算, 上海傲源 2016 年市盈率为倍, 2017 年 2018 年预测市盈率为倍倍请你公司结合上海傲源的行业地位核心竞争力以及同行业收购案例等情况, 补充披露上海傲源本次交易市盈率的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 27. 申请文件显示 :1) 上海傲源预测 2018 年年销售费用率维持在 11.98%-13.68% 之间, 报告期内销售费用率分别为 12.52% 13.52% 14.76% 2) 预测 2018 年年管理费用率维持在 22.72%-27.48% 之间, 报告期内管理费用率分别为 31.39% 34.39% 41.40% 请你公司 :1) 补充披露 2017 年销售费用率管理费用率的具体情况 2) 结合同行业可比公司上海傲源报告期内费用分析预测期人工薪酬涨幅合理性分析等, 补充披露上海傲源预测期销售费用率管理费用率的预测依据以及合理性 3) 补充披露预测销售费用率管理费用率对本次交易估值的敏感性分析请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 28. 申请文件显示, 收益法评估中, 上海傲源折现率为 11.21% 请你公司结合同行业可比案例, 补充披露上海傲源折现率选取的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 29. 申请文件显示 :1) 上海傲源最近三年估值持续下降, 从 2015 年 9 月亿元下降至本次交易 12 亿元, 其中 2017 年 9 月上海傲源整体估值为 15 亿元 2) 2017 年 9 月股权转让的交易价格系嘉道成功和嘉兴中源王晓鸽协商确定嘉兴中源系上市公司控股股东中民投资本中植产业等投资设立的并购基金, 并购基金转让其持有的上海傲源股份需满足其各出资方的实际需求请你公司 :1) 补充披露嘉兴中源王晓鸽以 15 亿元估值购买上海傲源股权, 再以 12 亿元估值转让给上市公司的商业合理性, 并说明上述两笔交易是否属于同一交易 2) 上市公司控股股东在向嘉兴中源王晓鸽转让上海傲源股权时, 是否存在向嘉兴中源王晓鸽作出相关兜底承诺的情形 3) 补充披露嘉兴中源的历史沿革请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 30. 申请文件显示, 上海傲源业绩承诺未考虑收购傲锐东源时可辨认净资产公允价值以及商誉的影响请你公司结合市场可比案例, 补充披露上海傲源业绩承诺未考虑收购傲锐东源时可辨认净资产公允价值以及商誉的影响的原因以及合规性请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

10 31. 申请文件显示, 本次重大资产重组的目的是上市公司通过收购上海傲源以取得傲锐东源 100% 股权, 为了清晰反映傲锐东源的历史财务状况经营成果及现金流量情况, 不考虑上海傲源实际完成收购傲锐东源时可辨认资产和负债 ( 含无形资产及或有负债 ) 的公允价值以及商誉, 而是参照同一控制下企业合并的原则处理 ; 即对实际合并过程中识别的可辨认资产负债及或有负债公允价值与其在傲锐东源的账面价值之间的差额不进行调整, 仍维持该等资产负债在傲锐东源报表中的账面价值基础请你公司 :1) 补充披露本次交易参照同一控制下企业合并的原则处理的依据以及合理性 2) 若按照非同一控制下合并处理, 本次收购对上市公司的影响请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 32. 申请文件显示, 中源协和主要业务包括造血干细胞脐带间充质干细胞胎盘亚全能干细胞脂肪干细胞及免疫细胞等的检测制备存储, 标的资产主要通过其美国子公司傲锐东源开展业务, 主要从事科学研发和体外诊断业务请你公司 :1) 结合财务指标, 补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成未来经营发展战略和业务管理模式 2) 补充披露本次交易在业务资产财务人员机构等方面的整合计划整合风险以及相应管理控制措施 3) 补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现 4) 本次交易后保持标的资产核心人员稳定性的具体安排请独立财务顾问核查并发表明确意见 33. 申请文件显示, 中杉金桥与韩家齐于 2017 年 7 月 25 日签署的北京市存量房屋买卖合同 ( 经纪成交版 ), 将位于宣武区南滨河路 23 号 2 号楼 23 至 24 层 2302 的房屋转让给韩家齐截至报告书签署曰, 韩家齐已交付定金, 但尚未办理所有权变更登记请你公司 :1) 补充披露中杉金桥转让上述房产的原因, 目前转让进展情况 2) 结合上述房产处置进展情况, 补充披露相关会计处理, 是否符合企业会计准则的相关规定请独立财务顾问律师和会计师核查并发表明确意见 34. 申请文件显示, 截至 2017 年 8 月 31 日, 上海傲源无形资产中客户关系账面原值为 1, 万元, 净值为 1, 万元请你公司补充披露上海傲源将客户关系确认为无形资产的原因及确认依据, 是否符合企业会计准则的规定请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 35. 请你公司在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带

11 赔偿责任的专项承诺请独立财务顾问核查并发表明确意见你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复, 披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料如在 30 个工作日内不能披露的, 应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请, 经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求, 在相关问题逐项落实后以临时公告形式披露反馈意见回复, 并在规定的期限内将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门公司本次重大资产重组方案能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性公司董事会将根据中国证监会审批情况, 及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险特此公告中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2018 年 3 月 17 日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013