委托投资管理与托管合同

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些帚雍
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1 深圳海润知行一号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 托管协议年月 1

2 资产委托人 ( 以下简称甲方 ) 名称 : 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司注册地址 : 广东省深圳市深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 负责人 : 张孟友联系人 : 刘姿军联系地址 : 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所 40 层联系电话 : 资产托管人 ( 以下简称乙方 ) 名称 : 广发证券股份有限公司注册地址 : 广州市天河区天河北路号大都会广场 43 楼法定代表人 : 孙树明联系人 : 刘家鹏联系地址 : 中国广州市天河北路 183 号大都会广场 40 楼联系电话 :

3 鉴于 : ( 一 ) 甲方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的企业, 具备私募基金管理人资格 ; ( 二 ) 乙方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的证券公司, 按照相关法律法规的规定具备担任资产托管人的资格和能力 ; ( 三 ) 甲方作为委托人, 拟委托乙方作为其设立的深圳海润知行一号投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 下称合伙企业 ) 企业资金的托管人, 乙方同意接受甲方委托 ; 为明确甲乙双方在资金托管中的权利义务及职责, 确保托管资金安全, 保护甲乙双方的合法权益, 依据中华人民共和国合同法证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法等相关法律法规, 双方经平等友好协商一致, 签订本协议除非另有约定, 深圳海润知行一号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙协议及其补充协议 ( 以下简称合伙协议 ) 中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义第一条委托托管资金及期限 ( 一 ) 委托托管资金 : 指甲方根据本协议约定, 将合伙企业全体合伙人实缴出资额扣除甲方应预留在监管户 ( 如有 ) 的手续费等费用后, 转入托管账户并委托乙方保管的资金, 以及由该等资金产生的投资收益中的现金部分 ( 二 ) 委托托管资金与有关资料的移交与确认 1 甲方应在将首笔委托托管资金( 合伙人实缴出资 ) 划入托管账户后一个工作日内, 向乙方提供起始运作通知 ( 格式见附件五 ), 注明合伙人首期缴付资金金额, 同时向乙方提交下列文件资料 : (1) 合伙协议及其变更相关附件或补充协议 ( 加盖甲方骑缝公章 ); (2) 合伙企业营业执照 ( 复印件加盖公章 ); (3) 托管资金管理运用授权书 ( 加盖甲方公章, 格式见附件一 ); (4) 联系人名单以及联系方式 ( 见附件三 ); (5) 本协议规定提交的其他文件或资料 (6) 各合伙人实际已缴付资金总额及清单 ( 加盖甲方公章 ); (7) 本协议约定提交的其他相关文件或资料 3

4 2 乙方开始履行托管职责后, 合伙企业后需缴付的出资, 甲方均应向乙方提供加盖甲方公章的相应资金交付总额及明细清单并将资金移交乙方托管, 乙方据此确认资金到账情况, 并向甲方发送托管资金到账通知书 ( 格式见附件四 ) 甲方不得将非本合伙企业合伙人的资金或未明确归属的资金移交乙方托管乙方如发现有此类情形发生, 将暂停执行甲方的划款指令, 直至甲方按本协议约定办理资金移交事宜 ( 三 ) 托管的起始运作甲方根据上述约定向乙方提交了所有相关文件资料并将移交托管的首笔资金足额划入托管账户后, 向乙方发出资产托管业务起始运作通知书 ( 格式见附件四 ); 乙方复核确认无误后, 在移交清单上盖章确认, 并向甲方发出首笔资金托管资金到账通知书 ( 格式见附件五 ), 乙方于发出首笔资金到账通知书之日起正式开始履行托管职责 ( 四 ) 甲方应确保提供给乙方的所有相关材料均真实完整准确 ; 甲方通过传真或发送电子扫描件方式向乙方递送的材料, 双方认可其与正本文件具有相同效力, 由于甲方提供材料不真实不完整或不准确而导致的相关责任由甲方全部承担 ( 五 ) 委托期限委托期限至本协议终止或合伙企业清算完毕时终止 ( 孰早 ) 第二条甲方的权利与义务 ( 一 ) 甲方的权利 1 按照本协议规定, 对委托托管资金进行投资管理 2 有权根据本协议的约定监督乙方对委托托管资金的托管情况 3 获得委托托管资金的投资收益 4 发现乙方严重违反本协议约定未履行或未完全履行本协议的, 甲方有权单方解除本协议 ( 二 ) 甲方的义务 1 保证有完全能力权利及资质将本协议项下资金委托乙方托管 2 承诺并保证不存在任何其他权利限制或妨碍乙方对该委托托管资金行使保管权的情形, 甲方在本协议项下对乙方的委托不会为任何其他第三方所质疑 3 在甲方能力及已知信息范围内, 保证提供给乙方的一切材料及资讯均及时真实完整准确合法, 没有任何重大遗漏或误导, 否则由此给乙方及委托托管资金 4

5 造成的损失全部由甲方承担 4 按照本协议约定及时足额将募集资金划至托管账户 5 在本协议有效期内, 未经与乙方协商一致, 甲方不得撤销委托托管资金托管账户, 亦不得挂失更换账户预留印鉴, 否则由此给委托托管资金或乙方造成的损失, 全部由甲方承担 6 在本协议有效期内, 甲方不得为被投资企业以外的企业提供任何形式的担保 ; 未经告知乙方, 甲方不得将委托托管资金用于任何目的的质押或担保, 否则, 由此给委托资产及甲方造成的损失, 全部由甲方承担 7 自行设立会计账册, 进行会计核算 8 自行保存其会计账册凭证交易记录重要合同等重要文件 9 按照中国证券投资基金业协会要求进行备案及信息报送 10 按本协议的约定向乙方支付托管费, 并依法缴纳各相关税费 11 承担因甲方未履行或未完全履行本协议或非因法定原因或本约定原因单方面提前终止本协议给乙方造成的损失 12 保证其投资方向符合国家产业政策投资政策和宏观调控政策; 所投资的固定资产项目必须履行固定资产投资项目审批核准和备案的有关规定 13 法律法规及本协议规定的其他义务第三条乙方的权利与义务 ( 一 ) 乙方的权利 1 按照本协议的约定对托管账户项下的资金进行托管 2 按照本协议的有关规定, 及时足额收取托管费 3 发现甲方严重违反本协议规定未履行或未完全履行本协议的, 乙方有权单方解除合同 ( 二 ) 乙方的义务 1 按照本协议的约定, 安全托管存放在托管账户的资金 ; 2 按照合伙协议及本协议的约定, 根据甲方的投资指令对托管账户内的资金进行划拨和清算 ; 3 为委托托管资金单独设立会计账册, 记录资金划拨状况 ; 4 除依据法律法规本协议及其他有关规定外, 不得为托管人及任何第三方谋取利益, 不得委托第三方托管委托资产 ; 5

6 5 按照本协议的规定期限, 保存委托托管资金的会计账册凭证记录等重要文件 6 对于合伙企业涉及场外投资形成的基金财产, 包括但不限于投资非上市股权非上市债权收益互换有限合伙等脱离基金托管人实际控制的基金财产, 基金托管人不承担安全保管职责, 由此可能给合伙企业或合伙人财产造成的损失, 托管人不承担任何责任 7 本协议终止且收到甲方向乙方出具的资产清算报告后, 据以办理委托托管资金的移交第四条托管账户开立和资金托管 ( 一 ) 托管账户的开立与使用乙方应于本协议签订后 3 个工作日内, 在具备资产托管资格的商业银行以合伙企业名义开立银行存款账户作为本协议项下的托管账户, 并根据中国人民银行规定计息托管账户的银行预留印鉴应包括甲乙双方的预留印鉴甲方应保证委托托管资金的一切货币收支活动均通过托管账户进行 ( 二 ) 资金托管基于委托托管资金产生的全部收入, 包括但不限于股权转让收入股利红利证券投资收入存款利息补贴收入等, 甲方应及时划入托管账户甲方保证投资本金及收益的回款账户为托管账户, 否则, 对委托托管资金未能收回的损失乙方不承担任何责任第五条划款指令 ( 一 ) 甲方对划款指令人的授权与变更 1 甲方应事先向乙方提供书面授权文件 ( 格式见附件一 ), 内容包括划款指令人 ( 甲方授权人 ) 权限预留印鉴及划款指令人印章或签字样本甲方向乙方发出的授权文件应加盖甲方公章并由有权签字人或授权代理人签署授权文件在乙方收到并向甲方电话确认后立即生效 2 甲方更换划款指令人更改或终止对划款指令人的授权, 应至少提前 1 个工作日以书面形式通知乙方, 该通知应由甲方加盖公章并由有权签字人或授权代理人签署同时, 甲方向乙方提供新的划款指令人权限预留印鉴或签字样本授权变更 6

7 文件自乙方收到原件并向甲方电话确认后次日生效 3 甲方和乙方对授权文件负有保密义务, 其内容不得向划款指令人及相关操作人员以外的任何人泄漏 ( 二 ) 划款指令的内容甲方发送的资金划款指令应写明收款人名称账号开户行支付时间金额资金用途等, 划款指令样本见附件二 ( 三 ) 划款指令适用范围甲方发送的划款指令仅限于投资退回委托托管资金利润分配相关税费的支付清算分配款项的支付及符合合伙协议规定的其他款项的支付 ( 四 ) 划款指令发送确认及执行的程序 1 划款指令发送甲方将指令及其附件传真至乙方, 指令发出后, 甲方应及时以电话方式向乙方确认, 乙方确认后即视为送达甲方在三个工作日内将原件寄送至乙方甲方向乙方送达指令的同时应提供相关投资合同交易凭证或其他证明材料的原件或复印件并加盖甲方公章甲方对该等资料内容的真实性完整性和准确性负责对于甲方划款指令人依本协议约定程序发出的指令, 甲方均不得否认其效力对于违反本协议约定的指令, 乙方有权拒绝执行, 并及时书面通知甲方改正, 同时报告甲方 2 划款指令的确认乙方应指定专人接收甲方发出的指令并从表面形式上验证指令是否有效, 包括 : 指令的要素是否齐全印鉴是否与划款指令人预留的授权文件内容相符, 托管账户中余额是否足够以及是否符合合伙协议的规定等若发现划款指令不符合本协议的约定或账户余额不足或不符合合伙协议的规定的, 乙方有权拒绝执行并立即报告甲方 3 划款指令的执行乙方对经表面审核无误的有效划款指令应在指定的合理时间内执行, 不得延误指令执行完毕后, 乙方应及时书面通知甲方并将相关凭证回传给甲方甲方在发送指令时, 甲方应给予乙方留出执行指令所必需的时间, 此所必需时间为一个工作日若因甲方未给予乙方必需的执行时间致使乙方无法及时执行指令的后果由甲方自行承担, 乙方不承担任何责任 7

8 第六条企业资产的估值和会计核算 ( 一 ) 合伙企业资产估值合伙企业资产的估值应符合本协议合伙协议证券投资基金会计核算业务指引及其他法律法规的规定, 如法律法规未做明确规定的, 参照证券投资基金的行业通行做法处理本企业每月末最后一个工作日进行估值 ( 二 ) 对账对账日为每月末最后一个工作日对账的具体形式由甲乙双方协商确认 ( 三 ) 估值方法本基金按以下方式进行估值 : (1) 投资的股权投资实业投资按照投资成本进行估值, 实际收到收益时确认收入 (2) 托管户内的银行存款证券资金账户内资金等资产, 有产生利息的每日按预期利率 ( 有合同约定的按合同约定, 无合同约定的按央行同期利率 ) 计提应计利息, 实际到账金额以银行券商等结息日结息入账金额为准 ; 本基金终止清算时应收未收利息计入基金终止清算净值 ; 其他诸如债券回购等计息资产按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息, 在利息到账日以实收利息入账 (3) 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 合伙企业可根据具体情况与托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 (4) 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定如有新增事项, 按国家最新规定估值如甲乙双方发现资产估值违反本协议订明的估值方法程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护合伙人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 双方协商解决甲方承担合伙企业资产净值计算和基金会计核算的义务 ; 乙方应根据法律法规要求履行估值及净值计算的复核责任合伙企业调整估值方法时, 甲方应及时书面通知乙方乙方应认真核查合伙企业采用的估值政策和程序当存有异议时, 乙方有权要求甲方作出合理解释, 通过积极商讨达成一致意见如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见, 以甲方对基金资产净值的计算结果为准 8

9 ( 四 ) 会计核算 1 会计政策 (1) 本委托财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日 (2) 计账本位币为人民币, 计账单位为元 (3) 委托财产的会计核算按证券投资基金会计核算业务指引执行 2 会计核算方法 (1) 甲乙双方应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定, 对委托财产单独建账独立核算 (2) 甲乙双方应保留完整的会计账目凭证并进行日常的会计核算, 编制会计报表 (3) 乙方应定期与甲方就委托财产的会计核算报表编制等进行核对第七条合伙企业税费开支合伙企业应承担的费用包括与合伙企业之设立运营终止解散清算等相关的下列费用 : ( 一 ) 托管费 1 托管费率为 0.15%/ 年, 按合伙企业委托托管资金本金 ( 合伙人实缴出资金额 ) 的余额收取, 自合伙企业起始运作日计收, 逐日计提每日计算的托管费 = 委托托管资金本金 ( 实缴金额 ) 的余额 0.15%/360 合伙企业在存续期每个会计年度的最后一天和合伙企业清算日结算托管费时考虑保底金额, 保底托管费的计算公式如下 : 存续期每个会计年度的最后一天和合伙企业清算日应收取的保底托管费 =MAX(0, 本会计年度合伙企业存续期计提的托管费 ) 2 托管费按年支付, 即于每年 12 月 31 日前支付该年度托管费, 如遇法定节假日, 则顺延至最近可支付日支付乙方根据甲方的划款指令, 复核无误后将托管费支付至乙方指定账户户名 : 广发证券股份有限公司账号 : 开户银行 : 中国工商银行股份有限公司广州第一支行 9

10 ( 二 ) 其他费用的支付需在提交划款指令的同时提交合伙协议要求的相应的书面决议文件 ( 如有 ), 按费用实际支出金额列入当期费用从托管账户中支付 ( 三 ) 委托托管资金投资划拨所发生的交易费印花税手续费等相关税费, 作为交易成本直接从委托托管资金中扣除应当由委托托管资金承担的其它税费, 按照法律行政法规和国家有关部门的规定直接从委托托管资金中扣除 ( 四 ) 甲方和乙方应就其各自的所得按照有关法律规定另行依法纳税第八条收益分配乙方仅根据甲方的划款指令对甲方取得的项目投资收益进行分配, 将资金付至甲方给定的账户乙方按照本协议规定执行收益分配划款指令, 对甲方或合伙企业托管资金损失的, 乙方不承担任何责任涉及有限合伙企业各合伙人应缴纳的相关税费, 乙方将根据划款指令划至甲方相应账户, 由甲方进行代扣代缴第九条投资监督合伙企业财产应独立于甲乙双方的固有财产, 并由乙方保管甲乙双方不得将基金财产归入其固有财产乙方对实际交付并控制下的合伙企业财产承担保管职责, 对于非乙方实际控制的财产不承担责任乙方仅依据合伙协议对合伙企业的投资范围投资比例进行监督乙方对于脱离其监控范围的资产不进行财产保管职责对于甲方的投资决策是否符合约定不进行监督对合伙企业投资的股权的最终投向不进行监督第十条合同期满清算合伙协议终止后, 甲方应尽快完成合伙企业清算, 并及时向乙方出具资产清算报告乙方在收到甲方出具的资产清算报告后, 应根据甲方指令向甲方指定账户划拨委托资产中的现金, 协助甲方办理本协议项下托管账户销户事宜第十一条保密 ( 一 ) 乙方对于依据本协议所获得的所有关于甲方及其合伙人的资产状况, 甲方委托托管资金运作明细, 资产管理方针和策略 ; 甲方对于依据本协议获取的乙方托管 10

11 服务工作程序规章制度技术系统收费标准等对方尚未公开的其他信息等内容均应严格保密, 并责成其全体雇员以及任何有可能接触到上述机密的人员保守秘密 ( 二 ) 未经对方书面事先同意, 任何一方不得向任何第三方披露上述机密或用于本协议目的之外的其他用途, 但因国家法律法规另有规定或监管部门要求的除外 ( 三 ) 本协议的终止, 不影响保密条款的效力第十二条文件档案的保存在本协议有效期及终止后 15 年内, 双方应各自完整保存有关原始凭证记账凭证交易记录等法律法规另有规定的, 从其规定第十三条违约责任 ( 一 ) 除依法律法规规定或本协议约定外, 由于任何一方过错, 造成本协议不能履行或者不能完全履行, 或造成其他相关方损失的, 由有过错的一方就由此给对方造成的直接损失承担赔偿责任 ; 若各方均有过错的, 则根据各自的过错程度各自承担应负的责任 ( 二 ) 在发生一方或多方违约的情况下, 在最大限度地保护合伙企业及合伙人利益的前提下, 本协议能够继续履行的应当继续履行非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施, 防止损失的扩大没有采取适当措施致使损失进一步扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 ( 三 ) 除因乙方执行指令过程中的过错致使托管财产受到损害而负赔偿责任外, 乙方对执行甲方的符合本协议约定的指令或执行指令过程中由于本协议当事人以外的第三方原因对托管财产造成的损失不承担赔偿责任 ( 四 ) 一方根据本协议向另一方赔偿的损失, 仅限于直接经济损失第十四条免责条款 ( 一 ) 乙方的托管责任仅限于根据本协议的约定在商业银行开立的托管账户内的现金资产 ( 二 ) 乙方按照本协议约定对托管账户内的现金资产履行托管职责, 对于委托托管资金投资产生的风险不承担责任 11

12 ( 三 ) 乙方的义务及责任以本协议确定的托管事务为限, 对托管事务之外的事宜所产生的风险和损失概不承担责任, 不因其他当事人的违约行为与其他当事人承担连带责任 ( 四 ) 乙方的托管范围仅限于托管账户中的现金, 对于甲方运用托管账户中的资金进行股权性债权性投资形成的股权性债权性资产及其实物证券权利凭证等不负有托管责任, 甲方自行承担对股权性债权性投资形成的非现金类资产的托管责任 ( 五 ) 乙方仅承担本协议约定的相关责任及义务, 甲方不得对乙方所承担的责任进行虚假宣传, 更不得以乙方名义或利用乙方商誉进行非法募集资金承诺投资收益等违规活动 ( 六 ) 乙方按照本协议的约定行使相关权利义务后, 对于委托托管资金的损失不承担责任 ( 七 ) 甲方承诺并保证其交付委托托管资金的合法性, 本协议有效期内由于甲方所交付的委托托管资金之合法性的原因所导致的一切法律后果由甲方承担, 乙方不承担责任, 若由此给乙方造成损失的, 甲方应承担赔偿责任 ( 八 ) 因甲方的债权人或其他利害关系人对委托托管资金享有优先受偿的权利, 或托管账户内的资金被司法机关采取强制措施的, 乙方不承担责任, 若由此给乙方造成损失的, 甲方应承担赔偿责任 ( 九 ) 因甲方擅自撤销托管账户, 或挂失更换账户预留印鉴给委托托管资金造成的损失由甲方承担, 乙方不承担责任, 若由此给乙方造成损失的, 甲方应承担赔偿责任 ( 十 ) 如因甲方原因导致托管资产被采取司法强制措施, 乙方将依法协助司法机关处理乙方不对托管资产被采取司法强制措施导致的任何后果承担责任 ( 十一 ) 如果甲方乙方因不可抗力不能履行本协议时, 可根据不可抗力的影响免除甲方或乙方的责任不可抗力是指甲方乙方不能预见不能避免不能克服的客观情况, 包括但不限于任何通讯或电脑系统的故障停止运作或瘫痪, 火灾暴雨地震飓风雷击等自然灾害, 战争, 恐怖事件国家法律法规的重大变更致使一方无法继续履行本协议项下的义务等甲方乙方因不可抗力不能履行本协议时, 应及时通知其他各方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明, 并采取适当措施防止损失的扩大 12

13 第十五条争议处理本协议的订立解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律和法规, 双方履行本协议过程中发生的争议, 由双方协商或通过调解解决协商或调解不成的, 则应提交中国广州仲裁委员会, 按该会当时有效的仲裁规则在广州仲裁解决仲裁裁决是终局的, 对相关各方均有约束力除仲裁裁决另有规定外, 仲裁费应由败诉一方负担当任何争议发生或任何争议正在进行仲裁时, 除争议事项外, 双方仍有权行使本协议项下的其他权利并应履行本协议项下的其他义务第十六条合同生效期限变更及终止 ( 一 ) 本协议自双方有权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立, 自首笔委托托管资金进入托管账户且乙方收到甲方书面通知及文件资料之日起生效 ( 二 ) 本协议于甲方清算完毕乙方按照甲方的划款指令划付清算款项并协助甲方注销托管账户时终止 ( 三 ) 合同变更 1 除法律法规或本协议另有约定外, 本协议经双方协商一致后可以通过书面形式变更甲方应同时提供合伙协议要求的相应的书面决议文件 ( 如有 ) 2 如果本协议任何条款与国家有关法律规定不符而构成无效或不可执行, 并不影响本协议其他条款的效力及可执行性在出现这种情况时, 双方应当立即进行协商谈判修改该条款 ( 四 ) 本协议在出现下列情况之一时终止 : 1 双方当事人同意提前终止本协议的 2 法律法规或本协议约定的其他情况 3 合同提前终止后的清算程序与合同期满终止后的清算程序相同第十七条其他事项 ( 一 ) 本协议未尽事宜, 甲乙双方可另行签订补充协议, 所有为执行本协议而签署的补充协议, 与本协议具有同等法律效力 ( 二 ) 与本托管业务相关的合同文本如有与本协议冲突之处, 以本协议约定为准 ( 三 ) 本协议正本一式贰份, 甲乙双方各执壹份, 具有同等法律效力 ( 以下无正文 ) 13

14 ( 本页为深圳海润知行一号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙协议签字页 ) 甲方 : 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司有权签字人 : 日期 : 年月日乙方 : 广发证券股份有限公司主要负责人或授权代理人 : 日期 : 年月日 14

15 附件一划款指令授权书广发证券股份有限公司 : 根据深圳海润知行一号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 托管协议, 我司授权以下人员代表我司向贵司发送托管协议项下指令以及其他相关通知现将指令发送用章样本及有关人员签字样本及相应权限留给贵司, 请在使用时核验上述被授权人在授权范围内向贵司发送指令的真实性准确性及合法性由我司负全部责任姓名权限签字样本印章样本经办复核指令发送用 ( 用章样本 ) 章备注 :1 指令发送用章须与个人签字或个人印章同时出具, 方为有效 2 权限类型 : 经办复核签发深圳前海海润国际并购基金管理有限公司有权签字人 : 年月日 15

16 附件二划款指令 ( 样本 ) 广发证券股份有限公司 : 鉴于贵司与我司签署的深圳海润知行一号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 托管协议之约定, 特向贵司申请如下划款 : 付款户名 : 收款户名 : 付款账号 : 收款账号 : 开户行 : 开户行 : 付款金额 ( 小写 ): 付款金额 ( 大写 ): 指令发出人信息栏 : 托管人反馈信息栏 : 要求到账时间 : 1 该指令已执行摘要 : 2 该指令未执行, 原因如下 : 经办人 : 经办人 : 复核人 : 复核人 : 管理人预留的有效印章 : 托管人业务专用章 : 重要提示 : 接此指令后, 经审核无误应按照指令条款进行划款 16

17 附件三业务联系表广发证券股份有限公司资产托管部传真 : 岗位姓名座机手机邮箱业务联系协调人刘家鹏资金清算会计核算 A 吴春艳 wuchunyan@gf.com.cn B 邹婷 zouting@gf.com.cn A 谢国华 xieguohua@gf.com.cn B 方锦豪 fangjinhao@gf.com.cn 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司传真 : 岗位姓名座机手机邮箱业务联系协调人刘姿军 @qq.com 投资清算李慕凡 reneeleeee@hotmail.com 17

18 附件四起始运作通知书广发证券股份有限公司 : 根据深圳海润知行一号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 托管协议约定, 托管资金人民币大写 ( 小写元 ) 整已划入托管账户, 相关文件资料已齐备, 请根据实际业务情况, 确定年月日为资产托管业务运作的起始日特此通知深圳前海海润国际并购基金管理有限公司年月日 18

19 附件五托管资金到账通知书深圳前海海润国际并购基金管理有限公司 : 贵企业托管资金人民币大写 ( 小写 : ) 整已于年月日划拨至下述专用托管账户 : 银行 : 户名 : 账号 : 执行事务合伙人向托管人进行书面签收本通知书即视为授权托管人对上述进入托管账户的资金财产进行托管特此通知托管人 : 广发证券股份有限公司日期 : 年月日 19

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015