安永稅務新知 - 生物科技產業稅務諮詢服務月刊 (2017年9月)

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1 安永稅務新知 生物科技產業 稅務諮詢服務 2017 年 9 月 1

2 安永稅務新知 生物科技產業稅務諮詢服務 2017 年 9 月 員工獎酬方式 甲公司是一家生技新藥公司, 公司的技術有非常好的前景, 因此公司並不缺乏資金, 但是新藥研發除了需要資金外, 優秀的人才也是不可或缺的成功因素之一, 管理階層積極的想留住現有人才, 並能進一步網羅市場上的優秀人才,CEO 觀察到同業運用了多種員工獎酬工具, 困惑於這些工具的差異? 那些工具比較適合他們? 進而與會計師討論 台灣常見的員工獎酬工具有下列五種, 部分適用於所有非公開發行及公開發行公司, 但部分則僅適用於公開發行公司 : 員工獎酬工具 員工 員工 員工 限制員工 買回庫藏股 酬勞配股 新股認購權 認股權憑證 權利新股 發放員工 其相關定義及法令規定如下 : 內容 定義 公司獲利時, 員工得以取得股票的形式, 分享公司利潤 公司發行新股時, 依法保留部分認股權予員工 公司給予員工於特定期間內得以特定價格認購公司股份之權利憑證 發給員工之新股附有服務條件或等既得條件, 於既得條件達成前, 其股份權利受有限制 公司收買其股份用以轉讓予員工 1

3 內容 法規 決策機關 股票來源 股本稀釋 員工對象 員工取得方式 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率, 分派員工酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應予彌補 員工酬勞以股票或現金為之, 應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 章程得訂明前項發給股票或現金之對象, 包括符合一定條件之從屬 董事會決議 / 股東會報告 發行新股 / 老股 公司發行新股時, 除經目的事業中央主管機關專案核定者外, 應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由承購 公司發行新股時, 應由董事會以董事三分之二以上之出席, 及出席董事過半數同意之決議行之 公司除法律或章程另有規定者外, 得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議, 與員工簽訂認股權契約, 約定於一定期間內, 員工得依約定價格認購特定數量之公司股份, 訂約後由公司發給 員工取得認股權憑證, 不得轉讓 但因繼承者, 不在此限 公開發行股票之公司發行者, 應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會, 以出席股東表決權過半數之同意行之 公司除法律另有規定者外, 得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議, 於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內, 收買其股份 ; 收買股份之總金額, 不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額 ( 公開發行公司請詳證券交易法第 28 條之 2) 董事會董事會股東會董事會 發行新股 發行新股 / 市場買回 發行新股 市場買回 有 / 無有有 / 無有無 及從屬 ( 章程訂定 ) ( 公發公司得包含國內外子公司之全職員工 ) 無償取得有償取得有償取得 ( 僅公開發行公司得發行 ) 有償取得 / 無償取得 ( 上市櫃公司得包含國內外子公司之全職員工 ) 有償取得 2

4 聽完會計師詳盡的解釋後,CEO 對於這些工具有初步理解, 但認為若要留住員工, 員工最在意的就是自己是否有資格可以拿到? 個人的所得增加幅度? 會增加多少稅負? 會計師針對 CEO 問題提供下列說明 : 內容 員工條件 員工可否轉讓 可以 股份得限制在一定期間內不得轉讓 ( 不得超過 2 年 ) 1. 不得轉讓 ( 繼承除外 ) 2. 行使後得限制 2 年內不得轉讓 股份得限制在一定期間內不得轉讓 ( 條件達成前禁止買賣 ) 可以, 但公司亦得限制員工在一定期間內不得轉讓 稅務處理 列入薪資所得, 依交付日時價課稅 可處分日課稅 執行權利日課稅 既得日課稅 依交付日時價課稅 課稅時點 交付股票日可處分日執行權利日 可處分日 ( 既得條件達成日 ) 可處分日 另外, 會計師亦分享可以利用產業創新條例中有關員工獎酬股票延緩課稅之規定, 降低員工稅負並提升公司所給予獎酬之實質效果, 相關規定如下 : 取得獎酬股票得緩繳所得稅 5 年, 包括 ( 即限制型股票 ) 及 項目內容備註 施行期間 自一百零五年一月一日施行至一百零八年十二月三十一日止 適用對象 除本身外, 擴及超過 50% 持股 之從屬 但不包括公司兼任經理人職務之董事長及董監事 延緩課稅規定 每人每年取得股票 時價 新台幣 500 萬元限額內, 得選擇全數延緩至取得年度次年起之第五年課稅, 一經擇定不得改變 時價 的認定與計算及應提示文件等相關事項, 授權財政部訂定子法 : 個人或公司適用產業創新條例延緩繳稅及緩課所得稅辦法 訂有限制轉讓期間者, 於股票可處分日當年度按限制轉讓期間屆滿次日之時價計算, 且延緩繳稅期間五年應扣除該限制轉讓期間 3

5 在釐清員工方面的問題後,CEO 希望再深入瞭解不同工具對公司財務和稅務面會有多少影響, 會計師說明如下 : 內容 公司面財務處理 費用認列 是否扣繳 發放予子 / 從屬費用認列 一次認列 一次認列 是 不得認列 可處分日標的股票之時價超過認購價格之差額部分, 應計入可處分年度員工之所得額, 由公司列單申報主管稽徵機關及填發免扣繳憑單, 依法課徵員工所得稅 不適用, 對象不包括從屬 於既得期間分期認列 公司於個人行使認股權時免予扣繳, 惟應依所得稅法規定列單申報主管稽徵機關及填發免扣繳憑單 不得認列 員工列為沒收年度列入沒收或失離職列入其他收入或失效年度之效年度之損益或違課稅損益課稅課稅事先規劃 了解員工期望 綜合考量成本與功效約 公司於員工獲配或認購新股時免予扣繳, 惟應依所得稅法規定列單申報主管稽徵機關及填發免扣繳憑單 不適用, 無法發行限制權利新股予子 列入沒收或失效年度之損益課稅 取得日標的股票之時價超過認購價格之差額部分, 應計入取得年度員工之所得額, 由公司列單申報主管稽徵機關及填發免扣繳憑單, 依法課徵員工所得稅 不得認列 列入沒收或失效年度之損益課稅 在經過上面說明後,CEO 對於獎酬員工之工具有一定程度的了解, 會計師提醒公司, 獎酬員工工具很多樣且很有用, 但對於公司和員工都有很大影響, 提醒 CEO 要多注意下列幾點, 並告知要注意的眉眉角角很多, 若有不清楚之處務必尋求專業人員之協助 發給對象公司期望目標與員工個人目標是否一致對於員工個人稅負影響租稅優惠申請所需文件入帳會計科目及金額 稅務申報時點與程序 4

6 服務團隊 安永聯合會計師事務所 沈碧琴稅務服務部副營運長稅務及工商法令依規服務 / 公司稅務依規委外服務電話 : ext 電郵 : Ann.Shen@tw.ey.com 方文萱安永圓方國際法律事務所合夥律師電話 : ext 電郵 : Helen.Fang@tw.ey.com 詹儒賢公司稅務諮詢服務副總經理電話 : ext 電郵 : Jason.JH.Chan@tw.ey.com 曹盛凱公司稅務諮詢服務執行總監電話 : ext 電郵 : Kelvin.Tsao@tw.ey.com 謝佳樺公司稅務諮詢服務資深經理電話 : ext 電郵 : Michelle.CH.Hsieh@tw.ey.com 林鈺芳人力資本諮詢服務資深協理電話 : ext 電郵 : Evelyn.Lin@tw.ey.com 謝文盈移轉訂價服務協理電話 : ext 電郵 : Winni.Hsieh@tw.ey.com 陳仕凱稅務及工商法令依規服務資深經理電話 : ext 電郵 : Joey.Chen@tw.ey.com 吳姿君公司稅務依規委外服務經理電話 : ext 電郵 : Kimi.Wu@tw.ey.com

7 安永 Assurance 審計 Tax 稅務 Transactions 交易 Advisory 諮詢 關於安永安永是全球領先的審計 稅務 交易和諮詢服務機構之一我們的深刻洞察力和優質服務有助全球各地資本市場和經濟體建立信任和信心我們致力培養傑出領導人才, 通過團隊合作落實我們對所有利益相關者的堅定承諾因此, 我們在為員工 客戶及社群建設更美好的商業世界的過程中扮演重要角色 EY 安永是指 Ernst & Young Global Limited 的全球組織, 也可指其中一個或多個成員機構, 各成員機構都是獨立的法人個體 Ernst & Young Global Limited 是英國一家擔保有限公司, 並不向客戶提供服務 安永台灣是指按中華民國法律登記成立的機構, 包括 : 安永聯合會計師事務所 安永管理顧問股份有限公司 安永諮詢服務股份有限公司 安永企業管理諮詢服務股份有限公司 安永財務管理諮詢服務股份有限公司 安永圓方國際法律事務所及財團法人台北市安永文教基金會如要進一步了解, 請參考安永台灣網站 安永, 台灣版權所有 APAC no 本資料之編製僅為一般資訊目的, 並非旨在成為可仰賴的會計 稅務或其他專業建議請聯繫您的顧問以獲取具體建議

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