修正後

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谓跃顾
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1 鴻海精密工業股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序原始制定日 : 民國 85 年 8 月 28 日第一次修訂 : 民國 90 年 12 月 3 日第二次修訂 : 民國 92 年 6 月 9 日第三次修訂 : 民國 94 年 6 月 14 日第四次修訂 : 民國 104 年 6 月 25 日第五次修訂 : 民國 105 年 6 月 22 日第一條 : 制定目的為保障投資落實資訊公開, 並釐定本公司從事衍生性商品交易之原因目的及為達成此目的之一系列制度, 俾使內部各部門及其人員之作業有所依循, 外部之債權人股東及投資大眾在閱讀本公司資訊時得以溝通瞭解與信任, 爰制定本處理程序第二條 : 法令依據一金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第號令公開發行公司取得或處分資產處理準則二金融監督管理委員會 103 年 4 月 3 日金管證審字第號令認可之國際會計準則第 39 號金融工具 : 認列與衡量三金融監督管理委員會 103 年 4 月 3 日金管證審字第號令認可之國際會計準則第 32 號金融工具 : 表達四金融監督管理委員會 103 年 4 月 3 日金管證審字第號令認可之國際財務報導準則第 7 號金融工具 : 揭露第三條 : 適用範圍本程序所稱之衍生性商品, 係指其價值或價格由標的之現貨價格所衍生之交易契約一所稱標的, 其項目如下 : ( 一 ) 大宗物資 : 如貴金屬 ( 黃金白銀 ) 基本金屬 ( 銅鉛 ) ( 二 ) 金融資產 : 如匯率利率股價指數等 ( 三 ) 其他資產利益等商品其種類與範圍由董事會視公司業務需要決定之二所稱現貨價格所衍生 : 指此類商品雖均以現貨價格為基準, 但可因到期日時間之長短, 或權利義務不對稱之程度, 或承受市場價格不利變動之程度, 而衍生出同一標的在同一時點可有各種內容不同而價格不同之交易契約三此類商品 ( 或稱工具交易契約 ) 之形式 : ( 一 ) 基本形式 : 遠期契約選擇權交換期貨 ( 二 ) 複合形式 : 上述基本形式之交互組合變形 ( 三 ) 連結形式 : 某一標的商品價格之變化受另一標的價格變化之影響者四債券保證金交易比照本程序規定辦理第四條 : 原則方針一交易種類 : 本公司可從事之衍生性商品交易, 其種類可作如下各種區分 : ( 一 ) 依目的區分 : 1 避險性交易 ( 或稱非以交易為目的之交易 ): 本公司經由正常業務活動 1

2 或營運所需之金融活動, 無法避免地將產生具有匯率利率或採購成本變化之風險部位這些風險可能造成公司損益上無法估計的波動與不確定性為使本公司能將此種風險獨立於營運風險之外, 而能專注於正常的產銷活動, 規避此類風險乃成必須 2. 非避險性交易 ( 或稱以交易為目的之交易 ): 係指從事交易之目的在賺取商品交易差價者, 包括自營及以公平價值衡量並認列當期損益者 3. 本公司從事衍生性商品交易應以避險目的為主 ( 二 ) 依標的區分 : 如匯率利率股價指數及與本公司生產活動有關之原物料如黃金銅等 ( 三 ) 依工具區分 : 第三條第三項所述之各種形式均可從事, 唯須符合下列原則 : 1. 其買賣之交易價格單純明確, 資訊公開易得, 使本公司能即時確切掌握進出場價位, 並於進場後隨時能自我衡量該交易依市價評估之損益者 2. 其市場之參與者眾, 報價者多, 流動性高, 使本公司能隨時結清部位, 立刻出場者 ( 四 ) 依市場區分 : 1. 衍生性商品交易之市場, 概可分為 : (1) 初級 ( 發行 ) 市場 (2) 次級市場 - 集中市場, 櫃檯市場 2. 本程序對交易之市場, 原則上不作限制, 但仍須符合本條第一項第 ( 三 ) 款之各項條件二避險與經營策略 : ( 一 ) 被避險標的 : 標的之項目同於第三條第一項所述者, 其範圍涵蓋 : 1. 已持有之資產負債部位 2. 預期將持有之資產負債部位 ( 即預期交易又可分為具有確定承諾, 及不具承諾但可預期發生者兩種 ) ( 二 ) 被避險主體 : 涵蓋本公司及國內外子公司 ( 三 ) 交割方式 : 1. 全額交割 : 於衍生性商品市場上, 以買 ( 或賣 ) 之一方進場, 於合約到期時, 作本金全額之實質交割, 以備被避險部位之需求 2. 差額交割 : 於上述市場上, 亦以買 ( 或賣 ) 之一方進場, 但於合約到期前或屆期時向同一交易對象, 作賣 ( 或買 ) 之反向交易出場以進出場間價格之差額部份作交割被避險部位則逕行於需求時, 以現貨交易兩者各有其正負相反之損益, 故除仍具避險效益外, 更具操作及內部控管之彈性, 且可降低交割風險與信用風險 ( 四 ) 交易對象 : 篩選原則 : 1. 信用風險 - 對方不履約之風險 2. 專業能力 - (1) 對商品之瞭解設計與風險認知能力 (2) 對行情研究分析預測之能力 (3) 市場即時資訊之蒐集, 應變能力 3. 作業品質 - 交易後之確認核對控管交割稽核會計師函證等之後續作業是否完整嚴謹與配合 4. 報價高低 - 商品之交易價格是否具有市場競爭性 5. 交易成本 - 所抽取之手續費佣金之高低 6. 執行能力 - 報價與成交之效率 ( 尤以市場波動劇烈時為然 ) 2

3 7. 合約條件 - 從事交易前所必須簽訂合約條件之合理性公平性 8. 額度大小 - 給予本公司從事交易契約總金額之寬鬆度 9. 往來關係 - 是否與本公司有投融資等之服務關係 10. 責任義務 - (1) 事前是否確切告知風險之關鍵, 與可能產生之損失 (2) 若本公司交易損失風險擴大而未設停損點, 是否盡其告知義務 (3) 對與本公司之交易, 是否盡其保密義務 ( 五 ) 交易主體 : 本公司從事本程序所稱之衍生性商品交易應集中於總 ( 母 ) 公司財務部門若因海外子公司所處國情或法令規定不同, 必須由該子公司作交易主體者, 其合約之簽訂實質交易及事後控管仍由總 ( 母 ) 公司主導執行 ( 六 ) 交易方向 : 以被避險標的部位之反向為準 ( 七 ) 交易金額 : 1. 避險交易契約之總金額, 以當時被避險標的既有及預期將有之資產負債淨部位為上限 2. 任一時點, 累計未結清契約總額, 不得超過本公司當時淨值 50% ( 八 ) 交易期間 : 1. 被避險標的至到期日之存續期間為一年以上 ( 含既有及預期將有之資產負債 ), 或其產生及消滅因素明確而能單獨存在, 易於辨認者 ( 如專案貸款 ), 避險交易之期間以該標的到期日為上限若該到期日有可能提前, 但不確定者 ( 如可轉換公司債 ), 仍以該到期日為上限 2. 被避險標的之存續期間在一年以內 ( 含既有及預期將有之資產負債 ), 或屬經常性之營運性質, 其發生或消滅之時點價位金額均瑣屑零星或不易逐一確認者 ( 如銀行存款 ), 避險交易之期間以一年為上限, 且不必逐一與被避險標的配合 ( 九 ) 非避險交易之經營策略 : 準用本條第二項第 ( 三 ) ( 四 ) ( 五 ) 款三權責劃分 : ( 一 ) 董事會 : 1. 核決本處理程序之訂定與修正 2. 指定高階主管人員, 以隨時注意本程序所稱衍生性商品交易風險之監督與控制, 並代表公司對外簽訂相關合約或開戶事宜 3. 定期評估從事此項交易之績效, 審查是否符合公司既定之經營策略, 及承擔之風險是否在公司容許之範圍內 4. 依本程序規定之授權相關人員從事衍生性商品交易, 事後應提報董事會 ( 二 ) 前述董事會指定之高階主管人員 : 1. 定期評估目前使用之風險管理程序是否適當, 組織架構是否合理, 內部溝通協調是否順暢, 外部資訊聯繫是否得宜 2. 交易流程是否確實依本程序之規定辦理 3. 依市價衡量之評估報告有異常情形 ( 如持有部位已逾損失上限 ) 時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告本公司若設置獨立董事, 董事會應有獨立董事出席, 並表示意見 4. 審慎評估相關合約之合理性公平性及對公司之潛在風險 5. 為因應特殊事件或市場重大且快速反轉的即時處理, 得臨時授權交易單位從事交易, 但須立即向董事會報告 ( 三 ) 法務部門 : 凡實際交易之前, 須先簽訂之有關交易規範之合約, 須由本公司法 3

4 務部門審核 ( 四 ) 財務部門交易單位 : 1. 對內 : 公司風險部位 ( 被避險主體之所有被避險標的 ) 資訊之蒐集彙整 2. 對外 : 市場狀況之搜集分析研判 3. 建議 : 提出交易之建議或申請 4. 執行 : 經核准後, 執行交易 5. 監控 : 每日以市價評估 6. 請 ( 繳 ) 款 : 到期日之全額或差額交割 ( 五 ) 財務部門確認單位 : 1. 依據交易單位之交易單, 立刻與交易對象之確認人員先作口頭確認 (oral confirm) 若有疑惑, 須立刻釐清 2. 再要求對方以電子郵件或傳真方式, 將上述交易作書面確認 (written confirm) 簽署回傳給對方後, 正本於次日郵寄給對方, 影本三份 : 一份附於交易單後保存備查 ; 一份交會計人員作為交易憑證 ; 一份交給交易員由其留存書面確認事宜不得晚於次一營業日結束前完成 ( 六 ) 財務部門交割單位 : 1. 負責交易前之開戶事宜 2. 依據交易單位之請 ( 繳 ) 款單, 與交易對象之交割人員核對, 安排資金調度, 並於交割日作付 ( 收 ) 款事宜 3. 付 ( 收 ) 款後, 與交易對象之交割人員聯繫, 確定匯款方式管道時間金額帳戶受益人等查核事項, 以免發生延誤 ( 七 ) 會計部門 : 1. 依據交易單位之交易單, 及一般公認會計處理原則相關財務會計準則公報,( 若有特殊商品, 應與簽證會計師協商 ), 製作會計傳票登錄會計帳務 2. 期末 ( 月季半年年 ) 結算損益, 同一科目 ( 如兌換損益 ) 應分列出被避險標的及避險交易各自之損益及合計之淨損益, 非避險交易之損益另外列計 3. 財務報告 ( 季半年年 ) 對於衍生性金融商品交易之揭露, 應符合本程序第二條第三及第四項所列之規定 ( 八 ) 稽核部門 : 1. 依據交易單位之交易單, 按月查核各相關單位及人員對本程序之遵循情形, 並分析交易循環, 作成稽核報告於次年二月底前向證期局申報, 次年五月底前將異常事項改善情形向證期局申報備查 2. 定期瞭解內部控制之允當性, 並按月作成建議報告如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 3. 不定期之抽查 4. 異常變動及特殊狀況之審查 5. 應將此類交易之風險管理制度及會計處理, 納入書面內部控制制度及內部稽核實施細則中四績效評估 : ( 一 ) 避險性交易 : 下述二者之加總作為避險之總績效 1. 被避險主體所有可作被避險標的之風險性部位 2. 避險性之衍生性商品交易部位 ( 二 ) 非避險性交易 : 4

5 1. 其會計處理與市場交易慣例相同 ( 僅交割和記帳幣別有所差異 ) 2. 未實現損益亦必須以市價評估其風險 ( 三 ) 績效評估之週期頻率 : 1. 非衍生性及衍生性之避險性交易, 至少每月評估二次 2. 衍生性之非避險性交易, 至少每週評估一次上述評估報告均應呈送董事會授權之高階主管人員五契約總額 : 本公司得從事衍生性商品交易之契約總額, 任一時點, 累計未結清契約總餘額, 不得超過本公司當時淨值 50% 六損失上限 : 衍生性商品交易, 其損失上限如下 : ( 一 ) 個別契約 : 為契約金額之 20% ( 二 ) 全部契約 : 為總契約金額之 20%, 以此為上限第五條 : 作業程序一授權額度層級及執行單位 : ( 一 ) 董事長 : 授權額度為等值美金伍億元以上 ( 二 ) 總經理 : 授權額度為等值美金三億元以上至伍億元 ( 含 ) ( 三 ) 董事會指定之高階主管人員 : 授權額度為等值美金貳億元以上至三億元 ( 含 ) ( 四 ) 財務主管 : 授權額度為等值美金貳億元 ( 含 ) 以下 ( 五 ) 執行單位 : 財務部上述授權額度係指衍生性商品交易每一契約之總金額, 授權董事長因應環境變化予以調整, 但須於調整後提報董事會核備二重大衍生性商品交易重大之衍生性商品交易, 應依相關規定經審計委員會同意, 並提董事會決議三流程 : ( 一 ) 決議 : 1. 由下而上 : 由交易單位觀察外部情勢與內部部位而建議之其方式為交易人員先填寫衍生性商品交易申請單, 註明交易目的種類金額期間價位費用對象等事項, 經授權層級核准後, 始可交易 2. 由上而下 : 對特殊案件或重大事故之處理, 可由上而下交辦之 ( 二 ) 其餘簽約執行監控確認交割會計稽核績效評估等作業, 其負責單位及應辦事項詳如第四條第三項權責劃分所述四. 建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類金額董事會通過日期及本程序第四條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款及第四項第 ( 三 ) 款之應審慎評估事項, 詳予登載備查第六條 : 公告申報為資訊公開之目的, 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止, 從事衍生性商品交易 ( 含以交易為目的 - 非避險性, 及非以交易為目的 - 避險性 ) 之相關內容, 併同每月營運情形, 輸入證期局指定之資訊申報網站第七條 : 會計處理一處理準則 : 會計上之認列與衡量, 以財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會公佈之財務會計準則公報, 及一般公認會計原則處理二揭露事項 : 以相關法令及上述財務會計準則公報處理 ( 如第二條第三四項所列者 ) 第八條 : 內部控制一風險管理 : 下述六類基本風險, 本公司相關人員必須嚴加防範與控制 : 5

6 ( 一 ) 信用風險 : 又稱違約風險, 指對方屆時不履行合約義務之風險防範之法為與經獨立之專業機構信用評等為投資等級以上者交易為主 ( 二 ) 市場風險 : 又稱價格風險, 指進場交易後, 價格朝向不利的方向移動, 導致前述交易發生虧損的風險其防範之法如第四條第五項及第六項所述, 以契約總額及損失上限管控此外, 任何一筆交易, 不論其為避險性或非避險性, 均應於下單時, 設定停損點, 以防市場之突然且劇烈地轉向 ( 三 ) 流動性風險 : 指交易之商品, 其買賣參與者寡, 致使無法以合理價格軋平部位, 甚至無法找到交易對造而產生的風險防範之法如第四條第一項第 ( 三 ) 款所述, 僅就結構單純成熟報價簡單明確資訊公開易得市場參與者眾報價者多, 仲介商競爭之商品操作 ( 四 ) 作業風險 : 指內部作業人員無意之疏失或有意之隱瞞破壞, 而導致損失的風險防範之法 : 1. 組織設計上 : (1) 交易之執行確認及交割等人員不得互相兼任 (2) 交易員一旦口頭請辭, 不待公司正式文件批准, 立刻通告各交易對象 ( 先口頭, 後書面 ) 解除其下單權限 (3) 有關風險之衡量監督與控制人員, 應與前述 (1) 之人員分屬不同部門 ( 如 (1) 之交易執行確認交割人員為財務部門, 則風險之衡量人員應屬會計部門, 而監督控制人員應屬稽核部門 ), 並向董事會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告 2. 稽核功能上 : 由稽核部門依其權責劃分, 定期或不定期作抽查或徹查作業流程, 並作內部控制程序允當性之檢討 ( 五 ) 法律風險 : 指簽約前條文未能詳審, 導致特殊狀況下, 無法依契約要求對方付款, 或對方依契約控告我方, 要求賠償之風險防範之法如第四條第三項第 ( 三 ) 款所述, 任何契約規範, 必須事先經過法務部門審核, 並對授權簽約之高階主管作最後之建議 ( 六 ) 現金流量風險 : 指從事交易後, 內部協調或控制不當, 致使資金調度安排錯誤遺漏或短缺, 而無法適時依約履行交割義務防範之法如第四條第三項第 ( 六 ) 款所述, 嚴格控制資金調度及交割作業二定期評估 : ( 一 ) 市場風險評估 : 非避險性每週評估, 避險性每二週評估 ( 二 ) 其他風險評估 : 1. 信用風險流動風險國家風險 : 由財務部門交易單位每月評估 2. 作業風險 : 由稽核部門每月評估 3. 法律風險 : 由法務部門每月評估 ( 三 ) 綜合評估 : 董事會指定之高階主管, 每月評估三. 異常情形處理 : ( 一 ) 由財務部門發現者 : 多為信用風險市場價格風險流動性風險及現金流量風險等技術性問題, 應立即作適當處理或補救措施 ( 二 ) 由稽核部門發現者 : 多為作業流程風險等制度性問題, 應立即糾正, 或在制度上建議改進, 並呈報董事會指定之高階主管人員 ( 三 ) 由法務部門發現者 : 多為法律風險等合約上之問題, 若為觝觸既有之合約條文, 應立即通知財務部門作適當處理, 並呈報董事會指定之高階主管人員 6

7 第九條 : 內部稽核一其目的乃在瞭解交易之各項作業是否符合政府相關法令及公司內部規定, 適時提供改進建議, 提高管理績效二其工作內容及制度, 詳見第四條第三項第 ( 八 ) 款所述第十條 : 其他事項本程序, 應經審計委員會同意並經董事會決議通過後, 提報股東會同意後實施, 修正時亦同如有董事表示異議且有記錄或書面聲明, 公司應將董事異議資料送審計委員會另外, 若本公司設置獨立董事, 則在本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 7

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報 14 16 24 30 24 25 26 26 27 27 28 29 29 一組織系統二董事監察人總經理副總經理各部門及分支機構主管資料三公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 二 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 揭露公司治理守則及相關規章之查詢方式 ( 四 ) 揭露其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 ( 五 ) 內部控制制度執行狀況