苏州汉德联合医院管理股份有限公司

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1 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 说 明 书 推 荐 人 上 海 鑫 淦 投 资 管 理 有 限 公 司 二 一 四 年 十 二 月 1

2 目 录 释 义... 1 第 一 章 声 明... 3 第 二 章 风 险 及 重 大 事 项 提 示... 4 一 风 险 提 示... 4 ( 一 ) 医 疗 风 险... 4 ( 二 ) 民 营 医 疗 机 构 的 社 会 认 知 风 险... 4 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险... 4 ( 四 ) 人 力 资 源 风 险... 5 ( 五 ) 管 理 风 险... 5 ( 六 ) 医 疗 服 务 价 格 波 动 风 险... 6 ( 七 ) 大 股 东 控 制 风 险... 6 ( 八 ) 公 司 治 理 的 风 险... 7 ( 九 ) 公 司 经 营 场 所 变 更 风 险... 7 ( 十 ) 重 大 客 户 依 赖 风 险... 7 ( 十 一 ) 税 务 风 险... 8 二 重 大 事 项 提 示 ( 定 向 增 资 )... 8 第 三 章 推 荐 情 况 一 推 荐 人 推 荐 情 况 二 批 准 情 况 第 四 章 股 份 挂 牌 情 况 一 股 份 代 码 股 份 简 称 挂 牌 日 期 二 公 司 股 份 总 额 及 分 批 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让 时 间 和 数 量 ( 一 ) 相 关 法 律 法 规 对 股 份 转 让 的 限 制 ( 二 ) 公 司 股 份 转 让 限 制 情 况 ( 三 ) 挂 牌 之 日, 股 东 可 转 让 股 份 情 况 第 五 章 公 司 基 本 情 况 一 基 本 情 况 二 历 史 沿 革

3 ( 一 ) 有 限 公 司 历 史 沿 革 ( 二 ) 股 份 公 司 的 设 立 三 主 要 股 东 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 二 ) 持 股 5% 以 上 的 其 他 股 东 基 本 情 况 ( 三 ) 公 司 前 十 名 股 东 及 其 持 股 数 量 相 互 间 的 关 联 关 系 四 公 司 员 工 情 况 ( 一 ) 按 年 龄 划 分 ( 二 ) 按 受 教 育 程 度 划 分 ( 三 ) 按 专 业 结 构 划 分 五 公 司 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 ( 二 ) 公 司 子 公 司 情 况 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 控 制 的 其 他 企 业 六 公 司 内 部 组 织 结 构 第 六 章 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 ( 二 ) 公 司 监 事 ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 二 公 司 与 上 述 人 员 签 订 合 同 情 况 及 为 稳 定 上 述 人 员 已 采 取 和 拟 采 取 的 措 施 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 第 七 章 公 司 业 务 与 技 术 情 况 一 业 务 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务

4 ( 二 ) 公 司 的 经 营 模 式 二 主 营 服 务 的 技 术 含 量 和 特 点 三 所 处 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 医 疗 卫 生 行 业 现 状 ( 二 ) 医 疗 卫 生 行 业 的 发 展 前 景 ( 三 ) 医 疗 服 务 行 业 的 政 策 及 法 律 法 规 ( 四 ) 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍 ( 五 ) 行 业 内 的 主 要 企 业 ( 六 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 四 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 情 况 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 ( 二 ) 公 司 主 要 竞 争 对 手 ( 三 ) 公 司 的 竞 争 优 势 和 劣 势 ( 四 ) 公 司 采 取 的 竞 争 策 略 和 应 对 措 施 五 公 司 知 识 产 权 和 专 利 技 术 ( 一 ) 商 标 ( 二 ) 知 识 产 权 和 专 利 技 术 ( 三 ) 著 作 权 六 报 告 期 内 公 司 前 五 名 供 应 商 及 客 户 情 况 第 八 章 公 司 业 务 发 展 目 标 及 其 风 险 因 素 一 公 司 未 来 两 年 内 的 发 展 计 划 ( 一 ) 公 司 未 来 两 年 发 展 战 略 ( 二 ) 整 体 经 营 目 标 及 主 要 业 务 经 营 目 标 二 可 能 对 公 司 业 绩 和 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 的 因 素 ( 一 ) 控 制 权 相 对 集 中 的 风 险 ( 二 ) 管 理 风 险

5 ( 三 ) 市 场 风 险 ( 四 ) 医 疗 风 险 ( 五 ) 税 务 风 险 第 九 章 公 司 内 部 控 制 情 况 一 公 司 内 部 控 制 制 度 建 立 及 运 行 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 二 ) 日 常 经 营 管 理 制 度 的 建 设 及 执 行 情 况 ( 三 ) 公 司 权 益 是 否 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 损 害 的 说 明 ( 四 ) 公 司 管 理 层 对 公 司 规 范 治 理 情 况 的 改 进 和 完 善 措 施 二 公 司 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 方 交 易 等 重 要 事 项 决 策 和 执 行 情 况 ( 一 ) 公 司 对 外 担 保 事 项 的 决 策 和 执 行 情 况 ( 二 ) 公 司 委 托 理 财 事 项 的 决 策 和 执 行 情 况 ( 三 ) 公 司 对 外 投 资 事 项 的 决 策 和 执 行 情 况 ( 四 ) 公 司 关 联 交 易 事 项 的 决 策 和 执 行 情 况 三 同 业 竞 争 情 况 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 ( 二 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 四 公 司 报 告 期 内 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 五 管 理 层 的 诚 信 情 况 第 十 章 公 司 财 务 会 计 信 息 一 最 近 两 年 及 一 期 的 审 计 意 见 和 经 审 计 的 财 务 报 告 ( 一 ) 最 近 两 年 及 一 期 的 审 计 意 见 ( 二 ) 最 近 两 年 及 一 期 的 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 以 及 所 有 者 权 益 变 动 表

6 二 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 三 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 业 务 收 入 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 ( 二 ) 主 营 业 务 收 入 和 利 润 总 额 的 变 动 趋 势 及 原 因 ( 三 ) 主 要 费 用 及 变 动 情 况 ( 四 ) 公 司 主 要 税 项 及 相 关 税 收 优 惠 政 策 四 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 货 币 资 金 ( 二 ) 应 收 账 款 ( 三 ) 其 他 应 收 款 ( 四 ) 存 货 ( 五 ) 长 期 股 权 投 资 ( 六 ) 固 定 资 产 ( 七 ) 递 延 所 得 税 资 产 ( 八 ) 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 五 公 司 最 近 两 年 及 一 期 重 大 债 务 情 况 ( 一 ) 应 付 职 工 薪 酬 ( 二 ) 应 交 税 费 ( 三 ) 其 他 应 付 款 六 报 告 期 内 股 东 权 益 情 况 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 ( 一 ) 公 司 主 要 关 联 方 ( 二 ) 关 联 交 易 决 策 程 序 执 行 情 况 八 需 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 九 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 情 况

7 ( 一 ) 股 利 分 配 政 策 ( 二 ) 最 近 两 年 一 期 股 利 分 配 情 况 十 报 告 期 内 控 股 子 公 司 的 基 本 情 况 十 一 管 理 层 对 公 司 最 近 两 年 及 一 期 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 状 况 的 分 析 ( 一 ) 盈 利 能 力 分 析 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 ( 三 ) 营 运 能 力 分 析 ( 四 ) 现 金 流 量 分 析 第 十 一 章 定 向 增 资 第 十 二 章 备 查 文 件 一 公 司 章 程 二 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书

8 释 义 本 股 份 转 让 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 汉 德 投 资 指 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 及 其 前 身 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 汉 德 医 疗 器 械 股 份 公 司 有 限 公 司 高 级 管 理 人 员 上 海 股 交 中 心 鑫 淦 投 资 推 荐 人 挂 牌 股 份 转 让 元 万 元 指 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 公 司 指 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 指 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 指 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 指 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 股 份 有 限 公 司 指 上 海 鑫 淦 投 资 管 理 有 限 公 司 指 公 司 股 份 在 上 海 股 交 中 心 挂 牌 进 行 转 让 之 行 为 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 根 据 2013 年 12 月 28 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 公 司 法 指 务 委 员 会 第 六 次 会 议 第 三 次 修 正,2014 年 3 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 暂 行 管 理 办 法 指 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 业 务 暂 行 管 理 办 法 公 司 章 程 指 由 股 份 公 司 创 立 大 会 通 过 的 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 三 会 指 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 报 告 期 说 明 书 本 说 明 书 指 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 度 1 至 8 月 份 指 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 说 明 书 审 计 报 告 指 旭 升 会 审 字 (2014) 第 173 号 评 估 机 构 指 上 海 仟 一 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估 报 告 指 沪 仟 一 评 报 字 (2014) 第 Z161 号 1

9 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 指 上 海 市 海 华 永 泰 律 师 事 务 所 指 上 海 旭 升 会 计 师 事 务 所 注 : 本 股 份 说 明 书 中 合 计 数 与 各 单 项 加 总 不 符 均 由 四 舍 五 入 所 致 2

10 第 一 章 声 明 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 股 份 转 让 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 3

11 第 二 章 风 险 及 重 大 事 项 提 示 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中, 由 于 所 处 行 业 及 自 身 特 点 所 决 定, 特 提 示 投 资 者 应 对 公 司 以 下 重 大 事 项 或 可 能 出 现 的 风 险 予 以 充 分 关 注 : 一 风 险 提 示 ( 一 ) 医 疗 风 险 在 临 床 医 学 上, 由 于 存 在 着 医 学 认 知 局 限 患 者 个 体 差 异 疾 病 情 况 不 同 医 生 素 质 差 异 医 院 条 件 限 制 等 诸 多 因 素 的 影 响, 各 类 诊 疗 行 为 均 不 可 避 免 地 存 在 着 程 度 不 一 的 风 险 作 为 医 学 的 一 个 重 要 分 支, 医 疗 服 务 同 样 存 在 着 风 险, 医 疗 事 故 和 差 错 无 法 完 全 杜 绝 ( 二 ) 民 营 医 疗 机 构 的 社 会 认 知 风 险 我 国 民 营 医 疗 机 构 群 体 是 在 公 立 医 疗 机 构 处 于 垄 断 地 位 的 背 景 下 产 生 和 发 展 起 来 的, 起 步 晚 积 累 少, 各 民 营 医 疗 机 构 之 间 技 术 水 平 和 管 理 水 平 也 参 差 不 齐 一 小 部 分 民 营 医 院 诚 信 度 低 缺 乏 自 律, 损 害 了 民 营 医 疗 机 构 在 社 会 上 的 整 体 形 象 本 公 司 自 成 立 以 来 始 终 坚 持 诚 信 经 营 规 范 操 作, 坚 持 以 技 术 和 服 务 来 塑 造 汉 德 品 牌 形 象 公 司 通 过 可 靠 的 诊 疗 质 量 优 质 的 服 务 措 施 充 分 的 医 患 交 流, 赢 得 了 患 者 的 信 任 逐 步 形 成 了 良 好 的 口 碑 ; 公 司 始 终 坚 持 经 济 效 益 与 社 会 效 益 的 和 谐 发 展, 通 过 开 展 防 盲 治 盲 工 作 投 身 社 会 公 益, 树 立 起 责 任 协 作 创 新 奉 献 的 企 业 形 象 尽 管 如 此, 面 对 目 前 民 营 医 疗 机 构 的 整 体 社 会 认 知 现 状, 公 司 在 未 来 经 营 和 发 展 过 程 中 仍 需 付 出 更 多 的 努 力 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险 不 断 扩 大 的 市 场 规 模 和 国 家 鼓 励 性 的 政 策 导 向, 将 会 吸 引 更 多 的 社 会 资 本 进 入 医 疗 服 务 行 业, 加 之 现 有 医 疗 机 构 的 竞 争 意 识 和 竞 争 能 力 也 在 逐 步 增 强, 这 些 因 素 都 将 使 我 国 医 疗 服 务 市 场 的 竞 争 趋 于 激 烈 虽 然 本 公 司 经 过 多 年 的 快 速 发 展, 4

12 在 品 牌 形 象 人 才 梯 队 医 疗 技 术 网 点 规 模 管 理 水 平 等 方 面 都 具 备 了 较 强 的 竞 争 优 势, 但 若 不 能 在 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争 中 继 续 保 持 或 提 升 原 有 优 势, 公 司 未 来 的 发 展 仍 将 面 临 一 定 的 风 险 ( 四 ) 人 力 资 源 风 险 作 为 技 术 密 集 型 行 业, 高 素 质 的 技 术 人 才 和 管 理 人 才 对 医 疗 机 构 的 发 展 起 着 非 常 重 要 的 作 用, 而 目 前 在 我 国 医 疗 行 业 中, 技 术 人 才 和 管 理 人 才 都 较 为 稀 缺 因 此, 能 否 吸 引 培 养 用 好 高 素 质 的 技 术 人 才 和 管 理 人 才, 是 影 响 医 疗 机 构 发 展 的 关 键 性 因 素 本 公 司 通 过 数 年 的 发 展, 拥 有 全 国 最 大 规 模 之 一 的 医 师 团 队 和 经 验 丰 富 的 管 理 团 队, 已 在 人 才 梯 队 方 面 形 成 了 一 定 的 优 势 由 于 具 有 比 较 完 善 的 管 理 制 度, 加 之 人 才 团 队 对 公 司 价 值 观 的 认 同, 目 前 公 司 的 技 术 和 管 理 队 伍 稳 定 在 此 基 础 上, 公 司 通 过 不 断 完 善 人 才 培 养 机 制, 使 一 批 初 级 人 才 成 长 为 技 术 和 管 理 方 面 的 中 坚 力 量, 增 加 了 公 司 人 才 梯 队 的 厚 度 ; 通 过 建 立 具 有 竞 争 力 的 激 励 机 制, 搭 建 高 水 平 的 医 疗 教 学 和 科 研 平 台, 不 断 吸 引 医 疗 技 术 人 才 加 盟 随 着 连 锁 网 点 的 不 断 开 拓 和 业 务 不 断 发 展, 公 司 仍 然 需 要 补 充 大 量 技 术 人 才 和 管 理 人 才 虽 然 公 司 在 前 期 已 经 为 后 续 的 发 展 进 行 了 相 应 的 人 才 储 备, 但 如 果 公 司 不 能 持 续 吸 引 足 够 的 技 术 人 才 和 管 理 人 才, 并 在 人 才 培 养 和 激 励 方 面 继 续 进 行 机 制 的 创 新, 公 司 仍 将 在 发 展 过 程 中 面 临 人 才 短 缺 风 险 ( 五 ) 管 理 风 险 托 管 医 院 有 利 于 公 司 发 挥 资 源 充 分 共 享 模 式 快 速 复 制 规 模 迅 速 扩 大 的 优 势, 在 现 阶 段 能 够 很 好 地 满 足 公 司 快 速 成 长 的 需 要 但 随 着 托 管 医 疗 服 务 网 络 不 断 地 扩 大, 公 司 在 资 源 整 合 医 疗 管 理 财 务 管 理 人 才 管 理 市 场 开 拓 等 方 面 都 将 面 临 较 大 的 挑 战 为 了 适 应 发 展 趋 势, 公 司 实 施 了 有 效 的 管 理 措 施 : 在 医 院 组 织 管 理 方 面, 公 司 实 行 CEO 负 责 制 ; 在 医 疗 业 务 管 理 方 面, 公 司 成 立 各 专 业 学 组 促 进 医 疗 技 术 水 平 的 提 高, 并 通 过 推 行 院 科 两 级 管 理 体 制 构 建 医 疗 质 量 监 控 体 系, 保 证 医 疗 质 量, 防 范 医 疗 风 险 ; 在 财 务 管 控 方 面, 公 司 总 部 直 接 向 连 锁 医 院 派 驻 财 务 主 管, 实 行 内 部 审 计 制 度, 进 行 动 态 监 控, 并 实 行 预 算 管 理 ; 在 绩 效 考 核 方 面, 公 司 通 5

13 过 综 合 目 标 考 核 体 系, 对 连 锁 医 院 进 行 全 面 的 考 核 公 司 还 通 过 信 息 化 管 理 系 统 的 不 断 建 设, 提 升 对 整 个 连 锁 服 务 网 络 的 管 控 水 平 通 过 这 些 举 措 的 实 施, 公 司 的 管 理 水 平 和 管 理 效 率 得 到 很 大 提 高 但 是, 随 着 规 模 的 进 一 步 扩 张, 如 果 公 司 的 管 理 水 平 不 能 同 步 提 高, 仍 将 面 临 一 定 的 管 理 风 险, 对 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 医 疗 服 务 价 格 波 动 风 险 公 司 面 临 的 医 疗 服 务 价 格 波 动 主 要 来 自 于 两 个 方 面, 一 是 由 有 关 政 府 部 门 制 定 的 基 本 医 疗 服 务 指 导 价 格 的 波 动, 二 是 因 市 场 竞 争 导 致 的 非 基 本 医 疗 服 务 价 格 的 波 动 公 司 下 属 各 托 管 医 院 严 格 遵 循 有 关 部 门 制 定 的 医 疗 服 务 和 药 品 价 格 政 策, 同 时 充 分 贯 彻 以 患 者 为 中 心 的 服 务 理 念, 发 挥 体 制 和 机 制 优 势, 通 过 个 性 化 的 医 疗 措 施 多 层 次 的 服 务 定 价, 有 效 地 应 对 市 场 价 格 波 动 带 来 的 风 险, 满 足 了 患 者 多 层 次 的 眼 科 医 疗 需 求, 盈 利 能 力 逐 步 增 强 对 于 医 保 范 围 内 的 医 疗 服 务 项 目, 公 司 下 属 各 连 锁 医 院 严 格 执 行 当 地 有 关 政 府 部 门 确 定 的 指 导 价 格, 与 公 立 医 院 的 价 格 水 平 相 当 或 略 低 于 同 级 别 的 公 立 医 院 的 价 格 水 平, 通 过 集 中 采 购 等 严 格 的 成 本 控 制 措 施 保 持 适 当 的 盈 利 能 力, 以 充 分 扩 大 患 者 来 源 从 新 医 改 的 趋 势 看, 基 本 医 疗 服 务 中 的 药 品 和 检 查 的 价 格 将 逐 步 降 低, 而 诊 疗 和 手 术 的 价 格 则 适 当 提 高, 以 体 现 医 疗 服 务 合 理 成 本 和 技 术 劳 务 价 值 公 司 所 处 的 医 疗 服 务 子 行 业 以 诊 疗 和 手 术 为 主 要 收 入 来 源, 总 体 上 将 从 新 医 改 中 受 益 对 于 非 医 保 范 围 的 医 疗 服 务 项 目, 公 司 根 据 不 同 的 市 场 需 求 医 疗 技 术 的 先 进 性 和 项 目 成 本, 强 调 技 术 优 势 品 牌 优 势 和 服 务 优 势, 逐 渐 从 以 价 取 胜 转 变 为 以 质 取 胜, 以 此 保 持 较 高 的 盈 利 能 力, 稳 步 增 加 公 司 的 业 绩 近 年 来, 本 公 司 各 连 锁 医 院 的 主 要 服 务 项 目 价 格 基 本 保 持 稳 定 在 一 些 非 医 保 的 医 疗 项 目 上, 由 于 引 进 了 新 技 术 新 设 备 新 材 料, 同 时 丰 富 服 务 产 品 线 提 升 了 服 务 内 涵, 而 使 项 目 的 收 费 价 格 相 应 地 得 到 提 高 尽 管 如 此, 公 司 若 不 能 继 续 保 持 较 强 的 成 本 控 制 能 力 和 强 化 技 术 品 牌 等 优 势, 仍 将 面 临 一 定 的 由 医 疗 服 务 价 格 波 动 带 来 的 影 响 盈 利 能 力 的 风 险 ( 七 ) 大 股 东 控 制 风 险 6

14 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 陆 志 方 先 生 直 接 持 有 公 司 59.33% 股 份, 为 公 司 实 际 控 制 人 陆 志 方 先 生 自 公 司 设 立 以 来 一 直 担 任 公 司 的 董 事 长, 并 兼 任 总 经 理, 在 重 大 决 策 人 事 安 排 财 务 管 理 日 常 生 产 经 营 管 理 等 各 方 面 均 可 对 公 司 施 予 重 大 影 响 尽 管 本 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 通 过 公 司 章 程 对 股 东, 特 别 是 控 股 股 东 的 行 为 进 行 了 相 关 的 约 束, 建 立 了 关 联 交 易 回 避 表 决 制 度 独 立 董 事 制 度 及 其 他 相 关 制 度, 防 止 和 杜 绝 实 际 控 制 人 作 出 不 利 于 公 司 和 其 他 股 东 利 益 的 决 策 和 行 为, 但 实 际 控 制 人 仍 可 能 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 的 人 事 任 免 经 营 决 策 等 方 面 产 生 重 大 影 响, 从 而 在 一 定 程 度 上 影 响 到 公 司 的 实 际 经 营 ( 八 ) 公 司 治 理 的 风 险 有 限 公 司 阶 段, 公 司 三 会 会 议 记 录 存 在 缺 失 等 公 司 治 理 不 规 范 情 况 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 等 治 理 制 度, 但 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 公 司 短 期 内 仍 可 能 存 在 公 司 治 理 不 规 范 相 关 内 部 控 制 制 度 不 能 有 效 执 行 的 风 险 ( 九 ) 公 司 经 营 场 所 变 更 风 险 公 司 于 2014 年 2 月 5 日 与 苏 州 工 业 园 区 大 森 投 资 咨 询 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 租 入 其 厂 房 用 于 办 公, 续 租 期 间 为 2014 年 2 月 5 日 至 2015 年 2 月 4 日 若 租 赁 合 约 未 能 及 时 续 约 将 对 公 司 造 成 持 续 经 营 场 所 变 更 的 潜 在 风 险 ( 十 ) 重 大 客 户 依 赖 风 险 目 前 公 司 上 游 的 托 管 医 院 主 要 为 六 安 市 人 民 医 院 兰 州 解 放 军 第 一 医 院 内 蒙 古 武 警 总 院 商 丘 市 传 染 病 医 院 南 京 市 红 十 字 医 院 福 州 第 一 医 院 新 疆 解 放 军 二 十 三 医 院 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-8 月, 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 86.88% 86.18% 和 96.56%, 客 户 集 中 度 较 高, 存 在 重 大 客 户 依 赖 如 果 公 司 的 后 续 服 务 水 平 下 降, 持 续 创 新 能 力 不 足, 可 能 影 响 与 客 户 的 合 作, 并 对 公 司 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 十 一 ) 税 务 风 险 2013 年 起 公 司 由 营 业 税 纳 税 义 务 人 改 为 增 值 税 纳 税 义 务 人 并 适 用 增 值 税 小 7

15 规 模 纳 税 人 纳 税 方 式, 征 收 率 为 3% 报 告 期 内 公 司 已 符 合 申 请 为 增 值 税 一 般 纳 税 人 的 条 件, 因 此 存 在 有 关 税 务 风 险 汉 德 投 资 已 于 2014 年 12 月 19 日 向 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 国 家 税 务 局 递 交 了 变 更 为 一 般 纳 税 人 的 申 请, 并 取 得 了 税 局 的 受 理 函, 同 时 汉 德 投 资 承 诺 自 2015 年 起 变 更 为 一 般 纳 税 人, 征 收 率 为 17% 该 变 更 对 公 司 报 告 期 内 财 务 数 据 存 在 一 定 的 影 响, 具 体 测 算 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 12,502, ,490, ,285, 按 一 般 纳 税 人 应 交 税 费 461, , , 按 小 规 模 纳 税 人 应 交 税 费 39, , , 对 税 费 的 影 响 421, , 对 税 收 影 响 比 例 按 一 般 纳 税 人 净 资 产 13,324, ,335, ,807, 按 小 规 模 纳 税 人 净 资 产 14,147, ,830, ,807, 对 净 资 产 的 影 响 -823, , 对 净 资 产 影 响 比 例 (%) 二 重 大 事 项 提 示 ( 定 向 增 资 ) 2014 年 12 月 1 日, 股 份 公 司 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 股 份 公 司 定 向 增 资 的 议 案, 一 致 同 意 由 16 位 自 然 人 向 公 司 增 资 万 元, 其 中 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积, 合 每 股 增 资 价 格 为 5.00 元 本 次 募 集 资 金 500 万 元 拟 用 于 专 科 医 院 建 设 320 万 元 拟 用 于 补 充 流 动 资 金, 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 份 总 数 由 万 股 增 至 万 股, 本 期 新 增 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 董 春 敏 100,

16 2 朱 晓 新 100, 曹 红 亮 120, 金 黎 明 100, 刘 志 宏 100, 李 建 华 100, 邹 永 男 100, 汤 恩 东 100, 王 亚 军 100, 陈 亮 100, 陈 玉 华 100, 李 卫 华 100, 赵 宏 林 100, 邹 保 华 100, 吴 建 东 100, 万 明 辉 120, 合 计 1,640, 请 投 资 者 对 上 述 风 险 及 重 大 事 项 予 以 特 别 关 注, 并 仔 细 阅 读 本 股 份 转 让 说 明 书 风 险 因 素 等 有 关 章 节 9

17 第 三 章 推 荐 情 况 一 推 荐 人 推 荐 情 况 上 海 鑫 淦 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 本 公 司 的 推 荐 人, 对 本 公 司 进 行 了 尽 职 调 查 和 内 部 审 核, 制 作 了 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 尽 职 调 查 报 告 等 挂 牌 申 请 文 件, 并 向 上 海 股 交 中 心 报 送 了 推 荐 汉 德 投 资 挂 牌 的 申 请 文 件 二 批 准 情 况 本 公 司 2014 年 9 月 23 日 召 开 了 第 一 次 临 时 股 东 大 会 暨 创 立 大 会, 同 意 股 份 公 司 申 请 进 入 上 海 股 交 中 心 挂 牌, 并 同 意 遵 守 上 海 股 交 中 心 关 于 挂 牌 企 业 信 息 披 露 的 相 关 规 定, 切 实 履 行 挂 牌 企 业 信 息 披 露 义 务 鑫 淦 投 资 向 上 海 股 交 中 心 报 送 的 推 荐 本 公 司 挂 牌 申 请 文 件, 经 上 海 股 交 中 心 审 核 同 意 后, 并 于 2014 年 月 日 出 具 关 于 同 意 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 挂 牌 的 通 知 ( 沪 股 交 [2014] 号 ), 同 意 本 公 司 在 上 海 股 交 中 心 挂 牌 10

18 第 四 章 股 份 挂 牌 情 况 一 股 份 代 码 股 份 简 称 挂 牌 日 期 股 份 简 称 : 股 份 代 码 : 挂 牌 日 期 :2014 年 月 日 二 公 司 股 份 总 额 及 分 批 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让 时 间 和 数 量 公 司 股 本 总 额 为 14,000,000 股 ( 一 ) 相 关 法 律 法 规 对 股 份 转 让 的 限 制 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 暂 行 办 法 第 二 十 七 条 规 定 : 非 上 市 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 分 三 批 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让, 每 批 进 入 的 数 量 均 为 其 所 持 股 份 的 三 分 之 一 进 入 的 时 间 分 别 为 挂 牌 后 依 法 依 约 可 转 让 之 日 挂 牌 后 依 法 依 约 可 转 让 之 日 期 满 一 年 和 两 年 控 股 股 东 实 际 控 制 人 依 照 公 司 法 的 规 定 认 定 暂 行 办 法 第 二 十 八 条 规 定 : 挂 牌 前 六 个 月 内 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 进 行 过 转 让 的, 该 股 份 的 管 理 适 用 前 条 的 规 定 暂 行 办 法 第 二 十 九 条 规 定 : 挂 牌 前 六 个 月 内 挂 牌 公 司 进 行 过 增 资 的, 11

19 货 币 出 资 新 增 股 份 自 工 商 变 更 登 记 之 日 起 满 六 个 月 可 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让, 非 货 币 财 产 出 资 新 增 股 份 自 工 商 变 更 登 记 之 日 起 满 十 二 个 月 可 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让 暂 行 办 法 第 三 十 条 规 定 : 因 送 股 转 增 股 本 等 形 式 进 行 权 益 分 派 导 致 所 持 股 份 增 加 的, 应 按 原 持 股 数 量 的 锁 定 比 例 进 行 锁 定 ( 二 ) 公 司 股 份 转 让 限 制 情 况 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 之 规 定, 本 公 司 发 起 人 陆 志 方 周 兆 华 林 永 江 等 十 八 位 股 东 所 持 公 司 14,000,000 股 股 份 自 股 份 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 日, 股 份 公 司 发 起 人 持 股 尚 不 满 一 年, 发 起 人 所 持 有 的 股 份 均 不 得 转 让 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 之 规 定, 公 司 董 事 ( 陆 志 方 林 筱 周 兆 华 刘 祥 国 姜 卫 平 ) 监 事 ( 郑 新 元 王 从 虎 何 志 刚 ) 高 级 管 理 人 员 ( 陆 志 方 奉 思 剑 宋 爱 平 张 永 青 ) 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 有 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 根 据 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 业 务 暂 行 管 理 办 法 第 二 十 七 条 之 规 定, 非 上 市 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 ( 陆 志 方 ) 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 分 三 批 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让, 每 批 进 入 的 数 量 均 为 其 所 持 股 份 的 三 分 之 一 进 入 的 时 间 分 别 为 挂 牌 后 依 法 依 约 可 转 让 之 日 挂 牌 后 依 法 依 约 可 转 让 之 日 期 满 一 年 和 两 年 ( 三 ) 挂 牌 之 日, 股 东 可 转 让 股 份 情 况 根 据 相 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 东 无 可 进 行 转 让 的 股 份 符 合 条 件 的 股 份 将 于 股 份 公 司 设 立 满 一 年 之 日 (2015 年 10 月 9 日 ) 起 进 入 上 海 股 交 中 心 进 行 转 让 12

20 第 五 章 公 司 基 本 情 况 一 基 本 情 况 中 文 名 称 : 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : Suzhou Hande Joint Hospital Management Co., Ltd. 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 法 定 代 表 人 : 有 限 公 司 成 立 日 期 : 股 份 公 司 设 立 日 期 : 注 册 地 址 : 14,000,000 元 14,000,000 元 陆 志 方 2003 年 12 月 26 日 2014 年 10 月 9 日 苏 州 工 业 园 区 通 园 路 368 号 大 森 商 务 楼 406 室 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 : 董 事 会 秘 书 : 信 息 披 露 负 责 人 : 所 属 行 业 : szhand-zb@163.com 张 永 青 张 永 青 医 疗 服 务 三 级 行 业 代 码 ( 申 银 万 国 行 业 分 类 标 准 ) 经 营 范 围 : 对 医 疗 行 业 及 相 关 产 业 投 资, 实 业 投 资, 并 提 供 相 关 的 咨 询 ; 医 疗 器 械 药 品 研 发 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 营 业 务 : 对 医 疗 行 业 及 相 关 产 业 投 资 并 提 供 相 关 咨 询 二 历 史 沿 革 ( 一 ) 有 限 公 司 历 史 沿 革 13

21 1 有 限 公 司 成 立 公 司 前 身 为 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 2003 年 12 月 26 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 有 限 公 司 设 立 登 记, 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 ); 企 业 营 业 执 照 载 明 : 企 业 名 称 : 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 ; 注 册 地 址 : 苏 州 工 业 园 区 娄 葑 分 区 洋 泾 工 业 小 区 ; 法 定 代 表 人 : 陆 志 方 ; 注 册 资 本 :1000 万 元 ; 实 收 资 本 :1000 万 元 ; 经 营 期 限 :2003 年 12 月 26 日 至 2013 年 12 月 24 日 ; 经 营 范 围 : 对 医 疗 行 业 及 相 关 产 业 投 资, 实 业 投 资, 并 提 供 相 关 的 咨 询 ; 医 疗 器 械 药 品 研 发 有 限 公 司 注 册 资 本 1, 万 元, 由 自 然 人 陆 志 方 以 货 币 出 资 万 元, 自 然 人 张 允 兰 以 货 币 出 资 万 元, 自 然 人 黄 显 军 以 货 币 出 资 万 元, 自 然 人 刘 建 文 以 货 币 出 资 万 元 共 同 组 建 2003 年 12 月 23 日, 苏 州 市 嘉 泰 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 嘉 会 验 字 [2003]1168 号 验 资 报 告, 审 验 截 至 2003 年 12 月 23 日 止, 贵 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1, 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 资 金, 实 收 资 本 占 注 册 资 本 的 % 有 限 公 司 成 立 时 的 股 东 及 出 资 情 况 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 货 币 2 张 允 兰 货 币 3 黄 显 军 货 币 4 刘 建 文 货 币 合 计 有 限 公 司 第 一 次 变 更 公 司 住 所 2008 年 5 月 28 日, 公 司 召 开 股 东 会, 一 致 通 过 如 下 决 议 :1 公 司 住 所 由 苏 州 工 业 园 区 娄 葑 分 区 洋 泾 工 业 小 区 迁 至 苏 州 工 业 园 区 北 摆 宴 街 18 号 怡 葑 庭 6 幢 404 室 ;2 就 公 司 住 所 变 更 事 项 修 改 公 司 章 程 相 关 条 款 ; 2008 年 6 月 17 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 3 有 限 公 司 变 更 工 商 注 册 号 2008 年 5 月 29 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 二 分 局 出 具 证 明, 14

22 根 据 工 商 行 政 管 理 市 场 主 体 注 册 号 编 制 规 则 (GS ), 公 司 自 2008 年 5 月 29 日 起 启 用 新 的 工 商 注 册 号 : , 原 工 商 注 册 号 不 再 使 用 4 有 限 公 司 第 二 次 变 更 公 司 住 所 2009 年 2 月 18 日, 公 司 召 开 股 东 会 通 过 以 下 决 议 :1 公 司 住 所 由 苏 州 工 业 园 区 北 摆 宴 街 18 号 怡 葑 庭 6 幢 404 室 迁 至 苏 州 工 业 园 区 通 园 路 368 号 大 森 商 务 楼 406 室 ;2 就 公 司 住 所 变 更 事 项 修 改 公 司 章 程 相 关 条 款 2009 年 6 月 19 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 5 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2009 年 12 月 1 日, 公 司 召 开 股 东 会, 形 成 如 下 决 议 : 同 意 股 东 刘 建 文 将 其 持 有 的 公 司 20% 的 股 权 ( 原 出 资 额 200 万 元 ) 转 让 给 陆 志 方, 转 让 金 额 180 万 元 同 时 修 改 公 司 章 程 本 次 股 权 转 让 的 价 格, 根 据 当 时 公 司 的 净 资 产 并 经 转 让 方 与 受 让 方 协 商 确 定 同 日, 刘 建 文 与 陆 志 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 注 :2009 年 11 月 底 公 司 净 资 产 实 际 应 为 8,135, 元, 低 于 当 时 公 司 的 注 册 资 本, 所 以 转 让 价 格 低 于 出 资 额 2009 年 12 月 17 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 货 币 2 张 允 兰 货 币 3 黄 显 军 货 币 合 计 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 5 月 30 日, 公 司 召 开 股 东 会, 形 成 如 下 决 议 : 同 意 股 东 黄 显 军 将 其 持 有 的 公 司 20% 的 股 权 ( 原 出 资 额 200 万 元 ) 以 人 民 币 200 万 元 的 价 格 转 让 给 陆 志 方 同 时 修 改 公 司 章 程 本 次 股 权 转 让 的 价 格, 根 据 当 时 公 司 的 净 资 产 并 经 转 让 方 与 受 让 方 协 商 确 定 15

23 同 日, 黄 显 军 与 陆 志 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2012 年 6 月 16 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 货 币 2 张 允 兰 货 币 合 计 有 限 公 司 第 三 次 股 权 转 让 2013 年 11 月 20 日, 公 司 召 开 股 东 会, 形 成 如 下 决 议 :1 同 意 股 东 陆 志 方 将 其 持 有 的 公 司 股 权 中 的 100 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 10%) 以 人 民 币 100 万 元 的 价 格 转 让 给 林 永 江 ;2 同 意 股 东 陆 志 方 将 其 持 有 的 公 司 股 权 中 的 50 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 5%) 以 人 民 币 50 万 元 的 价 格 转 让 给 郑 新 元 3 同 意 就 上 述 变 更 修 改 公 司 章 程 相 关 条 款 本 次 股 权 转 让 的 价 格, 根 据 当 时 公 司 的 净 资 产 并 经 转 让 方 与 受 让 方 协 商 确 定, 同 日, 陆 志 方 与 林 永 江 郑 新 元 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 实 缴 出 资 ( 万 出 资 比 例 元 ) 元 ) (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 货 币 2 林 永 江 货 币 3 郑 新 元 货 币 4 张 允 兰 货 币 合 计 有 限 公 司 第 四 次 股 权 转 让 和 法 定 代 表 人 经 营 期 限 变 更 2013 年 12 月 1 日, 公 司 召 开 股 东 会, 形 成 如 下 决 议 : 同 意 股 东 张 允 兰 将 其 持 有 的 公 司 股 权 中 的 300 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 30%) 以 人 民 币 300 万 元 的 价 格 转 让 给 陆 志 方 ; 同 时 修 改 公 司 章 程 本 次 股 权 转 让 的 价 格, 根 据 当 时 公 司 的 净 资 产 并 经 转 让 方 与 受 让 方 协 商 确 定, 同 日, 张 允 兰 与 陆 志 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 同 日, 公 司 召 开 新 一 届 股 东 会, 形 成 如 下 决 议 :1 免 除 陆 志 方 公 司 执 行 董 事 16

24 及 法 定 代 表 人 职 务 ;2 选 举 邹 建 林 为 公 司 执 行 董 事 及 法 定 代 表 人 ;3 将 公 司 经 营 期 限 延 长 为 20 年 2013 年 12 月 12 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 货 币 2 林 永 江 货 币 3 郑 新 元 货 币 合 计 有 限 公 司 第 一 次 增 资 为 了 进 一 步 扩 大 业 务 规 模 把 握 市 场 机 遇,2014 年 7 月 26 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 形 成 如 下 决 议 : 吸 收 刘 祥 国 姜 卫 平 任 举 山 王 从 虎 沈 美 华 为 公 司 新 的 股 东, 公 司 注 册 资 本 增 加 到 1092 万 元 具 体 如 下 : 刘 祥 国 以 货 币 出 资 100 万 元, 其 中 50 万 元 作 为 注 册 资 本,50 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 姜 卫 平 以 货 币 出 资 40 万 元, 其 中 20 万 元 作 为 注 册 资 本,20 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 许 红 兴 以 货 币 出 资 30 万 元, 其 中 15 万 元 作 为 注 册 资 本,15 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 任 举 山 以 货 币 出 资 8 万 元, 其 中 4 万 元 作 为 注 册 资 本,4 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 王 从 虎 以 货 币 出 资 4 万 元, 其 中 2 万 元 作 为 注 册 资 本,2 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 沈 美 华 以 货 币 出 资 2 万 元, 其 中 1 万 元 作 为 注 册 资 本,1 万 元 计 入 资 本 公 积 2014 年 9 月 19 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 货 币 2 郑 新 元 货 币 3 林 永 江 货 币 4 刘 祥 国 货 币 5 姜 卫 平 货 币 17

25 6 许 红 兴 货 币 7 任 举 山 货 币 8 王 从 虎 货 币 9 沈 美 华 货 币 合 计 有 限 公 司 第 五 次 股 权 转 让 2014 年 8 月 26 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 形 成 如 下 决 议 :(1) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 12.86% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 万 元 ) 作 价 人 民 币 万 元 转 让 给 周 兆 华 ;(2) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.37% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 4 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 郑 新 元 ;(3) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.73% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 8 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 林 永 江 ; (4) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 1.83% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 20 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 姜 卫 平 ;(5) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.92% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 10 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 张 永 青 ;(6) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.09% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 1 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 沈 美 华 ;(7) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.46% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 5 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 宋 爱 平 ;(8) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.18% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 2 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 何 如 祥 ;(9) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.14% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 1.5 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 邹 建 林 ;(10) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.19% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 2.1 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 何 志 刚 ;(11) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.25% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 2.7 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 陆 建 伟 ; (12) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.04% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 0.4 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 浦 彩 琴 ;(13) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.09% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 1 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 汪 为 平 ;(14) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.18% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 2 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 王 从 虎 ;(15) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.18% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 2 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 任 举 山 本 次 股 权 无 偿 转 让 的 原 因 是 公 司 的 股 权 激 励 措 施, 奖 励 公 司 的 老 员 工 以 及 核 18

26 心 技 术 人 员, 使 他 们 能 够 以 股 东 的 身 份 参 与 企 业 决 策 分 享 利 润 承 担 风 险, 从 而 勤 勉 尽 责 地 为 公 司 的 长 期 发 展 服 务 同 日, 陆 志 方 分 别 与 受 让 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 货 币 2 周 兆 华 货 币 3 林 永 江 货 币 4 郑 新 元 货 币 5 刘 祥 国 货 币 6 姜 卫 平 货 币 7 许 红 兴 货 币 8 张 永 青 货 币 9 任 举 山 货 币 10 宋 爱 平 货 币 11 王 从 虎 货 币 12 陆 建 伟 货 币 13 何 志 刚 货 币 14 沈 美 华 货 币 15 何 如 祥 货 币 16 邹 建 林 货 币 17 汪 为 平 货 币 18 浦 彩 琴 货 币 合 计 ( 二 ) 股 份 公 司 的 设 立 2014 年 9 月 5 日, 旭 升 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 确 认 : 截 至 2014 年 8 月 31 日 止, 有 限 公 司 资 产 总 额 为 17,945, 元, 负 债 总 额 为 3,853, 元, 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 ) 总 额 为 14,091, 元, 其 中 实 收 资 本 10,920,000,00 元 资 本 公 积 920, 元 未 分 配 利 润 2,251, 元 19

27 2014 年 9 月 6 日, 仟 一 公 司 出 具 了 评 估 报 告, 根 据 该 评 估 报 告, 以 2014 年 8 月 31 日 为 基 准 日, 有 限 公 司 经 评 估 的 净 资 产 为 33,831, 元 2014 年 9 月 8 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 作 出 决 议 : 有 限 公 司 以 2014 年 8 月 31 日 为 基 准 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 14,091, 元 按 :1 的 比 例 折 股 14,000,000 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 其 中 14,000,000 元 计 入 注 册 资 本, 剩 余 91, 元 计 入 资 本 公 积 股 份 公 司 发 起 人 全 部 为 原 有 限 公 司 十 八 名 股 东, 出 资 比 例 不 变 2014 年 9 月 23 日, 公 司 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 全 体 发 起 人 出 席 了 会 议, 代 表 发 行 人 总 股 份 数 的 100% 经 全 体 发 起 人 一 致 同 意, 通 过 了 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 章 程, 并 选 举 产 生 了 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 和 第 一 届 监 事 会 非 职 工 代 表 监 事 同 日, 公 司 召 开 职 工 大 会, 选 举 产 生 了 职 工 代 表 监 事 2014 年 9 月 24 日, 旭 升 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 确 认 : 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 时, 净 资 产 为 14,091, 元 人 民 币, 截 至 2014 年 9 月 23 日, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 以 净 资 产 出 资 的 注 册 资 本 合 计 14,000,000 元 2014 年 10 月 9 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 对 股 份 公 司 的 成 立 予 以 登 记, 向 公 司 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 : ) 公 司 名 称 : 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 ; 公 司 住 所 : 苏 州 工 业 园 区 通 园 路 368 号 大 森 商 务 楼 406 室 ; 法 定 代 表 人 : 陆 志 方 ; 经 营 期 限 :2003 年 12 月 26 日 至 长 期 ; 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ); 注 册 资 本 :1400 万 元 ; 经 营 范 围 : 对 医 疗 行 业 及 相 关 产 业 投 资, 实 业 投 资, 并 提 供 相 关 的 咨 询 ; 医 疗 器 械 药 品 研 发 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 至 此, 股 份 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 净 资 产 折 股 2 周 兆 华 净 资 产 折 股 3 林 永 江 净 资 产 折 股 4 郑 新 元 净 资 产 折 股 5 刘 祥 国 净 资 产 折 股 6 姜 卫 平 净 资 产 折 股 20

28 7 许 红 兴 净 资 产 折 股 8 张 永 青 净 资 产 折 股 9 任 举 山 净 资 产 折 股 10 宋 爱 平 净 资 产 折 股 11 王 从 虎 净 资 产 折 股 12 陆 建 伟 净 资 产 折 股 13 何 志 刚 净 资 产 折 股 14 何 如 祥 净 资 产 折 股 15 沈 美 华 净 资 产 折 股 16 邹 建 林 净 资 产 折 股 17 汪 为 平 净 资 产 折 股 18 浦 彩 琴 净 资 产 折 股 合 计 三 主 要 股 东 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 陆 志 方 持 有 公 司 59.33% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 同 时 陆 志 方 担 任 股 份 公 司 的 董 事 长 兼 任 总 经 理, 主 要 负 责 公 司 的 运 营 管 理, 是 公 司 的 实 际 控 制 人 陆 志 方, 男,1972 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 博 士 学 历, 骨 科 副 主 任 医 师 1995 年 毕 业 于 解 放 军 第 一 军 医 大 学 临 床 医 学 专 业, 获 学 士 学 位 1999 年 主 持 建 立 汉 德 医 疗 团 队 ;2006 年 被 聘 为 中 国 康 复 医 学 学 会 创 伤 骨 科 学 组 全 国 委 员, 主 持 和 参 与 国 家 省 部 级 科 研 课 题 5 项, 发 表 医 学 论 文 20 余 篇, 出 版 专 著 完 美 医 疗 : 医 疗 卫 生 的 理 想 与 疾 病 控 制 论, 并 主 持 编 辑 出 版 了 汉 德 实 录 手 足 外 科 手 术 记 录 图 谱 ;2008 年 于 苏 州 大 学 获 医 学 博 士 学 位 ; 2010 年 10 月 获 清 华 大 学 管 理 学 博 士 后 证 书 ;2013 年 7 月 获 苏 州 大 学 骨 科 学 博 士 后 证 书 ;2004 年 至 2014 年 9 月 就 职 于 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司, 担 任 总 经 理 ;2014 年 9 月 23 日 由 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 为 董 事, 任 期 三 年 (2014 年 9 月 23 日 至 2017 年 9 月 22 日 ) 2014 年 9 月 23 日 由 第 一 届 第 一 次 董 事 会 选 举 为 董 事 长 并 聘 任 为 总 经 理 ( 二 ) 持 股 5% 以 上 的 其 他 股 东 基 本 情 况 21

29 周 兆 华 持 有 公 司 12.86% 的 股 份 周 兆 华, 女, 汉 族,1973 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 主 要 工 作 经 历 :1992 年 7 月 至 今 于 苏 州 电 讯 电 机 厂 工 作, 为 普 通 职 工 林 永 江 持 有 公 司 9.89% 的 股 份 林 永 江, 男,1972 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 在 读 主 要 工 作 经 历 :1988 年 7 月 至 1992 年 7 月 于 吴 县 日 化 二 厂 任 电 气 工 程 师 ;1992 年 7 月 至 2009 年 6 月 于 苏 州 工 业 园 区 金 月 金 属 制 品 有 限 公 司 任 业 务 经 理 ;2009 年 7 月 至 2012 年 10 月 于 上 海 林 瑞 商 贸 有 限 公 司 任 总 经 理 ;2012 年 10 月 至 今 任 苏 州 林 瑞 电 气 有 限 公 司 总 经 理 ( 三 ) 公 司 前 十 名 股 东 及 其 持 股 数 量 相 互 间 的 关 联 关 系 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 陆 志 方 周 兆 华 林 永 江 郑 新 元 刘 祥 国 姜 卫 平 许 红 兴 张 永 青 任 举 山 宋 爱 平 王 从 虎 陆 建 伟 何 志 刚 何 如 祥 沈 美 华 邹 建 林 汪 为 平 浦 彩 琴

30 合 计 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 上 述 股 东 相 互 间 无 关 联 关 系 四 公 司 员 工 情 况 截 至 2014 年 8 月 底, 股 份 公 司 员 工 总 数 为 15 人, 全 资 子 公 司 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 责 任 公 司 有 员 工 4 人, 其 具 体 结 构 如 下 : ( 一 ) 按 年 龄 划 分 1 股 份 公 司 年 龄 人 数 比 例 (%) 岁 岁 岁 以 上 合 计 全 资 子 公 司 年 龄 人 数 比 例 (%) 23

31 20-30 岁 岁 以 上 3 75 合 计 ( 二 ) 按 受 教 育 程 度 划 分 1 股 份 公 司 教 育 程 度 人 数 比 例 ( %) 专 科 以 下 专 科 本 科 博 士 合 计 全 资 子 公 司 年 龄 人 数 比 例 (%) 专 科 以 下 1 25 专 科 3 75 合 计 ( 三 ) 按 专 业 结 构 划 分 1 股 份 公 司 专 业 结 构 人 数 比 例 ( %) 24

32 财 务 人 员 3 20 行 政 人 员 主 任 医 师 营 销 人 员 3 20 合 计 全 资 子 公 司 年 龄 人 数 比 例 (%) 管 理 人 员 2 50 销 售 人 员 1 25 财 务 人 员 1 25 合 计 五 公 司 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 25

33 ( 二 ) 公 司 子 公 司 情 况 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 责 任 公 司 1 公 司 成 立 2002 年 6 月 11 日, 经 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 公 司 成 立 公 司 成 立 时 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 责 任 公 司 ; 公 司 住 所 : 苏 州 工 业 园 区 东 港 新 村 ( 华 润 超 市 二 楼 ); 法 定 代 表 人 : 陆 志 方 ; 经 营 期 限 :2002 年 6 月 11 日 至 2012 年 6 月 10 日 ; 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ; 注 册 资 本 :50 万 元 ; 经 营 范 围 : 销 售 医 疗 器 械 ( 按 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 核 定 内 容 经 营 ) 有 限 公 司 注 册 资 本 万 元, 由 自 然 人 陆 志 方 以 货 币 出 资 万 元, 自 然 人 戴 新 仁 兰 林 梁 瑜 金 刘 建 文 李 永 强 郭 心 元 黄 显 军 和 康 亚 明 各 自 以 货 币 出 资 4.00 万 元, 共 计 万 元 共 同 组 建 2002 年 3 月 4 日, 苏 州 东 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 的 东 瑞 内 验 (2002) 字 第 272 号 验 资 报 告, 审 验 截 至 2002 年 2 月 28 日 止, 贵 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 伍 拾 万 元, 均 为 货 币 资 金 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 责 任 公 司 成 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 货 币 2 戴 新 仁 4 8 货 币 3 兰 林 4 8 货 币 4 梁 瑜 金 4 8 货 币 26

34 5 刘 建 文 4 8 货 币 6 李 永 强 4 8 货 币 7 郭 心 元 4 8 货 币 8 黄 显 军 4 8 货 币 9 康 亚 明 4 8 货 币 合 计 年 1 月 20 日, 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 责 任 公 司 股 东 会 决 议, 通 过 陆 志 方 为 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 戴 新 仁 为 公 司 监 事 2 公 司 股 权 转 让 2011 年 12 月 10 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 形 成 如 下 决 议 :1 同 意 股 东 陆 志 方 将 其 持 有 的 公 司 股 权 中 的 18 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 36%) 以 人 民 币 18 万 元 的 价 格 转 让 给 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 ;2 同 意 股 东 戴 新 仁 兰 林 梁 瑜 金 刘 建 文 李 永 强 郭 心 元 黄 显 军 和 康 亚 明 分 别 将 各 自 持 有 的 公 司 8% 股 权 ( 原 出 资 额 为 4 万 元 ) 以 人 民 币 4 万 元 的 价 格 转 让 给 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 同 日, 陆 志 方 戴 新 仁 兰 林 梁 瑜 金 刘 建 文 李 永 强 郭 心 元 黄 显 军 和 康 亚 明 分 别 与 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2012 年 8 月 3 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 货 币 合 计 公 司 住 所 营 业 期 限 变 更 和 增 资 2012 年 5 月 16 日, 公 司 股 东 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 决 定 如 下 事 项 :1 同 意 公 司 住 所 迁 至 苏 州 工 业 园 区 通 园 路 368 号 大 森 商 务 楼 406 室 ; 2 将 公 司 营 业 期 限 延 期 至 公 司 设 立 之 日 起 20 年 ;3 公 司 注 册 资 本 由 50 万 元 增 至 100 万 元 人 民 币 ; 实 收 资 本 由 50 万 元 增 加 至 100 万 元 ;4 公 司 由 于 股 东 发 生 变 更, 任 命 邹 建 林 为 公 司 执 行 董 事, 免 去 陆 志 方 执 行 董 事 职 务, 公 司 监 事 不 变 ;5 通 过 公 司 新 章 程 27

35 2012 年 5 月 16 日, 苏 州 建 信 会 计 师 事 务 所 出 具 建 信 内 验 (2012) 字 第 065 号 验 资 报 告, 审 验 截 至 2012 年 5 月 16 日 止, 贵 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 资 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 50 万 元, 股 东 以 货 币 出 资 截 至 2012 年 5 月 16 日 止, 变 更 后 的 累 积 注 册 资 本 为 人 民 币 100 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 100 万 元 2012 年 8 月 3 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 货 币 合 计 公 司 总 经 理 变 更 2012 年 7 月 25 日, 因 公 司 经 营 发 展 需 要, 执 行 董 事 邹 建 林 决 定 免 去 陆 志 方 总 经 理 职 务, 任 命 邹 建 林 为 本 公 司 总 经 理 5 公 司 法 定 代 表 人 变 更 2014 年 10 月 10 日, 公 司 股 东 汉 德 投 资 决 定 如 下 事 项 :1 同 意 任 命 陆 志 方 为 公 司 法 定 代 表 人, 免 去 邹 建 林 法 定 代 表 人 职 务 ;2 同 意 任 命 陆 志 方 为 公 司 执 行 董 事, 免 去 邹 建 林 执 行 董 事 职 务, 公 司 监 事 不 变 ;3 通 过 公 司 新 章 程 2014 年 11 月 4 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 控 制 的 其 他 企 业 公 司 控 股 股 东 陆 志 方 除 控 制 本 公 司 以 外, 未 控 制 其 他 企 业 六 公 司 内 部 组 织 结 构 28

36 29

37 第 六 章 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 1 陆 志 方, 现 任 公 司 董 事 长, 任 期 三 年, 详 见 本 说 明 书 第 五 章 三 公 司 主 要 股 东 情 况 之 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 2 林 筱, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1995 年 8 月 出 生, 大 专 在 读 2014 年 8 月 至 今, 在 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 实 习, 现 任 股 份 公 司 董 事, 由 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 为 董 事, 任 期 三 年 (2014 年 9 月 23 日 至 2017 年 9 月 22 日 ) 3 周 兆 华, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1973 年 3 月 出 生, 高 中 学 历 1992 年 7 月 至 今 就 职 于 苏 州 电 讯 电 机 厂 工 作 现 任 股 份 公 司 董 事, 由 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 为 董 事, 任 期 三 年 (2014 年 9 月 23 日 至 2017 年 9 月 22 日 ) 4 刘 祥 国, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1974 年 3 月 出 生, 大 专 学 历, 工 程 师 2001 年 11 月 至 2003 年 12 月 任 南 京 苏 宁 监 理 有 限 公 司 苏 州 负 责 人 ; 2004 年 1 月 至 2010 年 12 月 任 苏 州 工 业 园 区 安 信 监 理 有 限 公 司 总 经 理 ;2010 年 1 月 至 今 任 苏 州 卓 越 建 设 项 目 管 理 有 限 公 司 董 事 长 现 任 股 份 公 司 董 事, 由 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 为 董 事, 任 期 三 年 (2014 年 9 月 23 日 至 2017 年 9 月 22 日 ) 5 姜 卫 平, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1957 年 10 月 出 生, 本 科 学 历, 经 济 师 ( 国 际 商 务 师 ) 1980 年 10 月 至 1990 年 7 月 在 江 苏 省 丝 绸 总 公 司 人 教 处 工 作 ;1990 年 8 月 至 1996 年 1 月 在 连 云 港 市 外 经 贸 委 贸 易 处 工 作 ;1996 年 2 月 至 2012 年 10 月 于 苏 州 太 湖 国 家 旅 游 度 假 区 管 委 会 工 作 ;2013 年 10 月 至 今 任 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 公 司 高 级 行 政 顾 问 现 任 股 份 公 司 董 事, 由 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 为 董 事, 任 期 三 年 (2014 年 9 月 23 日 至 2017 年 9 月 22 日 ) 30

38 ( 二 ) 公 司 监 事 1 郑 新 元, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1941 年 8 月 出 生, 本 科 学 历, 医 疗 管 理 临 床 外 科 领 域 专 家 1968 年 10 月 至 1983 年 7 月 于 解 放 军 第 100 医 院 工 作, 历 任 军 医 主 治 军 医 外 科 主 任 1983 年 8 月 至 2003 年 2 月 任 解 放 军 第 100 医 院 医 疗 副 院 长 大 校 军 衔 2003 年 3 月 至 今 任 苏 州 同 济 医 院 院 长 苏 州 市 癌 症 康 复 协 会 医 学 专 家 顾 问 2004 年 4 月 至 今 担 任 苏 州 市 癌 症 康 复 协 会 名 誉 理 事 1989 年 7 月 至 今 担 任 南 京 军 区 卫 生 系 统 高 级 专 业 技 术 职 称 评 审 委 员 会 委 员 现 任 股 份 公 司 监 事 会 主 席, 由 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 为 监 事, 任 期 三 年 (2014 年 9 月 23 日 至 2017 年 9 月 22 日 ),2014 年 9 月 23 日 由 第 一 届 第 一 次 监 事 会 选 举 为 公 司 监 事 会 主 席 2 王 从 虎, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1980 年 9 月 出 生, 本 科 学 历 2004 年 12 月 至 2006 年 6 月 在 信 阳 市 平 桥 区 人 民 医 院 骨 科 工 作 ;2006 年 6 月 至 2007 年 7 月 在 宜 兴 市 官 林 医 院 骨 科 工 作 ;2007 年 8 月 至 2012 年 7 月 在 解 放 军 第 三 医 院 骨 科 工 作 ;2012 年 7 月 至 今 在 六 安 市 人 民 医 院 骨 科 工 作 ; 曾 先 后 在 无 锡 手 外 科 医 院 西 安 西 京 医 院 学 习 深 造 现 任 宝 鸡 医 学 会 手 外 科 分 会 委 员 现 任 股 份 公 司 监 事, 由 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 为 监 事, 任 期 三 年 (2014 年 9 月 23 日 至 2017 年 9 月 22 日 ) 3 何 志 刚, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1974 年 11 月 出 生, 大 专 学 历 1999 年 8 月 进 入 汉 德 医 疗 系 统 至 今, 任 职 于 拓 展 与 营 销 部, 先 后 担 任 业 务 员 项 目 营 销 主 管,2012 年 1 月 至 今 担 任 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 拓 展 部 副 主 任 现 任 股 份 公 司 职 工 代 表 监 事,2014 年 9 月 23 日 由 职 工 大 会 选 举 为 职 工 代 表 监 事, 任 期 三 年 (2014 年 9 月 23 日 至 2017 年 9 月 22 日 ) ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 1 陆 志 方, 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理, 任 期 三 年, 详 见 本 说 明 书 第 五 章 三 公 司 主 要 股 东 情 况 之 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 现 任 公 司 总 经 理 2 奉 思 剑, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1967 年 8 月 出 生, 本 科 学 历, 主 任 医 师 1991 年 11 月 至 1993 年 4 月 在 甘 肃 省 玛 曲 县 人 民 医 院 从 事 外 科 工 作 1993 年 4 月 至 1995 年 5 月 担 任 玛 曲 县 卫 生 局 办 公 室 主 任 1995 年 6 月 至 31

39 1997 年 2 月 在 兰 州 解 放 军 第 一 医 院 进 修 学 习 1997 年 6 月 至 2003 年 3 月 在 湖 南 湘 潭 湘 鹤 医 院 从 事 外 科 工 作 2003 年 4 月 至 2004 年 1 月 担 任 沈 阳 市 于 洪 区 红 十 字 会 医 院 担 任 手 外 科 主 任 2004 年 1 月 至 2008 年 11 月 于 天 津 武 警 8630 医 院 任 手 足 显 微 外 科 主 任 2008 年 11 月 至 2011 年 7 月 任 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 副 总 经 理 2011 年 8 月 至 2014 年 8 月 任 湖 南 鑫 睿 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 总 经 理 现 任 股 份 公 司 副 总 经 理,2014 年 9 月 23 日 由 第 一 届 第 一 次 董 事 会 聘 任 为 公 司 副 总 经 理 3 宋 爱 平, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1977 年 11 月 出 生, 本 科 学 历 1996 至 1997 年 在 解 放 军 第 一 军 医 大 附 属 珠 江 医 院 工 作 1999 年 9 月 加 入 苏 州 汉 德 医 疗 团 队 至 2009 年 12 月 于 护 理 部 工 作 2010 年 1 月 至 2014 年 9 月 任 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 公 司 经 理 现 任 股 份 公 司 副 总 经 理 采 购 部 经 理, 2014 年 9 月 23 日 由 第 一 届 第 一 次 董 事 会 聘 任 为 公 司 副 总 经 理 4 张 永 青, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1973 年 3 月 出 生, 专 科 学 历, 中 级 会 计 师,2014 获 剑 桥 大 学 财 务 总 监 职 业 资 格 认 证 证 书 主 要 工 作 经 历 : 1993 年 7 月 至 2001 年 4 月 于 江 苏 省 吴 县 农 机 公 司 财 务 科 工 作 2001 年 5 月 至 2002 年 1 月 于 苏 州 华 联 综 合 超 市 有 限 公 司 财 务 部 任 财 务 主 管 2002 年 至 1 月 至 2004 年 1 月 任 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 责 任 公 司 财 务 经 理,2004 年 1 月 至 2011 年 12 月 担 任 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 公 司 财 务 经 理,2012 年 1 月 至 2014 年 9 月 任 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 财 务 总 监 现 任 股 份 公 司 董 事 会 秘 书 财 务 总 监,2014 年 9 月 23 日 由 第 一 届 第 一 次 董 事 会 聘 任 为 公 司 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 二 公 司 与 上 述 人 员 签 订 合 同 情 况 及 为 稳 定 上 述 人 员 已 采 取 和 拟 采 取 的 措 施 公 司 自 成 立 以 来 主 要 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化 公 司 为 稳 定 或 激 励 上 述 人 员, 采 取 了 以 下 措 施 : 1 公 司 未 来 计 划 员 工, 公 司 核 心 管 理 层 及 重 要 岗 位 持 有 公 司 股 权, 提 髙 员 工 参 与 管 理 的 积 极 性 和 主 人 翁 意 识 ; 2 科 学 合 理 的 薪 酬 体 系 配 合 有 效 的 绩 效 考 核, 充 分 调 动 员 工 工 作 积 极 性, 32

40 提 高 员 工 待 遇 ; 3 依 法 与 员 工 签 订 劳 动 合 同 及 保 密 协 议, 保 障 员 工 和 企 业 合 法 权 益 ; 4 良 好 的 培 训 晋 升 机 制, 为 员 工 度 身 定 制 成 长 计 划, 提 供 系 统 岗 位 技 能 培 训 ; 5 加 强 企 业 文 化 建 设, 多 样 化 的 企 业 凝 聚 力 活 动 提 升 员 工 企 业 荣 誉 感 和 归 属 感 6 建 立 有 效 的 沟 通 体 系, 通 过 员 工 谈 心 绩 效 面 谈 等 方 式 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 任 职 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 陆 志 方 董 事 长 总 经 理 郑 新 元 监 事 会 主 席 林 筱 董 事 4 刘 祥 国 董 事 周 兆 华 董 事 姜 卫 平 董 事 张 永 青 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 何 志 刚 职 工 监 事 奉 思 剑 副 总 经 理 10 宋 爱 平 副 总 经 理 王 从 虎 监 事 合 计 1, 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 上 述 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 相 互 间 无 关 联 关 系 33

41 第 七 章 公 司 业 务 与 技 术 情 况 一 业 务 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 公 司 主 要 从 事 医 疗 领 域 的 投 资 管 理 咨 询 服 务 经 营 模 式 为 收 购 医 院 新 建 医 院 托 管 医 院, 并 对 医 院 提 供 管 理 咨 询 服 务 ; 通 过 管 理 咨 询 服 务 实 现 经 营 收 入 ; 收 购 资 产 并 通 过 管 理, 实 现 资 产 升 值, 形 成 公 司 收 益 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 子 公 司 主 要 从 事 为 母 公 司 及 其 托 管 医 院 提 供 相 应 的 医 疗 器 械 采 购 业 务 ( 二 ) 公 司 的 经 营 模 式 1 业 务 模 式 医 院 托 管 模 式 最 大 的 特 点 是 不 涉 及 公 立 医 院 所 有 权 的 转 移, 即 投 资 方 不 获 取 医 院 的 产 权, 仅 仅 通 过 委 托 经 营 的 方 式 获 取 医 院 管 理 费 和 供 应 链 管 理 利 润 (1) 托 管 医 院 层 面 目 前 只 有 一 家 托 管 医 院 大 石 桥 市 中 西 医 结 合 医 院, 根 据 本 地 区 的 患 者 需 求 和 消 费 能 力 等 实 际 情 况, 在 公 司 总 部 的 指 导 下, 系 统 设 计 本 医 院 的 各 类 服 务 项 目, 有 效 满 足 不 同 患 者 的 医 疗 服 务 需 求 (2) 科 室 层 面 汉 德 投 资 运 用 托 管 科 室 的 方 式, 对 受 托 科 室 单 独 设 定 效 益 和 质 量 目 标, 定 期 实 行 考 核, 配 以 相 应 的 激 励 政 策, 具 体 的 管 理 方 式 由 科 室 主 任 自 主 决 定 作 为 医 院 的 独 立 核 算 单 元, 外 包 科 室 实 行 院 科 两 级 核 算, 汉 德 投 资 提 供 设 备 器 械 投 入 人 才 队 伍 的 培 养 建 设 以 及 手 足 外 科 专 科 的 技 术 引 进, 辅 助 检 查 以 及 手 术 室 产 生 的 相 应 收 入 计 入 科 室 收 入, 科 室 人 员 工 资 社 保 福 利 等 房 屋 设 备 折 旧 专 家 劳 务 费 培 训 会 务 费 差 旅 费 诉 讼 费 用 等 计 入 科 室 成 本, 收 入 除 去 成 本 的 结 余 30% 由 医 院 支 配,70% 由 科 室 进 行 分 配, 用 于 学 科 建 设 超 劳 务 补 贴 奖 金 等 2 销 售 模 式 公 司 的 营 销 从 两 个 层 面 进 行 : 总 部 层 面 和 医 院 层 面 在 总 部 层 面, 公 司 实 行 品 牌 统 一 管 理, 不 断 创 新 营 销 手 段, 提 升 品 牌 形 象 和 公 司 的 业 绩 公 司 将 各 托 管 医 院 的 市 场 营 销 工 作 划 分 为 营 销 策 划 市 场 拓 展 客 34

42 户 服 务 三 个 单 元 进 行 管 理, 并 配 备 相 应 的 专 业 人 员, 制 定 相 应 的 工 作 规 范 在 医 院 层 面, 托 管 医 院 和 各 科 室 均 加 入 了 当 地 的 医 保 体 系 建 立 起 了 广 泛 的 社 区 服 务 网 络, 在 渠 道 上 更 加 贴 近 患 者 在 具 体 的 营 销 措 施 上, 托 管 医 院 及 科 室 通 过 继 续 教 育 专 题 培 训 等 方 式, 加 强 与 当 地 基 层 医 院 的 联 系, 扩 大 转 诊 量 ; 同 时 深 入 开 展 体 验 式 营 销, 全 面 推 广 社 区 筛 查 和 团 体 客 户 开 发 ; 针 对 中 高 端 客 户, 提 供 多 层 次 的 个 性 化 的 高 端 服 务 3 采 购 模 式 公 司 的 采 购 模 式 如 下 : (1) 集 中 采 购 子 公 司 汉 德 医 疗 器 械 有 限 公 司 负 责 各 托 管 医 院 主 要 医 疗 用 品 的 采 购 业 务, 通 过 对 临 床 一 线 的 需 求 分 析, 制 定 科 学 合 理 的 采 购 策 略 并 组 织 实 施 (2) 科 学 管 理 汉 德 从 市 场 询 价 供 应 商 资 信 评 估 集 中 招 标 合 同 签 订 采 购 计 划 确 定 订 单 处 理 收 发 货 产 品 使 用 效 果 追 踪 等 环 节 制 定 了 严 格 的 流 程 及 操 作 细 则, 并 对 采 购 人 员 进 行 现 代 物 流 管 理 培 训, 提 高 采 购 人 员 的 工 作 能 力, 采 购 效 率 不 断 提 高, 满 足 了 临 床 业 务 的 需 要 在 集 中 采 购 模 式 下, 公 司 注 重 每 个 环 节 的 管 理, 以 确 保 降 低 成 本 和 保 障 供 应 : 1 严 格 按 需 求 制 定 采 购 计 划, 减 少 库 存 积 压, 降 低 库 存 费 用 ;2 严 格 按 质 量 要 求, 购 前 按 国 家 法 规 审 核 产 品 和 供 应 商 购 中 严 格 验 货 购 后 追 踪 应 用 效 果, 提 高 了 业 务 质 量, 将 因 质 量 问 题 引 起 的 损 耗 降 到 最 小 ;3 对 相 同 功 效 的 产 品, 保 持 两 到 三 个 供 应 商, 既 保 持 了 合 理 竞 争, 又 保 证 了 货 源 的 稳 定 性 ;4 执 行 供 应 商 评 估 体 系, 保 证 了 采 购 供 应 良 好 和 及 时 的 售 后 服 务 ;5 密 切 关 注 上 游 供 应 链 的 产 品 研 发 和 上 市 情 况, 促 进 新 产 品 和 新 技 术 及 时 应 用 到 临 床 一 线, 提 升 了 公 司 的 整 体 医 疗 技 术 水 平 和 业 界 影 响 力 ;6 注 重 开 发 供 应 商 产 品 附 加 价 值 的 资 源, 共 同 进 行 市 场 培 育 技 术 项 目 开 发 前 沿 技 术 研 究 患 者 教 育, 促 进 医 疗 技 术 学 术 科 研 水 平 的 提 升, 促 进 公 司 在 患 者 中 品 牌 认 知 的 提 升 ;7 通 过 商 业 合 作 和 共 同 的 技 术 开 发, 与 国 际 国 内 一 流 厂 商 建 立 了 长 期 合 作 关 系, 结 成 了 战 略 合 作 联 盟, 降 低 了 上 游 供 应 链 制 约 公 司 业 务 发 展 的 风 险 4 盈 利 模 式 医 院 / 科 室 托 管 的 模 式 首 先 是 对 需 要 托 管 的 医 院 / 科 室, 双 方 签 定 合 作 意 向 ; 然 后 对 受 托 医 院 / 科 室 进 行 实 地 考 察 分 析 评 估 ; 第 三 步 托 管 方 提 出 经 营 管 理 的 35

43 方 案, 受 托 方 提 出 经 营 目 标 ; 在 此 基 础 上, 双 方 开 始 实 质 性 洽 谈, 确 定 最 终 经 营 管 理 方 案 和 经 营 目 标, 正 式 签 署 托 管 协 议 ; 最 后, 托 管 方 派 出 管 理 团 队, 进 入 医 院 / 科 室 实 施 托 管 汉 德 投 资 多 年 来 通 过 管 理 托 管 医 院 / 科 室 及 供 应 链 等 方 式 获 利 所 谓 供 应 链 收 入 是 指 集 团 以 议 定 价 格 向 供 应 商 购 买 药 品 医 疗 器 械 以 及 医 用 耗 材, 然 后 卖 给 集 团 旗 下 医 院 及 诊 所 二 主 营 服 务 的 技 术 含 量 和 特 点 公 司 通 过 个 性 化 的 医 疗 措 施 多 层 次 的 服 务 定 价, 有 效 地 满 足 各 类 患 者 多 层 次 的 医 疗 需 求, 充 分 体 现 以 患 者 为 中 心 的 服 务 理 念 ( 一 ) 医 疗 措 施 托 管 医 院 及 科 室 从 患 者 的 实 际 需 求 出 发, 不 断 创 新 服 务 方 式, 如 开 设 夜 间 门 诊 VIP 医 疗 服 务 通 道 生 命 阳 光 预 约 挂 号 系 统 网 上 手 术 预 约 网 上 求 医 门 诊 一 站 式 服 务 对 特 殊 病 患 上 门 服 务 成 立 患 者 俱 乐 部, 并 注 重 术 后 患 者 回 访 和 患 者 节 假 日 亲 情 慰 问 回 访 等 ( 二 ) 公 司 服 务 的 定 价 策 略 A. 对 于 医 保 范 围 内 的 医 疗 服 务 项 目, 公 司 托 管 医 院 及 科 室 严 格 执 行 当 地 物 价 部 门 确 定 的 指 导 价 格, 与 公 立 医 院 的 价 格 水 平 相 当 或 略 低 于 同 级 别 的 公 立 医 院 的 价 格 水 平 B. 对 于 非 医 保 范 围 的 医 疗 服 务 项 目, 公 司 根 据 不 同 消 费 群 体 的 实 际 诉 求, 结 合 医 疗 项 目 的 技 术 先 进 性 与 医 疗 成 本, 参 考 市 场 价 格 确 定 服 务 项 目 的 价 格, 并 向 物 价 部 门 备 案 后 公 示 近 两 年 一 期, 本 公 司 主 要 服 务 项 目 价 格 基 本 保 持 稳 定 在 一 些 非 医 保 范 围 的 医 疗 项 目 上, 由 于 引 进 了 新 技 术 或 采 用 了 新 设 备 新 材 料, 从 而 为 患 者 提 供 了 增 值 服 务 ( 三 ) 定 价 制 度 公 司 制 定 了 汉 德 医 疗 收 费 价 格 管 理 制 度 医 院 经 济 事 务 审 批 流 程 权 限 管 理 制 度, 以 规 范 各 科 室 及 托 管 医 院 的 价 格 管 理, 并 对 定 价 调 价 的 时 间 和 周 期 做 了 明 确 的 规 定 : 新 医 院 所 开 展 的 医 疗 项 目 的 定 价 工 作 在 医 院 开 业 前 完 成 ; 新 增 医 疗 项 目 的 定 价 工 作 在 新 增 项 目 开 展 前 完 成 ; 医 保 项 目 的 定 价 工 作 在 医 保 定 36

44 点 前 完 成 ; 医 院 医 疗 项 目 的 价 格 调 整 周 期 原 则 上 为 半 年 ; 医 保 项 目 的 价 格 调 整 周 期 按 照 当 地 医 疗 保 险 管 理 机 构 的 规 定 执 行 三 所 处 行 业 基 本 情 况 本 公 司 所 处 行 业 为 医 疗 卫 生 行 业, 根 据 申 银 万 国 2014 行 业 分 类 指 数, 公 司 归 属 于 医 疗 服 务 业 (370601) ( 一 ) 医 疗 卫 生 行 业 现 状 中 国 医 疗 市 场 自 改 革 开 放 以 来 持 续 以 高 于 GDP 增 长 速 度 增 长,2009 年 达 到 了 1.6 万 亿 的 水 平, 在 医 疗 总 费 用 中 个 人 支 出 始 终 占 主 要 部 分 持 续 高 速 增 长 的 市 场 需 求 主 要 动 因 来 自 三 方 面 : 一 是 人 口 老 龄 化 和 城 市 化 ; 二 是 随 着 中 国 经 济 的 快 速 发 展, 居 民 可 支 配 收 入 不 断 增 长, 医 疗 需 求 多 样 化 ; 三 是 医 学 技 术 的 不 断 进 步 和 发 展 尽 管 持 续 增 长 的 医 疗 需 求 促 进 了 我 国 医 疗 服 务 市 场 的 快 速 持 续 发 展, 但 仍 面 临 几 大 问 题 : 1 政 府 供 给 和 供 求 失 衡 中 国 医 疗 市 场 持 续 快 速 发 展, 但 与 其 他 行 业 相 比 市 场 开 放 程 度 非 常 低, 甚 至 低 于 教 育 市 场, 是 第 三 产 业 中 规 模 最 大, 但 开 放 程 度 最 低 的 产 业 至 今, 中 国 医 疗 服 务 的 供 给 仍 是 以 政 府 为 主, 私 营 和 外 资 受 到 政 策 限 制 很 难 进 入 多 年 来, 由 于 政 府 的 管 制, 在 医 疗 服 务 需 求 持 续 快 速 增 长 的 情 况 下, 有 效 医 疗 服 务 的 供 给 增 长 非 常 有 限, 造 成 了 医 疗 费 用 增 长 过 快, 形 成 了 看 病 难 看 病 贵 的 巨 大 社 会 问 题 2 医 疗 资 源 配 置 失 衡 中 国 的 政 府 医 疗 资 源 配 置 严 重 失 衡, 重 点 表 现 在 两 大 方 面 : 一 是 城 乡 间 配 置 失 衡 ; 二 是 在 医 疗 服 务 递 送 体 系 内 初 级 和 大 型 医 疗 机 构 间 资 源 配 置 失 衡 城 市 医 院 占 据 了 过 多 的 资 源, 成 为 主 要 的 医 疗 服 务 提 供 者, 其 床 位 占 有 量 占 全 国 总 量 的 72%, 其 收 入 占 全 国 医 疗 费 用 收 入 的 50% 以 上,2007 年 超 过 5400 亿 元 广 大 农 村 地 区 缺 医 少 药, 农 民 患 病 只 能 到 城 市 就 诊, 进 一 步 激 化 了 供 需 矛 盾 即 使 在 城 市 中, 医 疗 资 源 配 置 也 是 失 衡 的, 大 医 院 获 得 了 大 量 的 政 府 财 政 支 持, 而 基 层 医 疗 机 构 门 可 罗 雀 ; 另 外, 公 立 医 院 的 运 营 效 率 普 低 下, 常 常 处 于 亏 损 状 态, 造 成 了 医 疗 37

45 资 源 的 浪 费, 进 一 步 加 剧 了 配 置 的 失 衡 解 决 医 疗 资 源 配 置 失 衡 问 题 的 主 要 方 式 是 改 变 政 府 投 入 的 方 向 和 机 制, 将 有 限 的 政 府 资 源 投 入 真 正 的 预 防 性 基 础 性 卫 生 医 疗 建 设 和 支 付 体 系 上, 在 解 决 医 疗 服 务 可 及 性 和 可 负 担 性 的 基 础 上 实 现 资 源 配 置 的 优 化 3 非 公 医 疗 尚 未 进 入 主 流 市 场 中 国 医 疗 服 务 市 场 尚 未 开 放, 非 公 医 疗 机 构 的 发 展 仍 处 于 非 常 初 级 的 阶 段, 基 本 特 征 包 括 :(1) 规 模 小 : 在 全 国 1.4 万 家 私 营 医 疗 机 构 中 93% 是 诊 所, 这 些 机 构 多 数 是 个 体 户 性 质, 多 数 在 从 事 药 品 销 售 ; 床 位 在 百 张 以 上 的 医 院 很 少, 超 过 400 张 以 上 的 中 大 型 医 院 全 国 不 会 超 过 30 家, 达 到 500 张 床 位 的 三 级 以 上 综 合 医 院 全 国 不 会 超 过 10 家 ;(2) 没 有 进 入 主 流 医 疗 服 务 市 场 : 中 国 的 主 流 市 场 是 指 国 家 医 保 体 系 支 付 的 医 疗 服 务, 相 应 服 务 提 供 机 构 必 须 是 医 保 定 点 医 疗 机 构 ; 目 前, 大 多 数 私 营 医 疗 机 构 均 不 能 获 得 医 保 资 质, 只 能 为 自 费 患 者 提 供 服 务, 大 大 限 制 了 发 展 空 间 (3) 以 专 科 或 基 础 服 务 为 主 : 大 部 分 私 营 医 疗 机 构, 即 使 名 义 上 是 综 合 医 院, 但 其 服 务 主 要 以 专 科 服 务 为 主 目 前 发 展 规 模 比 较 大 的 私 营 医 疗 连 锁 机 构 主 要 集 中 在 投 资 规 模 小 技 术 含 量 低 和 医 保 不 报 销 的 医 疗 服 务 领 域, 如 性 病 专 科 产 科 牙 科 妇 科 体 检 等 中 国 医 疗 服 务 供 给 仍 沿 袭 计 划 经 济 体 制 下 政 府 供 给 模 式, 改 革 开 放 以 来, 医 疗 服 务 市 场 并 没 有 向 其 他 产 业 一 样 对 外 和 对 内 开 放 现 行 的 政 策 对 非 公 医 疗 实 际 上 是 歧 视 性 的, 尤 其 在 市 场 准 入 投 资 规 模 医 保 资 质 方 面 严 格 限 制 社 会 资 本, 造 成 目 前 非 公 医 疗 规 模 小 和 难 以 进 入 主 流 医 疗 市 场, 这 也 造 成 了 中 国 医 疗 供 求 矛 盾 不 断 激 化, 医 疗 资 源 严 重 失 衡 的 问 题 解 决 这 一 问 题 的 根 本 措 施 是 一 方 面 改 善 医 疗 资 源 配 置 结 构, 政 府 加 大 在 基 层 和 农 村 的 投 入 ; 另 一 方 面 则 是 开 放 市 场, 建 立 多 元 化 办 医 的 格 局, 引 入 市 场 竞 争 机 制, 提 高 资 源 配 置 和 医 疗 机 构 运 营 效 率 ( 二 ) 医 疗 卫 生 行 业 的 发 展 前 景 2006 年, 我 国 卫 生 总 费 用 约 为 9000 亿 元,2011 年 接 近 2.5 万 亿 元, 占 GDP 为 5.1%, 而 世 界 平 均 水 平 约 为 9.7% 据 此 推 测, 随 着 我 国 社 会 经 济 水 平 的 持 续 发 展, 以 及 医 疗 卫 生 事 业 的 机 构 性 改 善, 未 来 十 年, 我 国 的 卫 生 总 费 用 有 望 达 到 8~10 万 亿 医 疗 服 务 潜 在 市 场 容 量 巨 大 价 量 齐 升 是 必 然 : 38

46 医 疗 服 务 价 格 处 在 上 升 通 道 中 长 期 以 来, 我 国 医 院 的 医 疗 服 务 社 会 公 共 产 品 色 彩 浓 厚, 医 疗 服 务 价 格 由 国 家 发 改 委 制 定, 上 海 2012 年 率 先 在 4 家 公 立 医 院 试 点 调 整 医 疗 服 务 价 格 我 国 高 端 医 疗 服 务 供 应 严 重 短 缺 其 市 场 需 求 远 远 未 被 满 足 2009 年 原 卫 生 部 发 文 规 定 : 公 立 医 院 提 供 特 需 医 疗 服 务 的 收 入 占 比 不 能 超 过 其 总 量 的 10%, 这 就 为 民 营 医 院 经 营 高 端 医 疗 服 务 留 足 了 巨 大 空 间 上 海 国 际 医 学 中 心 应 运 而 生 今 年 将 营 业 多 年 以 来, 医 生 定 点 执 业, 医 生 多 点 执 业 逐 步 推 开 后, 医 生 群 体 的 整 体 工 作 时 间 增 多, 将 促 使 医 疗 服 务 总 量 上 升 多 年 以 来, 专 家 集 聚 在 大 三 甲 医 院 导 致 三 甲 医 院 的 患 者 人 满 为 患, 而 大 量 的 二 级 一 级 医 院 门 可 罗 雀 浙 江 省 将 从 今 年 4 月 1 日 起, 在 全 省 推 行 基 层 首 诊 分 级 诊 疗 和 双 向 转 诊, 这 将 大 大 提 高 基 层 一 级 二 级 医 院 的 医 疗 服 务 量 我 们 预 计 照 此 趋 势, 全 国 基 层 医 院 的 医 疗 服 务 量 都 将 上 升 我 国 医 疗 服 务 和 药 品 市 场 的 比 例 与 发 达 国 家 相 比, 存 在 巨 大 增 长 空 间 : 长 期 以 来, 我 国 医 院 以 药 养 医 医 疗 服 务 价 格 严 重 偏 低, 二 者 比 例 与 发 达 国 家 相 比 严 重 畸 形 发 达 国 家 医 疗 服 务 市 场 是 药 品 市 场 的 8 倍, 而 我 国 仅 1.2 倍 政 策 放 开 释 放 医 疗 服 务 市 场 潜 力 我 国 政 策 正 在 加 速 放 开 医 院 投 资 鼓 励 民 营 和 外 资 参 与 公 立 医 院 改 制 收 购 或 新 建 医 院 由 于 新 建 医 院 的 口 碑 需 要 长 时 间 的 积 累 其 投 资 回 报 期 更 长, 因 此 资 本 更 多 倾 向 于 收 购 而 不 是 新 建 民 营 资 本 收 购 公 办 医 院, 风 险 和 机 遇 并 存 当 前 民 营 资 本 以 圈 地 运 动 的 方 式 盲 目 投 资, 其 间 不 乏 短 视 行 为 的 投 机 者, 他 们 不 仅 缺 乏 长 期 经 营 管 理 医 院 的 经 验, 而 且 也 没 有 长 期 经 营 战 略, 在 当 前 资 本 疯 抢 哄 抬 收 购 价 格 之 下, 有 很 多 并 购 在 其 出 手 时 就 已 经 决 定 了 其 失 败 网 上 医 疗 移 动 互 联 医 疗 是 医 药 行 业 的 新 兴 成 长 领 域, 移 动 互 联 已 经 渗 透 到 生 活 各 个 领 域, 由 于 医 疗 与 医 保 医 药 密 不 可 分, 其 复 杂 性 高, 因 此, 医 疗 健 康 成 为 移 动 互 联 最 后 一 个 待 开 垦 的 金 矿 人 的 健 康 信 息 是 唯 一 尚 未 充 分 体 现 在 移 动 互 联 这 个 平 台 上 但 又 十 分 重 要 的 信 息 对 人 体 血 压 血 糖 血 氧 心 电 心 率 等 生 命 信 息 的 采 集 传 输 分 析 储 存 和 管 理, 最 终 把 这 些 大 数 据 分 析 结 果 提 供 给 健 康 保 险 管 理 机 构 运 用 到 慢 病 管 理 早 发 现 早 诊 断 早 治 疗 疾 病 干 预 等 39

47 之 中, 将 产 生 巨 大 的 社 会 效 益 和 经 济 效 益 2014 年 1 月 9 日, 由 国 家 卫 计 委 国 家 中 医 药 管 理 局 正 式 对 外 发 布 关 于 加 快 发 展 社 会 办 医 的 若 干 意 见, 要 求 优 先 支 持 社 会 资 本 举 办 非 营 利 性 医 疗 机 构, 加 快 形 成 以 非 营 利 性 医 疗 机 构 为 主 体 营 利 性 医 疗 机 构 为 补 充 的 社 会 办 医 体 系 ( 三 ) 医 疗 服 务 行 业 的 政 策 及 法 律 法 规 1 关 于 医 疗 服 务 市 场 的 政 策 及 法 律 法 规 我 国 新 医 改 政 策 明 确 鼓 励 社 会 资 本 进 入 医 疗 服 务 领 域 并 提 高 诊 疗 服 务 收 入, 促 进 社 会 办 医 的 里 程 碑 式 政 策 是 2009 年 4 月 国 务 院 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 和 2013 年 10 月 国 务 院 关 于 促 进 健 康 服 务 业 发 展 的 若 干 意 见 中 明 确 提 出 的 非 禁 即 入 各 地 正 在 和 即 将 推 行 的 医 生 多 点 执 业 政 策 为 我 国 医 疗 服 务 大 发 展 扫 除 了 根 本 障 碍 2014 年 要 推 动 医 改 向 纵 深 发 展, 其 中 要 扩 大 城 市 公 立 医 院 综 合 改 革 试 点 其 中, 就 公 立 医 院 改 革 的 疑 难 问 题, 重 点 提 出 了 县 级 公 立 医 院 改 革 2014 年 3 月, 国 家 卫 生 计 生 委 等 5 部 门 联 合 印 发 了 关 于 推 进 县 级 公 立 医 院 综 合 改 革 的 意 见, 要 求 2014 年 县 级 公 立 医 院 综 合 改 革 试 点 覆 盖 50% 以 上 的 县 ( 市 ),2015 年 全 面 推 开 国 务 院 总 理 李 克 强 指 出 : 要 继 续 以 县 级 公 立 医 院 改 革 为 突 破 口, 用 中 国 式 办 法 着 力 破 解 医 改 这 个 世 界 性 难 题, 实 现 人 人 享 有 基 本 医 疗 卫 生 服 务 的 目 标 国 务 院 副 总 理 刘 延 东 强 调 : 要 把 县 级 公 立 医 院 综 合 改 革 作 为 推 进 公 立 医 院 改 革 的 着 力 点, 持 续 不 断 地 推 动 医 改 向 纵 深 发 展, 让 人 民 群 众 在 看 病 就 医 健 康 保 障 上 享 受 到 更 多 改 革 红 利 卫 生 计 生 委 财 政 部 中 央 编 办 发 展 改 革 委 和 人 社 部 印 了 关 于 推 进 县 级 公 立 医 院 综 合 改 革 的 意 见, 完 善 社 会 办 医 在 土 地 投 融 资 财 税 价 格 产 业 政 策 等 方 面 的 鼓 励 政 策, 鼓 励 有 条 件 的 地 方 探 索 多 种 方 式 引 进 社 会 资 本 2 关 于 医 疗 服 务 价 格 的 政 策 及 法 律 法 规 国 务 院 体 改 办 卫 生 部 等 八 部 门 2000 年 2 月 联 合 制 定 并 发 布 的 关 于 城 镇 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 指 导 意 见 以 及 卫 生 部 等 四 部 门 于 2000 年 7 月 1 日 发 布 的 关 于 城 镇 医 疗 机 构 分 类 管 理 的 实 施 意 见 均 指 出 : 营 利 性 医 疗 机 构 医 疗 服 务 价 格 放 开, 依 法 自 主 经 营, 照 章 纳 税 40

48 国 家 计 委 卫 生 部 2000 年 7 月 发 布 的 关 于 改 革 医 疗 服 务 价 格 管 理 的 意 见 指 出 : 对 营 利 性 医 疗 机 构 提 供 的 医 疗 服 务 实 行 市 场 调 节 价, 医 疗 机 构 根 据 实 际 服 务 成 本 和 市 场 供 求 情 况 自 主 制 定 价 格, 价 格 主 管 部 门 依 据 中 华 人 民 共 和 国 价 格 法 和 价 格 违 法 行 为 行 政 处 罚 规 定 等 法 律 法 规, 对 医 疗 机 构 的 医 疗 服 务 价 格 进 行 监 督 检 查, 并 对 违 法 行 为 实 施 行 政 处 罚 劳 动 保 障 部 卫 生 部 和 中 医 药 局 1999 年 5 月 颁 布 的 城 镇 职 工 基 本 医 疗 保 险 定 点 医 疗 机 构 管 理 暂 行 办 法 指 出 : 定 点 医 疗 机 构 应 严 格 执 行 国 家 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 物 价 部 门 规 定 的 医 疗 服 务 和 药 品 的 价 格 政 策, 经 物 价 部 门 监 督 检 查 合 格 国 务 院 2009 年 1 月 原 则 通 过 的 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 指 出 : 建 立 科 学 合 理 的 医 药 价 格 形 成 机 制, 完 善 政 府 调 控 与 市 场 调 节 相 结 合 客 观 反 映 市 场 供 求 情 况 和 生 产 服 务 成 本 变 化 的 医 疗 服 务 和 药 品 价 格 形 成 机 制 规 范 医 疗 服 务 价 格 管 理 对 非 营 利 性 医 疗 机 构 提 供 的 基 本 医 疗 服 务, 实 行 政 府 指 导 价, 其 余 由 医 疗 机 构 自 主 定 价 中 央 政 府 负 责 制 定 医 疗 服 务 价 格 政 策 及 项 目 定 价 原 则 及 方 法 ; 省 或 市 级 价 格 主 管 部 门 会 同 卫 生 劳 动 保 障 部 门 核 定 基 本 医 疗 服 务 指 导 价 格 医 药 卫 生 体 制 改 革 近 期 重 点 实 施 方 案 ( 年 ) 中 指 出 : 国 家 制 定 基 本 药 物 零 售 指 导 价 格 省 级 人 民 政 府 根 据 招 标 情 况 在 国 家 指 导 价 格 规 定 的 幅 度 内 确 定 本 地 区 基 本 药 物 统 一 采 购 价 格, 其 中 包 含 配 送 费 用 政 府 举 办 的 基 层 医 疗 卫 生 机 构 按 购 进 价 格 实 行 零 差 率 销 售 鼓 励 各 地 探 索 进 一 步 降 低 基 本 药 物 价 格 的 采 购 方 式 3 关 于 医 疗 服 务 质 量 的 政 策 及 法 规 法 规 1993 年 9 月, 卫 生 部 发 布 卫 生 部 关 于 加 强 医 疗 质 量 管 理 的 通 知, 对 医 疗 服 务 质 量 提 出 了 多 项 具 体 的 要 求 以 确 保 以 医 疗 服 务 的 及 时 性 安 全 性 和 有 效 性 2002 年 2 月, 国 务 院 通 过 医 疗 事 故 处 理 条 例, 对 在 医 疗 活 动 中, 因 医 疗 机 构 及 其 医 务 人 员 违 反 医 疗 卫 生 管 理 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 诊 疗 护 理 规 范 常 规, 过 失 造 成 患 者 人 身 损 害 的 事 故 处 理, 以 及 保 护 患 者 和 医 疗 机 构 及 其 医 务 人 员 的 合 法 权 益 等 事 宜, 进 行 了 具 体 规 定 同 时 要 求 : 医 疗 机 构 应 当 设 置 医 疗 服 务 质 量 监 控 部 门 或 者 配 备 专 ( 兼 ) 职 人 员, 具 体 负 责 监 督 本 医 疗 机 构 的 医 务 41