目录 目录... 2 释义... 3 公司声明... 7 交易各方声明... 8 中介机构声明... 9 重大事项提示 一 本次交易方案概述 二 标的资产预估值及作价情况 三 本次交易不构成重大资产重组, 不构成借壳上市, 构成关联交易 四 本次交易对

Transcription

1 证券简称 : 万家文化证券代码 : 上市地点 : 上海证券交易所 浙江万好万家文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 募集配套资金认购方 交易对方 上海翊臣企业管理中心 ( 有限合伙 ) 上海隽迈企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海斐弈企业管理中心 ( 有限合伙 ) 上海智碧投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海尚陌投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海哆快投资管理中心 ( 有限合伙 ) 交易标的 上海隆麟网络技术有限公司 100% 股权 上海快屏网络科技有限公司 100% 股权 杭州普霖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 孔德永 独立财务顾问 二〇一六年七月 1

2 目录 目录... 2 释义... 3 公司声明... 7 交易各方声明... 8 中介机构声明... 9 重大事项提示 一 本次交易方案概述 二 标的资产预估值及作价情况 三 本次交易不构成重大资产重组, 不构成借壳上市, 构成关联交易 四 本次交易对上市公司的影响 五 本次交易的决策与审批程序 六 本次交易相关方所作出的重要承诺 七 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 八 股票停复牌安排 九 公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 十 独立财务顾问的保荐机构资格 十一 待补充披露的信息提示 重大风险提示 一 本次交易相关的风险 二 标的公司的经营风险 三 收购整合风险 四 股票价格波动风险

3 释义 在本预案摘要中, 除非文意另有所, 下列词语具有如下含义 : 预案摘要 / 本摘要 浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 预案 浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司 / 公司 / 本公浙江万好万家文化股份有限公司, 在上海证券交易所上市, 股司 / 万家文化票代码 : 万家集团 万好万家集团有限公司, 上市公司控股股东 万家房产 浙江万家房地产开发有限公司 万家矿业 浙江万好万家矿业投资有限公司 快屏网络 上海快屏网络科技有限公司, 本次交易标的公司之一 上海智碧 上海智碧投资管理中心 ( 有限合伙 ), 快屏网络的股东之一 上海尚陌 上海尚陌投资管理中心 ( 有限合伙 ), 快屏网络的股东之一 上海哆快 上海哆快投资管理中心 ( 有限合伙 ), 快屏网络的股东之一 隆麟网络 上海隆麟网络技术有限公司, 本次交易标的公司 上海隽迈 上海隽迈企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ), 隆麟网络股东之一 上海斐弈 上海斐弈企业管理中心 ( 有限合伙 ), 隆麟网络股东之一 上海翊臣 上海翊臣企业管理中心 ( 有限合伙 ), 隆麟网络股东之一 普霖投资 杭州普霖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华瑞星文化 北京华瑞星文化传播有限公司 北京普林赛斯 北京普林赛斯文化传播有限公司 交易标的 / 标的资产 快屏网络 100% 股权 隆麟网络 100% 股权 交易对方 上海智碧 上海尚陌 上海哆快 上海隽迈 上海翊臣 上海斐弈 普霖投资和孔德永 本次交易 / 本次重组 万家文化发行股份及支付现金购买快屏网络 100% 股权 隆麟网络 100% 股权, 并同时向普霖投资和孔德永非公开发行股票募集配套资金暨关联交易的行为 翔通动漫 厦门翔通动漫有限公司 万家电竞 北京万好万家电子竞技传媒有限公司 众联在线 浙江众联在线资产管理有限公司 杭州投资 杭州万好万家股权投资有限公司 上海投资 上海万好万家投资管理有限公司 浙江商经 浙江万好万家商业经营管理有限公司 四川联尔 四川省联尔投资有限责任公司 天厚地德 北京天厚地德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 杭州旗吉 杭州旗吉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 3

4 翔运通达 北京翔运通达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 飞马旅 上海飞马旅股权投资中心 ( 有限合伙 ) 极客帮 厦门极客帮股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 隆麟信息 上海隆麟信息科技有限公司 隆麟电商 上海隆麟电子商务有限公司 大神电竞 上海大神电竞文化有限公司 上海志先 上海志先企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 文化部 中华人民共和国文化部 工信部 中华人民共和国工业和信息化部 新闻出版广电总局 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 国家版权局 中华人民共和国国家版权局 MSCI 中国数 MSCI China Index 是由摩根斯坦利国际资本公司 (MSCI) 编制的跟踪中国概念股票表现的数 定价基准日 万家文化第六届董事会第十次会议决议公告日 预估基准日 2016 年 6 月 30 日 交易合同 万家文化与隆麟网络全体股东签署的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 业绩补偿框架协议 以及万家文化与快屏网络全体股东签署的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 以及 业绩补偿框架协议 股份认购协议 万家文化与普霖投资 孔德永签订的 附条件生效的股份认购协议 证券会 / 中国证监会 中国证券监督管理委员会 证券交易所 / 上交所 上海证券交易所 监管机构 对本次交易具有审核权限的权利机关, 包括但不限于上交所 证监会及其派出机构 独立财务顾问 / 中信建投 中信建投证券股份有限公司 立信会计师 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中伦律师 北京市中伦律师事务所 中联资产评估 / 评估师 中联资产评估集团有限公司 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 重组办法 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 若干规定 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 业务引 上市公司重大资产重组财务顾问业务引( 试行 ) 发行办法 上市公司证券发行管理办法 上市规则 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) A 股 境内上市人民币普通股 元 人民币元 4

5 专业词汇 电竞 (Electronic Sports 简称 电竞 ) 是借助信息技术为核心的各种软硬件以及由其营造的环境作为运动器械进行的 人与人之间的智力对抗运动 它是将传统的体育项目中的器材和场地置换成电子设备, 以游戏为对象, 本质还是具有对抗性的体育竞技 移动智能终端 以手机 PAD 为代表的移动智能专用设备 网络游戏 以互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的电子游戏 互联网页面游戏 在 PC 端运行的页面游戏 手机网络游戏 手机网游 在手机终端上运行的移动网络游戏 阿卡丽 拉克丝 船长 竞技游戏 英雄联盟 中的英雄人物 妖姬 网络游戏 穿越火线 中的生化角色 路人王 网络用语, 在路人战中表现超级出色的选手 ( 一般特非职业战队选手 ) ADC Attack Damage Carry, 是物理伤害输出类型英雄的简称, 主要应用于网络游戏 英雄联盟 中 皇德耀世战队 成立于 2013 年的线上游戏战队 YY90001 中国职业电子竞技俱乐部 Team WE24 小时游戏直播频道 RPG Role-playing game( 角色扮演游戏 ), 简称为 RPG 游戏类型的一种, 宽泛的游戏类型 在游戏中, 玩家负责扮演这个角色在一个写实或虚构世界中活动 玩家负责扮演一个或多个角色, 并在一个结构化规则下通过一些行动令所扮演的角色发展 玩家在这个过程中的成功与失败取决于一个规则或行动方针的形式系统 (Formal system) DOTA Defense of the Ancients( 一款游戏又名 刀塔 ) DOTA2 是脱离了其上一代作品 DOTA 所依赖的 War3 的引擎, 由 DOTA 的地图核心制作者 IceFrog( 冰蛙 ) 联手美国 Valve 公司使用他们的 Source 引擎研发的 Valve 运营, 完美世界代理 ( 国服 ), 韩国 NEXON 代理 ( 韩服 ) 的多人联机对抗角色扮演游戏 LOL 英雄联盟 ( 简称 LOL) 是由美国 Riot Games, Inc. 开发, 腾讯公司运营的英雄对战网游 CF 穿越火线 (Cross Fire, 简称 CF) 由韩国 Smile Gate 开发, 在韩国由 Neowiz 发行, 在中国大陆由腾讯公司运营 APP 智能手机的第三方应用程序 WAP 无线应用协议, 是一项全球性的网络通信协议 Riot Riot Games, Inc., 拳头公司, 是一家美国网游开发商, 成立于 2006 年, 代表作品 英雄联盟 ;2015 年 12 月成为深圳市腾 讯计算机系统有限公司全资子公司 5

6 VALVE 维尔福软件公司,1996 年成立, 是一家位于华盛顿州西雅图市专门开发电子游戏的公司 WCG World Cyber Games( 世界电子竞技大赛 ) CPL Cyberathlete Professional League( 职业电子竞技联盟 ) ESWC Electronic Sport World Cup( 电子竞技世界杯 ), 起源于法国前身为欧洲传统电子竞技赛事 Lan Arena, 它与 CPL 和 WCG 一道, 并称为当今世界三大电子竞技赛事 WCA World Cyber Arena( 世界电子竞技大赛 ) NESO 全国电子竞技公开赛 NEST National Electronic Sports Tournament( 全国电子竞技大赛 ) RTS 即时战略游戏 FPS 第一人称射击类游戏 MOBA 多人在线战术竞技游戏 素人 平常人 业余人士 二次元 该用法始于日本, 早期的日本动画 游戏作品都是以二维图像构成的, 其画面是一个平面, 所以被称为是 二次元世界, 简称 二次元 澄海 3c 是国内早期魔兽争霸角色扮演地图之一 开黑 在同一游戏里的一群人, 在交流方便 ( 如在同一间网吧里直接交流或虽不在一起却通过聊天工具实时交流来交换游戏中的信息 ) 的情况下, 组成一队进行游戏的行为 水友赛 在自己一方的但是在关键时刻表现较差队友称为水友, 水友赛泛业余玩家之间的比赛 致 本预案摘要任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所 6

7 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案摘要内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 本次交易之标的资产的审计 评估工作尚未完成, 本预案摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计 评估机构的审计 评估, 本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性 标的资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断 确认或批准 本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 投资者若对本预案摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 7

8 交易各方声明 本次交易对方均已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 8

9 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司 法律顾问北京市中伦律师事务所 审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计机构中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺: 如本次交易申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 独立财务顾问 法律顾问 审计机构 资产评估机构未能勤勉尽责的, 将承担赔偿责任 9

10 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案摘要 释义 所述词语或简称具有相同含义 公司特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概述本次交易万家文化拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海斐弈 上海翊臣及上海隽迈合计持有的隆麟网络 100% 的股权, 以及发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智碧 上海尚陌 上海哆快合计持有的快屏网络 100% 的股权 同时, 本次交易拟向普霖投资 孔德永 2 名认购对象发行股份募集配套资金不超过 25,000 万元, 用于支付本次重组现金对价及本次重组相关费用 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但本次配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购隆麟网络全体股东持有的隆麟网络 100% 的股权 收购快屏网络全体股东持有的快屏网络 100% 的股权 本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的隆麟网络 100% 股权和快屏网络 100% 股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定 截至本预案摘要出具日, 评估工作尚未最终完成, 隆麟网络 100% 股权的预估值为 41,400 万元, 快屏网络 100% 股权的预估值为 37,000 万元 参考标的公司 100% 股权预估值, 经交易各方协商, 确定上市公司收购隆麟网络 100% 股权的交易价格不超过 41,400 万元, 收购快屏网络 100% 股权的交易价格不超过 37,000 万元 最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定 本公司拟向隆麟网络全体股东支付股份对价不超过 29,400 万元, 支付现金对价不超过 12,000 万元, 拟向快屏网络全体股东支付股份对价不超过 26,000 万 10

11 元, 支付现金对价不超过 11,000 万元 本次交易完成后, 隆麟网络 快屏网络 将成为上市公司的全资子公司 按照上述确定的最高交易价格计算, 具体对价 支付安排如下 标的资产 交易对方 对价合计现金对价股份对价发行股份数 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万股 ) 上海翊臣 19, , , 隆麟网络 上海隽迈 18, , , % 股权 上海斐弈 3, , 合计 41, , , , 上海智碧 18, , , 快屏网络 上海尚陌 11, , , % 股权 上海哆快 7, , , 合计 37, , , , 发行股份购买资产总计 78, , , , 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议 公告日, 每股发行价格为 元, 不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股 股票交易均价的 90% 最终发行价格尚须经公司股东大会批准 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 万家文化实施现金分红 配股 送 股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 将按照相关规则对发行价格进行相 应调整 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 公司通过锁价方式向普霖投资以及孔德永 2 名认购对象发行股份募集配套 资金, 募集资金总额预计不超过 25,000 万元, 不超过本次交易中以发行股份购 买资产的交易价格的 100% 本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对 价及本次重组相关费用 如配套融资未能实施或融资金额低于预期, 不足部分 由公司自筹资金解决 具体情况如下 : 募集配套资金的发行对象 发行股份数量 ( 股 ) 发行股份的价值 ( 元 ) 普霖投资 6,823, ,999, 孔德永 6,823, ,999, 合计 13,646, ,999, 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议 决议公告日 每股发行价格为 元, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票均价的 90% 11

12 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 万家文化如有派息 送股 资本公 积金转增股本等除权 除息事项的, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 ( 三 ) 发行价格 1 发行股份购买资产根据 重组办法 相关规定, 上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日 公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为 元 / 股, 不低于本次交易定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%, 即 元 / 股 本次交易选取定价基准日前 60 个交易日公司股份的交易均价作为市场参考价, 系交易各方根据公司的市盈率情况及未来可预见期间的经营状况预测等因素协商选择确定 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 如公司实施现金分红 配股 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 则将按照相关规则对发行价格进行相应调整 2 发行股份募集配套资金根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 上市公司非公开发行股票, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日 发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%, 即 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 万家文化如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 ( 四 ) 发行数量 1 发行股份购买资产公司向交易对方发行股份数量不超过 32,549,940 股, 其中 : 公司向上海翊臣 12

13 企业管理中心 ( 有限合伙 ) 发行不超过 8,175,687 股, 公司向上海隽迈企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行不超过 7,773,208 股, 公司向上海斐弈企业管理中心 ( 有限合伙 ) 发行不超过 1,324,900 股, 公司向上海智碧投资管理中心 ( 有限合伙 ) 发行不超过 7,638,073 股, 公司向上海尚陌投资管理中心 ( 有限合伙 ) 发行不超过 4,582,843 股, 公司向上海哆快投资管理中心 ( 有限合伙 ) 发行不超过 3,055,229 股 最终股份数量以中国证监会核准的股数为准 若在定价基准日至发行日期间, 因公司派息 配股 送股 资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的, 本次发行股票数量将作相应调整 2 发行股份募集配套资金本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 25,000 万元, 发行数量合计为不超过 13,646,288 股, 具体情况如下 : 募集配套资金方股数 ( 股 ) 金额 ( 元 ) 普霖投资 6,823, ,999, 孔德永 6,823, ,999, 合计 13,646, ,999, 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 本次募集配套资金发行股份的认购对象全部以现金方式按照相同的价格认购 在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间, 因公司派息 送股 资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的, 本次发行股票数量将作相应调整 ( 四 ) 锁定期安排 1 发行股份购买资产根据 发行股份及支付现金购买资产框架协议 和相关交易对方出具的股份锁定承诺函, 交易对方在本次重组中取得的公司股份自对价股份登记日起 36 个月内不转让, 之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下 : 可申请解锁时间下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 : 1 按业绩补偿协议的约定, 由具有证券业务资格的审计机构对目标公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交 累计可申请解锁股份累计可申请解锁股份 = 本次发行取得的股份的 100% 累计已补偿的股份 ( 如需 ) 进行减值补偿的股份 ( 如需 ) 13

14 可申请解锁时间易日 ; 2 按业绩补偿协议的约定, 履行完毕补偿义务 ( 如需 ) 之后的第五个交易日 ; 3 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易日 累计可申请解锁股份 2 发行股份募集配套资金 本次募集配套资金发行股份在发行完毕后, 认购对象认购的股份自发行结束 之日起三十六个月内不得转让 ( 五 ) 业绩承诺人对交易标的业绩承诺补偿及其它补偿安排 1 承诺净利润及补偿 (1) 隆麟网络全体股东承诺净利润 隆麟网络全体股东承诺, 隆麟网络在 2016 年 2017 年和 2018 年 ( 以下简 称 补偿期限 ) 实现的净利润 ( 净利润扣除非经常性损益后的净利润, 下同 ) 不低于下表所列明的隆麟网络相应年度的承诺净利润 ( 以下简称 承诺净利润 ): 单位 : 万元 年度 2016 年 2017 年 2018 年承诺净利润 3,200 4,000 4,720 如果本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成, 则补偿期限相应顺延为 2017 年度 2018 年度 2019 年度,2019 年度的承诺净利润不低于 5,192 万元 (2) 快屏网络全体股东承诺净利润 快屏网络全体股东承诺, 快屏网络在 2016 年 2017 年和 2018 年 ( 以下简 称 补偿期限 ) 实现的净利润 ( 净利润扣除非经常性损益后的净利润, 下同 ) 不低于下表所列明的快屏网络相应年度的承诺净利润 ( 以下简称 承诺净利润 ): 单位 : 万元 年度 2016 年 2017 年 2018 年承诺净利润 2,900 3,625 4,280 如果本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成, 则补偿期限相应顺延为 2017 年度 2018 年度 2019 年度,2019 年度的承诺净利润不低于 4,705 万元 (3) 业绩补偿 如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计, 标的资产在补偿期 14

15 限内的各年度实际实现的净利润 ( 以下简称 实际净利润 ) 低于承诺净利润, 则公司将分别在补偿期限内各年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知承诺方 承诺方在接到公司通知后, 以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额 ( 即利润差额 ): 公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购标的资产全体股东持有的一定数量的公司股份并予以注销 公司应回购股份总数按照以下公式计算 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产交易作价 - 累积已补偿金额当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 本次股份的发行价格隆麟网络股东 ( 上海翊臣 上海隽迈及上海斐弈 ) 快屏网络股东 ( 上海智碧 上海尚陌 上海哆快 ) 各自应补偿的股份数量, 按照其分别持有的隆麟网络 快屏网络股权的相对比例分配 当期股份不足补偿的部分, 应以现金补偿 按照前述计算补偿股份数量时, 应遵循如下原则 : 1 前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定 ; 2 标的资产财务报表的编制应符合 企业会计准则 及其他法律 法规的规定, 并与公司方的会计政策及会计估计保持一致 ; 3 在逐年补偿的情况下, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 ; 4 如公司在补偿期限内实施送股 公积金转增股本的, 上述公式中 认购股份总数 应包括送股 公积金转增股本实施行权时标的资产全体股东获得的股份数 ; 5 如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的, 则标的资产全体股东承诺于 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东 ( 其他股东 上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除标的资产全体股东之外的股份持有者 ), 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除标的资产全体股东持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份 15

16 2 超额利润奖励在补偿期限内, 如某年度标的资产的实际净利润大于或等于承诺净利润, 则该年度标的资产全体股东无需向公司进行补偿 该年度标的资产实际净利润超过承诺净利润的部分的 50%( 以下简称 超额利润奖励 ), 由目标公司向公司按照协议约定实施现金分红完毕, 并依法代扣代缴个人所得税后, 奖励包括给目标公司总经理 副总经理 财务负责人等在内的目标公司公司章程或内部管理制度所确定的管理团队 上述超额利润奖励总额不得超过本次重组标的资产作价的 20%, 且应经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构审计确认, 并经公司履行相应审议批准程序后方可实施 3 应收款回收承诺补偿期限内, 目标公司每年年末应收款余额一般应控制在当年营业收入的 30% 以内 目标公司在 2017 年末应收款余额最晚应于 2018 年 12 月 31 日前收回, 逾期未收回的, 对应扣减 2018 年度净利润, 并以扣减后的净利润为当年实际净利润 ; 目标公司在 2018 年 12 月 31 日前形成的应收款, 应在 2019 年 6 月 30 日前收回, 逾期未收回的, 目标公司全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向目标公司赔付 如本次重组在 2016 年 12 月 31 日之后实施完毕, 目标公司在 2018 年末应收款余额最晚应于 2019 年 12 月 31 日前收回, 逾期未收回的, 对应扣减 2019 年度净利润, 并以扣减后的净利润为当年实际净利润 ; 目标公司在 2019 年 12 月 31 日前形成的应收款, 应在 2020 年 6 月 30 日前收回, 逾期未收回的, 目标公司全体股东应以现金方式按逾期未收回应收款金额向目标公司赔付 4 现金分红承诺本次重组完成后, 目标公司每年实现的实际净利润的 50%, 应以现金分红的形式向公司分配 ; 如本次重组在 2016 年 12 月 31 日之后实施完毕, 则 2016 年度不分红, 自 2017 年度开始执行 在补偿期限内, 如目标公司当年实现的实际净利润超过承诺净利润, 则应按目标公司当年实现的实际净利润扣减超额利润奖励后的余额的 50%, 以现金分红的形式向公司分配 上述利润分配政策应在目标公司的公司章程中予以明确 5 减值测试和补偿 16

17 在补偿期限届满后, 公司在对目标公司进行年度审计时应对标的资产进行减值测试, 如 : 期末减值额 / 标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数, 则目标公司全体股东另行向公司进行股份补偿 另行补偿的股份数量为 : 期末减值额 / 每股发行价格 补偿期限内已补偿股份总数 当期股份不足补偿的部分, 应以现金补偿 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见, 同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性, 公司董事会 独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见 6 利润差额的确定在本次重组实施完毕后, 公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对目标公司在补偿期限内相应年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核, 并由审计机构出具专项审核意见 实际净利润与承诺净利润的差额应在审计机构出具的专项审核意见基础上, 根据本协议约定的计算方式确定 二 标的资产预估值及作价情况 在本次交易的预案阶段, 评估机构以 2016 年 6 月 30 日为预评估基准日, 采用收益法对隆麟网络及快屏网络全部股东权益的价值进行了预评估, 相关资 产经审计的财务数据 评估值结果将在本次交易报告书中予以披露 本次交易 标的收益法预估值及增值情况如下 : 单位 : 万元 标的资产 净资产账面值 预估值 预估增加值 增值率 隆麟网络 100% 股权 1, , , ,386.09% 快屏网络 100% 股权 1, , , ,274.30% 经中联资产评估师的初步预估, 隆麟网络 100% 股权和快屏网络 100% 股权 以收益法预估的预估值分别为 41,400 万元和 37,000 万元, 交易各方协商后初步 确定隆麟网络 100% 股权和快屏网络 100% 股权的交易价格分别不超过 41,400 万 元和不超过 37,000 万元 17

18 三 本次交易不构成重大资产重组, 不构成借壳上市, 构成关联交易 ( 一 ) 本次交易不构成重大资产重组 万家文化拟发行股份及支付现金相结合的方式购买隆麟网络 100% 股权和快 屏网络 100% 股权, 并同时募集配套资金 截至本预案摘要出具日, 根据万家文 化 2015 年度经审计合并财务报表 隆麟网络和快屏网络 2015 年未经审计的财务 数据及交易定价情况, 相关判断标计算如下 : 单位 : 万元 项目 隆麟网络 快屏网络 合计 万家文化 占比 资产总额与交易金额孰高 41, , , , % 资产净额与交易金额孰高 41, , , , % 营业收入 , , , % 由上表可以看出, 根据 重组办法 的规定, 本次交易不构成重大资产重组 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金, 因此需通过中国证监会并购重 组委审核, 并取得中国证监会核准后方可实施 ( 二 ) 本次交易构成关联交易 本次交易前, 募集配套资金的认购对象之一孔德永间接控制公司 30.52% 的股份, 为上市公司实际控制人 因此, 本次募集配套资金涉及本公司与实际控制人之间的交易, 构成关联交易 上市公司在召集董事会 股东大会审议相关议案时, 关联董事 关联股东将回避表决 ( 三 ) 本次交易不构成借壳上市 1 本次交易前万家文化总股本 63, 万股, 公司控股股东万家集团持有上市公司股份 19, 万股, 占公司总股本的 30.52%, 为本公司的第一大股东和控股股东 ; 孔德永持有万家集团 88% 的股权, 为公司实际控制人 2 本次交易后万家文化总股本约 68, 万股, 万家集团持有上市公司股份 19, 万股, 占公司总股本的 28.45%, 为本公司的第一大股东和控股股东 ; 孔德永持 18

19 有万家集团 88% 的股权 ; 同时, 孔德永直接持有上市公司股份 万股, 占公司总股本的 1.00% 孔德永直接和通过万家集团间接控制上市公司合计 29.45% 的股权, 因此, 孔德永仍然为公司实际控制人 本次交易完成后, 上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化 按照 重组办法 第十三条之规定, 本次重组不构成借壳上市 四 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前, 公司进行了一系列的相关投资 并购, 加速布局泛娱乐产业链 收购翔通动漫, 公司切入动漫产业, 迈出泛娱乐布局第一步, 其后成立万家电竞, 致力于电竞主播 综艺 游戏等泛二次元业务的开发 公司已形成了围绕泛二次元 ( 电竞娱乐 动漫 游戏 ) 产业链布局, 为进一步布局文化娱乐产业, 上市公司拟寻求拓展其业务至电竞商务运营行业, 以丰富公司业务结构 提升综合竞争力, 形成动漫和电竞共同发展的双轮驱动模式 本次交易的完成将深化公司已有动漫 游戏和电竞业务的协同性, 在动漫游戏与收购标的电竞领域的受众群体高度重合的基础上, 丰富公司文化内容广度和深度, 一方面借助收购标的主播经纪业务 电竞领域的渠道和电竞内容生产优势拓展公司现有业务 另一方面利用公司历经多年的管理和运营经验, 强化电竞领域内容制作的管理和规模, 此外, 两家收购标的作为业内有影响力的电竞商务运营公司未来通过上市公司资本平台有望进行电竞行业的整合及收购, 从而加速公司泛娱乐产业的发展, 提升公司盈利能力和市场影响力 ( 二 ) 本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 本次交易完成后, 上市公司将新增电竞商务运营业务, 有利于改善财务状况, 提高盈利能力和可持续发展能力 ; 另一方面, 标的资产注入上市公司后, 可以充分借助资本市场平台, 做大做强电竞商务运营业务, 打通电竞行业上下游产业链的同时, 增强公司现有动漫游戏与电竞领域的协同, 为后续的扩张与发展提供持续动力, 为公司股东带来丰厚回报 本次重组完成后, 上市公司总资产 净资产和营业收入的整体规模将显著提升, 有利于提高上市公司的盈利能力和综合竞争 19

20 力, 保证本公司的持续稳定发展 由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未最终完成, 尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析 具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准 公司将在标的资产审计和资产评估工作完成后, 再次召开董事会, 对相关事项做出补充决议, 并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响 ( 三 ) 本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易中, 发行股份购买资产预计发行股数不超过 32,549,940 股, 募集配 套融资预计发行股数不超过 13,646,288 股, 合计发行股数不超过 46,196,228 股 ( 根 据交易双方协商确定的最高交易价格计算 ), 本次交易前后本公司的股权结构如 下 : 本次交易完成前 本次交易完成后 股东名称股权比例股权比例持股数 ( 股 ) 持股数 ( 股 ) (%) (%) 万家集团 193,822, ,822, 四川联尔 55,873, ,873, 天厚地德 53,217, ,217, 杭州旗吉 38,614, ,614, 翔运通达 7,459, ,459, 上海翊臣 - - 8,175, 上海隽迈 - - 7,773, 上海斐弈 - - 1,324, 上海智碧 - - 7,638, 上海尚陌 - - 4,582, 上海哆快 - - 3,055, 普霖投资 - - 6,823, 孔德永 - - 6,823, 其他流通股东 285,982, ,982, 合计 634,968, ,164, 本次交易完成后, 万家集团仍为上市公司第一大股东, 公司实际控制人在本 次交易前后均为孔德永 因此, 本次交易完成后, 上市公司控股股东和实际控制 人没有发生变化 五 本次交易的决策与审批程序 20

21 ( 一 ) 本次交易已经履行的决策与审批程序 1 本次交易已取得各标的资产股东会同意 ; 2 本次交易已取得交易对方全体合伙人一致同意 ; 3 上市公司第六届董事会第十次会议审议通过了本次交易预案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策与审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于 : 1 本次重组所涉及的标的资产的审计 评估等工作完成后, 上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案 ; 2 本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准; 3 本次交易方案尚需取得中国证监会的核准 本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准, 以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性, 且取得批准前不得实施本次重组方案, 特此提请广大投资者注意投资风险 六 本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下 : 序号承诺人承诺内容 一 关于提供信息真实性 准确性 完整性的承诺 1 1 承诺人将及时向万家文化提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给万家文化或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 2 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 承本公司及全体诺人将不转让承诺人在万家文化拥有权益的股份 董监高 本公 3 承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面司控股股东及资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均实际控制人 是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 提交的各项文件的签署人均本次交易对方具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当 有效的授权 4 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 21

22 2 送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 5 承诺人为本次交易所出具的说明 承诺及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 1 本人/ 本企业已向万家文化 本次非公开发行的中介机构提供了本人 / 本企业有关信息和资料, 本人 / 本企业承诺 : 所提供的上述文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 在本次非公开发行期间, 本人 / 本企业将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整 配套融资认购 2 如本人/ 本企业在本次非公开发行中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或方者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人 / 本企也不转让在万家文化拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万家文化董事会, 由董事会代本人 / 本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权万家文化董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 万家文化董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 二 交易标的业绩承诺 3 4 隆麟网络的全体股东承诺隆麟网络在 2016 年度 2017 年度 2018 年度 ( 以下简称 补偿期限 ) 实现的净利润 ( 净利润数以目标公司扣除非经常性损益后的净利润数确定, 下同 ) 上海翊臣 上分别应达到如下标准 :2016 年度实现的净利润不低于 3, 万元,2017 年度实现的净海隽迈及上海利润不低于 4,000 万元,2018 年度实现的净利润不低于 4,720 万元 ( 以下,2016 年度 斐弈 2017 年度和 2018 年度承诺的净利润简称 承诺净利润 ) 如本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成, 补偿期限将相应顺延为 2017 年度 2018 年度 2019 年度,2019 年度的承诺净利润不低于 5,192 万元 快屏网络的全体股东承诺快屏网络在 2016 年度 2017 年度 2018 年度 ( 以下简称 补偿期限 ) 实现的净利润 ( 净利润数以目标公司扣除非经常性损益后的净利润数确定, 下同 ) 上海智碧 上分别应达到如下标准 :2016 年度实现的净利润不低于 2,900 万元,2017 年度实现的净利海尚陌及上海润不低于 3,625 万元,2018 年度实现的净利润不低于 4,280 万元 ( 以下,2016 年度 2017 哆快年度和 2018 年度承诺的净利润简称 承诺净利润 ) 如本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成, 补偿期限将相应顺延为 2017 年度 2018 年度 2019 年度,2019 年度的承诺净利润不低于 4,705 万元 三 股份锁定承诺 5 承诺人以所持标的资产股权作为对价所认购的万家文化向承诺人发行的股份 ( 新增股份 ), 自新增股份登记日起 36 个月内不对外转让, 之后可申请解锁的时间及对应的可申购买资产交易请解锁的股份数安排如下 : 对手方可申请解锁时间累计可申请解锁股份下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间 : 累计可申请解锁股份 = 本次发 22

23 1. 按业绩补偿协议的约定, 由具有证券业务资格的审计机构对目标公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日 ; 行取得的股份的 100% 累计已补偿的股份 ( 如需 ) 进行减值补偿的股份 ( 如需 ) 2. 按业绩补偿协议的约定, 履行完毕补偿义务 ( 如需 ) 之后的第五个交易日 ; 3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易日 本次万家文化向承诺人发行新增股份完成后, 由于万家文化送红股 转增股本等原因而 增持的万家文化的股份, 亦遵守上述承诺 若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺 与证券监管机构的最新监管意见不相符, 承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整 6 本人 / 本企业通过本次非公开发行所获得的万家文化新增股份, 自该等新增股份发行完成配套融资认购之日起 36 个月内不得转让 ; 在股份锁定期内, 因万家文化送红股 公积金转增股本等原方因而增加的股份, 亦应遵守上述承诺 四 不存在内幕交易的承诺 7 重组交易对 方 配套融资 认购方 不存在泄露本次交易内幕信息 利用本次交易信息进行内幕交易或者根据内幕信息建议 他人进行买卖证券的情形 五 交易对方关于规范关联交易的承诺 8 隆麟网络全体股东 ( 上海翊臣 上海隽迈及上海斐弈 ) 和快屏网络全体股东 ( 上海智碧 上海尚陌及上海哆快 ) 1 本次交易完成后, 承诺人与发行人之间将尽量减少和避免关联交易 ; 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律 法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务 ; 不会通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益 ; 2 本次交易完成后, 承诺人不会利用发行人股东地位, 损害发行人及其他股东的合法利益 ; 3 本次交易完成后, 承诺人将杜绝一切非法占用发行人的资金 资产的行为 如违反上述承诺, 将赔偿因此给发行人造成的损失 六 交易对方关于避免同业竞争的承诺 9 10 上海翊臣 上海隽迈及上海斐弈上海智碧 上海尚陌及上海 1 承诺人及承诺人控制的其他企业目前不存在经营与隆麟网络及其下属子公司相同业务的情形, 不存在潜在同业竞争 ; 2 承诺人在本次交易完成后不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织, 也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务 3 承诺人及其投资 控制或担任董事 高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似 发生或可能发生同业竞争的业务 4 如违反以上承诺, 承诺人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失 1 承诺人及承诺人控制的其他企业目前不存在经营与快屏网络及其下属子公司相同业务 的情形, 不存在潜在同业竞争 ; 23

24 哆快 2 承诺人在本次交易完成后不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织, 也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务 3 承诺人及其投资 控制或担任董事 高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似 发生或可能发生同业竞争的业务 4 如违反以上承诺, 承诺人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失 七 配套资金认购方关于本次认购的其他事项的承诺函 11 孔德永 12 普霖投资 1 本人系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人, 具有法律 法规 规范性文件规定的参与本次非公开发行的合法主体资格 2 本人在最近五年内未被采取非行政处罚监管措施, 未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 3 本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 4 本人为万家文化董事长及实际控制人, 除此之外, 本人与万家文化本次非公开发行的其他认购对象 本次交易的全部中介机构和项目人员均不存在任何关联关系 ; 本人与万家文化本次重组的目标公司上海快屏网络科技有限公司及其股东 上海隆麟网络技术有限公司及其股东不存在任何关联关系 5 本人认购万家文化本次非公开发行股份的资金均为自有资金或自筹资金, 且来源合法, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在直接或间接来自于万家文化 本次交易的中介机构和项目人员的情形 ; 本人及本人控制的其他企业不存在向本次非公开发行的其他认购对象提供资金 补偿或其他形式的资助的情形 6 本人将通过一切合法 合理且可行之手段, 确保用于参与认购万家文化本次非公开发行股份的资金, 在本次交易获得中国证监会核准后 发行方案于中国证监会备案前按时 足额到位 7 本人认购的万家文化本次非公开发行股份将为本人真实所有, 不存在为他人代持等情形 1 本企业系依据中国法律依法设立并合法有效存续的有限合伙企业, 具有法律 法规 规范性文件规定的参与本次非公开发行的合法主体资格 2 本企业及其高级管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施, 未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 3 本企业及其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 4 本企业与万家文化本次非公开发行的其他认购对象 万家文化 万家文化的控股股东和实际控制人以及董事 监事 高级管理人员 本次交易的全部中介机构和项目人员均不存在任何关联关系 ; 本企业与万家文化本次重组的目标公司上海快屏网络科技有限公司及其股东 上海隆麟网络技术有限公司及其股东不存在任何关联关系 5 本企业认购万家文化本次非公开发行股份的资金均为自有资金或自筹资金, 且来源合法, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在直接或间接来自于万家文化 万家文化的控股股东 实际控制人及其关联方 本次交易的中介机构和项目人员的情形, 也不存在向本次非公开发行的其他认购对象提供资金 补偿或其他形式的资助的情形 6 本企业将通过一切合法 合理且可行之手段, 确保用于参与认购万家文化本次非公开发行股份的资金, 在本次交易获得中国证监会核准后 发行方案于中国证监会备案前按 24

25 时 足额到位 ; 如本合伙企业认购本次非公开发行的股票的资金未能按时足额到位, 本合伙企业将依照股份认购合同的约定承担违约责任 ; 本次发行完成后, 本合伙企业认购的本次非公开发行的股票自发行完成之日起三十六个月内不得转让, 在上述锁定期内, 本合伙企业的合伙人不得转让其持有的出资份额或退出合伙 7 本企业认购的万家文化本次非公开发行股份将为本企业真实所有, 不存在为他人代持等情形 七 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据 证券法 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等的规定, 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是 社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%; 公司股本总额超过四亿元的, 社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10% 社会公众不包括:(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;(2) 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其关系密切的家庭成员, 上市公司董事 监事 高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织 本次交易前, 上市公司的总股本为 634,968,627 股 本次交易新增发行股份合计不超过 46,196,228 股, 本次交易完成后, 上市公司总股本最高将不超过 681,164,855 股 经测算, 本次交易完成后, 社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%, 不会导致公司股票不符合上市要求的情形, 本次重组符合 重组办法 第十一条第 ( 二 ) 项的规定 八 股票停复牌安排 本公司股票自 2016 年 4 月 11 日因筹划本次交易事项停牌, 并将于公司董事 会审议通过本次交易的相关预案后向上交所申请股票复牌 复牌后, 本公司将根 据本次交易进展, 按照中国证监会 上交所相关规定办理股票停复牌事宜 九 公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 根据 关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20% 的, 上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时, 应充分举证相关内幕信息知情人及 25

26 直系亲属等不存在内幕交易行为 本公司因筹划重大资产重组事项, 经申请公司股票自 2016 年 4 月 11 日起停 牌 停牌前二十个交易日内股价变动幅度以及大盘数 行业数的对比如下表 所示 : 停牌第 21 个交易日收盘停牌前最后一个交易日收盘变化幅度价格价格 (%) (2016 年 3 月 10 日 ) (2016 年 4 月 8 日 ) 万家文化 (600576) 元 / 股 元 / 股 上证数 ( SH) 文化传媒数 (886041) 相对于上证数的偏离 相对于文化传媒数的偏离 公司股价在停牌前二十个交易日内涨幅为 38.13%, 扣除同期上证数累计 涨幅 6.43% 和扣除同期文化传媒数 (886041) 涨幅 18.79% 后, 公司股价累计 涨幅为 12.91%; 据此, 公司股价在停牌前二十个交易日内未发生异动 十 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问, 中信建投证券经中 国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格 十一 待补充披露的信息提示 由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作, 因此预案阶段中涉及财务数据 预评估结果仅供投资者参考之用, 最终数据以审计机构出具的审计报告 评估机构出具的评估报告为准 本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据 资产评估结果以及备考财务数据等将在本次交易报告书中予以披露 26

27 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时, 请仔细阅读本预案摘要全部内容及同时披露 的其他文件, 并特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本次交易相关的风险 ( 一 ) 审批风险 本次交易尚需履行多项决策与审批程序后方可实施, 主要包括 : 1 本次交易涉及资产的审计 评估工作完成后, 上市公司召开董事会会议审议通过本次交易正式方案 ; 2 本次交易需通过股东大会审议通过; 3 中国证监会并购重组委员会审核通过, 并取得中国证监会核准 本次交易能否通过公司董事会 股东大会审议通过及中国证监会的核准尚存在较大不确定性 因此, 提请广大投资者注意本次交易的审批风险 ( 二 ) 标的资产增值较大的风险 本次交易标的资产之一隆麟网络预估值为 41,400 万元, 较隆麟网络 100% 股权截止 2016 年 6 月 30 日预评估基准日未经审计的账面价值 1, 万元增值 2,386.09% 本次交易标的资产之一快屏网络预估值为 37,000 万元, 较快屏网络 100% 股权截止 2016 年 6 月 30 日预评估基准日未经审计的账面价值 1, 万元增值 2,274.30% 综合考虑两家标的公司行业地位, 与上市公司的协同效应等因素, 双方协商确定隆麟网络和快屏网络的交易价格分别为 41,400 万元和 37,000 万元 两家标的公司主营业务为电竞商务运营, 属于轻资产公司, 净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值 隆麟网络和快屏网络所处的电竞商务运营领域未来市场发展良好, 且两家公司在该领域均有自身的特色定位和核心优势, 预期未来盈利能力较强, 评估机构基于企业未来收益的角度, 采用收益法评估的增值率较高, 同时考虑两家标的公司与公司的协同效应等因素, 双方确定的交易价格较净资产账面价值增值亦较高 虽然评估机构在评估过程中勤勉 尽责, 并严格执行评估的相关规定, 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致, 27

28 未来盈利达不到资产评估时的预测, 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的 情形 本公司提醒投资者注意本次交易存在由于行业发展 市场竞争及宏观经济 波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险 ( 三 ) 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件, 因此在实施过程中将受到多方因素的影响, 这些事项包括但不限于 : 1 内幕交易的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次交易过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停 中止或取消的风险 ; 2 无法按期发出股东大会通知的风险 公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后,6 个月内需发出股东大会召开通知, 存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险 ; 3 交易双方协商不一致的风险 在本次交易审核过程中, 交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在可能被暂停 中止或取消的风险 ( 四 ) 调整重组方案及估值调整的风险 截至本预案摘要出具之日, 本次交易中标的资产的审计 评估等工作尚未完成, 本预案摘要披露的标的资产仅为本次交易的初步方案, 最终标的资产的内容将在本次交易报告书中予以披露, 因此本次交易方案存在因标的资产内容尚未最终确定等原因而需要调整的风险 截至本预案摘要出具之日, 由于标的资产的审计 评估工作尚未完成, 本预案摘要中披露的与本次标的资产相关的财务数据尚需经具有证券业务资格的审计 评估机构确认, 存在与目前披露数据不一致的风险 ( 五 ) 业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与标的公司全体股东签署的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 和 业绩补偿框架协议, 本次交易业绩承诺期为三年, 即本次交易实施完成日当年及其后两个会计年度 28

29 1 根据隆麟网络业务运营情况, 交易对方上海翊臣 上海隽迈及上海斐弈 承诺, 如本次交易于 2016 年 12 月 31 日之前实施完成, 即本次交易业绩承诺期 为 2016 年至 2018 年, 在业绩承诺期间隆麟网络实现的净利润分别不低于下表所 列明的相应年度的承诺净利润 ( 扣除非经常性损益后 ): 单位 : 万元 年度 2016 年 2017 年 2018 年承诺净利润 3,200 4,000 4,720 如果本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成, 则补偿期限相应顺延为 2017 年度 2018 年度 2019 年度,2019 年度的承诺净利润不低于 5,192 万元 2 根据快屏网络的公司业务运营情况, 交易对方上海智碧 上海尚陌及上 海哆快承诺, 如本次重组于 2016 年 12 月 31 日之前实施完成, 即本次交易业绩 承诺期为 2016 年至 2018 年, 在业绩承诺期间快屏网络实现的净利润分别不低于 下表所列明的相应年度的承诺净利润 : 单位 : 万元 年度 2016 年 2017 年 2018 年承诺净利润 2,900 3,625 4,280 如果本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成, 则补偿期限相应顺延为 2017 年度 2018 年度 2019 年度,2019 年度的承诺净利润不低于 4,705 万元 尽管上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股 东的利益, 降低收购风险, 但考虑到未来存在的行业发展 市场竞争及宏观经济 变化等不确定性可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平, 故提请投资者关 注标的资产承诺业绩无法实现的风险 ( 六 ) 业绩补偿可执行性风险 本次交易完成后, 上海翊臣 上海隽迈 上海斐弈 上海智碧 上海尚陌 及上海哆快将承担业绩补偿义务 虽然交易各方签订了 发行股份及支付现金购买资产框架协议 和 业绩补偿框架协议, 并约定了业绩补偿的具体方法, 但如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大, 则补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任, 本次交易存在业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险 若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期, 且上海翊臣 上海隽迈 上海斐弈 上海智碧 上海尚陌 及上海哆快以其认购的全部股份不足以补偿时, 则需要其 29

30 以现金方式进行补偿 本次交易业绩补偿义务人现金补偿在可执行上存在不确定 性, 提请投资者注意风险 ( 七 ) 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟向普霖投资 孔德永等 2 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 25,000 万元, 主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关费用 募集配套资金能否顺利进行, 以及是否能够足额募集均存在不确定性 若发生募集金额低于预期的情形, 万家文化需自筹所需资金, 从而对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响, 提请投资者注意相关风险 ( 六 ) 商誉减值风险 本次交易完成后, 将在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉 根据 企业会计准则 规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试 若标的公司未来经营情况不及预期, 将存在商誉减值的风险, 从而对本公司当期损益造成不利影响 二 标的公司的经营风险 ( 一 ) 行业监管政策变化风险 标的公司所从事相关业务属于 文化 体育和娱乐业 项下的 R87 文化艺术业, 受到国家体育总局 文化部 国家新闻出版广电总局和工信部的监管 为推动了电竞行业在我国的良性发展,2003 年 11 月 18 日, 国家体育总局正式批准, 将电竞列为第 99 个正式体育竞赛项目 2008 年整合体育项目后, 将其重新定义为第 78 号体育运动并延续至今 2016 年 4 月 15 日, 由国家发改委牵头, 工信部 文化部 体育总局等 24 家部委联合下发 关于促进消费带动转型升级的行动方案, 明确提出 开展电子竞技游戏游艺赛事活动 加强组织协调和监督管理, 在做好知识产权保护和对青少年引导的前提下, 以企业为主体, 举办全国性或国际性电子竞技游戏游艺赛事活动 由于电竞属于新兴行业, 行业相关监管体系 法律法规尚待建立健全并进一步完善, 存在经营环境和法律环境的变化导致财政 税收 产业政策 行业管理等相关政策变化, 进而影响公司业务的可能 30

31 ( 二 ) 竞技游戏迭代风险 与传统体育项目不同, 电竞依托于硬件条件, 技术发展, 因此电竞项目面临更快的更替 游戏开发商拥有竞技项目的版权, 对于电技项目的支持与否决定了单项竞技项目的生命周期 电子竞技相较传统体育竞技而言, 竞技项目的生命周期较短, 例如魔兽争霸作为即时战略游戏 (RTS) 的代表, 风靡的时间基本在 90 年代至 20 世纪初的不到 20 年, 而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上 虽然全球电子竞技产业正处于高速发展阶段, 但厂商对单个产品生命周期的决策判断, 决定了某项竞技项目的延续性, 会大大影响到粉丝的形成到培育过程, 也是限制电子竞技产业发展的重要因素 根据目前电竞项目热点的变化历史, 电竞比赛的主流项目由早期的 RTS FPS 向 MOBA 发展 标的公司签约的主播 筹备赛事的经验 以及培训体系都可能因为竞技项目的生命周期的变化受到影响 ( 三 ) 主播内容失当风险 国家新闻出版广电总局发布 国家新闻出版广电总办公厅关于广播电视视频点播业务中暂停播出相关影视节目的通知, 对广播电视视频点播业务中, 若具有吸毒 嫖娼等违法行为的影视编剧 导演 演员作为主创人员参与制作的影视剧 影视节目, 一律暂停播出 ( 点播 ) 国家已经逐渐从政策上规范艺人的相关行为, 力求塑造一个健康的娱乐市场 目前国内电竞行业以主播为核心的内容发布渠道主要集中在直播平台以及视频门户网站, 由于行业发展迅速, 行业监管政策还在不断完善中, 存在部分主播对自身行为约束不足, 导致不良内容传播的情形 电竞主播作为公众人物, 一言一行都被社会所关注, 主播的过失行为对其形象产生损害的同时也影响了所签约公司对主播的商业活动的开展, 最终损害公司和主播的利益 标的公司对签约主播的品质进行了详细的考察, 对主播的日常行为保持严格的约束, 自成立以来, 未发现旗下主播做出违反法律规范或公序良俗的行为 但若标的公司未及时发现并纠正旗下主播未来可能发生的过失行为, 将对标的公司的业务发展产生不利影响 31

32 ( 四 ) 主播储备不足风险 标的公司的电竞经纪业务收入主要来自于其所运作的主播的各种商业活动收入, 公司与主播之间的权利义务主要由经纪合同约束 根据协议, 一般经纪合约有 5 年期限且具有优先续约权, 在此期间, 标的公司通过为主播提供策划 宣传 培训等服务增强主播的人气, 并为其联系直播 广告 商业活动等服务, 同时收取经纪费用 标的公司也可根据主播的具体情况加大对其投资力度, 并相应延长其合同期限 标的公司已形成了完整的电竞主播培训和运作体系, 并根据电竞市场需求和不同电竞及游戏玩家的偏好打造适应市场的各类电竞主播, 此外, 标的公司专注于电竞领域的市场发展, 形成了较为完善的主播分析系统, 例如 : 在电竞主播直播时, 通过持续跟踪直播观众的行为反应以及数据分析 优化电竞主播的直播效果, 从而为电竞主播人气提升及维持提供持续的帮助, 但是不排除有部分主播会因为个人原因选择解约 虽然按照合同条款, 标的公司可以要求其支付大额违约金, 但仍然对公司的经营产生一定的不利影响 标的公司具有一套完整有效的主播培养与运作体系 该体系结合电竞市场情况, 并借鉴了大型娱乐公司的运作经验, 对主播品质和知名度的提高具有显著的作用 虽然标的公司努力保持与时俱进, 根据市场行情和自身经验不断调整和更新其主播培养与运作体系, 但随着中外文化的融合 受众的改变等娱乐市场的变化, 未来标的公司的培养与运作体系可能无法一直保持与中国电竞及娱乐市场的吻合性, 进而影响公司对于新主播的发掘培养效果, 标的公司未来存在无法提供满足市场需求的新主播的可能 ( 五 ) 主播商业价值周期变化风险 标的公司主要业务包括电竞经纪及节目制作 赛事运营等各类电竞商务运营业务 电竞主播作为公司重要的业务资源之一, 其个人的社会影响力对标的公司各项业务开展具有重大影响 随着受众群体偏好的变化, 主播风格的固化使得其商业价值存在生命周期 尽管行业内不乏常青树型的主播, 例如标的公司签约的小智 小漠 JY 等电竞明星, 同时标的公司通过增加主播储备, 扩宽业务领域等方式应对单一主播生命周期变化的影响, 但主播人气下滑, 商业价值下降对于 32

33 公司业绩的影响 ( 六 ) 直播平台客户集中风险 直播平台是电竞产业中重要的内容分发渠道, 标的公司经纪业务主要的收入来源是直播平台的签约金 标的公司旗下电竞主播签约的直播平台主要是全民 TV 斗鱼 TV 及熊猫 TV 等 由于整个电竞行业发展处于爆发成长期, 各类直播平台层出不穷, 未来直播平台可能由于资金不足 内容违规等自身问题出现经营困难 本次公司同时收购两家直播渠道不同的标的, 虽然能降低公司未来收购整合后对单一直播平台依赖的风险, 且标的公司正在拓展新的主播签约平台, 但仍存在因下游直播平台的经营问题影响标的公司业绩的可能 ( 七 ) 市场竞争加剧风险 在国内电竞市场快速增长的同时, 国内互联网平台公司利用庞大的用户群, 也纷纷进入电竞经纪行业, 未来电竞经纪行业的竞争势必加剧 标的公司为了应对电竞经纪领域的市场竞争, 逐步加大视频节目制作 赛事运营等高附加值业务, 但电竞经纪业务收入仍然占比较高, 未来不排除标的公司未能持续优化业务结构导致业务发展放缓的风险 ( 八 ) 税收优惠政策变化风险 截至本预案摘要出具日, 快屏网络已获得 软件产品登记证书 软件企业认定证书, 具备 双软企业 资质, 享受 两免三减半 的税收优惠政策 : 免税期限为 2015 年和 2016 年, 减半期限为 2017 年至 2019 年 截至本预案摘要出具日, 隆麟网络已获得 双软企业 资质, 享受软件企业所得税 两免三减半 的优惠政策 : 免税期限为 2016 年和 2017 年, 减半期限为 2018 年至 2020 年 虽然本次交易业绩承诺和评估中并未考虑该税收优惠的因素, 对本次交易定价不会产生实质影响, 但考虑到标的公司未来持续经营, 如果未来标的公司的经营状况发生变化致使其未通过软件企业年审从而导致不能享受相应的优惠税率, 或者未来国家相关的税收优惠政策发生变化导致标的公司无法持续获得税收优惠, 则将对标的公司未来的经营业绩及盈利能力产生一定的不利影响 33

34 三 收购整合风险 本次交易完成后, 隆麟网络及快屏网络将成为本公司的全资子公司 交易完成后, 上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理 业务等方面的整合, 不会对公司组织架构 人员进行重大调整 本次交易完成后, 上市公司能否通过整合既保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应具有不确定性, 整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应, 从而对上市公司以及公司股东造成损失 四 股票价格波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响, 公司基本面的变化将影响公司股票的价格 另外, 行业的景气变化 宏观经济形势变化 国家经济政策和调整 本公司经营状况 投资者心理变化等种种因素, 都会对股票价格带来影响 为此, 本公司提醒投资者, 需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险 股票的价格波动是股票市场的正常现象, 在此提醒投资者应当具有风险意识, 以便做出正确的投资决策 公司始终将股东利益最大化作为奋斗的目标, 并严格按照 公司法 证券法 等法律法规的要求规范运作 本次交易完成后, 公司股票价格可能因上述因素而波动, 直接或间接对投资者造成影响 投资者需对股票价格波动风险应有充分的认识 34

35 ( 此页无正文, 为 浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 之签章页 ) 浙江万好万家文化股份有限公司 年月日 35