惠州市华阳集团股份有限公司首发上市法律意见书

Size: px

Start display at page:

Download "惠州市华阳集团股份有限公司首发上市法律意见书"

决傅
5 years ago
Views:

1 北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的补充法律意见书 ( 一 ) 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层邮编 : 電話 : 傳真 : , , 电子邮件 : beijing@tongshang.com 网址 : 2-1

2 关于中国联合网络通信股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的补充法律意见书 ( 一 ) 致 : 中国联合网络通信股份有限公司北京市通商律师事务所 ( 下称本所 ) 接受中国联合网络通信股份有限公司 ( 下称中国联通或公司 ) 的委托, 担任中国联通本次非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 ( 下称本次发行或本次非公开发行 ) 的专项法律顾问本所根据公司法证券法股票条例管理办法实施细则, 参照第 12 号编报规则及国务院证券管理部门的其他有关规定, 就中国证券监督管理委员会 ( 下称中国证监会 ) 于 2017 年 9 月 25 日出具的中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书 ( 号 )( 下称反馈意见 ) 所涉相关法律问题出具本补充法律意见书为出具本补充法律意见书, 本所依据中国律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次发行相关各方所提供的文件进行了审查, 并就有关事项向本次发行相关各方以及相关当事人做了询问或与之进行了必要的讨论本所对本补充法律意见书的出具特作如下声明 : 1. 本所发表法律意见, 系依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国现行有效的法律法规和行业规范, 同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律法规和行业规范的理解而发表法律意见 ; 2. 本所已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 就反馈意 2-2

3 见所涉相关法律问题进行了充分的尽职调查, 保证本补充法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 ; 3. 本所已得到了本次发行相关方的保证, 其已向本所提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料副本材料复印材料或者书面确认及承诺 / 口头证言, 所提供的全部文件材料和证言都是真实准确完整和有效的, 且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 并无任何隐瞒虚假遗漏或误导之处 ; 其向本所提供的有关副本资料或复印件电子文件与正本或原件是一致和相符的, 该等文件上的签名及印章均是真实的有效的, 该等文件中所述事实均是真实准确完整和有效的 ; 其不存在为本所出具本补充法律意见书应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实, 且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中, 不存在任何隐瞒虚假遗漏或误导之处同时, 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门交易各方或者其他有关单位出具的证明文件来出具本补充法律意见书 ; 4. 在本补充法律意见书中, 本所仅就反馈意见所涉相关法律问题发表法律意见 ; 5. 本所同意将本补充法律意见书作为本次发行的法律文件, 随同其他材料一并呈报中国证监会, 并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任 ; 6. 本所同意中国联通部分或全部在反馈意见回复文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容, 但中国联通作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 ; 7. 本补充法律意见书根据反馈意见的要求出具, 仅供中国联通答复反馈意见之目的使用, 不得用作其他任何用途 2-3

4 本所按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 现出具法律意见如下 : 2-4

5 释义在本补充法律意见书中, 除上下文特别说明以外, 简称与中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票预案和北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票之法律意见书中使用的简称具有相同的含义 : 2-5

6 一重点问题反馈意见问题 1 请申请人补充说明本次发行完成后董事会构成计划, 请保荐机构和律师结合本次发行完成后的董事会构成各认购对象之间的关联关系等情况, 补充核查本次发行完成后申请人控制情况是否发生变更 ( 一 ) 本次发行完成后董事会构成计划根据发行人说明, 本次非公开发行完成后, 发行人拟在合法合规的前提下, 适当引入新的国有投资者和非国有投资者代表担任公司董事, 进一步优化多元董事会组成结构, 明确董事会在公司的核心地位, 落实董事会重大决策选人用人薪酬分配等权力, 认真履行决策把关内部管理防范风险深化改革等职责, 接受股东大会监事会监督根据发行人和认购对象的初步协商结果, 本次非公开发行完成后, 本公司董事会组成人数拟由目前的七名增加到十三名, 在相互之间不存在一致行动的前提下, 部分认购对象通过发行人董事会可以提名不超过一名董事候选人, 非国有性质的认购对象可以提名的董事候选人合计不多于四名, 全部认购对象可以提名的董事候选人合计不多于五名此外, 发行人的董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事 ( 其中至少包括一名会计专业人士 ) 发行人具体的董事会构成安排尚需取得相关监管部门的同意, 并经发行人股东大会批准后方可落实 ( 二 ) 各认购对象之间的关联关系根据公开信息披露, 截至 2017 年 6 月 30 日, 淘宝 ( 中国 ) 软件有限公司 ( 以下简称淘宝中国 ) 持有苏宁云商 19.99% 股份, 为苏宁云商的关联法人 ; 本次发行认购对象之一阿里创投董事会 2/3 以上董事全体监事和总经理与淘宝中国一致 2-6

7 根据公开信息披露, 截至 2017 年 2 月 28 日,Tencent Holdings Limited 通过其全资子公司 Huang River Investment Limited 持有 JD.com, Inc.18.1% 的股份, 对应其 4.4% 的表决权腾讯信达的牵头方深圳市腾讯产业投资基金有限公司 ( 以下简称腾讯产业 ) 的股东已将腾讯产业的全部股权质押给 Tencent Holdings Limited 的境内子公司本次发行的另一认购对象京东三弘的控制人为江苏京东邦能投资管理有限公司 ( 以下简称京东邦能 ), 京东邦能的股东已将京东邦能全部股权质押给 JD.com, Inc. 的境内子公司本次发行的认购对象之一百度鹏寰的牵头方北京百度网讯科技有限公司 ( 以下简称百度网讯 ) 的股东已将百度网讯全部股权质押给 BAIDU, INC. 的境内子公司 ; 本次发行的认购对象之一阿里创投的股东已将阿里创投全部股权质押给 Alibaba Group Holding Limited 的境内子公司根据滴滴出行科技有限公司 ( 以下简称滴滴出行 ) 提供的说明,Tencent Holdings Limited BAIDU, INC. 以及 Alibaba Group Holding Limited 分别通过其控制的实体持有 Xiaoju Kuaizhi Inc. 的部分股份滴滴出行的控股股东为北京小桔科技有限公司 ( 以下简称小桔科技 ), 小桔科技股东已将小桔科技的股权全部质押给 Xiaoju Kuaizhi Inc. 的境内子公司滴滴出行为嘉兴枇易投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称嘉兴枇易 ) 的有限合伙人, 占其出资份额的 %, 嘉兴枇易为本次发行的认购对象淮海方舟的有限合伙人, 占其出资份额的 15% 根据本次发行的各认购对象向发行人出具的承诺函, 其与本次发行的其他认购对象之间不存在一致行动安排以及未经披露的关联关系 ( 三 ) 发行人控制情况是否发生变更本次发行完成后, 按照发行上限计算, 联通集团可以实际支配发行人股份的表决权为 43.98%; 本次发行本次联通集团向结构调整基金转让其持有的发行人 1,899,764,201 股股份和限制性股票激励计划实施完成后, 按照发行股份上限计算, 联通集团可以实际支配发行人股份的表决权为 36.67%, 依然超过 30% 并保持发行人第一大股东的地位, 并且除联通集团外发行人其他前五大股东的持股比例均远 2-7

8 低于联通集团在发行人中的持股比例根据上市公司收购管理办法第 84 条第 ( 二 ) 款的规定, 联通集团继续拥有发行人的控制权本次发行前后发行人控制权未发生变化 ( 四 ) 核查意见经核查, 本所认为, 根据公开信息披露并经各认购对象确认, 前述已经披露的关联关系不会导致相关认购主体之间存在一致行动关系本次发行的各认购对象之间不存在一致行动安排以及未经披露的关联关系本次发行不会导致发行人控制权发生变化反馈意见问题 2` 请保荐机构和律师核查各认购对象参与本次认购是否履行了必要的决策程序, 其参与本次认购是否合法合规 ( 一 ) 本次发行各认购对象履行的决策程序 1. 中国人寿根据中国人寿确认, 其参与本次认购无需经董事会审议中国人寿通过中国人寿保险股份有限公司委托中国人寿资产管理有限公司投资管理指引 (2017 年度 ) 及中国人寿保险股份有限公司与中国人寿资产管理有限公司关于保险资金委托投资管理协议 ( 以下简称委托管理制度 ) 委托中国人寿资产管理有限公司 ( 以下简称资产公司 ), 以中国人寿的名义, 对受托资产进行专业化投资运作 2017 年 7 月 25 日, 资产公司投资决策委员会 2017 年第 26 次会议审议表决了中国人寿 - 中国联通混改项目议案, 同意参与投资中国人寿 - 中国联通混改项目, 根据委托管理制度的规定, 资产公司向中国人寿提出参与本次投资并签署相关协议的申请, 中国人寿据此签 2-8

9 署了附条件生效的股份认购协议 2. 腾讯信达根据深圳市腾讯信达有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙协议, 普通合伙人会议是合伙企业的最高决策机构, 对合伙企业的重大决策事项进行决策腾讯信达的普通合伙人深圳市腾讯博远科技有限公司与信达资本管理有限公司已于 2017 年 8 月 16 日作出书面决定, 同意腾讯信达参与本次认购 3. 百度鹏寰根据宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙协议, 西安地坤投资管理有限公司 ( 以下简称西安地坤 ) 拥有合伙企业法和合伙协议规定的对合伙事务的执行权力及其他权利, 包括决定及执行合伙企业的投资投后管理退出及其他业务, 代表合伙企业对外签署交付及执行文件西安地坤作为百度鹏寰的执行事务合伙人已于 2017 年 8 月 14 日作出书面决定, 同意百度鹏寰参与本次认购 4. 京东三弘根据宿迁京东三弘企业管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 合伙人对合伙企业有关事项作出决议, 合伙人按照其在合伙企业中持有的合伙份额行使表决权 ; 除法律法规规章和合伙协议另有规定外, 决议应经全体合伙人一致通过京东三弘全体合伙人已于 2017 年 8 月 15 日作出宿迁京东三弘企业管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙人决议, 同意京东三弘参与本次认购 5. 阿里创投 2-9

10 根据杭州阿里创业投资有限公司章程, 公司股东会由全体股东组成, 股东会是公司的权力机构, 依法行使公司法和公司章程规定的职权阿里创投股东会已作出决议, 同意阿里创投参与本次认购 6. 苏宁云商 2017 年 8 月 14 日, 苏宁云商召开第六届董事会第五次会议, 审议通过关于认购中国联合网络通信股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案, 关联董事予以回避表决独立董事对前述事项发表了事前认可意见及独立意见 2017 年 8 月 16 日, 苏宁云商召开第六届监事会第四次会议, 审议通过关于认购中国联合网络通信股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案 2017 年 9 月 8 日, 苏宁云商召开 2017 年第四次临时股东大会, 审议通过了关于认购中国联合网络通信股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案, 关联股东予以回避表决 7. 光启互联根据关于深圳光启互联技术投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之合伙协议书, 光启互联参与本次认购最终的认购份额由执行事务合伙人与中国联通进行商定光启互联的执行事务合伙人深圳光启智能信息产业投资有限公司已于 2017 年 8 月 14 日作出决定, 同意光启互联参与本次认购 8. 淮海方舟根据深圳淮海方舟信息产业股权投资基金 ( 有限合伙 ) 有限合伙协议, 淮海方舟及其投资业务以及其他活动之管理控制运营决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人淮海方舟的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司已于 2017 年 8 月 15 日作出决议, 同意淮海方舟参与本次认购 2-10

11 9. 兴全基金兴全基金已审议批准设立兴全中车金证 2 号特定客户资管计划及兴全网宿联通定增特定客户资管计划, 并参与本次认购根据上海网宿投资管理公司章程, 公司股东决定公司的经营方针和投资计划 2017 年 8 月 15 日, 网宿科技股份有限公司召开第四届董事会第七次会议, 审议通过了关于全资子公司通过认购兴全网宿联通定增特定客户资产管理计划参与中国联通非公开发行股票的议案, 同意公司以自有资金增资上海网宿投资管理有限公司 ( 以下简称上海网宿 ), 用于上海网宿认购兴全 - 网宿联通定增特定客户资产管理计划, 以便参与认购本次中国联通非公开发行 A 股股票独立董事对该议案发表了同意的独立意见网宿科技作为上海网宿唯一股东于 2017 年 8 月 15 日作出股东决定, 同意上海网宿认购兴全网宿联通定增特定客户资产管理计划, 并通过资管计划参与本次认购中车金证投资有限公司于 2017 年 8 月 14 日作出董事会会议决议, 同意参与本次认购 ( 二 ) 核查意见经核查, 本所认为, 本次非公开发行的各认购对象已履行了必要的内部决策程序, 并取得其所需的批准和授权, 其参与本次认购合法合规反馈意见问题 3 请保荐机构和律师核查本次募投项目是否取得有权机关的批复 ; 请保荐机构和律师就本次发行是否新增与控股股东的同业竞争, 是否符合上市公司非公开发行股票实施细则第二条的规定发表结论性意见 ( 一 ) 本次募投项目是否取得有权机关的批复 2-11

12 1. 行业主管部门的批复本次募集资金投资项目 ( 包括 4G 能力提升项目,5G 组网技术验证相关业务使能及网络试商用建设项目和创新业务建设项目 ) 不属于政府核准的投资项目目录 (2016 年本 ) ( 国发 [2016]72 号 ) 规定的国内干线传输网 ( 含广播电视网 ) 以及其他涉及信息安全的电信基础设施项目, 无须取得工信部门的核准 2. 投资主管部门的立项本次募集资金投资项目已于 2017 年 7 月 13 日取得发改部门出具的项目备案证明根据国务院关于投资体制改革的决定 ( 国发 [2004]20 号 ) 的规定, 对于政府核准的投资项目目录以外的企业投资项目, 实行备案制, 除国家另有规定外, 由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案由于本次募集资金投资项目的实施主体为联通运营公司, 因此联通运营公司所在地发改部门有权按照属地原则对发行人本次募集资金投资项目办理项目备案 3. 环评手续根据中华人民共和国环境影响评价法 ( 中华人民共和国主席令 ( 第四十八号 )) 建设项目环境影响评价分类管理名录 ( 环保部令第 44 号 ) 和建设项目环境影响登记表备案管理办法 ( 环保部令第 41 号 ), 本次 4G 能力提升项目和 5G 组网技术验证相关业务使能及网络试商用建设项目中新建基站属于对环境影响很小不需要进行环境影响评价的, 应当填报环境影响登记表类项目, 将在建设项目建成并投入生产运营前, 完成登记表备案程序本次创新业务建设项目不涉及环评手续办理 4. 土地手续本次 4G 能力提升项目和 5G 组网技术验证相关业务使能及网络试商用建设项目不涉及新增建设项目用地, 无须办理土地手续 ( 详见本题回复四新增及扩容站点传输网是否已明确具体建设地点, 是否与现有在建项目重合, 不涉及新增建设项目用地的合理性 ) 本次创新业务建设项目不涉及新增土地, 无须办理土地手续 2-12

13 综上所述, 本所认为, 本次募集资金投资项目已完成必要的监管手续 ( 二 ) 本次发行是否新增与控股股东的同业竞争, 是否符合上市公司非公开发行股票实施细则第二条的规定根据发行人公开披露的信息, 并经本所核查, 发行人与其控股股东联通集团及其下属公司目前不存在实质性同业竞争 1. 发行人为避免及解决同业竞争关系采取的措施 1) 2001 年联通集团联通运营公司就 CDMA 业务进行区域划分 2001 年 11 月 22 日联通运营公司联通新时空与联通集团签订了与 CDMA 租赁相关的综合服务协议, 通过区域划分约定联通运营公司在其提供移动通信服务的区域内租赁经营 CDMA 移动通信业务, 从而避免联通运营公司与联通集团在同一区域内基于 CDMA 技术移动电话业务的竞争 2) 2003 年联通集团购买国信寻呼的股权联通运营公司与发行人于 2003 年 11 月 20 日签订了关于国信寻呼的股权转让协议, 联通运营公司将其持有的国信寻呼的股权转让给发行人联通集团与发行人于 2003 年 11 月 20 日签订了关于国信寻呼有限责任公司的股权转让协议, 联通集团受让发行人持有的自联通运营公司受让的国信寻呼全部股权自 2003 年 12 月 31 日起, 国信寻呼由联通集团拥有并实际控制联通集团购买国信寻呼的股权, 解决了当时存在的联通集团控制的联通寻呼与发行人通过联通运营公司控制的国信寻呼在双方都有网络覆盖的地区所存在的同业竞争问题 2-13

14 3) 2012 年收购南方 21 省的固网通信资产及联通新时空股权发行人于 2009 年 1 月 31 日完成了向联通集团和中国网络通信集团有限公司 ( 原网通集团 ) 收购其在上海市江苏省浙江省安徽省福建省江西省湖北省湖南省广东省广西壮族自治区海南省重庆市四川省贵州省云南省西藏自治区陕西省甘肃省青海省宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区 ( 以下简称南方 21 省 ) 的固网业务 ( 不含固网通信资产 ) 及天津本地固话业务和资产北方一级干线传输资产以及联通兴业等 3 家电信服务子公司股权的交易, 并通过向联通新时空租赁其拥有的南方 21 省固网通信资产经营固网业务于 2012 年 12 月 26 日, 发行人通过联通运营公司向联通集团完成收购联通新时空的全部股权, 南方 21 省的固网通信资产亦被计入发行人本次交易完成后, 固话业务和研究业务全部整合入联通运营公司, 因此消除了发行人与主要股东之间的潜在的同业竞争问题 2. 联通集团避免同业竞争的承诺联通集团于 2001 年 12 月 25 日签署了放弃竞争和利益冲突承诺函, 联通集团承诺 : 1) 联通集团向发行人承诺, 只要发行人的 A 股股票上市交易, 而联通集团按照中国的法律或上海证交所上市规则被视为该上市公司的控股股东和控股股东的关系人, 则除现存竞争业务或基于 CDMA 技术的移动电话业务之外, 联通集团将不会, 并将防止和避免其任何其他下属企业, 以任何形式 ( 包括但不限于独资经营合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益, 但通过发行人及其下属企业除外, 下同 ) 在中国境内从事或参与任何竞争业务 ; 若联通集团和 / 或其他下属企业在任何时候以任何形式在中国境内任何地方参与或进行除现存竞争业务或基于 CDMA 技术的 2-14

15 移动电话业务之外, 任何演变为竞争业务的业务或活动, 联通集团将立即终止和 / 或促成其有关下属企业终止对该等竞争参与管理或经营 ; 2) 若联通集团或其任何其他下属企业取得了任何政府批准授权或许可开发任何新的电信技术产品或服务, 或者希望开发任何新的电信技术产品或服务, 或者取得了其他经营机会, 则联通集团应当直接和 / 或促成其有关下属企业立即将有关情况通知发行人, 并首先将该等政府批准授权或许可及开发该新电信技术产品和服务的权利及利用该经营机会的权利在履行必要的手续之后按照发行人的需要提供给发行人或其子公司 ; 3) 关于现存竞争业务, 联通集团向发行人承诺, 其将确保发行人和 / 或上市公司股东的整体利益不会因现存竞争业务的继续而受到不利影响 ; 4) 如果在今后经营活动中, 联通集团与发行人发生无法避免的关联交易, 包括但不限于商品交易, 相互提供服务或作为代理, 则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行, 联通集团不得要求或接受发行人给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件 ; 5) 联通集团将充分尊重发行人独立法人实体地位, 保证发行人独立经营自主决策在发行人召开股东大会和董事会期间, 将按法定程序切实保障中小股东的利益 ; 6) 如果联通集团违反上述声明保证与承诺, 联通集团同意给予发行人赔偿经本所核查, 本次发行仅涉及发行人股东持股比例的调整, 不涉及任何发行人新增业务类型, 本次发行完成后, 发行人与控股股东及其关联人之间的 2-15

16 业务关系管理关系均不会发生变化, 本次发行不会导致发行人与控股股东及其关联人之间产生同业竞争 ; 本次发行不会导致发行人在业务经营方面与认购对象及其控股股东实际控制人 ( 如适用 ) 之间产生同业竞争或潜在同业竞争的情形反馈意见问题 4 本次发行拟通过申请人和联通集团向联通 BVI 公司增资, 联通 BVI 公司向联通红筹公司增资的方式最终将资金注入联通运营公司请申请人补充说明本次募集资金到位后, 认购联通 BVI 股份及联通 BVI 认购联通红筹公司股份具体的支付方式, 是否已经取得监管部门同意根据发行人联通集团与联通 BVI 公司于 2017 年 8 月 22 日签订的增资协议, 发行人与联通集团拟以不超过美元 112, 元 / 股的等值人民币价格 ( 美元兑人民币汇率为 1:6.6597), 按照各自持有联通 BVI 公司股权的比例, 分别认购联通 BVI 公司发行的 82,096 股普通股股份和 17,904 股普通股股份 ( 在监管部门同意的情况下, 均以人民币支付 ) 根据相关法律法规的要求, 就前述增资联通 BVI 公司事项, 涉及如下境内监管机关审批 / 备案程序 : 1. 根据境外投资管理办法 ( 商务部令 2014 年第 3 号 ) 的要求, 完成商务部境外投资备案 ; 发行人前期已与商务部进行了持续的沟通, 已经按照商务部相关要求提交了境外投资备案申请文件 2. 根据境外投资项目核准和备案管理办法 ( 发改委 2014 年第 9 号令 ) 的要求, 完成国家发改委境外投资项目备案 ; 发行人前期已与国家发改委进行了持续的沟通, 根据国家发改委要求, 在本次发行的募集资金到位后, 发行人方可向国家发改委提交境外投资项目备案申请 ; 发行人已承诺, 发行人将在本次发行的募集资金到位后, 按照国家发改委的相关要求提交境外投资项目备案申请文件并完成备案手续 2-16

17 3. 根据境外直接投资人民币结算试点管理办法 ( 中国人民银行公告 [2011] 第 1 号 ), 在外汇管理部门或其指定银行完成境外直接投资登记手续 ; 发行人前期已与外汇管理部门进行了持续的沟通发行人已承诺, 将在完成上述商务部境外投资备案和国家发改委境外投资项目备案之后, 向外汇管理部门或其指定银行提交境外直接投资登记申请文件并完成登记手续截至本意见书出具日, 发行人和联通集团正在按照相关监管部门的要求履行相关程序, 发行人保荐机构和本所律师就办理上述备案登记程序涉及的具体问题拜访了相关监管部门并进行了多次沟通, 发行人和联通集团完成上述手续不存在实质性的法律障碍根据联通 BVI 公司与联通红筹公司于 2017 年 8 月 22 日签订的股份认购协议, 联通 BVI 公司以港币元 / 股的等值人民币价格 ( 港币兑人民币汇率为 1: ), 认购联通红筹公司发行的不超过 6,651,043,262 股普通股股份 ( 在监管部门同意的情况下, 以人民币支付 ) 该等事项已经取得国务院国资委关于中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复 ( 国资产权 [2017]982 号 ) 批准上述股份发行完成后, 联通集团将按照国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 ( 国发 [1997]21 号 ) 第二条的要求向中国证监会进行备案二一般问题反馈意见问题 2 保荐机构对最终出资人进行了穿透, 并核查了认购资金来源, 相关主体也出具了认购资金来源的承诺请申请人补充提供相关承诺函, 并将穿透核查情况及相关承诺随同反馈意见回复一并公告本次非公开发行的发行对象包括中国人寿腾讯信达百度鹏寰京东三弘 2-17

18 阿里创投苏宁云商光启互联淮海方舟和兴全基金共 9 名认购对象本所核查了各认购对象分别与发行人签署的附条件生效的股份认购协议, 查阅了相关认购对象的合伙协议资管合同, 并取得了各认购对象及相关主体分别出具的承诺函, 对认购对象的资金来源进行了必要的核查 ( 一 ) 中国人寿中国人寿本次认购金额为亿元, 中国人寿并非为本次非公开发行而专门设立的企业, 其以自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票中国人寿穿透至中国人寿 1 家单位, 中国人寿与实际控制人之间的产权及控制关系如下 : 财政部中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 68.37% 中国人寿注 : 上述持股比例数据截至 2016 年 12 月 31 日中国人寿已出具了书面承诺函 : 该公司资产状况良好, 不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况, 具备认购本次发行的 A 股股票的能力该公司认购本次发行的认购资金来源合法合规, 为自有资金或自筹资金, 并且 : 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 ; 不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方的情形 ; 不存在接受发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助借款提供担保或者补偿的情形 ; 不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形该公司本次认购的股份不存在信托代持或委托持股的情形 ( 二 ) 腾讯信达腾讯信达本次认购金额为亿元, 腾讯信达为有限合伙企业, 根据腾讯信达提供的资料以及登录中国证券投资基金业协会网站查询检索的信息, 目前宁 2-18

19 波信达汉石投资管理有限公司作为腾讯信达的管理人, 已办理了私募基金管理人登记手续 ( 登记编号为 P ); 腾讯信达已办理了私募基金备案手续 ( 基金编号为 SX2029) 经查阅腾讯信达深圳市腾讯信达有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙协议腾讯信达及其各合伙人出具的承诺函, 腾讯信达各合伙人及其出资额资金来源如下 : 合伙人姓名或名称深圳市腾讯博远科技有限公司信达资本管理有限公司深圳市腾讯产业投资基金有限公司合伙人性质普通合伙人普通合伙人有限合伙人出资额 ( 万元 ) 出资比例资金来源 % % 700, % 芜湖信石合力投资管理合伙企业有限合伙 ( 有限合伙 ) 人 400, % 合计 1,100, % 自有或自筹资金自有或自筹资金自有或自筹资金自有或自筹资金腾讯信达穿透至深圳市腾讯产业投资基金有限公司中国信达资产管理股份有限公司信达投资有限公司信达资本管理有限公司 4 家单位, 该等单位并非为本次非公开发行而专门设立的企业腾讯信达穿透后股权控制关系如下 : 深圳市腾讯产业投资基金有限公司中国信达资产管理股份有限公司信达投资有限公司信达资本管理有限公司 12.05% 87.93% 0.02% 深圳市腾讯博远科技有限公司芜湖信石合力投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 0.02% 36.35% 0.01% 63.62% 腾讯信达腾讯信达已出具书面承诺函 : 该企业资产状况良好, 不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况, 具备认购本次发行的 A 股股票的能力该企业认购本次发行的认购资金来源合法合规, 为自有资金或自筹资金, 并且 : 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 ; 不存 2-19

20 在直接或间接来源于发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方的情形 ; 不存在接受发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助借款提供担保或者补偿的情形 ; 不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形该企业本次认购的股份不存在信托代持委托持股的情形腾讯信达各合伙人已分别出具了书面承诺函 : 该公司 / 企业资产状况良好, 不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况, 具备缴纳认购本次发行的 A 股股票资金的能力该公司 / 企业按照自身认缴的出资额向深圳市腾讯信达有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资的资金来源合法合规, 为自有资金或自筹资金, 并且 : 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 ; 不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方的情形 ; 不存在接受发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助借款提供担保或者补偿的情形 ; 不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形该公司 / 企业不存在通过代持信托委托等方式认缴并向腾讯信达出资的情形 ( 三 ) 百度鹏寰百度鹏寰本次认购金额为亿元, 百度鹏寰为有限合伙企业, 根据百度鹏寰提供的资料以及登录中国证券投资基金业协会网站查询检索的信息, 目前嘉兴小度投资管理有限公司作为百度鹏寰的管理人, 已办理了私募基金管理人登记手续 ( 登记编号为 P ); 百度鹏寰已办理了私募基金备案手续 ( 基金编号为 SX5225) 根据宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙协议百度鹏寰及其各合伙人出具的承诺函, 百度鹏寰各合伙人及其出资额资金来源如下 : 合伙人姓名或名称合伙人性质出资额 ( 万元 ) 出资比例资金来源自有或自筹资西安地坤投资管理有限公司普通合伙人 % 金宁波梅山保税港区远晟投资管自有或自筹资普通合伙人 % 理有限公司金上海远晟投资管理有限公司有限合伙人 399, % 2-20 自有或自筹资金

21 宁波梅山保税港区百度投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 299, % 合计 700, % 自有或自筹资金百度鹏寰穿透至北京百度网讯科技有限公司北京鼎鹿中原科技有限公司和兴业国际信托有限公司 3 家单位, 该等单位并非为本次非公开发行而专门设立的企业百度鹏寰穿透后的股权控制关系如下 : 北京百度网讯科技有限公司上海优扬新媒信息技术有限公司西安地坤投资管理有限公司 0.03% 0.01% 北京鼎鹿中原科技有限公司传课计算机系统 ( 北京 ) 有限公司 99.96% 宁波梅山保税港区百度投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 42.84% 上海远晟投资管理有限公司 57.13% 百度鹏寰兴业国际信托有限公司兴业国信资产管理有限公司宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司 0.01% 百度鹏寰已出具了书面承诺函 : 该企业资产状况良好, 不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况, 具备认购本次发行的 A 股股票的能力该企业认购本次发行的认购资金来源合法合规, 为自有资金或自筹资金, 并且 : 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 ; 不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方的情形 ; 不存在接受发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助借款提供担保或者补偿的情形 ; 不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形该企业本次认购的股份不存在信托代持委托持股的情形百度鹏寰各合伙人已分别出具了书面承诺函 : 该公司 / 企业资产状况良好, 不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况, 具备缴纳认购本次发行的 A 股股票资金的能力 ; 该公司 / 企业按照自身认缴的出资额向百度鹏寰出资的资金来源合法合规, 为自有资金或自筹资金, 并且 : 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 ; 不存在直接或间接来源于发行人 2-21

22 及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方的情形 ; 不存在接受发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助借款提供担保或者补偿的情形 ; 不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形该公司 / 企业不存在通过代持信托委托等方式认缴并向百度鹏寰出资的情形 ( 四 ) 京东三弘京东三弘本次认购金额为亿元京东三弘为有限合伙企业, 根据宿迁京东三弘企业管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议京东三弘及其各合伙人出具的承诺函, 京东三弘各合伙人及其出资额资金来源如下 : 合伙人姓名或名称合伙人性质出资额 ( 万元 ) 出资比例资金来源江苏京东邦能投资管理有自有或自筹普通合伙人 % 限公司资金宿迁京东鸣丰企业管理有限公司宿迁京东金翼企业管理有限公司有限合伙人 299, % 有限合伙人 200, % 合计 500, % 自有或自筹资金自有或自筹资金京东三弘穿透至江苏京东邦能投资管理有限公司 1 家单位, 其并非为本次非公开发行而专门设立的企业京东三弘穿透后的股权控制关系如下 : 江苏京东邦能投资管理有限公司 % 宿迁京东鸣丰企业管理有限公司 % 宿迁京东金翼企业管理有限公司 0.02% 59.98% 40.00% 京东三弘京东三弘已出具了书面承诺函 : 该企业资产状况良好, 不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况, 具备认购本次发行的 A 股股票的能力该企业认购本次发行的认购资金来源合法合规, 为自有资金或自筹资金, 并且 : 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 ; 不 2-22

23 存在直接或间接来源于发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方的情形 ; 不存在接受发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助借款提供担保或者补偿的情形 ; 不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形该企业本次认购的股份不存在信托代持委托持股的情形京东三弘各合伙人已分别出具了书面承诺函诺 : 该公司资产状况良好, 不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况, 具备缴纳认购本次发行的 A 股股票资金的能力 ; 该公司按照自身认缴的出资额向京东三弘出资的资金来源合法合规, 为自有资金或自筹资金, 并且 : 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 ; 不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方的情形 ; 不存在接受发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助借款提供担保或者补偿的情形 ; 不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形该公司不存在通过代持信托委托等方式认缴并向京东三弘出资的情形 ( 五 ) 阿里创投阿里创投本次认购金额为亿元, 阿里创投并非为本次非公开发行而专门设立的企业, 阿里创投以自筹资金参与本次非公开发行阿里创投的股权控制关系如下 : 马云谢世煌 80% 20% 阿里创投阿里创投已出具了书面承诺函 : 该公司资产状况良好, 不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况, 具备认购本次发行的 A 股股票的能力该公司认购本次发行的认购资金来源合法合规, 为自筹资金, 并且 : 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 ; 不存在直接或 2-23

间接来源于发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方的情形 ; 不存在接受发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助借款提供担保或者补偿的情形 ; 不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形该公司本次认购的股份不存在信托代持或委托持股的情形 ( 六 ) 苏宁云商苏宁云商本次认购金额为 40.

24 间接来源于发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方的情形 ; 不存在接受发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助借款提供担保或者补偿的情形 ; 不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形该公司本次认购的股份不存在信托代持或委托持股的情形 ( 六 ) 苏宁云商苏宁云商本次认购金额为亿元, 苏宁云商并非为本次非公开发行而专门设立的企业, 苏宁云商以自有资金或自筹资金参与本次非公开发行苏宁云商与实际控制人之间的产权及控制关系如下 : 注 : 上述持股比例数据截至 2016 年 12 月 31 日苏宁云商已出具了书面承诺函 : 该公司资产状况良好, 不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况, 具备认购本次发行的 A 股股票的能力该公司认购本次发行的认购资金来源合法合规, 为自有资金或自筹资金, 并且 : 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 ; 不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方的情形 ; 不存在接受发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助借款提供担保或者补偿的情形 ; 不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形该公司本次认购的股份不存在信托代持或委托持股的情形 ( 七 ) 光启互联光启互联本次认购金额为亿元, 光启互联为有限合伙企业, 根据光启互 2-24

25 联提供的资料以及登录中国证券投资基金业协会网站查询检索的信息, 目前深圳光启智能信息产业投资有限公司作为光启互联的管理人, 已办理了私募基金管理人登记手续 ( 登记编号为 P ); 光启互联已办理了私募基金备案手续 ( 基金编号为 SX2984) 根据深圳光启互联技术投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 协议光启互联及其各合伙人出具的承诺函, 光启互联各合伙人及其出资额资金来源如下 : 合伙人姓名或名称光启建信 ( 深圳 ) 军民融合产业股权投资基金管理有限公司深圳光启智能信息产业投资有限公司建信 ( 北京 ) 投资基金管理有限责任公司合伙人性质出资额 ( 万元 ) 出资比例资金来源普通合伙人 % 自有或自筹资金普通合伙人 % 自有或自筹资金有限合伙人 50, % 自有或自筹广东建渠投资基金管理有限公司有限合伙人 40, % 自有或自筹广东建玖投资基金管理有限公司有限合伙人 40, % 自有或自筹广东建儒投资基金管理有限公司有限合伙人 40, % 自有或自筹江苏中关村科技产业园创业投资有限公司资金资金资金资金有限合伙人 10, % 自有或自筹深圳光启物联网技术有限公司有限合伙人 205, % 自有或自筹资金深圳光启智能信息技术有限公司有限合伙人 14, % 自有或自筹资金合计 400, % 资金光启互联最终穿透至江苏中关村科技产业园控股集团有限公司深圳光启合众科技有限公司建信 ( 北京 ) 投资基金管理有限责任公司 3 家单位, 该等单位并非为本次非公开发行而专门设立的企业光启互联穿透后的股权控制关系如下 : 2-25

26 深圳光启合众科技有限公司江苏中关村科技产业园控股集团有限公司江苏中关村科技产业园创业投资有限公司 2.50% 12.50% 广东建玖投资基金管理有限公司建信 ( 北京 ) 投资基金管理有限责任公司 10.00% 广东建儒投资基金管理有限公司 10.00% 广东建渠投资基金管理有限公司 10.00% 50% 50% 光启建信 ( 深圳 ) 军民融合产业股权投资基金管理有限公司 0.025% 深圳光启智能信息产业投资有限公司 0.025% 深圳光启智能信息技术有限公司 3.70% 深圳光启物联网技术有限公司 51.25% 光启互联光启互联已出具了书面承诺函 : 该企业资产状况良好, 不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况, 具备认购本次发行的 A 股股票的能力该企业认购本次发行的认购资金来源合法合规, 为自有资金或自筹资金, 并且 : 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 ; 不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方的情形 ; 不存在接受发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助借款提供担保或者补偿的情形 ; 不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形该企业本次认购的股份不存在信托代持委托持股的情形光启互联各合伙人已分别出具了书面承诺函 : 该公司资产状况良好, 不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况, 具备缴纳认购本次发行的 A 股股票资金的能力 ; 该公司按照自身认缴的出资额向光启互联出资的资金来源合法合规, 为自有资金或自筹资金, 并且 : 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 ; 不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方的情形 ; 不存在接受发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助借款提供担保或者补偿的情形 ; 不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形该公司不存在通过代持信托委托等方式认缴并向光启互联出资的情形 ( 八 ) 淮海方舟淮海方舟本次认购金额为亿元, 淮海方舟为有限合伙企业, 根据淮海方舟提供的资料以及登录中国证券投资基金业协会网站查询检索的信息, 目前前海 2-26

27 方舟资产管理有限公司作为淮海方舟的管理人, 已办理了私募基金管理人登记手续 ( 登记编号为 P ); 淮海方舟已办理了私募基金备案手续 ( 基金编号为 SX1703) 根据深圳淮海方舟信息产业投资 ( 有限合伙 ) 有限合伙协议淮海方舟及其各合伙人出具的承诺函, 淮海方舟各合伙人及其出资额资金来源如下 : 合伙人姓名或名称合伙人性质出资额 ( 万元 ) 出资比例前海方舟资产管理有限公司普通合伙人 3, % 前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 297, % 嘉兴枇易投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 60, % 广东宜通世纪科技股份有限公司有限合伙人 20, % 用友网络科技股份有限公司有限合伙人 17, % 用友广信网络科技有限公司有限合伙人 3, % 合计 400, % 资金来源自有或自筹资金自有或自筹资金自有或自筹资金自有或自筹资金自有或自筹资金自有或自筹资金淮海方舟的 6 名合伙人中包括前海方舟资产管理有限公司用友广信网络科技有限公司用友网络科技股份有限公司广东宜通世纪科技股份有限公司 4 家有限公司或股份有限公司, 均非为本项目设立的企业, 及前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 及嘉兴枇易投资合伙企业( 有限合伙 )2 家有限合伙企业其中前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案 ( 基金编号为 SE8205), 其管理人前海方舟资产管理有限公司已办理了私募基金管理人登记 ( 登记编号为 P ) 前海股权投资基金( 有限合伙 ) 及其关联基金已有多项对外投资, 拥有丰富的投资经验, 并非为本次非公开发行而专门设立的企业嘉兴枇易投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 最终穿透至北京小桔科技有限公司嘉兴桔子投资有限公司 2 家单位, 该等单位并非为本次非公开发行而专门设立的企业淮海方舟穿透后的股权控制关系如下 : 2-27

28 前海方舟资产管理有限公司滴滴出行科技有限公司前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 北京小桔科技有限嘉兴桔子投资有限公司公司 80% 20% 嘉兴枇易投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉兴小桔子投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % % 广东宜通世纪科技股份有限公司淮海方舟用友网络科技股份有限公司用友广信网络科技有限公司 0.75% 74.25% 15.00% 5.00% 4.25% 0.75% 淮海方舟已出具了书面承诺函 : 该企业资产状况良好, 不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况, 具备认购本次发行的 A 股股票的能力该企业认购本次发行的认购资金来源合法合规, 为自有资金或自筹资金, 并且 : 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 ; 不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方的情形 ; 不存在接受发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助借款提供担保或者补偿的情形 ; 不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形该企业本次认购的股份不存在信托代持委托持股的情形淮海方舟各合伙人已分别出具了书面承诺函 : 该公司 / 企业资产状况良好, 不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况, 具备缴纳认购本次发行的 A 股股票资金的能力 ; 该公司 / 企业按照自身认缴的出资额向淮海方舟出资的资金来源合法合规, 为自有资金或自筹资金, 并且 : 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 ; 不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方的情形 ; 不存在接受发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助借款提供担保或者补偿的情形 ; 不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形该公司 / 企业不存在通过代持信托委托等方式认缴并向淮海方舟出资的情形 ( 九 ) 兴全基金 2-28

29 兴全基金本次认购金额为 7.00 亿元, 认购资金来源为自有资金或自筹资金兴全基金拟通过其设立并管理的兴全网宿联通定增特定客户资产管理计划和兴全中车金证 2 号特定客户资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股份兴全网宿联通定增特定客户资产管理计划由上海网宿投资管理有限公司以 4.00 亿元全额认购, 兴全中车金证 2 号特定客户资产管理计划由中车金证投资有限公司以 3.00 亿元全额认购兴全网宿联通定增特定客户资产管理计划和兴全中车金证 2 号特定客户资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案手续, 专户代码分别为 SW9215 SW9220 兴全基金最终穿透至网宿科技股份有限公司中车金证投资有限公司 2 家单位, 该等单位并非为本次非公开发行而专门设立的企业上海网宿投资管理有限公司穿透后的股权控制关系如下 : 网宿科技股份有限公司上海网宿投资管理有限公司中车金证投资有限公司穿透后的股权控制关系如下 : 国务院国资委中国中车集团公司中车金证投资有限公司兴全基金已出具书面承诺函 : 资产管理计划的全部委托人参与资产管理计划的认购资金的来源合法合规, 为自有资金或自筹资金, 并且 : 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 ; 不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方的情形 ; 不存在接受发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助借款提供担保或者补偿的情形 ; 不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形发行人本次发行获得中 2-29

30 国证监会核准之后本次发行方案报中国证监会备案之前, 资产管理计划用于认购发行人本次发行的 A 股股票的资金募集到位兴全基金各委托人已分别出具了书面承诺函 : 该公司资产状况良好, 不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况, 具备交付委托财产用以缴纳认购本次发行的 A 股股票资金的能力该公司按照自身认购的资产管理计划份额参与资产管理计划的认购资金来源合法合规, 为自有资金或自筹资金, 并且 : 不存在分级收益等结构化安排, 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 ; 不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方的情形 ; 不存在接受发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助借款提供担保或者补偿的情形 ; 不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形该公司不存在通过代持信托委托等方式认购资产管理计划并向兴全基金交付委托财产的情形在本次发行获得中国证监会核准之后本次发行方案报中国证监会备案之前, 该公司按兴全基金的要求及时划付足额委托资金, 保证资产管理计划能按时足额支付认购价款 ; 如该公司未能按前述承诺划付足额委托资金, 将依法承担相应责任, 包括但不限于兴全基金依据其与发行人签署的附条件生效的股份认购协议向发行人承担的任何赔偿违约责任本补充法律意见书正本一式伍份, 无副本 2-30

31 ( 本页无正文, 为北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的补充法律意见书 ( 一 ) 的签字页 ) 北京市通商律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 吴刚经办律师 : 吴刚经办律师 : 孙慰年月日 2-31

北京市招生情况一览表专业年份专业名称 2014 招生计划最高分文 2015 最低分史平均分招生计划最高分类文 2016 最低分史平均分招生计划最高分类文最低分史平均分类金融学财政学

北京市招生情况一览表专业年份专业名称 2014 招生计划最高分文 2015 最低分史平均分招生计划最高分类文 2016 最低分史平均分招生计划最高分类文最低分史平均分类金融学财政学北京市招生情况一览表名称财政学国际经济与贸易市场营销旅游管理 8 0. 农林经济管理人力资源管理化产业管理法学 0 0 0 法学经济法方向 0 8 广告学新闻学税收学理工理工理 0 96 99 管理科学工程管理 7 信息管理与信息系统 8 8 8 电子商务 7. 工商管理物流管理财务管理 7 7 7 金融数学 7 7 7 经济统计学 8 8 8 0 0 0 工