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1 兴业国际信托有限公司 2011 年年度报告 2011 年年度报告第 - I - 页

2 目 录 1 重要提示 公司概况 公司治理 经营管理 会计报表 会计报表附注 财务情况说明书 特别事项揭示 净资本管理情况 年年度报告第 - II - 页

3 1 重要提示 1.1 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 1.2 没有个别董事的异议声明 1.3 本公司独立董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任, 没有异议声明 1.4 本公司年度财务报表已经安永华明会计师事务所根据中国注册会计师审计准则审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 1.5 本公司董事长 代理总裁杨华辉 财务总监林艳及财务部门负责人林志宝声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 2 公司概况 本公司历史沿革兴业国际信托有限公司 ( 以下称 本公司 或 公司 ) 原为福建联华国际信托投资有限公司, 是 2003 年 1 月 30 日经中国人民银行以银复 号文批准在福建省福州市成立的非银行金融机构, 成立时注册资本为 3.6 亿元人民币, 注册地为福建省福州市, 于 2003 年 3 月 18 日获得福建省工商行政管理局颁发的营业执照, 并从 2003 年 6 月 2 日起正式营业 经中国银行业监督管理委员会 ( 以下简称 中国银监会 ) 福建监管局以闽银监 号文批准, 本公司于 2003 年 12 月实现增资, 注册资本从 3.6 亿元人民币增加为 5.1 亿元人民币, 并相应变更营业执照 2005 年 8 月 18 日, 经中国银监会福建监管局以闽银监发 号文批准 国家工商行政管理总局核准, 公司正式更名为 联华国际信托投资有限公司 2008 年 1 月 3 日, 经中国银监会以银监复 号文批准, 境 2011 年年度报告第 页

4 外战略投资者澳大利亚国民银行 ( 英文全称 National Australia Bank Limited, 名称缩写 NAB ) 通过受让公司原股东 20% 股权的方式入股本公司 2009 年 9 月 30 日, 经中国银监会以银监复 号文批准, 本公司成功换发新 金融许可证, 获准更名为 联华国际信托有限公司 并变更业务范围 2010 年 1 月 5 日, 本公司获福建省工商行政管理局颁发的新的工商营业执照, 正式更名为 联华国际信托有限公司 2010 年 12 月 8 日, 经中国银监会福建监管局以闽银监复 号文批准, 本公司住所及注册地址变更为福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 层 2011 年 1 月 30 日, 经国务院同意, 中国银监会以银监复 号文批准, 兴业银行股份有限公司分别受让新希望集团有限公司 四川南方希望实业有限公司 福建华投投资有限公司 ( 原名福建华侨投资 ( 控股 ) 公司 ) 持有的本公司 15.69% 股权 25.49% 股权 10% 股权 此次股权转让完成后, 兴业银行股份有限公司持有本公司 51.18% 股权 2011 年 3 月 28 日, 本公司完成以上股权变更事项的工商变更登记手续, 并换发营业执照 2011 年 6 月 8 日, 经中国银监会福建监管局以闽银监复 号文批准, 国家工商行政管理总局及福建省工商行政管理局核准, 本公司正式更名为为 兴业国际信托有限公司 2011 年 9 月 6 日, 经中国银监会福建监管局以闽银监复 号文批准, 兴业银行股份有限公司受让永安资产管理有限公司持有的本公司 4.90% 股权 本次股权转让完成后, 兴业银行股份有限公司持股比例为 56.08% 2011 年 10 月 10 日, 本公司完成以上股权结构调整事项的工商变更登记手续, 并换发营业执照 2011 年 12 月 31 日, 经本公司股东会审议通过, 中国银监会以银监复 号文批准, 并经中国人民银行同意, 本公司足额收到有关股东方缴付的增资款, 注册资本金由人民币 5.1 亿元增加至人民币 12 亿 2011 年年度报告第 页

5 元, 并相应调整股权结构 增资后本公司股东出资金额及持股比例情况如下 :( 一 ) 兴业银行股份有限公司, 出资金额人民币 8.76 亿元, 持股比例 %;( 二 ) 澳大利亚国民银行, 出资金额人民币 2.02 亿元, 持股比例 %;( 三 ) 福建华投投资有限公司, 出资金额人民币 1.12 亿元, 持股比例 %;( 四 ) 南平市投资担保中心, 出资金额人民币 0.1 亿元, 持股比例 % 本公司基本情况 : ( 一 ) 法定中文名称 : 兴业国际信托有限公司中文名称简称 : 兴业信托英文名称全称 :China Industrial International Trust Limited 英文名称简称 :Industrial Trust 英文名称缩写 :CIIT ( 二 ) 法定代表人 : 杨华辉 ( 三 ) 注册地址 : 福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 层邮政编码 : 国际互联网网址 : 联系信箱 : contact@ciit.com.cn ( 四 ) 信息披露负责人 : 杨刚强联系人 : 陈彬联系地址 : 福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 层电话 :(86) 传真 :(86) 电子信箱 : chenbin@ciit.com.cn ( 五 ) 选定的信息披露报纸 : 金融时报 年度报告备置地点 : 福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 26 层 ( 六 ) 本公司聘请的国内会计师事务所 : 安永华明会计师事务所办公地址 : 中国北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 2011 年年度报告第 页

6 ( 即东三办公室 )16 层电话 :(86) 传真 :(86) 组织结构 截至报告期末, 本公司组织结构如下 : 图 公司治理 3.1 公司治理结构 股东 2011 年年度报告第 页

7 报告期末, 本公司股东总数为 4 家 : 股东名称 持股注册法人比例资本代表 (%) ( 万元 ) 兴业银行股份有限公司 高建平 1,078, 澳大利亚国民银行 ,527, ( 澳元 ) 福建华投投资有限公司 苏文生 20, 南平市投资担保中心 叶美秀 5, 注册地址福建省福州市湖东路 154 号澳大利亚维多利亚州墨尔本市帕克大街 800 号 4 层福建省福州市湖东路 152 号华信大厦 1-6 层福建省南平市解放路 93 号 表 主要经营业务及主要财务情况 主要经营业务 : 商业银行业务 主要财务情况 : 截至 2011 年末资产总额 亿元, 负债总额 亿元, 所有者权益 亿元 主要经营业务 : 主要通过位于澳大利亚 新西兰 亚洲 英国及美国的机构与网点提供个人银行 商业银行 批发银行 财务管理等产品与服务 主要财务情况 : 澳大利亚国民银行年报的截止日为 9 月 30 日 截至 2011 年 9 月 30 日资产总额 亿澳元, 负债总额 亿澳元, 所有者权益 亿澳元 主要经营业务 : 对金融 基础设施 高新技术 服务业的投资 主要财务情况 ( 未经审计 ): 截至 2011 年末资产总额 6.30 亿元, 负债总额 1.28 亿元, 所有者权益 5.02 亿元 主要经营业务 : 为南平市的重点项目和城市建设筹措资金 ; 房地产开发 担保 见证 租赁 典当 拍卖等 主要财务情况 ( 未经审计 ): 截至 2011 年末资产总额 1.95 亿元, 负债总额 0.99 亿元, 所有者权益 0.95 亿元 注 : 为本公司的控股股东 董事 董事会及下设委员会 报告期末, 本公司董事会共有 9 名成员, 其中非独立董事 6 名, 独立 董事 3 名 表 ( 董事长 董事 ) 姓名 职务 性别 年龄 选任日期 所推举的股东名称 该股东持股比例 简要履历 2011 年年度报告第 页

8 现任兴业国际信托有限公司董事 杨华辉董事长男 /09 兴业银行股份有限公司 73% 长 代理总裁 曾任兴业银行上海证券业务部总经理 兴业证券公司上海业务部总经理 兴业银行上海分行副行长 兴业银行杭 州分行行长等职 现任兴业银行同业业务部总经 郑新林董事男 /09 兴业银行股份有限公司 73% 理 九江银行股份有限公司董事 曾任兴业银行上海分行计划财务部总经理 兴业银行上海分行副行长 兴业银行资金营运中心副 总经理等职 现任兴业国际信托有限公司财务 兴业银行 总监 曾任兴业银行财务会计部 林艳董事女 /09 股份有限 73% 财务科副科长 兴业银行杭州分 公司 行计划财务部总经理, 兴业银行 计划财务部副总经理等职 现任兴业国际信托有限公司副总 兴业银行 裁 曾任福建漳州信托投资公司 赖少英董事女 /09 股份有限 73% 总经理 福建省二轻工业总公司 公司 副总经理 福建省华侨信托投资 公司副总经理等职 现任澳大利亚国民银行集团发展 亚洲总经理 曾任澳大利亚国民 Robert Bettridge 董事男 /09 澳大利亚国民银行 % 银行南澳大利亚区域经理 澳大利亚金融计划经理,PT MLC 人寿印度尼西亚区总裁,MLC( 香港 ) 董事总经理和总裁,MLC 委托人 ( 香港 ) 有限公司总裁等职 现任福建省投资开发集团有限责 陈山平董事男 /09 福建华投投资有限公司 % 任公司副董事长 曾任中共福建省委组织部青年干部处处长, 福建省华侨信托投资有限公司总经理, 福建华侨投资 ( 控股 ) 公司 总经理 表 ( 独立董事 ) 2011 年年度报告第 页

9 姓名 所在单位职务 性别 年龄 选任日期 提名方 简要履历 周业樑 中国人民银行总行参事 男 /09 本公司 现任中国人民银行总行参事 曾任中国人民银行福建省分行副行长, 中国人民银行福州中心支行行长, 中国人民银行杭州中心支行行长等职 顾功耘 华东政法大学教授 男 /09 本公司 现任华东政法大学教授 曾任海通证券股份公司 中海发展股份公司 万业企业股份公司 东方证券股份公司独立董事, 复旦大学分校讲师等职 张希东 福建银监局巡视员 男 /6 本公司 现任福建省银监局巡视员 曾任中国人民银行福建省分行综合计划处副处长 办公室副主任, 福建金融管理干部学院党委副书记 副院长, 福建金融管理干部学院党委书记, 中国人民银行福建省分行纪检组长, 福建银监局党委委员 纪委书记等职务 报告期末, 本公司董事会下设四个专业委员会, 具体情况如下表 : 表 ( 董事会下设委员会 ) 董事会下设委员会名称 职 责 组成人员姓名 职 务 主要负责研究制订本公司中长期发展战 杨华辉 主任委员 略等重大事项 ; 审议总裁提出的本公司重大业务规章和重大业务政策方案 内 陈山平 委员 执行委员会 部机构的设置 董事会权限内的对外金 周业樑 委员 融股权投资及其处置的方案等 ; 根据董事会的授权, 审议批准公司开展有关的 郑新林 委员 固有及信托业务等 林艳 委员 薪酬与考核委员会 主要负责拟定董事和高级管理人员的薪 周业樑 主任委员 酬方案 考核标准, 监督方案的实施 郑新林 委员 Robert Bettridge 委员 赖少英 委员 2011 年年度报告第 页

10 林艳委员 顾功耘 主任委员 主要负责本公司审计与风险的控制 管 周业樑 委员 审计以及风险控制 理 评估和监督, 同时负责本公司内 张希东 委员 与关联交易委员会 外部审计的沟通 监督和核查工作以及重大关联交易的审核 Robert Bettridge 委员 林艳 委员 张希东 主任委员 主要负责督促本公司依法履行受托职责 ; 关注信托业务的信息披露情况 ; 审 顾功耘 委员 信托委员会 查本公司是否有侵占受益人利益获取不当信托报酬行为 ; 当本公司或其股东利 郑新林 委员 益与受益人利益发生冲突时, 保证本公 司为受益人的最大利益服务 陈山平 委员 赖少英 委员 姓名 柯楷 监事及监事会 报告期末, 本公司监事会共有 3 名监事, 其中包括 1 名职工监事 职务 监事会召集人 性别 年龄 选任日期 男 /09 叶美秀监事女 /09 所推举的股东名称 兴业银行股份有限公司 南平市投资担保中心 2011 年年度报告第 页 ( 监事会召集人 监事 ) 该股东持股比例 73% % 简要履历 现任兴业国际信托有限公司监事会召集人 曾任兴业银行人力资源部干部综合处高级经理, 兴业银行人力资源部总经理助理, 兴业银行人力资源部副总经理等职 现任南平市投资担保中心总经理 曾任南平水泥股份有限公司董事, 闽北武夷信托投资公司副总经理等职 吴体光监事男 /09 本公司 -- 现任兴业国际信托有限公司

11 职工代表大会 财富管理总部总经理 曾任福建省华侨信托投资公司稽核室审计部经理 兴业国际信托有限公司审计部总经理 高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 选任日期 金融从业年限 ( 年 ) 杨华辉代理总裁男 /09 20 赖少英副总裁女 /02 26 司斌副总裁男 /09 17 林艳财务总监女 / 公司员工 学历 / 学位 研究生 / 经济学博士 研究生 / 经济学博士 大学本科 / 经济学学士 大学本科 / 工商管理硕士 表 3.1.4( 高级管理人员 ) 专业简要履历现任兴业国际信托有限公司董事长 代理总裁 曾任应用兴业银行上海证券业务部经济总经理, 兴业证券公司上海学业务部总经理, 兴业银行上海分行副行长, 兴业银行杭州分行行长等职 现任兴业国际信托有限公司副总裁 曾任福建漳州信经济托投资公司总经理, 福建省学二轻工业总公司副总经理, 福建省华侨信托投资公司副总经理等职 现任兴业国际信托有限公司副总裁 曾任兴业银行公金融司业务部总经理助理, 兴业银行郑州分行副行长等职 现任兴业国际信托有限公司财务总监 曾任兴业银行会计财务会计部财务科副科长, 学兴业银行杭州分行计划财务部总经理, 兴业银行计划财务部副总经理等职 报告期末, 本公司在职员工 175 人, 平均年龄为 岁 在职员工 具体情况如下表 : 2011 年年度报告第 页

12 表 项目 报告期年度 上年度 人数比例人数比例 25 以下 % % 年龄分布 学历分布 岗位分布 % % % 65 50% 40 以上 % % 博士 % % 硕士 % % 本科 % % 专科 % % 其他 % % 董事 监事及高管人员 % % 自营业务人员 % % 信托业务人员 % % 市场营销人员 % % 其他人员 % % 3.2 公司治理信息 报告期内召开股东会情况报告期内, 本公司共召开六次股东会, 具体如下 : ( 一 ) 2011 年 2 月 18 日, 2011 年第一次临时股东会以通讯方式召开, 审议通过 关于变更公司注册名称及修订公司章程有关条款的议案 ( 二 ) 2011 年 5 月 5 日, 2011 年第二次临时股东会以通讯方式召开, 审议通过 关于 2010 年年度报告全文及摘要的议案 关于 2010 年度财务报表审计报告的议案 等两项议案 ( 三 ) 2011 年 6 月 10 日, 2010 年度股东会在福州市召开, 审议通过 关于修订公司 < 章程 > 的议案 关于部分董事 监事提名调整的议案 关于部分董事成员变更的议案 关于修订公司 < 股东会议事规则 > 的议案 关于修订公司 < 董事会议事规则 > 的议案 关于修订公司 < 监事会议事规则 > 的议案 2010 年度董事会工作报告 2010 年度监事会工作报告 2010 年度独立董事履行职责情况报告 2010 年度财务决算报告 2011 年度财务预算方案 关于聘请 2011 年度会计师事务所的议案 等十二项议案 ; 听取了 关于 2010 年度管理建议书的报告 关于 2010 年度信托项目受益人利益实现情况的 2011 年年度报告第 页

13 报告 关于通报 < 公司 2010 年度监管意见 > 的报告 ( 四 ) 2011 年 9 月 13 日,2011 年第三次临时股东会以通讯方式召开, 审议通过 关于公司股权结构调整的议案 ( 五 ) 2011 年 10 月 13 日,2011 年第四次临时股东会以通讯方式召开, 审议通过 关于参与发起设立重庆机电集团财务有限公司的议案 ( 六 ) 2011 年 10 月 19 日,2011 年第五次临时股东会在上海市召开, 审议通过 关于增加注册资本金的议案 董事会及其下设委员会履行职责情况 董事会履职情况报告期末, 本公司董事会由 9 名董事构成, 其中 6 名股权董事和 3 名独立董事 董事会下设执行委员会 审计以及风险控制与关联交易委员会 薪酬与考核委员会 信托委员会等 4 个专业委员会 除执行委员会外, 其他三个委员会主任委员均由独立董事担任 2011 年, 按照 公司法 信托法 信托公司治理指引 等法律法规和本公司 章程 规定, 本公司董事会积极有效履行各项职能, 全面完成股权重组及增资等公司治理专项工作, 全面修订公司 章程 股东会 董事会议事规则及董事会各专业委员会工作规则, 建立健全公司治理制度体系, 加强对公司风险管理和内部控制的监督指导, 公司治理的科学性和有效性大幅提升, 经营管理更加规范有序, 公司各项业务实现持续 跨越式 健康发展, 切实有效维护了股东和委托人 受益人的利益 报告期内, 本公司董事会召开八次会议, 具体如下 : ( 一 ) 2011 年 1 月 23 日, 第三届董事会第十次临时会议以通讯方式召开, 审议通过 关于变更公司注册名称及修订公司章程有关条款的议案 ( 二 ) 2011 年 4 月 29 日, 第三届董事会第十一次临时会议以通讯方式召开, 审议通过 关于 2010 年年度报告全文及摘要的议案 关于 2010 年度财务报表审计报告的议案 等两项议案 ( 三 ) 2011 年 6 月 10 日, 第三届董事会第五次会议在福州市召开, 审议通过 关于修订公司 < 章程 > 的议案 关于修订公司 < 董事会议事规则 > 的议案 2010 年度董事会工作报告 2011 年度董事会工作 2011 年年度报告第 页

14 计划 2010 年度工作报告与 2011 年工作计划 2010 年度财务决算报告 2011 年度财务预算方案 关于聘请 2011 年度会计师事务所的议案 关于 2010 年下半年度内部审计报告的议案 关于 2011 年度内部审计工作计划的议案 2010 年度独立董事履行职责情况报告 关于 2010 年度高级管理人员履行职责情况 绩效评价情况 薪酬情况的议案 关于制订 < 中长期贷款管理办法 > 的议案 关于制订 < 关联交易管理办法 > 的议案 等十四项议案 ; 听取了 关于 2010 年度管理建议书的报告 关于 2010 年度信托项目受益人利益实现情况的报告 关于通报 < 公司 2010 年度监管意见 > 的报告 ( 四 ) 2011 年 6 月 10 日, 第三届董事会第六次会议在福州市召开, 审议通过 关于修订公司董事会各专业委员会工作规则的议案 关于选举董事会执行委员会成员及主任委员等相关事项的议案 关于选举董事会审计以及风险控制与关联交易委员会成员及主任委员的议案 关于调整董事会薪酬与考核委员会部分成员及选举主任委员的议案 关于调整董事会信托委员会部分成员及选举主任委员的议案 等五项议案 ( 五 ) 2011 年 7 月 10 日, 第三届董事会第十二次临时会议以通讯方式召开, 审议通过 关于龚纯黎董事离任审计报告的议案 ( 六 ) 2011 年 9 月 29 日, 第三届董事会第十三次临时会议以通讯方式召开, 审议通过 关于参与发起设立重庆机电集团财务有限公司的议案 ( 七 ) 2011 年 10 月 19 日, 第三届董事会第七次会议以通讯方式召开, 审议通过 兴业国际信托有限公司关于增加注册资本金的议案 ( 八 ) 2011 年 12 月 23 日, 第三届董事会第十四次临时会议以通讯方式召开, 审议通过 关于调整固有资金部分低风险资金业务授权的议案 董事会下设委员会履职情况 ( 一 ) 董事会 ( 原 ) 战略委员会履职情况报告期内, 本公司董事会 ( 原 ) 战略委员会召开一次会议, 具体如下 : 年 6 月 9 日, 第三届董事会战略委员会第三次会议以通讯方式召开, 审议通过 关于制订 < 中长期贷款管理办法 > 的议案 ( 二 ) 董事会 ( 原 ) 审计与风险控制委员会履职情况报告期内, 本公司董事会 ( 原 ) 审计与风险控制委员会召开一次会议, 具体如下 : 年 6 月 9 日, 第三届董事会 ( 原 ) 审计与风险控制委员会第五 2011 年年度报告第 页

15 次会议在福州市召开, 审议通过 关于聘请 2011 年度会计师事务所的议案 关于 2010 年下半年度内部审计报告的议案 关于 2011 年度内部审计工作计划的议案 关于制订 < 关联交易管理办法 > 的议案 等四项议案 ; 听取了 关于 2010 年度管理建议书的报告 关于通报 < 公司 2010 年度监管意见 > 的报告 ( 三 ) 董事会审计以及风险控制与关联交易委员会履职情况报告期内, 本公司董事会审计以及风险控制与关联交易委员会召开一次会议, 具体如下 : 年 11 月 25 日, 第三届董事会审计以及风险控制与关联交易委员会第一次会议以通讯方式召开, 审议通过 关于 2011 年上半年内部审计报告的议案 ( 四 ) 董事会薪酬与考核委员会履职情况报告期内, 本公司董事会薪酬与考核委员会召开一次会议, 具体如下 : 年 6 月 9 日, 第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议在福州市召开, 审议通过 关于 2010 年度高级管理人员履行职责情况 绩效评价情况 薪酬情况的议案 2010 年度独立董事履行职责情况报告 等两项议案 ( 五 ) 董事会信托委员会履职情况报告期内, 本公司董事会信托委员会召开一次会议, 具体如下 : 年 6 月 9 日, 第三届董事会信托委员会第二次会议在福州市召开, 听取了 关于 2010 年度信托项目受益人利益实现情况的报告 独立董事履职情况报告期末, 本公司董事会有 3 名独立董事, 占董事总人数的 1/3 董事会审计以及风险控制与关联交易委员会 薪酬与考核委员会 信托委员会主任委员均由独立董事担任, 董事会审计以及风险控制与关联交易委员会中独立董事占多数 报告期内, 全体独立董事严格按照 公司法 公司 章程 等有关要求, 忠实 诚信 勤勉地履行独立董事职责, 充分发挥各自的专业优势和管理经验, 积极参与董事会各项决策, 指导支持经营管理层开展工作, 2011 年年度报告第 页

16 为保障公司各项业务又好又快发展发挥了积极有效的作用, 维护了公司和全体股东的合法权益 全体独立董事始终以全体股东利益和公司整体利益为重, 严格遵守国家有关法律法规和公司章程规定, 依法履行独立董事职责, 客观 独立作出判断并发表意见, 公正 恰当行使表决权, 未发现独立董事利用其在公司的职务和权力谋取私利 损害公司及股东合法权益的行为 监事会履职情况报告期末, 本公司监事会由 3 名监事构成, 其中 2 名股权监事和 1 名职工监事 2011 年度, 公司监事会根据 公司法 以及新修订的公司 章程 监事会议事规则 的有关规定, 本着对全体股东负责的精神, 认真履行有关法律法规和公司 章程 所赋予的职权, 积极有效地开展工作, 对 2011 年度股东会 董事会会议的召开程序 决议事项 决策程序, 董事会对股东会决议的执行情况, 公司日常经营运作, 高级管理人员依法履行职责情况及公司内部管理制度执行情况等进行了监督, 列席 2011 年度召开的所有董事会会议和股东会, 参与公司重大决策的讨论, 依法依规监督股东会 董事会的议案和程序, 为促进公司规范运作和健康发展提供了有力保障, 维护了公司及股东的合法权益 监事会会议情况报告期内, 本公司监事会召开二次会议, 具体如下 : ( 一 ) 2011 年 4 月 27 日, 第三届监事会第三次临时会议以通讯方式召开, 审议通过 关于 2010 年年度报告全文及摘要的议案 关于 2010 年度财务报表审计报告的议案 等两项议案 ( 二 ) 2011 年 6 月 10 日, 第三届监事会第五次会议在福州市召开, 审议通过 关于修订公司 < 章程 > 的议案 关于修订公司 < 监事会议事规则 > 的议案 2010 年度监事会工作报告 2011 年度监事会工作计划 公司 2010 年度财务决算报告 等五项议案 ; 听取了 关于 2010 年 2011 年年度报告第 页

17 度管理建议书的报告 2010 年下半年度内部审计报告 2011 年度内部审计工作计划 关于通报 < 公司 2010 年度监管意见 > 的报告 监事会独立意见报告期内, 本公司监事会按照公司 章程 和 监事会议事规则 的规定, 认真履行职责 积极开展工作 列席历次董事会 股东会会议, 对公司规范运作 财务状况 内部控制等事项进行了监督检查, 对下列事项发表独立意见 : ( 一 ) 公司依法运作情况报告期内, 公司监事会根据有关法律法规和公司治理规则, 对公司 2011 年度公司法人治理和运营情况进行了监督 监事会认为, 公司依照 公司法 及有关信托业法律法规 公司 章程 相关规定规范运作, 董事会能够严格按照有关法律法规和公司治理规则履行职责, 董事会决策程序合法有效, 股东会 董事会决议能够切实有效贯彻落实 2011 年度, 公司各董事 高级管理人员均廉洁勤勉 审慎管理 尽职尽责, 遵守有关法律法规 公司 章程 及有关内部规章制度, 努力推动公司各项事业持续 快速 健康发展, 未发现公司董事 高级管理人员在履职时违反国家有关法律法规 公司 章程 以及其他损害公司利益 股东利益和委托人 受益人利益的行为 ( 二 ) 公司财务情况报告期内, 公司监事会通过听取公司财务负责人专项汇报, 审议或听取公司年度报告 会计师事务所 审计报告 内部审计报告等方式, 对公司 2011 年度财务状况和经营情况进行了监督 检查和审核 监事会认为, 公司财务会计内控制度健全, 管理规范 ; 财务收支真实 合法, 公司自营资产质量良好, 风险可控 ; 信托财产管理状况良好, 未发生集合信托计划延付 涉诉或赔付问题 安永华明会计师事务所对公司财务报告进行了审计, 并出具了无保留意见的审计报告, 该报告能够真实 2011 年年度报告第 页

18 客观地反映公司 2011 年度财务状况和经营成果, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 三 ) 内部控制情况报告期内, 公司管理层持续加强全面风险管理, 健全完善内部控制体系, 不断加大审计监督力度, 内部控制情况总体良好 监事会认为, 公司现有内部控制制度符合我国有关法律法规和监管部门的要求, 符合公司当前实际经营情况, 在公司管理全过程 对外投资 业务开展 风险控制等方面发挥了积极的控制和防范作用 公司 三会一层 的职责和运行机制规范有效, 决策程序和议事规则民主 科学, 内部监督和反馈体系基本健全 公司对法人治理结构 组织控制 信息披露 财务管理 业务开展 内部审计等制定了健全的规章制度并得到了有效而良好的执行, 保障了公司内部控制体系完整 有效和公司规范 安全 顺畅运营 高级管理人员履职情况报告期末, 本公司高级管理层成员 4 名, 包括 1 名代理总裁 2 名副总裁和 1 名财务总监 高级管理层依照法律法规 公司章程及董事会授权, 开展日常经营管理工作, 拟订经营计划和投资方案 内部机构设置方案 基本管理制度 财务预算和决算方案 利润分配方案等, 并组织实施股东会和董事会决议, 向董事会报告工作 报告期内, 本公司高级管理人员能够认真贯彻落实国家宏观经济政策和金融监管要求, 自觉遵守国家法律法规 金融监管规定及公司内部规章制度, 严格执行股东会 董事会的各项决策, 秉承对委托人和受益人负责 对董事会负责 对股东负责的态度, 坚持依法合规稳健经营, 全力推动公司各项业务实现持续 快速 健康发展, 各主要经营指标再创公司成立以来的最好水平, 公司经营管理水平显著提高, 市场影响力和业务竞争力迅速提升 2011 年年度报告第 页

19 4 经营管理 4.1 经营目标 方针 战略规划 经营目标围绕建设 综合性 多元化 有特色的全国一流信托公司 的发展目标, 坚持以科学发展观为指导, 认真贯彻落实国家宏观经济政策和金融监管要求, 加强与主要股东的战略协同和业务协同, 坚持发展与管理并重, 着力提升创新能力和盈利能力, 建立和健全财富管理体制与机制, 进一步塑造公司经营特色和核心竞争力, 努力推动公司各项事业持续 快速 健康发展, 致力于成为卓越的全国性综合信托业务经营商 经营方针以市场为导向 以客户为中心 以人才为根本 以创新为动力, 立足福建 面向全国, 综合化经营 专业化服务 战略规划作为银行系信托公司, 本公司将充分运用兴业银行等主要股东的资源与优势, 全面建立与各股东单位的战略协同与业务协同, 努力塑造公司经营特色和核心竞争力, 通过五年左右的努力发展成为卓越的全国性综合信托业务经营商 卓越的基本内涵包括 : 一流的经营能力 较强的品牌影响力和领先的行业地位 本公司的发展战略规划分三阶段实施 : 第一阶段 : 整合期 (2011 年 ) 在这一阶段, 本公司业务主要以战略基础业务为主, 同时探索性开展战略核心业务, 主要经营目标是解决生存问题, 在行业中站稳脚跟 现已圆满实现第一阶段发展目标 第二阶段 : 发展期 ( 年 ) 再利用 2 年时间, 实现公司业务的快速发展 在这一阶段, 形成公司稳定的业务模式 完善的组织与流程 较强的风险管理能力 在此基础上, 公司的战略基础业务已初具规模, 战略核心业务全面启动 第三阶段 : 品牌期 ( 年 ) 再利用 2 年的时间, 实现公司 2011 年年度报告第 页

20 业务的品牌优势, 建立以品牌为核心的竞争优势, 在此基础上实现公司业 务的稳步增长 这一阶段, 公司业务已经初步形成品牌优势, 组织与流程 进一步优化, 具有完善的风险管理体系 这一阶段, 公司的战略基础业务 和战略核心业务均具有相当规模, 在行业中处于领先地位 4.2 所经营业务的主要内容 自营资产运用与分布表 截至 2011 年 12 月 31 日金额单位 : 人民币万元 资产运用金额占比 (%) 资产分布金额占比 (%) 货币资产 215, 基础产业 贷款及应收款 44, 房地产业 12, 交易性金融资产 证券市场 41, 可供出售金融资产 49, 实业 34, 持有至到期投资 金融机构 237, 长期股权投资 20, 其他 8, 其他 5, 资产总计 335, 资产总计 335, 资产运用 金额 信托资产运用与分布表 占比 (%) 截至 2011 年 12 月 31 日金额单位 : 人民币万元 资产分布金额占比 (%) 货币资产 796, 基础产业 3,985, 贷款 6,656, 房地产 978, 交易性金融资产投资 925, 证券市场 2,208, 可供出售金融资产投资 5,960, 实业 3,340, 持有至到期投资 0 0 金融机构 4,105, 长期股权投资 350, 其他 457, 其他 389, 信托资产总计 15,077, 信托资产总计 15,077, 市场分析 2011 年年度报告第 页

21 4.3.1 有利因素 (1) 我国高端理财市场前景较为乐观 我国经济持续较快增长带动了居民财富增加, 迅速增加的高净值人士为信托业提供了庞大的潜在客户群 根据美林集团和凯捷咨询公司联合发布的 2011 年 全球财富报告, 我国 2010 年的高净值个人 ( 个人可投资资产在 100 万美元以上 ) 达到了 53.5 万人, 在世界上排名前四, 仅次于美国 日本和德国 (2) 国家 十二五 规划以及发展新兴产业 加快保障房建设和棚区户改造, 鼓励和引导民间投资等政策都为信托业的发展提供了广阔的空间, 进一步拓宽了信托业务领域 (3) 我国信托行业回归 受人之托 为之理财 的主业, 制度环境逐步改善, 有助于降低行业经营性风险, 特别是监管部门出台的 信托公司净资本管理办法 及与之配套的相关制度, 有利于引导信托公司发展回归信托本源, 投入更大的力量强化资金自主募集和管理能力, 构建核心竞争力, 实现长期稳定可持续的增长 (4)2011 年 3 月国家发展和改革委员会发布的 海峡西岸经济区发展规划, 为本公司发展提供了良好的区域政策优势 信托公司可以利用其灵活的制度空间, 为海峡西岸经济区发展在基础设施建设 产业结构调整 企业重组与发展等方面的实施提供多方位的金融服务 (5) 本公司 2011 年完成了增资工作, 注册资本金由人民币 5.1 亿元增加至 12 亿元 增资资金到位后, 为本公司信托业务发展提供了有力的净资本支撑, 并为本公司开展固有业务提供了较为雄厚的资本金支持 不利因素 (1) 外部发展环境复杂多变, 不确定因素增多 我国经济正处于企稳回升的关键时期, 有效治理通胀 调整优化产业结构升级已成为经济增长模式转变的重心, 信托公司发展面临着更加复杂多变的外部经营环境, 对信托公司业务拓展和风险管理能力提出了新的挑战 (2) 受国家宏观调控政策和监管政策因素影响, 信托公司传统业务 2011 年年度报告第 页

22 模式面临着较大的挑战与压力, 业务转型十分迫切 (3) 市场竞争激烈 信托公司的理财业务范围广泛, 但理财业务的经营并非信托公司独享, 其他金融机构也在不同程度地开展理财业务 银行 券商 保险等金融机构实力雄厚, 渠道和网络广泛, 客户基础扎实, 信托公司要在激烈的竞争中取得比较优势相对困难 4.4 内部控制 内部控制环境和内部控制文化本公司具有完善的法人治理结构 公司建立了由股东会 董事会 监事会和高级管理层组成的公司治理结构, 形成了权力机构 决策机构 监督机构和管理层之间分工配合 各司其职 相互协调 有效制衡的内控运行机制, 从而确保对各类风险的事前防范 事中控制 事后监督得到有效执行, 为公司发展提供良好的内部控制环境 本公司高度重视内部控制文化的建设和培育, 通过合规培训 制度建设 科技系统控制 合规检查 法律讲座等多种形式开展合规文化建设, 加强公司合规经营管理, 培养员工合规理念与风险防范意识, 营造良好的内控文化氛围 内部控制措施本公司董事会负责建立并实施充分而有效的内部控制体系, 董事会下设审计以及风险控制与关联交易委员会, 负责审查本公司内部控制体系, 监督本公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况 2011 年本公司继续深入完善内部控制工作, 通过业务部门 风险管理部门 内部审计部门三道风险防御体系, 配以明确的授权体系 规范的风险报告机制, 从内部控制环境 程序和措施上防范各项业务风险 在日常运营中, 本公司建立了有效的业务决策系统, 针对信托业务和固有业务不同特性, 分别成立了业务评审委员会和自营决策投资委员会 在业务流程管理方面, 本公司严格按照前 中 后台划分 : 前台负责对业务进行立项 论证 审批前的尽职调查 信托方案设计和提交, 完成 2011 年年度报告第 页

23 项目审批后投资交易和运作管理 客户营销等工作 ; 中台贯穿业务的决策程序和管理环节, 负责业务项目的合法合规性审核 风险评估 议事决策 业务综合管理和过程控制对系统性风险提出指导意见和改进措施, 对个别性风险发出预警信号, 和前台部门共同完成事前防范和事中控制 ; 后台负责对信托业务和自营业务财务管理和会计核算 科技支持 客户维护 风险检查和审计监督, 对前中台提供支持服务和监督评价 各个部门之间有效配合且相互制衡, 从而确保业务项目顺利开展与风险管理全面实施 在制度建设方面, 本公司依据法律法规及监管部门发布的规范性文件, 对公司各项规章制度进行了合规性评估, 修订和完善了公司业务 行政 财务 人事等制度体系 ; 建立和完善了公司重大突发事件的处置机制 诉讼案件管理办法等, 建立健全全面风险管理体系, 加大审计监督力度 同时重视并加强法律法规 内部控制制度和内部控制流程的培训, 保障了内控制度及操作流程的有效执行 信息交流与反馈本公司建立了良好的信息交流与反馈机制 公司内部清晰完整的报告条线保证了各项信息上通下达, 切实有效地发挥了信息交流与反馈机制的作用, 对公司持续健康发展起到了积极的促进作用 公司通过 OA 办公自动化 业务管理系统 书面 电话 现场会议或视频会议 公司门户网站 银监局专网和人行交互专网等平台, 收集 处理 存储 利用和反馈大量管理信息和业务信息, 保证了董事会 监事会 高级管理层和公司员工能够及时了解各类相关信息, 监管部门和客户能及时获得真实 准确的信息 在重大事件和危机处理方面, 本公司制订了相应的管理办法和紧急预案, 确保信息的迅速反馈和及时处理 监督评价与纠正本公司对内部控制建立和执行情况进行定期和不定期的监督检查, 评价内部控制有效性, 发现内部控制缺陷, 并及时加以改进, 确保内部控制有效运行 2011 年年度报告第 页

24 本公司各业务部门对各项业务的经营状况进行经常性自我检查, 及时发现内部控制缺陷并整改 本公司风险与合规部适时进行专项检查, 督促 追踪内部控制缺陷的整改情况 ; 审计部依照内部审计工作程序开展独立的审计监督活动, 并依照相关规定对问题整改情况进行追踪 通过不断健全完善内部控制各项制度, 本公司有力地保障了各项业务的正常运作与较高的风险管理水平 4.5 风险管理 风险管理概况本公司在经营活动中可能遇到的风险主要包括信用风险 市场风险 操作风险 政策风险 法律风险 道德风险等 本公司风险管理遵循合规性 全面性 独立性 制衡性 程序性等基本原则 合规性, 即公司经营活动应遵守所涉及的法律 法规 监管规定及公司规章制度 ; 全面性, 即风险管理涵盖各项业务管理各环节, 并渗透到各项业务过程中 ; 独立性原则 : 公司风险管理部门与各业务部门及支持保障部门保持相互独立, 可直接向董事会和高级管理层报告, 保证风险管理得到切实有效的执行 ; 制衡性, 即明确划分相关部门 岗位之间的职责, 建立职责分离 横向与纵向相互监督制约的机制 ; 程序性, 即公司风险管理组织系统的安排遵循事前授权审批 事中控制和事后监督三道程序 在风险管理组织建设方面, 本公司分别于董事会 经营管理层面设立了风险管理机构, 风险防范制度贯穿于业务全过程 (1) 在董事会设立了审计以及风险控制与关联交易委员会, 负责指导公司的风险控制 管理 监督和评估工作 (2) 在经营管理层面, 设立业务评审委员会和自营投资决策委员会 业务评审委员会是公司业务评审机构, 主要职责是审议公司信托业务发展战略和业务发展策略, 审议信托业务运作流程 专项制度和准入条件等 自营投资决策委员会主要职责是审议公司自营投资业务总体发展方向 阶段性拓展重点, 审议自营投资业务风险政策 财务政策和风险计量, 2011 年年度报告第 页

25 审议规定范围内的具体自营投资业务项目 (3) 本公司设立风险与合规部, 负责对拟报送业务评审委员会 自营投资决策委员会审议的项目进行初审, 并履行业务风险管理和合规管理职责 (4) 本公司设立审计部, 负责对公司内部控制和各项业务风险管理状况进行监督评价, 并直接向董事会报告 风险状况 信用风险状况信用风险是指交易对手未能履行合同所带来的经济损失风险 公司高度关注交易对手的履约能力, 针对各类业务特点制定了相应的业务操作规程, 将信用风险管理运用于贷前调查 贷中审查和贷后管理阶段 信用风险资产分类情况 :(1) 信托业务方面, 截至 2011 年末, 本公司信托资产 亿元, 无不良资产 (2) 固有业务方面, 截至 2011 年末, 本公司信用资产总计 万元, 无不良资产 本公司一般准备 资产减值准备的计提和信托赔偿准备金提取方法如下 :(1) 一般准备 : 根据国家财政部财金 号 关于印发 < 金融企业呆账准备提取管理办法 > 的通知 和财金 号 关于呆账准备提取有关问题的通知 规定, 本公司从当年净利润中提取一般风险准备作为利润分配处理, 用于弥补尚未识别的可能性损失的准备 一般风险准备余额不低于风险资产年末余额的 1% (2) 资产减值准备 : 计提资产减值准备的范围和方法见会计报表附注 (3) 信托赔偿准备金 : 根据 信托公司管理办法 第 49 条规定, 从税后利润中提取 5% 作为信托赔偿准备金 对于抵押品确认原则 : 抵押品必须是抵押人所有的或依法有处分权的财产, 且须经过有资质的中介机构评估, 抵押贷款应签订抵押合同, 并按规定到有关部门登记 本公司专门制定了 房地产信托融资抵押率判断指引, 在参考中介机构评估价值的基础上, 结合业务实际情况, 综合评判抵押价值 2011 年年度报告第 页

26 市场风险状况市场风险是指因为股价 房价 市场汇率 利率或其他价格因素变动而产生的或可能产生的风险, 同时市场风险还具有很强的传导性, 某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险 信托资产方面, 截至 2011 年末, 本公司房地产信托融资金额为 亿元, 其中融资用于支持保障性住房 亿元, 占房地产信托规模的 62.21%, 属于国家政策鼓励开展的业务, 项目建设与资金回笼保障度较高, 市场风险相对较小 ; 其他融资类房地产项目金额 亿元, 占房地产信托规模的 37.79%, 该类项目受国家宏观调控政策影响相对较大, 房地产市场价格与销售状况将影响信托项目的资金回笼, 公司房地产信托融资担保充足, 融资人违约成本高, 各项风险控制措施设置得当, 因此房地产价格变化对本公司盈利能力和财务状况影响相对较小 本公司证券投资信托业务规模有了较大的发展, 主要运用为债券 二级市场股票等 截至 2011 年末, 本公司证券投资信托业务 ( 含债券 ) 规模为 亿元 固有资产方面, 截至 2011 年末, 本公司证券投资公允价值 万元, 其中二级市场股票投资公允价值 0 元, 市场风险相对较小 ; 长期股权投资余额 万元, 包括紫金矿业集团财务有限公司 2500 万元, 华福证券有限责任公司 万元 操作风险状况操作风险主要是指因内部控制系统不完善 管理失误 控制缺失 或其他一些人为错误而导致的风险 本公司各项控制制度和操作规程涵盖了所有的业务领域, 并且对业务流程进行优化, 严格按照公司问责制度的有关规定对违规操作的人员进行问责, 操作风险控制较好 其他风险状况本公司可能面临的其他风险主要有政策风险 法律风险 道德风险等 报告期内本公司未发生此类风险 风险管理 2011 年年度报告第 页

27 信用风险管理本公司信用风险管理策略 : 一是针对各类业务特点制定了相应的评审指引 准入标准和流程管理办法 二是加强事前对交易对手的尽职调查, 进行事前控制 三是严格落实贷款担保措施, 客观 公正地评估抵 ( 质 ) 押物, 并通过贷后交易对手担保物情况, 持续跟踪进行事后控制 四是对所购入的企业债券进行信用级别限制 五是风险管理部门对业务项目信用风险情况进行风险排查, 以及时发现问题并采取相应措施 六是遵照监管机关的要求, 进行信贷资产五级分类, 并进行动态管理 七是严格按财政部和中国银监会的要求, 提足包括呆账准备金 信托赔偿准备金在内的各项准备金 市场风险管理本公司市场风险管理策略 : 一是加强宏观经济及金融形势的分析预测, 提出业务主要发展方向和调整方案 ; 二是根据市场行情, 加强对交易对手在其所处行业的市场竞争能力的分析, 准确把握资金进入时机, 密切跟踪市场变化, 及时调整投资策略, 通过资产或投资的合理组合实现风险的有效对冲和补偿, 以规避市场风险 三是在业务决策和业务流程管理过程中, 通过压力测试和动态监控, 对项目进行严格管理 四是积极贯彻落实监管部门有关法律法规的精神, 及时对相关业务提出风险提示, 密切关注市场变化, 加强风险防范 操作风险管理公司操作风险管理策略 : 一是不断完善各项规章制度和业务操作流程, 构建了职责分离 相互监督制约的组织架构, 制定了科学的审批程序, 切实加强执行力度 二是实行严格的复核 审核程序, 建立了严格的信息系统管理制度 三是加强对员工培训 教育, 增强员工责任感和道德水平, 执行问责制度, 提高业务合规管理和风险管理质量 四是对内控执行情况和项目合规情况进行定期检查, 督促及时整改 其他风险管理 2011 年年度报告第 页

28 针对可能面临的其他风险如科技风险 声誉风险等, 公司通过制订相 应的风险控制制度加以防范和化解 2011 年年度报告第 页

29 5 报告期末及上一年度末的比较式会计报表 5.1 自营资产 会计师事务所审计意见全文审计报告 安永华明 (2012) 审字第 _B01 号 兴业国际信托有限公司董事会 : 我们审计了后附的兴业国际信托有限公司的财务报表, 包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表,2011 年度的利润表 所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是兴业国际信托有限公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了兴业国际信托有限公司 2011 年 12 月 31 日的公司财务状况以及 2011 年度的公司的经营成果和现金流量 安永华明会计师事务所中国注册会计师徐艳中国北京中国注册会计师严盛炜 2012 年 2 月 21 日 2011 年年度报告第 页

30 5.1.2 资产负债表资产负债表 金额单位 : 人民币万元 资产 货币资金 215, , 交易性金融资产 - 1, 应收手续费及佣金 9, , 应收利息 发放贷款及垫款 20, , 可供出售金融资产 49, , 应收款项类投资 11, 长期股权投资 20, , 固定资产 2, , 无形资产 递延所得税资产 1, 其他资产 3, , 资产总计 335, , 负债应付职工薪酬 5, , 应交税费 7, , 递延所得税负债 其他负债 , 负债合计 13, , 所有者权益实收资本 120, , 资本公积 155, , 盈余公积 5, , 一般风险准备 信托赔偿准备 2, , 未分配利润 37, , 所有者权益合计 321, , 负债和所有者权益合计 335, , 年年度报告第 页

31 5.1.3 利润表 一 营业收入 利润表 金额单位 : 人民币万元 2011 年度 2010 年度 利息收入 2, 利息支出 (7.51) - 利息净收入 2, 手续费及佣金收入 44, , 手续费及佣金支出 (766.50) (274.28) 手续费及佣金净收入 43, , 投资收益 2, , 公允价值变动损益 汇兑损益 (0.11) - 其他业务收入 二 营业支出 营业收入合计 49, , 营业税金及附加 (2,745.20) (1,150.32) 业务及管理费 (18,632.84) (9,187.80) 资产减值损失 - - 营业支出合计 (21,378.04) (10,338.12) 三 营业利润 27, , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 (109.16) (41.45) 四 利润总额 27, , 减 : 所得税费用 (7,217.39) (2,722.75) 五 净利润 20, , 六 其他综合收益 (3,576.05) (1,185.90) 七 综合收益总额 16, , 年年度报告第 页

32 5.1.4 所有者权益变动表 所有者权益变动表 金额单位 : 人民币万元 实收资本资本公积盈余公积 一般风险准备 信托赔偿 准备 未分配利润 合计 一 本年年初余额 51, , , , , , 二 本年增减变动金额 ( 一 ) 净利润 20, , ( 二 ) 其他综合收益 (3,576.04) ( ) 综合收益总额 (3,576.04) 20, , ( 三 ) 所有者投入资本 69, , , ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2, ( ) 2. 提取一般风险准备 (375.23) 3. 提取信托赔偿准备 1, ( ) 三 本年年末余额 120, , , , , , 年年度报告第 页

33 5.2 信托资产 信托项目资产负债汇总表信托项目资产负债汇总表 金额单位 : 人民币万元 信托资产期初数期末数信托负债和信托权益期初数期末数 信托资产 信托负债 货币资金 406, , 交易性金融负债 - 拆出资金 - 衍生金融负债 - 存出保证金 - 应付受托人报酬 , 交易性金融资产 282, , 应付保管费 衍生金融资产 - 应付受益人收益 6, , 买入返售金融资产 35, , 其他应付款项 - 应收款项 1, , 应交税费 - 发放贷款 1,199, ,56168 应付销售服务费 - 可供出售金融资产 1,232, ,960, 其他应付款项 44, , 持有至到期投资 - 其他负债 - 长期应收款 - 信托负债合计 51, , 长期股权投资 105, ,013 投资性房地产 - - 信托权益 固定资产 - - 实收信托 3,183, ,260, 无形资产 - - 资本公积 - 长期待摊费用 - - 未分配利润 29, , 其他资产 信托权益合计 3,212, ,020, 信托资产总计 3,264, ,077, 信托负债及权益总计 3,264, ,077, 年年度报告第 页

34 5.2.2 信托项目利润及利润分配汇总表信托项目利润及利润分配表 金额单位 : 人民币万元 项 目 本年数 上年 数 一 营业收入 74, , 利息收入 260, , 投资收益 ( ) 33, 公允价值变动损益 ( ) ( ) 租赁收入 18, 汇兑损益 0 其他收入 57, , 二 支出 97, , 营业税金及附加受托人报酬 35, , 保管费 6, , 投资管理费 10, , 销售服务费 6, , 交易费用 21, , 资产减值损失其他费用 17, , 三 信托净利润 ( ) 115, 四 其他综合收益五 综合收益 ( ) 115, 加 : 期初未分配信托利润 29, 六 可供分配的信托利润 6, , 减 : 本期已分配信托利润 246, , 七 期末未分配信托利润 ( ) 29, 会计报表附注 6.1 会计报表编制基准说明 2011 年年度报告第 页

35 6.1.1 本公司编制的会计报表不存在不符合会计核算基本前提的事项 本公司不存在合并报表情况 6.2 重要会计政策和会计估计说明 计提资产减值准备的范围和方法 1. 金融资产减值本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 表明金融资产发生减值的客观证据, 是指金融资产初始确认后实际发生的 对该金融资产的预计未来现金流量有影响, 且企业能够对该影响进行可靠计量的事项 (1) 以摊余成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值, 则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值, 减记金额计入当期损益 预计未来现金流量现值, 按照该金融资产原实际利率 ( 即初始确认时计算确定的实际利率 ) 折现确定, 并考虑相关担保物的价值 对于浮动利率, 在计算未来现金流量现值时采用合同规定的现行实际利率作为折现率 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试, 如有客观证据表明其已发生减值, 确认减值损失, 计入当期损益 对单项金额不重大的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 但是, 该转回后的账面价值 2011 年年度报告第 页

36 不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 (2) 可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值, 原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失, 予以转出, 计入当期损益 该转出的累计损失, 为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不通过损益转回, 减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认 (3) 以成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值, 将该金融资产的账面价值, 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失, 计入当期损益 发生的减值损失一经确认, 不再转回 按照 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 规定的成本法核算的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其减值也按照上述原则处理 2. 其他资产减值本公司对除递延所得税 金融资产 按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值, 按以下方法确定 : 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象, 存在减值迹象的, 本公司将估计其可收回金额, 进行减值测试 对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 至少于每年末进行减值测试 2011 年年度报告第 页

37 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额 ; 难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 资产组的认定, 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时, 本公司将其账面价值减记至可收回金额, 减记的金额计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 上述资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 金融资产分类的范围和标准本公司金融资产于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 本公司在初始确认时确定金融资产的分类 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产, 是指满足下列条件之一的金融资产 : 取得该金融资产的目的是为了在短期内出售 ; 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ; 属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 只有符合以下条件之一, 金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 : (1) 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 (2) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 该金融工具组合 2011 年年度报告第 页

38 以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 (3) 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具, 除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变, 或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆 (4) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后, 不能重分类为其他类金融资产 ; 其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2. 持有至到期投资持有至到期投资, 是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 3. 贷款和应收款项贷款和应收款项, 是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 4. 可供出售金融资产可供出售金融资产, 是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除上述金融资产类别以外的金融资产 交易性金融资产核算方法交易性金融资产在初始确认时以公允价值计量, 相关交易费用直接计入当期损益 对于此类金融资产, 采用公允价值进行后续计量, 所有已实现和未实现的损益均计入当期损益 与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入, 计入当期损益 可供出售金融资产核算方法可供出售金融资产初始确认时以公允价值计量, 相关交易费用计入 2011 年年度报告第 页

39 其初始确认金额 对于此类金融资产, 采用公允价值进行后续计量 其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用 除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外, 可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益于资本公积确认, 直到该金融资产终止确认或发生减值时, 其累计利得或损失转入当期损益 与可供出售金融资产相关的股利或利息收入, 计入当期损益 持有至到期投资核算方法对于此类金融资产, 采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量, 其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失, 均计入当期损益 股权投资核算方法长期股权投资包括对子公司 合营企业和联营企业的权益性投资, 以及对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响, 且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资, 在本公司个别财务报表中采用成本法核算 控制, 是指有权决定一个企业的财务和经营政策, 并能据以从该企业的经营活动中获取利益 采用成本法时, 长期股权投资按初始投资成本计价, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 确认为当期投资收益, 并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的, 长期股权投资采用权益法核算 共同控制, 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决 2011 年年度报告第 页

40 策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 采用权益法时, 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 归入长期股权投资的初始投资成本 ; 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本 采用权益法时, 取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 按照本公司的会计政策及会计期间, 并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分 ( 但内部交易损失属于资产减值损失的, 应全额确认 ), 对被投资单位的净利润进行调整后确认 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 本公司确认被投资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限, 本公司负有承担额外损失义务的除外 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 在处置时将原计入其他综合收益的部分按相应的比例转入当期损益 投资性房地产核算方法报告期内本公司没有存续或新增的投资性房地产业务 投资性房地产的核算按企业会计准则的规定执行 固定资产计价和折旧方法固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司, 且其成本能够可靠地计量时才予以确认 与固定资产有关的后续支出, 符合该确认条件的, 计入固定资产成本, 并终止确认被替换部分的账面价值 ; 否则, 在发 2011 年年度报告第 页

41 生时计入当期损益 固定资产按照成本进行初始计量 购置固定资产的成本包括购买价款 相关税费 使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出 固定资产的折旧釆用年限平均法计提, 各类固定资产的使用寿命 预计净残值率及年折旧率如下 : 类别使用寿命预计净残值率年折旧率房屋及建筑物 30 年 3% 3.23% 运输设备 5 年 3% 19.4% 办公设备 5 年 3% 19.4% 计算机及电子设备 3 年 3% 32.33% 本公司至少于每年年度终了, 对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 必要时进行调整 无形资产计价及摊销政策无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司, 且其成本能够可靠地计量时才予以确认, 并以成本进行初始计量 但企业合并中取得的无形资产, 其公允价值能够可靠地计量的, 即单独确认为无形资产并按照公允价值计量 无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命, 无法预见其为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产 各项无形资产的使用寿命如下 : 类别使用寿命计算机软件 10 年土地使用权 50 年本公司取得的土地使用权, 通常作为无形资产核算 使用寿命有限的无形资产, 在其使用寿命内采用直线法摊销 本公司至少于每年年度终了, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核, 必要时进行调整 2011 年年度报告第 页

42 长期应收款的核算方法报告期内本公司没有存续或新增的长期应收款业务 ; 长期应收款的核算按企业会计准则的规定执行 长期待摊费用的摊销政策 长期待摊费用采用直线法摊销, 摊销期如下 : 项目 装修款 摊销期限 5 年 合并会计报表的编制方法报告期内本公司不需要编制合并会计报表 收入确认原则和方法收入在经济利益很可能流入本公司 且金额能够可靠计量, 并同时满足下列条件时予以确认 1. 利息收入 : 按照他人使用本公司货币资金的时间及实际利率确认 2. 手续费及佣金收入 : 手续费及佣金收入主要包括信托业务收入及顾问和咨询收入 其中信托业务收入是根据信托合同规定的方法或标准按权责发生制原则确认应由信托项目承担的受托人报酬 ; 顾问和咨询收入在向客户提供相关服务时按权责发生制原则确认 所得税的会计处理方法所得税包括当期所得税和递延所得税 除由于企业合并产生的调整商誉, 或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外, 均作为所得税费用或收益计入当期损益 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产, 按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异, 采用资产负债表债务法计提递延所得税 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债, 除非 :(1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的 : 商誉的初始确认, 或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认 : 该交易不是企业, 并且交易发 2011 年年度报告第 页

43 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损 (2) 对于与子公司 合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 对于可抵扣暂时性差异 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认由此产生的递延所得税资产, 除非 : 1 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的 : 该交易不是企业合并, 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损 ;2 对于与子公司 合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 同时满足下列条件的, 确认相应的递延所得税资产 : 暂时性差异在可预见的未来很可能转回, 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 本公司于资产负债表日, 对于递延所得税资产和递延所得税负债, 依据税法规定, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量, 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响 于资产负债表日, 本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 减记递延所得税资产的账面价值 于资产负债表日, 本公司重新评估未确认的递延所得税资产, 在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内, 确认递延所得税资产 如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关, 则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 信托报酬确认原则和方法请参见 收入确认原则和方法 6.3 或有事项说明 2011 年年度报告第 页

44 截至资产负债表日, 本公司无需要披露的重大或有事项 6.4 重要资产转让及其出售的说明报告期内本公司无重要资产转让及出售事项 6.5 会计报表中重要项目的明细资料 自营资产经营情况 信用风险资产情况 信用风险资产 五级分类 正常类关注类次级类可疑类损失类 表 金额单位 : 人民币万元 信用风险资 不良资产 不良率 产合计 合计 (%) 期初数 2,990 1, , 期末数 33, , 各项资产减值损失准备情况 2011 年年度报告第 页 表 金额单位 : 人民币万元 期初数本期计提本期转回本期核销期末数 贷款损失准备 一般准备 专项准备 其他资产减值准备 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 坏账准备 投资性房地产减值准备 固有业务股票投资 基金投资 债券投资 股权投资等投 资业务情况 表 金额单位 : 人民币万元

45 自营股票基金债券长期股权投资其他投资合计 期初数 12, ,993 20,488 16,580 58,334 期末数 6, ,694 20,488 18,530 70, 自营长期股权投资情况 表 占被投资企业权 企业名称 益的比例 紫金矿业集团财务有限公司 5% 金额单位 : 人民币万元主要经营活动投资收益为成员单位提供 130 金融服务 华福证券有限责任公司 % 证券的代理买卖 自营贷款情况 表 企业名称 占贷款总额的比例 还款情况 广西有色金属集团有限公司 100% 表外业务情况 表 金额单位 : 人民币万元 表外业务 期初数 期末数 担保业务 0 0 代理业务 ( 委托业务 ) 0 0 其他 0 0 合计 公司当年度收入结构 表 金额单位 : 人民币万元 收入结构 金额 占比 手续费及佣金收入 44, % 其中 : 信托手续费收入 42, % 投资银行业务收入 1, % 2011 年年度报告第 页

46 利息收入 2, % 其他业务收入 % 其中 : 计入信托业务收入部分 % 投资收益 2, % 其中 : 股权投资收益 % 证券投资收益 1, % 其他投资收益 1, % 公允价值变动收益 % 营业外收入 % 收入合计 49, % 信托财产管理情况 信托资产情况 表 金额单位 : 人民币万元 信托资产 期初数 期末数 集合 889,774 3,343,964 单一 2,371,879 11,454,278 财产权 2, ,500 合计 3,264,057 15,077, 主动管理型信托业务情况 表 主动管理型 信托资产 期初数 金额单位 : 人民币万元 期末数 证券投资类 872,222 1,997,408 股权及其他投资类 119, ,292 融资类 843,972 9,690,717 事务管理类 0 0 合计 1,835,194 12,482, 被动管理型信托业务情况 表 年年度报告第 页

47 被动管理型 信托资产 期初数 金额单位 : 人民币万元 期末数 证券投资类 453,817 22,187 股权及其他投资类 0 41,828 融资类 958,629 2,237,797 事务管理类 16, ,513 合计 1,428,863 2,595, 本年度已清算结束的信托项目情况本年度已清算结束的信托项目 101 个, 实收信托金额 2,071,826 万元, 加权平均实际年化收益率 4.81% 本年度已清算结束的集合类 单一类资金信托项目和财产管理类信托项目情况 表 金额单位 : 人民币万元 已清算结束信托项目 项目个数 实收信托 合计金额 加权平均实际年化收益率 集合类 , % 单一类 77 1,718, % 财产管理类 3 1,404 0% 本年度已清算结束的主动管理型信托项目情况 表 已清算结束信托项目 ( 主动管理型 ) 金额单位 : 人民币万元 项目个数合计金额信托报酬率加权平均实际年化收益率 证券投资类 , % 2.73% 股权及其他投资类 1 54, % 8.86% 融资类 , % 5.36% 事务管理类 本年度已清算结束的被动管理型信托项目情况 2011 年年度报告第 页

48 表 已清算结束信托项目 ( 被动管理型 ) 金额单位 : 人民币万元 项目个数合计金额信托报酬率加权平均实际年化收益率 证券投资类 股权及其他投资类 % 5.45% 融资类 , % 5.42% 事务管理类 3 1, % 0% 本年度新增的集合类 单一类和财产管理类信托项目情况 表 金额单位 : 人民币万元 新增信托项目 项目个数 合计金额 集合类 169 3,080,090 单一类 ,203,429 财产管理类 6 278,500 新增合计 ,562,019 其中 : 主动管理型 ,823,894 被动管理型 62 2,738, 信托业务创新成果和特色业务有关情况 2011 年度, 本公司高度重视信托业务创新, 深入推进业务发展模式和盈利模式转变, 以资产管理业务和投资银行业务为重点, 全力推动业务向专业化 规模化 基金化发展, 着力夯实业务基础 客户基础和管理基础, 强化自主管理能力和专业服务能力, 构建公司的核心竞争力 2011 年, 本公司抓住资本市场发展的历史机遇, 大力发展证券信托业务, 管理的证券信托产品不仅规模较大, 种类也比较丰富, 包括专注于 ETF 基金与一篮子股票的 ETF 套利系列产品, 专注于一级市场研究 以新股为主要投资标的信托产品, 运用投资要素理论创建投资模型进行证券投资的产品, 以及采用安全垫结构的非结构化产品 ; 定期出具 阳光私募基金评价体系与评级报告, 该体系建立的目的是通过其筛选出核心产品池, 2011 年年度报告第 页

49 核心产品池是构建 TOT 组合产品的理想备选 ; 同时, 该体系的评估结果也为本公司证券投资类业务提供了可靠的投资参考 2011 年, 本公司创新开发了 兴业信托 中小企业精选投资基金 等系列产品, 该产品引入并组合了开放式设计 产品标准化运作及发行 借款人开户银行共同监管等创新型技术要素 自第一期产品于 2011 年 5 月成立以来, 该系列产品半年内已发行五期, 支持福建省内中小企业 7 家, 投向的行业涉及石材 金属制品 玻璃 船务 捕捞等第一 二产业, 直接影响的就业人口约 2400 人, 取得了一定的社会效益 本公司履行受托人义务情况及因本公司自身责任而导致的信托资产损失情况 ( 合计金额 原因等 ) 无 信托赔偿准备金的提取 使用和管理情况 表 金额单位 : 人民币万元 项目 年初数 本年增加 年末数 信托赔偿准备金 1, , , 根据 信托公司管理办法, 本公司每年度按税后利润的 5% 提取信托赔偿准备金, 当信托赔偿准备金累计总额达到股本的 20% 以上时, 可不再提取 本公司 2011 年按净利润的 5% 提取信托赔偿准备金 万元 ; 本年度未发生信托赔偿准备金支出 6.6 关联方关系及其交易的披露 关联交易方的数量 关联交易总金额及定价政策等 表 金额单位 : 人民币万元 关联交易方数量 关联交易金额 定价政策 合计 2 2,546, 依照法律法规 监管要求, 以及公司关于关联交易的内部规定 2011 年年度报告第 页

50 进行定价 关联交易方情况 关系性质关联方名称法定代表人注册地址 股东 股东 兴业银行股份有限公司 福建华投投资有限公司 高建平 苏文生 福建省福州市湖东路 154 号 福建省福州市湖东路 152 号华信大厦 1-6 层 注册资本 ( 万元 ) 1,078,641 20, 表 主营业务 商业银行业务 对金融 基础设施 高新技术 服务的投资 本公司与关联方的重大交易事项 固有财产与关联方交易情况 表 金额单位 : 人民币万元 固有与关联方关联交易 期初数 借方发生额 贷方发生额 期末数 贷款 投资 租赁 担保 应收账款 其他 0 230, , , 合计 5 230, , , 信托资产与关联方交易情况 表 金额单位 : 人民币万元 信托与关联方关联交易 期初数 借方发生额 贷方发生额 期末数 贷款 投资 年年度报告第 页

51 租赁 担保 应收账款 其他 0 2,721, ,000 2,331,246 合计 0 2,721, ,000 2,331, 固有财产与信托财产 信托财产与信托财产之间交易情况 固有财产与信托财产之间的交易情况 表 固有财产与信托财产相互交易期初数本期发生额期末数合计 信托资产与信托财产之间的交易情况 表 信托资产与信托财产相互交易期初数本期发生额期末数合计 报告期内, 本公司未发生关联方逾期未偿还本公司资金的情况以及本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的情况 6.7 会计制度的披露公司固有业务从 2008 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月发布的 企业会计准则 ; 信托业务从 2010 年 1 月 1 日起执行 企业会计准则 7 财务情况说明书 7.1 利润实现和分配情况 (1) 利润总额 :27,625 万元 (2) 所得税费用 :7,217 万元 (3) 净利润 :20,408 万元 (4) 加年初未分配利润 :20,487 万元 2011 年年度报告第 页

52 (5) 已分配利润 :0 万元 (6) 可供分配利润 :40,895 万元 (7) 提取法定盈余公积 :2,041 万元提取信托赔偿准备 :1,020 万元提取 ( 转回 ) 一般准备 :375 万元 (8) 可供股东分配的利润 :37,459 万元 7.2 主要财务指标 表 7.2 指标名称 指标值 资本利润率 10.16% 信托报酬率 0.60% 人均净利润 万元 注 : 资本利润率 = 净利润 / 所有者权益平均余额 100% 信托报酬率 = 信托业务收入 / 实收信托平均余额 100% 人均净利润 = 净利润 / 年平均人数平均值采取年初 年末余额简单平均法 公式为 :a( 平均 )=( 年初数 + 年末数 )/2 7.3 对本公司财务状况 经营成果有重大影响的其他事项无 8 特别事项揭示 8.1 前五名股东报告期内变动情况及原因 (1)2011 年 1 月 30 日, 经中国银监会以银监复 号文批 准, 兴业银行股份有限公司分别受让新希望集团有限公司 四川南方希望 实业有限公司 福建华投投资有限公司 ( 原名福建华侨投资 ( 控股 ) 公司 ) 持有的本公司 15.69% 股权 25.49% 股权 10% 股权 此次股权转让完成后, 兴业银行股份有限公司持有本公司 51.18% 股权 (2)2011 年 9 月 6 日, 经中国银监会福建监管局以闽银监复 号文批准, 兴业银行股份有限公司受让永安资产管理有限公司持有的 本公司 4.90% 股权 本次股权转让完成后, 兴业银行股份有限公司持股比 2011 年年度报告第 页

53 例为 56.08% (3)2011 年 12 月 31 日, 经本公司股东会审议通过, 中国银监会和中国人民银行批准同意, 本公司注册资本金由人民币 5.1 亿元增加至人民币 12 亿元, 并相应调整股权结构 增资后本公司股东名称 出资金额及持股比例情况如下 :( 一 ) 兴业银行股份有限公司, 出资金额人民币 8.76 亿元, 持股比例 %;( 二 ) 澳大利亚国民银行, 出资金额人民币 2.02 亿元, 持股比例 %;( 三 ) 福建华投投资有限公司, 出资金额人民币 1.12 亿元, 持股比例 %;( 四 ) 南平市投资担保中心, 出资金额人民币 0.1 亿元, 持股比例 % 8.2 董事 监事及高级管理人员变动情况及原因 2011 年 6 月 10 日, 经本公司 2010 年度股东会审议通过, 本公司第三届董事会成员龚纯黎先生由于本公司股东变更及股权结构调整原因辞去公司董事职务 2011 年 6 月 10 日, 经本公司 2010 年度股东会审议通过, 张希东先生当选为本公司第三届董事会独立董事 张希东独立董事的任职资格已经中国银监会福建监管局以闽银监复 号文批复同意 报告期内本公司其他董事 监事及高级管理人员未发生变动 8.3 变更注册资本 注册地 公司名称和分立合并的事项 2011 年 6 月 8 日, 经中国银监会福建监管局以闽银监复 号文批准, 国家工商行政管理总局及福建省工商行政管理局核准, 本公司注册中文名称全称由 联华国际信托有限公司 变更为 兴业国际信托有限公司, 英文名称全称由 Union Trust Limited 变更为 China Industrial International Trust Limited ; 中文名称简称由 联华信托 变更为 兴业信托, 英文名称简称由 Union Trust 变更为 Industrial Trust 8.4 公司重大诉讼事项 报告期内本公司无重大未决诉讼事项 ( 包括固有及信托 ) 2011 年年度报告第 页

54 8.4.2 报告期内本公司无以前年度发生并于本报告年度内终结的诉讼事项 ( 包括固有及信托 ) 报告期内本公司无本年度发生并于本报告年度内终结的诉讼事项 ( 包括固有及信托 ) 8.5 公司及其董事 监事和高级管理人员受到处罚的情况报告期内, 本公司未发生公司及董事 监事和高级管理人员受到处罚的情况 8.6 银监会及其派出机构对公司的检查意见及公司整改情况 ( 一 ) 2011 年 5 月 11 日, 福建银监局印发闽银监 号 监管意见书, 根据 2010 年度对我公司监管情况, 提出有关监管意见 本公司认真按照监管要求, 持续规范公司治理与经营管理, 继续完善内控体系, 加强内部监督和内部审计, 强化公司自主管理能力和业务创新能力, 建立和完善客户营销及服务体系, 确保公司各项业务持续 快速 健康发展 有关整改报告已书面报告福建银监局 ( 二 ) 2011 年 12 月 30 日, 福建银监局印发闽银监 号 现场检查意见书, 就本公司截至 2011 年 6 月 30 日存续的集合资金信托业务的现场检查结果出具检查意见 本公司根据监管要求, 不断加强证券信托业务的风险管控能力, 提升资产管理与客户服务水平, 加大信息科技系统支持保障力度, 加强创新研发力度, 培育自主管理能力, 确保各项业务依法合规 稳健有序开展 有关整改报告已书面报告福建银监局 8.7 本年度重大事项临时报告 ( 一 ) 2011 年 4 月 6 日, 本公司在 金融时报 发布 关于股权变更及股权结构调整的公告, 主要内容为 : 根据中国银行业监督管理委员会 关于联华国际信托有限公司变更股权及调整股权结构的批复 ( 银监复 号 ), 兴业银行股份有限公司获准受让新希望集团有限公司持有本公司的 15.69% 股权 四川南方希望实业有限公司持有本公司的 25.49% 股权 福建华投投资有限公司 ( 原 福建华侨投资 ( 控股 ) 公司 ) 持有本公司的 10% 股权 本次股权转让后, 本公司的股东构成 出资金额及出资比例如下 :( 一 ) 兴业银行股份有限公司, 出资金额为人民币 万元, 出资比例 51.18%;( 二 ) 福建华投投资有限公司 ( 原 福建华侨投资 ( 控股 ) 公司 ), 出资金额为人民币 万元, 出资比例 21.96%;( 三 ) 澳大利亚国民银行, 出资金额为人民币 万元, 出资比例 20%;( 四 ) 永安资产管理有限公司, 出资金额为人民 2011 年年度报告第 页

55 币 2500 万元, 出资比例 4.9%;( 五 ) 南平市投资担保中心, 出资金额为人民币 1000 万元, 出资比例 1.96% 本公司已按有关规定完成此次股权转让的工商登记变更手续 ( 二 ) 2011 年 6 月 8 日, 本公司分别在 金融时报 和 福建日报 发布 兴业国际信托有限公司更名公告, 主要内容为 : 经国家工商行政管理总局核准, 并报经中国银行业监督管理委员会福建监管局批准同意, 本公司注册中文名称全称由 联华国际信托有限公司 变更为 兴业国际信托有限公司, 英文名称全称由 Union Trust Limited 变更为 China Industrial International Trust Limited ; 中文名称简称由 联华信托 变更为 兴业信托, 英文名称简称由 Union Trust 变更为 Industrial Trust 以上变更事项已在福建省工商行政管理局完成工商变更登记手续 上述变更事项不影响本公司原已签署的所有法律文件的效力及其履行 ( 三 ) 2011 年 11 月 14 日, 本公司在 金融时报 发布 兴业国际信托有限公司关于股权结构调整的公告, 主要内容为 : 根据中国银行业监督管理委员会福建监管局 福建银监局关于兴业信托公司调整股权结构的批复 ( 闽银监复 号 ), 兴业银行股份有限公司获准受让永安资产管理有限公司持有的本公司的 4.90% 股权 本次股权转让完成后, 本公司的股东构成 出资金额及出资比例情况如下 :( 一 ) 兴业银行股份有限公司, 出资金额为人民币 万元, 出资比例 56.08%; ( 二 ) 福建华投投资有限公司, 出资金额为人民币 万元, 出资比例 21.96%;( 三 ) 澳大利亚国民银行, 出资金额为人民币 万元, 出资比例 20%;( 四 ) 南平市投资担保中心, 出资金额为人民币 1000 万元, 出资比例 1.96% ( 四 ) 2012 年 1 月 11 日, 本公司在 金融时报 发布 兴业国际信托有限公司关于增加注册资本金及调整股权结构的公告, 主要内容为 : 经本公司股东会审议通过, 并经中国银行业监督管理委员会 关于兴业国际信托有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复 ( 银监复 号 ) 批准同意, 本公司注册资本金由人民币 5.1 亿元增加至人民币 12 亿元, 并相应调整股权结构 此次为溢价增资, 股东增资出资总金额为人民币 亿元, 增资后本公司股东名称 出资金额及持股比例情况如下 : ( 一 ) 兴业银行股份有限公司, 出资金额人民币 8.76 亿元, 持股比例 %;( 二 ) 澳大利亚国民银行, 出资金额人民币 2.02 亿元, 持股比例 %;( 三 ) 福建华投投资有限公司, 出资金额人民币 1.12 亿元, 持股比例 %;( 四 ) 南平市投资担保中心, 出资金额人民币 0.1 亿元, 持股比例 % 截至本公告日, 本公司已足额收到有关股东方缴付的增资款, 并已完成有关验资 章程修订及工商变更登记等法定变更手续 2011 年年度报告第 页

56 8.8 银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息无 9 净资本管理情况本公司按照中国银监会 信托公司净资本管理办法, 积极采取增加注册资本金 提高净资本使用效率等各项措施进行净资本管理, 各项净资本指标均符合监管要求 : 截至报告期末, 本公司净资产 亿元, 净资本 亿元 ( 监管要求为 2 亿元 ), 各项风险资本之和为 亿元, 净资本 / 各项风险资本之和为 215%( 监管要求为 100%), 净资本 / 净资产为 94%( 监管要求为 40%) 2011 年年度报告第 页