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1 兴业国际信托有限公司 2012 年年度报告 兴业信托 2012 年年度报告第 - I - 页

2 目 录 1 重要提示 公司概况 公司治理 经营管理 会计报表 会计报表附注 财务情况说明书 特别事项揭示 净资本管理情况 兴业信托 2012 年年度报告第 - II - 页

3 1 重要提示 1.1 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 1.2 没有个别董事的异议声明 1.3 本公司独立董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任, 没有异议声明 1.4 本公司年度财务报表已经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 根据中国注册会计师审计准则审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 1.5 本公司董事长杨华辉 总裁林静 财务总监林艳及财务部门负责人张国生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 2 公司概况 本公司历史沿革兴业国际信托有限公司 ( 以下称 本公司 或 公司 ) 原为福建联华国际信托投资有限公司, 是 2003 年 1 月 30 日经中国人民银行以银复 号文批准在福建省福州市成立的非银行金融机构, 成立时注册资本为 3.6 亿元人民币, 注册地为福建省福州市, 于 2003 年 3 月 18 日获得福建省工商行政管理局颁发的工商营业执照, 并从 2003 年 6 月 2 日起正式营业 2003 年 12 月, 经中国银行业监督管理委员会 ( 以下简称 中国银监会 ) 福建监管局以闽银监 号文批准, 本公司注册资本从 3.6 亿元人民币增加为 5.1 亿元人民币 2005 年 8 月, 经中国银监会福建监管局以闽银监发 号文批准 国家工商行政管理总局核准, 本公司正式更名为 联华国际信托投资有限公司 兴业信托 2012 年年度报告第 页

4 2008 年 1 月, 经中国银监会以银监复 号文批准, 澳大利亚国民银行 ( 英文全称 National Australia Bank Limited, 名称缩写 NAB ) 通过受让公司原股东 20% 股权的方式入股本公司 2009 年 9 月, 经中国银监会以银监复 号文批准, 本公司成功换发新 金融许可证, 获准更名为 联华国际信托有限公司 并变更业务范围 2010 年 1 月, 经福建省工商行政管理局核准, 本公司正式更名为 联华国际信托有限公司 2010 年 12 月, 经中国银监会福建监管局以闽银监复 号文批准, 本公司住所及注册地址变更为福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 层 2011 年 1 月, 经国务院同意 中国银监会以银监复 号文批准, 兴业银行股份有限公司分别受让新希望集团有限公司 四川南方希望实业有限公司 福建华投投资有限公司 ( 原名福建华侨投资 ( 控股 ) 公司 ) 持有的本公司 15.69% 股权 25.49% 股权 10% 股权 此次股权转让完成后, 兴业银行股份有限公司持有本公司 51.18% 股权 2011 年 3 月, 本公司完成以上股权变更事项的工商变更登记手续, 并换发营业执照 2011 年 6 月, 经中国银监会福建监管局以闽银监复 号文批准, 经国家工商行政管理总局及福建省工商行政管理局核准, 本公司正式更名为 兴业国际信托有限公司 2011 年 9 月, 经中国银监会福建监管局以闽银监复 号文批准, 兴业银行股份有限公司受让永安资产管理有限公司持有的本公司 4.90% 股权 本次股权转让完成后, 兴业银行股份有限公司持股比例为 56.08% 2011 年 10 月, 本公司完成以上股权结构调整事项的工商变更登记手续, 并换发营业执照 2011 年 12 月, 经中国银监会以银监复 号文批准, 并经中国人民银行同意, 本公司注册资本金由 5.1 亿元人民币增加至 12 亿元人民币, 并相应调整股权结构 兴业信托 2012 年年度报告第 页

5 2012 年 5 月, 经中国银监会福建监管局以闽银监复 号文批准, 本公司以留存利润转增方式进行增资, 注册资本金由人民币 12 亿元增加至人民币 亿元 ; 各股东持股比例保持不变 2012 年 10 月, 经中国银监会福建监管局以闽银监复 号批准, 本公司以资本公积转增注册资本金方式将注册资本金由人民币 亿元增加至人民币 亿元, 各股东持股比例保持不变 本公司基本情况 : ( 一 ) 法定中文名称 : 兴业国际信托有限公司中文名称简称 : 兴业信托英文名称全称 :China Industrial International Trust Limited 英文名称简称 :Industrial Trust 英文名称缩写 :CIIT ( 二 ) 法定代表人 : 杨华辉 ( 三 ) 注册地址 : 福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 层邮政编码 : 国际互联网网址 : 联系信箱 :contact@ciit.com.cn ( 四 ) 信息披露负责人 : 杨刚强联系地址 : 福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 层电话 :(86) 传真 :(86) ( 五 ) 选定的信息披露报纸 : 上海证券报 年度报告备置地点 : 福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 26 层 ( 六 ) 本公司聘请的国内会计师事务所 : 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼邮编 : 兴业信托 2012 年年度报告第 页

6 2.2 组织结构 电话 :(86) 截至报告期末, 本公司组织结构如下 : 图 公司治理 3.1 公司治理结构 股东截至报告期末, 本公司股东总数为 4 家, 具体如下 : 兴业信托 2012 年年度报告第 页 表 3.1.1

7 股东名称 持股注册法人比例资本代表 (%) ( 亿元 ) 兴业银行股份有限公司 高建平 澳大利亚国民银行 ( 亿澳元 ) 福建华投投资有限公司 苏文生 2.10 南平市投资担保中心 叶美秀 0.72 注册地址福建省福州市湖东路 154 号澳大利亚维多利亚州墨尔本市帕克大街 800 号 4 层福建省福州市湖东路 152 号华信大厦 1-6 层福建省南平市解放路 93 号 主要经营业务及主要财务情况 主要经营业务 : 商业银行业务 主要财务情况 ( 未经审计 ): 截至 2012 年末资产总额 亿元, 负债总额 亿元, 所有者权益 亿元 主要经营业务 : 银行业服务 信用卡和现金服务 租赁 房屋和其他融资 国际银行业务 投资银行业务 财富管理 基金管理 人寿保险, 以及托管 受托和提名服务 主要财务情况 : 澳大利亚国民银行年报的截止日为 9 月 30 日 截至 2012 年 9 月 30 日资产总额 亿澳元, 负债总额 亿澳元, 所有者权益 亿澳元 主要经营业务 : 对金融 基础设施 高新技术 服务业的投资 主要财务情况 ( 未经审计 ): 截至 2012 年末资产总额 6.55 亿元, 负债总额 1.12 亿元, 所有者权益 5.43 亿元 主要经营业务 : 为南平市的重点项目和城市建设筹措资金 ; 房地产开发 担保 见证 租赁 典当 拍卖等 主要财务情况 ( 未经审计 ): 截至 2012 年末资产总额 1.83 亿元, 负债总额 0.84 亿元, 所有者权益 0.99 亿元 注 : 为本公司控股股东 董事 董事会及下设委员会 截至报告期末, 本公司董事会共有 9 名董事, 其中股权董事 6 名, 独 立董事 3 名 表 ( 董事长 董事 ) 姓名 职务 性别 年龄 选任日期 所推举的股东名称 该股东持股比例 简要履历 兴业信托 2012 年年度报告第 页

8 现任兴业国际信托有限公司党委 书记 董事长 曾任兴业银行总 杨华辉董事长男 /09 兴业银行股份有限公司 73% 行上海证券部总经理, 兴业证券公司上海业务部总经理, 兴业银行上海分行副行长, 兴业银行杭州分行党委书记 行长, 兴业国 际信托有限公司董事长兼代理总 裁等职务 现任兴业银行同业业务部总经 理, 九江银行股份有限公司董事 郑新林董事男 /09 兴业银行股份有限 73% 曾任兴业银行上海分行计划财务部总经理, 兴业银行上海分行行 公司 长助理, 兴业银行上海分行副行 长, 兴业银行资金营运中心副总 经理等职务 现任兴业国际信托有限公司党委 委员 董事 总裁 曾任中国建 林静董事女 /09 兴业银行股份有限 73% 设银行福州市鼓楼支行副行长, 中国建设银行福州市晋安支行行 公司 长, 中国建设银行福建省分行营 业部副总经理, 兴业银行福州分 行党委委员 副行长等职务 现任兴业国际信托有限公司党委 委员 董事 财务总监 曾任兴 林艳董事女 /09 兴业银行股份有限公司 73% 业银行总行财务会计部财务科副科长, 兴业银行杭州分行计划财务部副总经理 总经理, 兴业银行总行计划财务部总经理助理, 兴业银行总行计划财务部副总经 理等职务 现任澳大利亚国民银行集团发展 亚洲总经理 曾任澳大利亚国民 银行南澳大利亚州业务发展经 Robert Bettridge 董事男 /09 澳大利亚国民银行 % 理, 南澳大利亚区域经理, 澳大利亚金融计划经理,PT MLC 人寿 印度尼西亚区总裁,MLC( 香港 ) 董事总经理和总裁,MLC 委托人 ( 香港 ) 有限公司总裁等职务 兴业信托 2012 年年度报告第 页

9 现任福建华投投资有限公司总经 理 曾任中闽国贸发展公司业务 福建华投 三部副经理, 中闽公司投资管理 苏文生董事男 /09 投资有限公司 % 部科长, 福建省国有资产管理有限公司董事 副总经理, 福建华侨投资 ( 控股 ) 公司副总经理等 职务 表 ( 独立董事 ) 姓名 所在单位职务 性别 年龄 选任日期 提名方 简要履历 许斌 光大永明人寿保险公司董事 男 /09 本公司 现任光大永明人寿保险公司董事 曾任辽宁省丹东市人民银行办事处主任 市分行副行长, 辽宁省人民银行副行长, 国家外汇管理局副局长, 中国光大银行行长 董事长, 中国光大 ( 集团 ) 总公司副董事长 香港中国光大集团有限公司副董事长 中国光大控股有限公司副董事长等职务 周业樑 浙江省股权投资行业协会会长 浙江大学金融研究院特聘高级研究员 男 /09 本公司 现任浙江省股权投资行业协会会长 浙江大学金融研究院特聘高级研究员 曾任中国人民银行福建省分行副行长, 中国人民银行福州中心支行行长, 中国人民银行杭州中心支行行长, 中国人民银行总行参事等职务 张希东 - 男 /09 本公司 曾任中国人民银行福建省分行综合计划处副处长 办公室副主任, 福建金融管理干部学院党委副书记 副院长, 福建金融管理干部学院党委书记, 中国人民银行福建省分行纪检组长, 福建银监局党委委员 纪委书记, 福建银监局巡视员等职务 截至报告期末, 本公司董事会下设四个专业委员会, 具体情况如下表 : 表 ( 董事会下设委员会 ) 董事会下设委员会名称 职 责 组成人员姓名 职 务 执行委员会主要负责研究制订本公司中长期发展战杨华辉主任委员 兴业信托 2012 年年度报告第 页

10 略等重大事项 ; 审议本公司重大业务规章和重大业务政策方案 内部机构设置 董事会权限内的对外金融股权投资及其处置的方案等 ; 根据董事会的授权, 审议批准公司开展有关的固有及信托业务等 周业樑委员 郑新林 林静 Robert Bettridge 委员 委员 委员 周业樑 主任委员 张希东 委员 薪酬与考核委员会 主要负责拟定董事和高级管理人员的薪酬方案 考核标准, 监督方案的实施 郑新林 林艳 委员 委员 Robert Bettridge 委员 张希东 主任委员 主要负责本公司审计与风险的控制 管 许斌 委员 审计以及风险控制与关联交易委员会 理 评估和监督, 同时负责本公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作以及 周业樑 委员 重大关联交易的审核 苏文生 委员 林艳 委员 许斌 主任委员 主要负责督促本公司依法履行受托职责 ; 关注信托业务的信息披露情况 ; 审 张希东 委员 信托委员会 查本公司是否有侵占受益人利益获取不当信托报酬行为 ; 当本公司或其股东利 郑新林 委员 益与受益人利益发生冲突时, 保证本公司为受益人的最大利益服务 林静 委员 苏文生 委员 监事及监事会 截至报告期末, 本公司监事会共有 3 名监事, 其中包括 1 名职工监事 ( 监事长 监事 ) 姓名 职务 性别 年龄 选任日期 所推举的股东名称 该股东持股比 简要履历 兴业信托 2012 年年度报告第 页

11 例 现任兴业国际信托有限公司 党委委员 纪委书记 监事长 曾任福建漳州信托投资公司 赖少英监事长女 /09 兴业银行股份有限公司 73% 总经理, 福建省二轻工业总公司副总经理, 福建省华侨信托 投资公司副总经理, 兴业国际 信托有限公司董事 副总裁等 职务 现任南平投资集团副董事长 叶美秀监事女 /09 南平市投资担保中心 % 南平水泥股份有限公司董事 曾任闽北武夷信托投资公司副总经理 南平市投资担保中 心总经理等职务 现任兴业国际信托有限公司 纪委委员 财务管理部总经 张国生监事男 /09 本公司职工代表大会 -- 理 曾任厦门市物价局副主任科员, 厦门中诚信会计师事务所项目经理, 兴业银行计划财 务部财务管理处高级副理等 职务 高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 选任日期 金融从业年限 ( 年 ) 林静总裁女 /09 34 司斌副总裁男 /09 18 学历 / 学位 大学本科 大学本科 / 经济 表 3.1.4( 高级管理人员 ) 专业简要履历现任兴业国际信托有限公司党委委员 董事 总裁 曾任中国建设银行福州市鼓楼支行副行长, 中国建设金融银行福州市晋安支行行长, 中国建设银行福建省分行营业部副总经理, 兴业银行福州分行党委委员 副行长等职务 现任兴业国际信托有限公金融司党委委员 副总裁 曾任 兴业信托 2012 年年度报告第 页

12 学学士 兴业银行公司业务部业务 管理处高级经理, 兴业银行 公司业务部总经理助理, 兴 业银行郑州分行副行长等 职务 现任兴业国际信托有限公 林艳财务总监女 /09 19 大学本科 / 工商管理硕士 会计 司党委委员 财务总监 曾任兴业银行财务会计部财务科副科长, 兴业银行杭州分行计划财务部总经理, 兴业银行计划财务部副总经 理等职务 现任兴业国际信托有限公 司党委委员 副总裁 曾任 黄德良副总裁男 /09 17 大学本科 / 工商管理硕士 会计 兴业银行福州分行 兴业银行计划财务部科员, 兴业银行重庆分行计划财务部总经理 同业业务部负责人 公司业务部总经理, 兴业银 行重庆分行党委委员 行长 助理等职务 现任兴业国际信托有限公 司党委委员 副总裁 曾任 海南汇通国际信托投资有 江腾飞副总裁男 /09 26 研究生学历 / 经济学学士 财金 限公司总经理助理, 长城证券股份有限公司副总裁, 国都期货有限公司董事, 国华房地产有限公司董事, 中诚信托有限责任公司总裁助 理, 国都证券有限责任公司 副总经理, 国都证券 ( 香港 ) 有限公司董事等职务 员工情况 截至报告期末, 本公司在职正式员工 235 人, 平均年龄为 岁 在职员工具体情况如下表 : 项目 报告期年度 上年度 兴业信托 2012 年年度报告第 页

13 人数比例人数比例 年龄分布学历分布岗位分布 25 岁以下 % % 25 岁 -29 岁 % % 30 岁 -39 岁 % % 40 岁以上 % % 博士 % % 硕士 % % 本科 % % 专科 % % 其他 % % 董事 监事及高管人员 8 3.4% % 自营业务人员 % % 信托业务人员 % % 财富管理人员 % % 其他人员 % % 3.2 公司治理信息 报告期内召开股东会情况报告期内, 本公司共召开六次股东会, 具体如下 : ( 一 ) 2012 年 2 月 21 日,2012 年第一次临时股东会审议通过 关于 2011 年度财务报表审计报告的议案 股东会业务授权议案 ( 二 ) 2012 年 4 月 25 日,2011 年度股东会审议通过 2011 年度财务决算报告 关于 2011 年末留存未分配利润分配的议案 2012 年度财务预算报告 2011 年度董事会工作报告 2011 年度监事会工作报告 2011 年度独立董事履行职责情况报告 2011 年度关联交易管理情况报告 关于聘请 2012 年度会计师事务所的议案, 并听取 关于 2011 年度信托项目受益人利益实现情况的报告 关于 2011 年度监管意见的通报 ( 三 ) 2012 年 5 月 23 日,2012 年第二次临时股东会审议通过 关于赖少英女士辞去董事职务的议案 关于柯楷先生辞去监事职务的议案 关于选举赖少英女士担任监事职务的议案 ( 四 ) 2012 年 6 月 4 日,2012 年第三次临时股东会审议通过 关于修订公司章程部分条款的议案 ( 五 ) 2012 年 6 月 26 日,2012 年第四次临时股东会 兴业信托 2012 年年度报告第 页

14 审议通过 关于选举林静女士担任公司董事的议案 ( 六 ) 2012 年 9 月 26 日,2012 年第五次临时股东会审议通过 关于实行资本公积转增注册资本的议案 关于选举第四届董事会董事的议案 关于选举第四届监事会股权监事的议案 董事会及其下设委员会履行职责情况 董事会履职情况报告期末, 本公司董事会由 9 名董事构成, 其中 6 名股权董事和 3 名独立董事 董事会下设执行委员会 审计以及风险控制与关联交易委员会 薪酬与考核委员会 信托委员会等 4 个专业委员会 除执行委员会外, 其他三个委员会主任委员均由独立董事担任 报告期内, 按照 公司法 信托法 信托公司治理指引 等法律法规和本公司 章程 规定, 本公司全面完善公司治理, 完成董事长 监事长 总裁分设工作, 公司治理得到健全提升 ; 董事会积极有效履行各项职能, 组织完成多次资本补充工作, 公司资本实力得到增强 ; 顺利实现董事会换届, 董事会成员结构进一步优化, 董事会履职能力得到提高 ; 加强对公司经营管理的指导, 公司各项业务持续健康跨越式发展, 公司可持续发展潜力得到提升 报告期内, 本公司董事会共召开十五次会议, 具体如下 : ( 一 ) 2012 年 2 月 19 日, 第三届董事会第十五次临时会议审议通过 关于制订 < 兴业国际信托有限公司内部控制基本制度 > 的议案 ( 二 ) 2012 年 2 月 21 日, 第三届董事会第八次会议审议通过 关于 2011 年度财务报表审计报告的议案 股东会授权议案 董事会授权议案 ( 三 ) 2012 年 3 月 19 日, 第三届董事会第十六次临时会议审议通过 关于 2011 年上半年内部审计报告的议案 ( 四 ) 2012 年 4 月 25 日, 第三届董事会第九次会议审议通过 2011 年度公司工作报告和 2012 年度工作计划 2011 年度财务决算报告 关于 2011 年末留存未分配利润分配的议案 兴业信托 2012 年年度报告第 页

15 2012 年度财务预算报告 2011 年度董事会工作报告 2012 年度董事会工作计划 关于 2011 年年度报告及年度报告摘要的议案 关于 2011 年下半年内部审计情况的报告 关于 2012 年度内部审计工作计划的议案 关于聘请 2012 年度会计师事务所的议案 关于 2011 年度公司高级管理人员履行职责情况 绩效评价及绩效薪酬情况的报告 2011 年度独立董事履行职责情况报告 2011 年度关联交易管理情况报告 关于 2011 年度净资本管理情况的报告 关于增设信托业务拓展部门的议案, 并听取 关于 2011 年度管理建议书的报告 关于 2011 年度信托项目受益人利益实现情况的报告 关于 2011 年度监管意见的通报 ( 五 ) 2012 年 5 月 2 日, 第三届董事会第十七次临时会议审议通过 关于制订股指期货交易业务相关制度的议案 ( 六 ) 2012 年 5 月 20 日, 第三届董事会第十八次临时会议审议通过 关于修订公司章程部分条款的议案 ( 七 ) 2012 年 5 月 23 日, 第三届董事会第十次会议审议通过 关于部分高级管理人员变更的议案 关于增设业务审批部的议案 ( 八 ) 2012 年 6 月 26 日, 第三届董事会第十一次会议审议通过 关于投资中银通支付商务有限公司的议案 关于部分高级管理人员变更的议案 ( 九 ) 2012 年 8 月 10 日, 第三届董事会第十九次临时会议审议通过 关于以固有资产开展私募股权投资业务的议案 ( 十 ) 2012 年 9 月 17 日, 第三届董事会第二十次临时会议审议通过 关于 < 兴业国际信托有限公司原代理总裁杨华辉先生离任审计报告 > 的议案 关于 < 兴业国际信托有限公司原董事 副总裁赖少英女士离任审计报告 > 的议案 ( 十一 ) 2012 年 9 月 26 日, 第三届董事会第十二次会议审议通过 关于实行资本公积转增注册资本的议案 ( 十二 ) 2012 年 9 月 26 日, 第四届董事会第一次会议审议通过 关于选举第四届董事会董事长的议案 关于选举第四届董事会各专业委员会委员及主任委员的议案 关于聘任公司总 兴业信托 2012 年年度报告第 页

16 裁的议案 关于聘任公司有关高级管理人员的议案 ( 十三 ) 2012 年 10 月 18 日, 第四届董事会第一次临时会议审议通过 关于制订 < 兴业国际信托有限公司财务会计基本制度 > 的议案 ( 十四 ) 2012 年 11 月 1 日, 第四届董事会第二次临时会议审议通过 兴业国际信托有限公司关于 2012 年上半年内部审计报告的议案 ( 十五 ) 2012 年 12 月 11 日, 第四届董事会第三次临时会议审议通过 兴业国际信托有限公司关于设立股权投资子公司的议案 董事会下设委员会履职情况 ( 一 ) 董事会执行委员会履职情况报告期内, 本公司董事会执行委员会共召开四次会议, 具体如下 : (1) 2012 年 4 月 25 日, 第三届董事会执行委员会第一次会议审议通过 关于增设信托业务拓展部门的议案, 并听取 2011 年度公司工作报告和 2012 年度工作计划 (2) 2012 年 6 月 26 日, 第三届董事会执行委员会第二次会议审议通过 关于投资中银通支付商务有限公司的议案 (3) 2012 年 11 月 18 日, 第四届董事会执行委员会第一次会议审议通过 兴业国际信托有限公司关于设立股权投资子公司的议案 (4) 2012 年 12 月 21 日, 第四届董事会执行委员会第二次会议审议通过 兴业国际信托有限公司关于成立信托业务管理部 运营管理部等相关事项的议案 ( 二 ) 董事会审计以及风险控制与关联交易委员会履职情况报告期内, 本公司董事会审计以及风险控制与关联交易委员会共召开七次会议, 具体如下 : (1) 2012 年 2 月 8 日, 第三届董事会审计以及风险控制与关联交易委员会第二次会议审议通过 关于制订 < 兴业国际信托有限公司内部控制基本制度 > 的议案 兴业信托 2012 年年度报告第 页

17 (2) 2012 年 2 月 21 日, 第三届董事会审计以及风险控制与关联交易委员会第三次会议审议通过 关于 2011 年度财务报表审计报告的议案 (3) 2012 年 4 月 25 日, 第三届董事会审计以及风险控制与关联交易委员会第四次会议审议通过 关于 2011 年下半年内部审计情况的报告 关于 2012 年度内部审计工作计划的议案 关于聘请 2012 年度会计师事务所的议案 2011 年度关联交易管理情况报告, 并听取 关于 2011 年度管理建议书的报告 关于 2011 年度监管意见的通报 (4) 2012 年 7 月 9 日, 第三届董事会审计以及风险控制与关联交易委员会第五次会议审议通过 关于制定 < 兴业国际信托有限公司准备金计提管理办法 > 的议案 关于制定 < 兴业国际信托有限公司资产风险分类管理办法 > 的议案 (5) 2012 年 8 月 30 日, 第三届董事会审计以及风险控制与关联交易委员会第六次会议审议通过 关于 < 兴业国际信托有限公司原代理总裁杨华辉先生离任审计报告 > 的议案 关于 < 兴业国际信托有限公司原董事 副总裁赖少英女士离任审计报告 > 的议案 (6) 2012 年 9 月 24 日, 第三届董事会审计以及风险控制与关联交易委员会第七次会议审议通过 关于制订 < 兴业国际信托有限公司财务会计基本制度 > 的议案 (7) 2012 年 10 月 21 日, 第四届董事会审计以及风险控制与关联交易委员会第一次会议审议通过 兴业国际信托有限公司关于 2012 年上半年内部审计报告的议案 ( 三 ) 董事会薪酬与考核委员会履职情况报告期内, 本公司董事会薪酬与考核委员会共召开三次会议, 具体如下 : (1) 2012 年 4 月 25 日, 第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 兴业信托 2012 年年度报告第 页

18 审议通过 关于 2011 年度公司高级管理人员履行职责情况 绩效评价及绩效薪酬情况的报告 2011 年度独立董事履行职责情况报告 (2) 2012 年 6 月 17 日, 第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议同意 关于公司高级管理人员基本年薪调整的议案 (3) 2012 年 6 月 26 日, 第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议同意 关于确定公司拟任总裁林静女士基本年薪的议案 ( 四 ) 董事会信托委员会履职情况报告期内, 本公司董事会信托委员会共召开一次会议, 具体如下 : (1) 2012 年 4 月 25 日, 第三届董事会信托委员会第三次会议听取 关于 2011 年度信托项目受益人利益实现情况的报告 独立董事履职情况报告期末, 本公司董事会有 3 名独立董事, 占董事总人数的 1/3 董事会审计以及风险控制与关联交易委员会 薪酬与考核委员会 信托委员会主任委员均由独立董事担任, 董事会审计以及风险控制与关联交易委员会中独立董事占多数 报告期内, 本公司全体独立董事严格按照 公司法 信托法 本公司 章程 等有关要求, 忠实 诚信 勤勉地履行独立董事职责, 充分发挥各自专业优势和管理经验, 积极参与董事会各项决策, 指导支持经营管理层开展工作, 为保障本公司各项业务又好又快发展发挥了积极有效的作用, 维护了本公司和全体股东的合法权益 全体独立董事始终以全体股东利益和公司整体利益为重, 严格遵守国家有关法律法规和公司章程规定, 依法履行独立董事职责, 客观 独立作出判断并发表意见, 公正 恰当行使表决权, 未发现独立董事利用其在本公司的职务和权力谋取私利 损害本公司及股东合法权益的行为 监事会履职情况报告期末, 本公司监事会由 3 名监事构成, 其中 2 名股权监事和 1 兴业信托 2012 年年度报告第 页

19 名职工监事 报告期内, 本公司监事会根据 公司法 以及本公司 章程 监事会议事规则 的有关规定, 本着对全体股东负责的精神, 认真履行有关法律法规和本公司 章程 所赋予的职权, 积极有效地开展工作, 对报告期内股东会 董事会会议的召开程序 决议事项 决策程序, 董事会对股东会决议的执行情况, 本公司日常经营运作, 高级管理人员依法履行职责情况及公司内部管理制度执行情况等进行了监督, 列席报告期内召开的所有股东会和董事会会议, 参与本公司重大决策的讨论, 为促进公司规范运作和健康发展提供了有力保障, 维护了本公司及全体股东的合法权益 监事会会议情况报告期内, 本公司监事会共召开五次会议, 具体如下 : ( 一 ) 2012 年 4 月 25 日, 第三届监事会第六次会议审议通过 2011 年度财务决算报告 2011 年度监事会工作报告 2012 年度监事会工作计划 2011 年度关联交易管理情况报告 关于 2011 年年度报告及年度报告摘要的议案, 并听取 关于 2011 年下半年内部审计情况的报告 关于 2012 年度内部审计工作计划的议案 关于 2011 年度管理建议书的报告 关于 2011 年度监管意见的通报 ( 二 ) 2012 年 5 月 23 日, 第三届监事会第七次会议审议通过 关于柯楷先生辞去监事会召集人职务的议案 ( 三 ) 2012 年 5 月 23 日, 第三届监事会第八次会议审议通过 关于选举赖少英女士担任监事长职务的议案 ( 四 ) 2012 年 9 月 16 日, 第三届监事会第四次临时会议审议通过 关于 < 兴业国际信托有限公司原代理总裁杨华辉先生离任审计报告 > 的议案 关于 < 兴业国际信托有限公司原董事 副总裁赖少英女士离任审计报告 > 的议案 ( 五 ) 2012 年 9 月 26 日, 第四届监事会第一次会议审议通过 关于选举第四届监事会监事长的议案 监事会独立意见 兴业信托 2012 年年度报告第 页

20 报告期内, 本公司监事会按照本公司 章程 监事会议事规则 的有关规定, 认真履行监督职责, 积极有效地开展工作, 同时通过列席公司股东会 董事会会议及高级管理层相关会议等方式, 依法对公司规范运作 财务状况 内部控制等事项进行了监督检查, 现就下列事项发表独立意见如下 : ( 一 ) 依法运作情况报告期内, 公司依照 公司法 及有关信托业法律法规 本公司 章程 相关规定规范管理运作, 董事会能够严格按照有关法律法规和公司治理规则履行职责, 董事会决策程序合法有效, 股东会 董事会决议能够切实有效贯彻落实, 经营业绩客观真实 报告期内, 本公司各董事 高级管理人员均廉洁勤勉 审慎管理 尽职尽责, 努力推动公司各项事业持续 快速 健康发展, 未发现公司董事 高级管理人员在履职时违反国家有关法律法规 公司 章程 以及其他损害公司利益 股东利益和委托人 受益人利益的行为 ( 二 ) 财务情况报告期内, 公司财务会计内控制度健全, 管理规范 ; 财务收支真实 合法, 公司自营资产质量良好, 风险可控 ; 信托财产管理状况良好, 未发生集合信托计划延付 涉诉或赔付问题 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司年度财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告, 该报告能够真实 客观地反映公司报告期内财务状况和经营成果, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 三 ) 内部控制情况报告期内, 公司持续加强全面风险管理, 健全完善内部控制体系, 不断加大审计监督力度, 内部控制情况总体良好 公司现有内部控制制度符合我国有关法律法规和监管部门的要求, 符合公司当前实际经营情况, 在公司管理全过程 对外投资 业务开展 风险控制等方面发挥了积极的控制和防范作用 公司 三会一层 的职责和运行机制规范有效, 决策程序 兴业信托 2012 年年度报告第 页

21 和议事规则民主 科学, 内部监督和反馈体系基本健全 公司完成了董事长 监事长 总裁的分设工作, 法人治理结构符合法律和监管要求, 组织控制 信息披露 财务管理 业务开展 内部审计等制定了健全的规章制度并得到了有效而良好的执行, 保障了公司内部控制体系完整 有效和公司规范 安全 顺畅运营 高级管理人员履职情况报告期内, 本公司完成董事长 总裁分设工作, 同时增聘两名副总裁 截至报告期末, 本公司高级管理层成员 5 名, 包括 1 名总裁 3 名副总裁和 1 名财务总监 高级管理层依照有关法律法规 本公司章程规定及董事会授权, 依法合规开展日常经营管理工作, 拟订经营计划和投资方案 内部机构设置方案 基本管理制度 财务预算和决算方案 利润分配方案等, 并组织实施股东会和董事会决议, 向董事会报告工作 报告期内, 本公司高级管理人员认真贯彻落实国家宏观经济政策和金融监管要求, 严格执行股东会 董事会的各项决策, 秉承对委托人和受益人负责 对董事会负责 对股东负责的态度, 坚持依法合规稳健经营, 全力推动公司各项业务实现持续 快速 健康发展, 各主要经营指标再创公司成立以来的最好水平, 公司经营管理水平显著提高, 市场影响力和业务竞争力迅速提升 4 经营管理 4.1 经营目标 方针 战略规划 经营目标以科学发展观为指导, 认真贯彻落实国家宏观经济政策和金融监管要求, 坚持发展与管理并重, 着力提升创新能力和盈利能力, 建立和健全财富管理体制与机制, 进一步塑造公司经营特色和核心竞争力, 努力推动公司各项事业持续 快速 健康发展, 致力于成为综合性 多元化 有特色的全国一流信托公司 兴业信托 2012 年年度报告第 页

22 4.1.2 经营方针以市场为导向 以客户为中心 以人才为根本 以创新为动力, 立足福建 面向全国, 综合化经营 专业化服务 战略规划作为银行系信托公司, 本公司将充分运用兴业银行等主要股东的资源与优势, 全面建立与各股东单位的战略协同与业务协同, 努力塑造公司经营特色和核心竞争力, 通过五年左右的努力发展成为卓越的全国性综合信托业务经营商 卓越的基本内涵包括 : 一流的经营能力 较强的品牌影响力和领先的行业地位 本公司的发展战略规划分三阶段实施 : 第一阶段 : 整合期 (2011 年 ) 在这一阶段, 本公司业务主要以战略基础业务为主, 同时探索性开展战略核心业务, 主要经营目标是解决生存问题, 在行业中站稳脚跟 现已圆满实现第一阶段发展目标 第二阶段 : 发展期 ( 年 ) 再利用 2 年时间, 实现公司业务的快速发展 在这一阶段, 形成公司稳定的业务模式 完善的组织与流程 较强的风险管理能力 在此基础上, 公司的战略基础业务已初具规模, 战略核心业务全面启动 本公司现处于战略规划第二发展阶段, 并在业务发展 组织架构及业务流程优化 风险控制能力提升等方面扎实推进各项工作, 公司实力持续大幅提升, 发展潜力显著增强 第三阶段 : 品牌期 ( 年 ) 再利用 2 年的时间, 实现公司业务的品牌优势, 建立以品牌为核心的竞争优势, 在此基础上实现公司业务的稳步增长 这一阶段, 公司业务已经初步形成品牌优势, 组织与流程进一步优化, 具有完善的风险管理体系 这一阶段, 公司的战略基础业务和战略核心业务均具有相当规模, 在行业中处于领先地位 4.2 所经营业务的主要内容 自营资产运用与分布表 截至 2012 年 12 月 31 日 兴业信托 2012 年年度报告第 页

23 金额单位 : 人民币万元 资产运用 金额 占比 (%) 资产分布 金额 占比 (%) 货币资产 27, 基础产业 5, 贷款及应收款 30, 房地产业 48, 交易性金融资产 证券市场 26, 可供出售金融资产 197, 实业 105, 持有至到期投资 金融机构 221, 应收款项类投资 118, 其他 5, 长期股权投资 31, 其他 7, 资产总计 413, 资产总计 413, 资产运用 信托资产运用与分布表 金额 占比 (%) 资产分布 截至 2012 年 12 月 31 日金额单位 : 人民币万元占比金额 (%) 货币资产 545, 基础产业 10,883, 贷款 25,288, 房地产 3,171, 交易性金融资产投资 1,799, 证券市场 2,233, 可供出售金融资产投资 5,346, 实业 10,902, 持有至到期投资 80, 金融机构 2,158, 长期股权投资 349, 其他 4,255, 其他 195, 信托资产总计 33,604, 信托资产总计 33,604, 市场分析 有利因素 (1) 党的十八大报告提出坚持走中国特色新型工业化 信息化 城 镇化 农业现代化道路, 将推动中国经济继续保持稳健增长, 尤其是城镇 化将会成为未来中国经济增长和扩大内需的最重要动力和潜力 这些都将 为信托行业发展提供稳定的宏观经济环境及良好的发展机遇 (2) 随着社会财富总量和民间财富持续快速积累, 富裕人群逐步增 多, 居民理财意识日益高涨, 更加关注现有财富的增值管理和传承, 追求 兴业信托 2012 年年度报告第 页

24 更加稳健的投资收益, 居民理财需求潜力巨大 ; 同时, 老龄化将使财富的代际传承成为日益突出的问题 这些都将为信托行业提供持久的增长动力 (3) 信托行业已步入了快速发展阶段, 信托产品凭借较高的收益率和较好的风险控制为投资者提供资产保值增值服务, 在帮助投资者赢得稳健收益的同时, 信托行业继续保持了高速增长势头, 信托资产规模大幅提升 信托公司不论是在投资范围, 还是在资金运用方式上, 仍具有明显优势, 仍然可以发挥设立方式多样性 信托财产多元化 信托目的灵活性 信托受益权组合多样性等特长 (4) 作为银行系信托公司, 本公司拥有实力雄厚的中外资商业银行股东背景, 所具备的股东优势为本公司各项业务的持续健康发展和经营管理水平的提升提供有力的支持 (5) 近两年随着本公司重组 增资等工作的成功完成, 本公司顺势而为, 明晰战略定位和发展目标, 准确把握行业发展趋势, 克服内外困难, 有效发挥公司优势, 不断完善公司治理并加强经营管理, 公司各项业务实现了跨越式发展, 建立了良好的市场形象和风险控制体系, 为未来发展创造有利条件 不利因素 (1) 在宏观经济方面, 国内经济发展中不平衡 不协调的矛盾仍很突出, 多项体制机制改革进入深水区 敏感区, 经济滞胀 结构调整与去泡沫化的压力并存, 外部环境 监管政策等仍然存在诸多不确定性 (2) 信托行业经过多年高速发展之后, 将面临着发展速度放缓 信托到期规模增大 风险防控任务重等多重压力 同时行业内部竞争也将进一步加剧, 行业发展不平衡问题可能更加突出 公司未来需要在提升主动管理能力, 促进内涵式发展方面加大投入, 进一步提升核心竞争力和风险管理能力 (3) 在资产管理政策放开的背景下, 券商 基金 保险等其他金融 兴业信托 2012 年年度报告第 页

25 机构也在大力拓展资产管理业务 这些金融机构将在资本实力 渠道网络 优质客户 专业人才 风险控制等方面与信托公司展开全面竞争, 将给信托公司的业务发展造成冲击 4.4 内部控制 内部控制环境和内部控制文化本公司具有完善的法人治理结构 本公司建立了由股东会 董事会 监事会和高级管理层组成的规范的公司治理结构, 完善分层授权体系, 形成了权力机构 决策机构 监督机构和管理层之间分工配合 各司其职 相互协调 有效制衡的内控运行机制, 从而确保对各类风险的事前防范 事中控制 事后监督得到有效执行 本公司高度重视内部控制文化的建设和培育, 通过合规培训 制度建设 信息系统控制 合规检查 法律讲座等多种形式开展合规文化建设, 加强公司合规经营管理, 培养员工合规理念与风险防范意识, 营造良好的内控文化氛围 内部控制措施本公司董事会负责建立并实施充分而有效的内部控制体系, 董事会下设审计以及风险控制与关联交易委员会, 负责监督本公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况 报告期内, 本公司组织制定了 内部控制基本制度, 进一步完善内部控制工作, 通过业务部门 风险管理部门 内部审计部门三道风险防御体系, 配以明确的授权体系 规范的风险管理报告机制, 从内部控制环境 程序和措施上防范各项风险 本公司严格按照前 中 后台划分 : 前台负责对业务进行立项 论证 审批前的尽职调查 信托方案设计和提交, 完成项目审批后投资交易和运作管理 客户服务等工作 ; 中台贯穿业务的决策程序和管理环节, 负责业务项目的合法合规性审核 风险评估 议事决策 业务综合管理和过程控制, 对各类风险提出指导意见和改进措施, 对个别性风险发出预警信号, 与前台部门共同完成事前防范和事中控制 ; 后台负责对信托业务和自营业 兴业信托 2012 年年度报告第 页

26 务财务管理和会计核算 科技支持 客户维护 风险检查和审计监督, 对前中台提供支持服务和监督评价 各个部门之间有效配合且相互制衡, 从而确保业务项目顺利开展与风险管理全面实施 报告期内, 本公司着力加强健全规章制度体系建设, 全面梳理各项规章制度, 累计新制订 40 多项规章制度 修订 80 多项规章制度, 形成现行有效规章制度共 180 多项, 涉及公司治理 业务发展与管理 办公文秘 财务会计管理 考核激励 IT 建设 人力资源 行政后勤等各个方面 ; 建立健全全面风险管理体系, 调整优化业务评审委员会架构 工作规则及人员组成, 进一步提高业务评审效率和质量 ; 增设业务审批部, 优化项目审批流程, 加强贷后管理, 提高风险管理的专业性和有效性 ; 着力规范内部控制体系工作流程和业务操作流程, 加强合规检查和风险排查, 切实防范各类业务风险, 有效保障了公司资产质量和经营安全 ; 加大审计监督力度 同时重视并加强法律法规 内部控制制度和内部控制流程的培训, 保障了内控制度及操作流程的有效执行 信息交流与反馈本公司建立了良好的信息交流与反馈机制, 形成了内部清晰完整的报告路线, 确保了公司各项信息的上传下达, 对公司持续健康发展起到了积极的促进作用 本公司通过 OA 办公自动化 业务管理系统 书面 电话 现场会议或视频会议 公司门户网站 银监局专网和人行交互专网等平台, 收集 处理 存储 利用和反馈管理信息和业务信息, 保证了股东会 董事会 监事会 高级管理层和公司员工能够及时了解各类相关信息, 监管部门和客户能及时获得真实 准确的信息 报告期内, 本公司全面启动了以项目管理为主线 以资产管理和财富管理为中心的全流程业务系统建设, 信息系统应用架构已经基本形成, 公司经营管理的信息化水平大幅提升 在重大事件和危机处理方面, 本公司制订了相应的管理办法和紧急预案, 确保信息的迅速反馈和及时处理 此外, 本公司建立信访举报制度, 员工可以通过来信 电话 传真 电子邮件等方式向公司纪委办公室举报 兴业信托 2012 年年度报告第 页

27 4.4.4 监督评价与纠正本公司对内部控制建立和执行情况进行定期和不定期的监督检查, 评价内部控制有效性, 发现内部控制缺陷, 并及时加以改进, 确保内部控制有效运行 本公司各业务部门对各项业务的经营状况和风险管理情况进行经常性自我评估, 及时发现内部控制缺陷并切实整改落实到位 本公司风险与合规部负责组织 指导内部控制自我评估工作的开展, 结合监督检查以及各部门的内部控制自我评估结果进行抽查 复评 督促 追踪内部控制缺陷的整改情况 ; 审计部依照内部审计工作程序开展独立的审计监督活动, 加强对审计发现问题的整改情况的跟踪落实 4.5 风险管理 风险管理概况本公司在经营活动中可能遇到的风险主要包括信用风险 市场风险 操作风险 政策风险 法律风险 道德风险等 本公司风险管理遵循合规性 全面性 独立性 制衡性 程序性等基本原则 合规性, 即本公司经营活动应遵守所涉及的法律 法规 监管规定及公司规章制度 ; 全面性, 即本公司风险管理涵盖各项业务管理各环节, 并渗透到各项业务过程中 ; 独立性, 即本公司风险管理部门与各业务部门及支持保障部门保持相互独立, 可直接向董事会和高级管理层报告, 保证风险管理得到切实有效的执行 ; 制衡性, 即明确划分相关部门 岗位之间的职责, 建立职责分离 横向与纵向相互监督制约的机制 ; 程序性, 即本公司风险管理组织系统的安排遵循事前授权审批 事中控制和事后监督三道程序 在风险管理组织建设方面, 本公司分别于董事会 经营管理层面设立了相应的风险管理机构, 风险防范制度贯穿于业务全过程 (1) 在董事会层面设立了审计以及风险控制与关联交易委员会, 负责指导本公司的风险控制 管理 监督和评估工作 兴业信托 2012 年年度报告第 页

28 (2) 在经营管理层面设立了业务评审委员会 业务评审委员会是公司自营业务与信托业务的决策机构, 主要职责是在权限范围内审议信托业务的阶段性发展战略 细分市场的业务发展策略及业务措施, 审议研究公司信托业务的业务政策与风险政策 ; 审议公司自营投资业务的风险政策 财务政策 风险计量, 按季对自营投资组合进行绩效和风险评估, 对自营投资组合调整 风险控制提出意见和措施等 (3) 本公司设立业务审批部 风险与合规部, 业务审批部负责对所有拟开展的业务进行初审, 向业务评审委员会提交审查意见 ; 风险与合规部负责履行业务风险管理和合规管理职责 (4) 本公司设立审计部, 负责对公司内部控制和各项业务风险管理状况进行监督评价, 并向董事会报告 风险状况 信用风险状况信用风险是指交易对手未能履行合同所带来的经济损失风险 本公司高度关注交易对手的履约能力, 针对各类业务特点制定了相应的业务操作规程, 将信用风险管理运用于贷前调查 贷中审查和贷后管理阶段 信用风险资产分类情况 :(1) 信托业务方面, 截至报告期末, 本公司信托资产 亿元, 无不良资产 (2) 固有业务方面, 截至报告期末, 本公司信用风险资产总计 亿元, 无不良资产 本公司一般准备 资产减值准备的计提和信托赔偿准备金提取方法如下 :(1) 一般准备 : 根据国家财政部财金 号 关于印发 < 金融企业准备金计提管理办法 > 的通知 规定, 本公司从当年净利润中提取一般风险准备作为利润分配处理, 用于弥补尚未识别的可能性损失的准备 一般风险准备按风险资产期末余额的 1.5% 提取 (2) 资产减值准备 : 计提资产减值准备的范围和方法见会计报表附注 (3) 信托赔偿准备金 : 根据 信托公司管理办法 第 49 条规定, 从税后利润中提取 5% 作为信托赔偿准备金 兴业信托 2012 年年度报告第 页

29 对于抵押品确认原则 : 抵押品必须是抵押人所有的或依法有处分权的财产, 且须经过有资质的中介机构评估, 抵押贷款应签订抵押合同, 并按规定到有关部门登记 本公司专门制定了 房地产信托融资抵押率判断指引, 在参考中介机构评估价值的基础上, 结合业务实际情况, 综合评判抵押价值 市场风险状况市场风险是指因为股价 房价 市场汇率 利率或其他价格因素变动而产生的或可能产生的风险, 同时市场风险还具有很强的传导性, 某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险 信托资产方面, 截至报告期末, 本公司房地产信托融资金额为 亿元, 其中融资用于支持保障安居工程 亿元, 占房地产信托规模的 25.69%, 属于国家政策鼓励开展的业务, 项目建设与资金回笼保障度较高, 市场风险相对较小 ; 其他类型房地产项目金额 亿元, 占房地产信托规模的 74.31%, 该类项目受国家宏观调控政策影响相对较大, 房地产市场价格与销售状况将影响信托项目的资金回笼, 我公司集合类房地产信托融资担保充足, 融资人违约成本高, 各项风险控制措施设置得当, 因此房地产价格变化对本公司盈利能力和财务状况影响相对较小 报告期内, 本公司证券投资信托业务发展平稳, 主要运用为债券 二级市场股票和基金投资等 截至报告期末, 本公司证券投资信托业务 ( 含股票 债券 基金 ) 规模为 亿元 固有资产方面, 截至报告期末, 本公司证券投资 ( 含股票 债券 基金 ) 公允价值 万元, 其中债券投资公允价值 万元, 基金投资公允价值 万元, 股票投资公允价值 万元, 市场风险相对较小 ; 长期股权投资余额 万元, 包括紫金矿业集团财务有限公司 2500 万元, 华福证券有限责任公司 万元, 重庆机电控股集团财务有限公司 万元 操作风险状况 兴业信托 2012 年年度报告第 页

30 操作风险主要是指因内部控制系统不完善 管理失误 控制缺失 或其他一些人为错误而导致的风险 本公司各项控制制度和操作规程涵盖了所有的业务领域, 合理调整部门配置, 建立岗位相互制衡机制, 对业务流程进行优化, 严格按照本公司问责制度的有关规定对违规操作的人员进行问责, 操作风险控制较好 其他风险状况本公司可能面临的其他风险主要有政策风险 法律风险 道德风险等 报告期内本公司未发生此类风险 风险管理 信用风险管理本公司信用风险管理策略 : 一是针对各类业务特点制定了相应的评审指引 准入标准和操作规程等管理办法 二是加强事前对交易对手的尽职调查, 进行事前控制 三是严格落实贷款担保措施, 客观 公正地评估抵 ( 质 ) 押物, 并通过关注交易对手担保物情况和资信状况, 持续跟踪进行事中和事后控制 四是对所购入的债券进行信用级别限制 五是风险管理部门对业务项目信用风险情况进行风险排查, 以及时发现问题并采取相应措施 六是遵照监管机关及风险管控的要求, 进行资产风险分类, 实施动态管理 七是严格按财政部和中国银监会的要求, 足额提取包括呆账准备金 信托赔偿准备金在内的各项准备金 市场风险管理本公司市场风险管理策略 : 一是加强宏观经济及金融形势的分析预测, 提出业务主要发展方向和调整方案 ; 二是根据市场行情, 加强对交易对手在其所处行业的市场竞争能力的分析, 准确把握资金进入时机, 密切跟踪市场变化, 及时调整投资策略, 通过资产或投资的合理组合实现风险的有效对冲和补偿, 以规避市场风险 三是在业务决策和业务流程管理过程中, 通过压力测试和动态监控, 对项目进行严格管理 四是积极贯彻落实监管部门有关法律法规的精神, 及时对相关业务作出风险提示, 密切关 兴业信托 2012 年年度报告第 页

31 注市场变化, 加强风险防范, 确保风险可控 操作风险管理本公司操作风险管理策略 : 一是不断完善各项规章制度和业务操作流程, 构建了职责分离 相互监督制约的组织架构, 制定了科学的审批程序, 切实加强执行力度 二是实行严格的复核 审核程序, 报告期内本公司全面启动全流程系统建设, 严格防范操作风险 三是加强对员工培训 教育, 增强员工责任感和道德水平, 执行问责制度, 提高业务合规管理和风险管理质量 四是对内控执行情况和项目合规情况进行定期检查, 督促及时整改 其他风险管理针对可能面临的其他风险如政策风险 法律风险 道德风险等, 本公司通过制订相应的风险控制制度加以防范和化解 兴业信托 2012 年年度报告第 页

32 5 报告期末及上一年度末的比较式会计报表 5.1 自营资产 会计师事务所审计意见全文审计报告 德师报 ( 审 ) 字 (13) 第 P0142 号兴业国际信托有限公司董事会 : 我们审计了后附的兴业国际信托有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 的财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表,2012 年度的利润表 所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 陶坚李冰雯中国 上海 2013 年 3 月 5 日 兴业信托 2012 年年度报告第 页

33 5.1.2 资产负债表资产负债表 金额单位 : 人民币万元 资产 货币资金 27, , 交易性金融资产 - - 应收手续费及佣金 12, , 应收利息 2, 发放贷款及垫款 14, , 可供出售金融资产 197, , 应收款项类投资 118, , 长期股权投资 31, , 固定资产 2, , 无形资产 递延所得税资产 2, , 其他资产 2, , 资产总计 413, , 负债应付职工薪酬 10, , 应交税费 9, , 递延所得税负债 - - 其他负债 2, 负债合计 21, , 所有者权益实收资本 257, , 资本公积 47, , 盈余公积 13, , 一般风险准备 5, 信托赔偿准备 6, , 未分配利润 60, , 所有者权益合计 391, , 负债和所有者权益合计 413, , 兴业信托 2012 年年度报告第 页

34 5.1.3 利润表 一 营业收入 利润表 金额单位 : 人民币万元 2012 年度 2011 年度 利息收入 5, , 利息支出 (17.90) (7.50) 利息净收入 5, , 手续费及佣金收入 110, , 手续费及佣金支出 (764.84) (766.50) 手续费及佣金净收入 109, , 投资收益 29, , 公允价值变动损益 - - 汇兑损益 - (0.11) 其他业务收入 二 营业支出 营业收入合计 144, , 营业税金及附加 (7,774.56) (2,745.20) 业务及管理费 (32,468.06) (18,632.84) 资产减值损失 (952.03) - 营业支出合计 (41,194.65) (21,378.04) 三 营业利润 103, , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 (189.49) (109.16) 四 利润总额 103, , 减 : 所得税费用 (25,961.23) (7,217.39) 五 净利润 77, , 六 其他综合收益 1, (3,576.04)) 七 综合收益总额 78, , 兴业信托 2012 年年度报告第 页

35 5.1.4 所有者权益变动表 所有者权益变动表 金额单位 : 人民币万元 实收资本资本公积盈余公积 一般风险准备 信托赔偿准备 未分配利润 合计 一 本年年初余额 120, , , , , , 二 本年增减变动金额 ( 一 ) 净利润 77, , ( 二 ) 其他综合收益 1, , 综合收益总额 1, , , ( 三 ) 所有者投入资本 8, , , ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 7, (7,722.16) 2. 提取一般风险准备 4, (4,933.50) 3. 提取信托赔偿准备 3, (3,861.08) 4. 对所有者的分配 (37,458.73) (37,458.73) ( 五 ) 所有者权益内部结转 128, (128,800.00) 三 本年年末余额 257, , , , , , , 兴业信托 2012 年年度报告第 页

36 5.2 信托资产 信托项目资产负债汇总表信托项目资产负债汇总表 金额单位 : 人民币万元 信托资产期初数期末数信托负债和信托权益期初数期末数 信托资产 信托负债 货币资金 796, , 交易性金融负债 拆出资金 衍生金融负债 存出保证金 应付受托人报酬 1, 交易性金融资产 925, ,799, 应付保管费 衍生金融资产 3.13 应付受益人收益 14, , 买入返售金融资产 371, , 其他应付款项 应收款项 17, , 应交税费 发放贷款 6,656, ,288, 应付销售服务费 可供出售金融资产 5,960, ,346, 其他应付款项 41, , 持有至到期投资 80, 其他负债 长期应收款 信托负债合计 57, , 长期股权投资 350, , 投资性房地产 信托权益 固定资产 实收信托 15,260, ,514, 无形资产 资本公积 长期待摊费用 未分配利润 (240,036.50) 16, 其他资产 信托权益合计 15,020, ,531, 信托资产总计 15,077, ,604, 信托负债及权益总计 15,077, ,604, 兴业信托 2012 年年度报告第 页

37 5.2.2 信托项目利润及利润分配汇总表信托项目利润及利润分配表 金额单位 : 人民币万元 项 目 本年数 上年数 一 营业收入 1,767, , 利息收入 1,284, , 投资收益 131, (120,213.87) 公允价值变动损益 141, (141,324.94) 租赁收入 , 汇兑损益 0 0 其他收入 210, , 二 支出 303, , 营业税金及附加受托人报酬 102, , 保管费 31, , 投资管理费 37, , 销售服务费 34, , 交易费用 22, , 资产减值损失其他费用 76, , 三 信托净利润 1,464, (22,935.15) 四 其他综合收益五 综合收益 1,464, (22,935.15) 加 : 期初未分配信托利润 (240,036.50) 29, 六 可供分配的信托利润 1,224, , 减 : 本期已分配信托利润 1,207, , 七 期末未分配信托利润 16, (240,036.50) 6 会计报表附注 6.1 会计报表编制基准说明 兴业信托 2012 年年度报告第 页

38 6.1.1 本公司编制的会计报表不存在不符合会计核算基本前提的事项 本公司不存在合并报表情况 6.2 重要会计政策和会计估计说明 计提资产减值准备的范围和方法 1. 金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备 表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的 对该金融资产的预计未来现金流量有影响, 且企业能够对该影响进行可靠计量的事项 金融资产发生减值的客观证据, 包括下列可观察到的各项事项 : 1) 发行方或债务人发生严重财务困难 ; 2) 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; 3) 本公司出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; 4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组 ; 5) 因发行方发生重大财务困难, 导致金融资产无法在活跃市场继续交易 ; 6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量, 包括 : 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化 ; 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况 ; 7) 债务人经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; 兴业信托 2012 年年度报告第 页

39 8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 ; 9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据 (1) 以摊余成本计量的金融资产以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 金融资产确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不再包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 (2) 可供出售金融资产可供出售金融资产发生减值时, 将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后, 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益并计入资本公积, 可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 2. 其他资产减值本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资 固定资产 使用寿 兴业信托 2012 年年度报告第 页

40 命确定的无形资产及其他资产, 是否存在可能发生减值的迹象 如果该等资产存在减值迹象, 则估计其可收回金额 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年均进行减值测试 估计资产的可收回金额以单项资产为基础, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者 如果资产的可收回金额低于其账面价值, 按其差额计提资产减值准备, 并计入当期损益 上述资产的资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 金融资产分类的范围和标准金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项以及可供出售金融资产 以常规方式买卖金融资产, 按交易日会计进行确认和终止确认 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产 :(1) 取得该金融资产的目的, 主要是为了近期内出售 ;(2) 初始确认时属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ;(3) 属于衍生工具, 但是被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 2. 持有至到期投资 兴业信托 2012 年年度报告第 页

41 持有至到期投资, 是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 3. 贷款和应收款项贷款和应收款项, 是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括发放贷款和垫款 应收款项类投资 应收利息等 4. 可供出售金融资产可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 贷款和应收款项 持有至到期投资以外的金融资产 初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产包括但不限于出于流动性管理目的或根据市场环境变化而可能提前出售的金融资产 交易性金融资产核算方法交易性金融资产在初始确认时以公允价值计量, 相关交易费用直接计入当期损益 对于此类金融资产, 采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 可供出售金融资产核算方法可供出售金融资产初始确认时以公允价值计量, 相关交易费用计入其初始确认金额 对于此类金融资产, 采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外, 确认为其他综合收益并计入资本公积, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入投资收益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资 兴业信托 2012 年年度报告第 页

42 产, 按照成本计量 持有至到期投资核算方法持有至到期投资采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 股权投资核算方法长期股权投资包括对子公司 合营企业和联营企业的权益性投资以及其他长期股权投资 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量 本公司的被投资单位包括对合营企业和联营企业的权益性投资以及其他长期股权投资 对合营公司和联营公司的投资联营公司是指本公司能够对其施加重大影响的被投资单位 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 合营公司是指本公司与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 本公司对联营公司的投资和对合营公司的投资采用权益法核算 采用权益法核算时, 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时, 当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 并按照本公司的会计政策及会计期间, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 对于 兴业信托 2012 年年度报告第 页

43 本公司与联营公司及合营公司之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销, 在此基础上确认投资损益 但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于所转让资产减值损失的, 不予以抵销 对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动, 相应调整长期股权投资的账面价值并确认为其他综合收益计入资本公积 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时, 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限 此外, 如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务则按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现净利润的, 本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额 其他长期股权投资其他长期股权投资指本公司对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资 对于其他长期股权投资, 本公司采用成本法核算, 按成本进行初始计量 长期股权投资处置处置长期股权投资时, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损益 投资性房地产核算方法报告期内本公司无存续或新增的投资性房地产业务 投资性房地产的核算按企业会计准则的规定执行 固定资产计价和折旧方法固定资产是指为生产商品 提供劳务或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产按成本进行初始计量, 并考虑预计弃置费用因素的影响 固定资产从达到预定可使用状态的次月起, 采用年限平均法在使用寿命内计 兴业信托 2012 年年度报告第 页

44 提折旧 报告期内本公司对固定资产的剩余使用寿命进行评估, 相应调整了固 定资产的使用寿命和年折旧率 本公司于 2012 年以前将固定资产分为四类, 即房屋及建筑物 运输 设备 办公设备 计算机及电子设备, 各类固定资产的使用寿命和年折旧 率如下 : 变更前 : 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 3% 3.23% 运输设备 5 年 3% 19.40% 办公设备 5 年 3% 19.40% 计算机及电子设备 5 年 3% 32.33% 根据本公司修订的固定资产管理办法, 自 2012 年 1 月 1 日起, 变更 固定资产分类方法, 将所有固定资产分为六类, 即房屋及建筑物 交通工 具 电子化设备 电器设备 机具设备 其他设备, 各类固定资产的使用 寿命和年折旧率如下 : 变更后 : 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 5-30 年 0% % 交通工具 8 年 0% 12.50% 电子化设备 5-6 年 0% 16.67%-20% 电器设备 5-8 年 0% 12.50%-20% 机具设备 5-8 年 0% 12.50%-20% 其他设备 5-10 年 0% 10%-20% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终 了时的预期状态, 本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用 后的金额 与固定资产有关的后续支出, 如果与该固定资产有关的经济利益很可 能流入且其成本能可靠地计量, 则计入固定资产成本, 并终止确认被替换 部分的账面价值, 除此以外的其他后续支出, 在发生时计入当期损益 兴业信托 2012 年年度报告第 页

45 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变则作为会计估计变更处理 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 无形资产计价及摊销政策无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 无形资产按成本进行初始计量 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起, 对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销 使用寿命不确定的无形资产不予摊销 报告期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核, 必要时进行调整 长期应收款的核算方法报告期内本公司无存续或新增的长期应收款业务 ; 长期应收款的核算按企业会计准则的规定执行 长期待摊费用的摊销政策长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销 合并会计报表的编制方法报告期内本公司不需要编制合并会计报表 收入确认原则和方法 利息收入利息收入按照相关金融资产的摊余成本采用实际利率法确认 实际利率与合同利率差异较小的, 也可按合同利率计算 手续费及佣金收入手续费及佣金收入包括信托业务收入及顾问和咨询收入 信托业务收入于服务已经提供且收取的金额能够可靠地计量时, 按 兴业信托 2012 年年度报告第 页

46 权责发生制确认收入 其中, 对于具有固定信托报酬条款的信托项目, 在未来很有可能取得该固定信托报酬且能够可靠计量的情况下, 本公司在期末根据信托合同约定的条款对固定信托报酬按权责发生制确认收入 对于需要依靠未来某些条件的发生或者不发生来确定的浮动收益, 一般在信托计划实际分配即收到浮动收益时或在取得该收益的权利确定, 且能够可靠计量时, 本公司才予以确认 顾问和咨询收入在向客户提供相关服务时按权责发生制原则确认 所得税的会计处理方法 当期所得税资产负债表日, 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债 ( 或资产 ), 按照税法规定计算的预期应交纳 ( 或返还 ) 的所得税金额计量 递延所得税资产及递延所得税负债对于某些资产 负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额, 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异, 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税 但对于可抵扣暂时性差异, 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认相关的递延所得税资产 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产 资产负债表日, 对于递延所得税资产和递延所得税负债, 根据税法规定, 按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量 除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益外, 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益 兴业信托 2012 年年度报告第 页

47 资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 减记的金额予以转回 所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利, 且意图以净额结算或取得资产 清偿负债同时进行时, 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关, 本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 信托报酬确认原则和方法请参见 收入确认 6.3 或有事项说明截至资产负债表日, 本公司无需要披露的重大或有事项 6.4 重要资产转让及其出售的说明报告期内本公司无重要资产转让及出售事项 6.5 会计报表中重要项目的明细资料 自营资产经营情况 信用风险资产情况 表 信用风险资产 五级分类 正常类关注类次级类可疑类损失类 金额单位 : 人民币万元 信用风险 不良资产 不良率 资产合计 合计 (%) 期初数 33, , 期末数 161, , 兴业信托 2012 年年度报告第 页

48 各项资产减值损失准备情况 表 金额单位 : 人民币万元 期初数本期计提本期转回本期核销期末数 贷款损失准备 一般准备 专项准备 其他资产减值准备 可供出售金融资产减值准备持有至到期投资减值准备长期股权投资减值准备 坏账准备 投资性房地产减值准备 固有业务股票投资 基金投资 债券投资 股权投资等投 资业务情况 表 金额单位 : 人民币万元 自营股票基金债券长期股权投资其他投资合计 期初数 6, ,694 20,488 29,878 81,733 期末数 ,004 96,539 31, , , 自营长期股权投资情况 表 占被投资企业权 企业名称 益的比例 紫金矿业集团财务有限公司 5% 金额单位 : 人民币万元主要经营活动投资收益为成员单位提供 237 金融服务 华福证券有限责任公司 % 证券的代理买卖 1377 重庆机电控股集团财务有限公司 19% 为成员单位提供金融服务 - 兴业信托 2012 年年度报告第 页

49 自营贷款情况 企业名称占贷款总额的比例还款情况 福建省美嘉贸易有限公司 26.67% - 表 重庆市渝北区蓝洋小额贷款 股份有限公司 73.33% 表外业务情况 表 金额单位 : 人民币万元 表外业务 期初数 期末数 担保业务 0 0 代理业务 ( 委托业务 ) 0 0 其他 0 0 合计 公司当年度收入结构 表 金额单位 : 人民币万元 收入结构 金额 占比 手续费及佣金收入 110, % 其中 : 信托手续费收入 108, % 投资银行业务收入 1, % 利息收入 5, % 其他业务收入 % 其中 : 计入信托业务收入部分 % 投资收益 29, % 其中 : 股权投资收益 1, % 证券投资收益 12, % 其他投资收益 16, % 公允价值变动收益 % 营业外收入 % 收入合计 145, % 兴业信托 2012 年年度报告第 页

50 6.5.2 信托财产管理情况 信托资产情况 表 金额单位 : 人民币万元 信托资产 期初数 期末数 集合 3,343,964 2,844,889 单一 11,454,278 29,942,127 财产权 279, ,918 合计 15,077,742 33,604, 主动管理型信托业务情况 表 金额单位 : 人民币万元 主动管理型信托资产 期初数 期末数 证券投资类 1,997,408 1,581,463 股权及其他投资类 794,292 1,226,005 融资类 9,690,717 19,456,814 事务管理类 0 612,400 合计 12,482,417 22,876, 被动管理型信托业务情况 表 金额单位 : 人民币万元 被动管理型信托资产 期初数 期末数 证券投资类 22, ,030 股权及其他投资类 41,828 1,916,972 融资类 0 0 事务管理类 2,531,310 8,133,250 合计 2,595,325 10,728, 报告期内已清算结束的信托项目情况 兴业信托 2012 年年度报告第 页

51 报告期内已清算结束的信托项目 381 个, 实收信托金额 9,938,214 万元, 加权平均实际年化收益率 6.47% 报告期内已清算结束的集合类 单一类资金信托项目和财产管理类信托项目情况 表 金额单位 : 人民币万元 已清算结束信托项目 项目个数 实收信托 加权平均实际年化收益率 合计金额 集合类 111 1,730, % 单一类 269 8,189, % 财产管理类 1 18, % 报告期内已清算结束的主动管理型信托项目情况 表 金额单位 : 人民币万元 已清算结束信托项目 ( 主动管理型 ) 项目个数 合计金额 信托报酬率 加权平均实际年化收益率 证券投资类 , % -6.73% 股权及其他投资类 , % 6.38% 融资类 257 7,035, % 7.89% 事务管理类 报告期内已清算结束的被动管理型信托项目情况 表 已清算结束信托项目 ( 被动管理型 ) 金额单位 : 人民币万元 项目个数合计金额信托报酬率加权平均实际年化收益率 证券投资类 股权及其他投资类 1 99, % 2.12% 融资类 事务管理类 72 1,614, % 7.59% 报告期内新增集合类 单一类和财产管理类信托项目情况 兴业信托 2012 年年度报告第 页

52 表 金额单位 : 人民币万元 新增信托项目 项目个数 合计金额 集合类 124 1,392,506 单一类 ,582,175 财产管理类 ,300 新增合计 ,526,981 其中 : 主动管理型 ,686,046 被动管理型 229 9,840, 信托业务创新成果和特色业务有关情况为促进创新业务研发与成果转化, 报告期内本公司分别从创新制度 创新主体和创新协调机制等方面进行了系统性的管理创新, 形成了从宏观研判和行业分析到产品设计和落地推广的完整创新链条, 增强了创新工作对实际业务开展支持效果和可持续发展能力 报告期内, 本公司积极适应资本市场发展形势以及客户需求变化, 着力拓展证券信托业务, 在产品发行数量 业务规模 投资收益等方面均处于行业前列 截至报告期末, 本公司证券信托产品已涵盖管理型 结构化 伞形 交易性股权融资 PE 夹层融资 定向增发以及银行间债券市场业务等多种类型 报告期内, 本公司正式获批股指期货业务资格 特定目的信托受托机构资格等中国银监会认定的信托创新业务资格, 并实施了多项创新业务, 其中典型创新产品如下 : 1. 兴业信托 赛福 5 期证券投资单一资金信托计划 该信托计划投资于有价证券, 同时增加了股指期货交易业务 创新点在于此项信托计划是本公司正式获批股指期货业务资格后首单参与股指期货交易业务的信托计划, 为后续的集合类证券投资信托计划参与股指期货交易业务积累了宝贵的实践经验 兴业信托 2012 年年度报告第 页

53 2. 兴业信托 宝丰 2 期 ( 兴州 ) 集合资金信托计划 该信托计划通过大宗交易的方式投资于证券交易所上市交易的有价证券, 创新点在于采用新的质押方式, 通过大宗交易的安排实现更安全的过户融资 该信托计划在由证券时报社 新财富杂志联合主办的 财富管理合作发展论坛暨第五届中国优秀信托公司评选颁奖典礼 中荣获年度 最佳证券投资类信托计划 3. 兴业信托 黄金家族贵金属投资集合资金信托计划 该信托计划投资于上海金交所的贵金属市场交易品种, 主要包括 Au99.99 Au99.95 两个现货实盘交易品种和 Au(T+D) 和 Ag(T+D) 两类延期交易品种 创新点在于采用了信托财产总权益进行预警和止损的新型风控措施, 不同于市场上普遍存在的净值标准风控措施, 从而更能保障优先级资金安全 4. 兴业信托 长金 - 中科智 1 号证券投资集合资金信托计划 创新点在于设计了新的利益分配方式, 打造良好的投资顾问激励机制 ; 引入担保公司, 进一步提升受益人的资金安全 该信托计划在第一财经主办的第六届 2012 第一财经金融价值榜 (CFV) 颁奖典礼暨金融峰会 上荣获 2012 年最佳投资价值产品 未来, 本公司将进一步发挥和强化优势 提升自主创新能力, 重点加强股指期货 资产证券化 REITs PE 等创新业务, 丰富和提高参与各类市场的投资手段和管理能力, 更好地服务实体经济 金融同业和高净值人群客户 本公司履行受托人义务情况及因本公司自身责任而导致的信托资产损失情况 ( 合计金额 原因等 ) 无 信托赔偿准备金的提取 使用和管理情况 表 金额单位 : 人民币万元 兴业信托 2012 年年度报告第 页

54 项目 期初数 报告期内增加 期末数 信托赔偿准备金 2, , , 根据 信托公司管理办法, 本公司每年度按税后利润的 5% 提取信托赔偿准备金, 当信托赔偿准备金累计总额达到股本的 20% 以上时, 可不再提取 截至报告期末, 本公司信托赔偿准备金余额为 万元, 其中 : 本年度本公司按净利润的 5% 提取信托赔偿准备金 万元, 未发生信托赔偿准备金支出 6.6 关联方关系及其交易的披露 关联交易方的数量 关联交易总金额及定价政策等 表 固有业务关联方情况 金额单位 : 人民币万元 关联交易方数量关联交易金额 ( 人民币万元 ) 定价政策 合计 1 27, 信托业务关联方情况 依照法律法规 监管要求, 以及公司 关联交易管理办法 规定, 按照公允价值定价表 关联交易方数量关联交易金额 ( 人民币万元 ) 定价政策 合计 1 3,058,709 依照法律法规 监管要求, 以及公司 关联交易管理办法 规定, 按照公允价值定价 关联交易方情况 关系 性质 股东 关联方名称法定代表人注册地址 兴业银行股份有限公司 高建平 福建省福州市湖东路 154 号 表 注册资本 ( 亿元 ) 主营业务 商业银行业务 本公司与关联方的重大交易事项 兴业信托 2012 年年度报告第 页

55 固有财产与关联方交易情况 表 金额单位 : 人民币万元 固有与关联方关联交易 期初数 借方发生额 贷方发生额 期末数 贷款 投资 租赁 担保 应收账款 其他 215, , , , 合计 215, , , , 信托资产与关联方交易情况 表 金额单位 : 人民币万元 信托与关联方关联交易 期初数 借方发生额 贷方发生额 期末数 贷款 投资 租赁 担保 应收账款 其他 2,331,246 1,463,493 2,190,956 3,058,709 合计 2,331,246 1,463,493 2,190,956 3,058, 固有财产与信托财产 信托财产与信托财产之间交易情况 固有财产与信托财产之间的交易情况 表 金额单位 : 人民币万元固有财产与信托财产相互交易 兴业信托 2012 年年度报告第 页

56 期初数本期发生额期末数合计 0 145, , 信托资产与信托财产之间的交易情况 表 金额单位 : 人民币万元信托资产与信托财产相互交易期初数本期发生额期末数合计 0 207, , 报告期内, 本公司未发生关联方逾期未偿还本公司资金的情况以及本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的情况 6.7 会计制度的披露本公司固有业务从 2008 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月发布的 企业会计准则 ; 信托业务从 2010 年 1 月 1 日起执行 企业会计准则 7 财务情况说明书 7.1 利润实现和分配情况 (1) 利润总额 :103,183 万元 (2) 所得税费用 :25,961 万元 (3) 净利润 :77,222 万元 (4) 加年初未分配利润 :37,459 万元 (5) 已分配利润 :37,459 万元 (6) 可供分配利润 :77,222 万元 (7) 提取法定盈余公积 :7,722 万元提取信托赔偿准备 :3,861 万元提取 ( 转回 ) 一般准备 :4,934 万元 (8) 可供股东分配的利润 :60,705 万元 7.2 主要财务指标 兴业信托 2012 年年度报告第 页

57 指标名称 指标值 兴业信托 2012 年年度报告第 页 表 7.2 资本利润率 21.65% 信托报酬率 0.55% 人均净利润 注 : 资本利润率 = 净利润 / 所有者权益平均余额 100% 信托报酬率 = 信托业务收入 / 实收信托平均余额 100% 人均净利润 = 净利润 / 年平均人数 万元 7.3 对本公司财务状况 经营成果有重大影响的其他事项无 8 特别事项揭示 变动 : 8.1 前五名股东报告期内变动情况及原因 报告期内本公司前五名股东未发生变动 8.2 董事 监事及高级管理人员变动情况及原因 (1) 董事变动情况及原因 报告期内, 因职务调整及任职到期等原因, 本公司董事成员发生以下 年 5 月 23 日, 本公司 2012 年第二次临时股东会审议同意赖 少英女士辞去本公司第三届董事会董事职务 年 6 月 26 日, 本公司 2012 年第四次临时股东会审议同意林 静女士担任本公司第三届董事会董事职务 林静女士任职资格已经中国银 监会核准 年 9 月 26 日, 依据本公司章程有关规定, 本公司第三届董事 会届满到期 原第三届董事会董事陈山平先生 独立董事顾功耘先生任职 期满, 不再继续担任董事职务 年 9 月 26 日, 经本公司 2012 年第五次临时股东会及第四届 董事会第一次会议分别审议通过, 本公司第四届董事会由以下成员组成 : 杨华辉 郑新林 林静 林艳 Robert Bettridge 苏文生 许斌 周业 樑 张希东 ; 其中, 杨华辉先生继续担任董事长职务, 苏文生先生系新任

58 董事, 许斌先生系新任独立董事 全体董事任职资格均已经中国银监会及其福建监管局核准 (2) 监事变动情况及原因报告期内, 因职务调整及任职到期等原因, 本公司监事成员发生以下变动 : 年 5 月 23 日, 本公司 2012 年第二次临时股东会及第三届监事会第七次会议分别审议同意柯楷先生辞去本公司第三届监事会监事及监事会召集人职务 年 5 月 23 日, 本公司 2012 年第二次临时股东会及第三届监事会第八次会议分别审议同意选举赖少英女士担任本公司第三届监事会监事及监事长职务 年 9 月 26 日, 依据本公司章程有关规定, 本公司第三届监事会届满到期 经本公司 2012 年第五次临时股东会及第四届监事会第一次会议分别审议通过, 本公司第四届监事会由以下成员组成 : 赖少英 叶美秀 张国生 ; 其中, 赖少英女士继续担任监事长职务, 张国生先生系新任职工监事 (3) 高级管理人员变动情况及原因报告期内, 本公司进一步完善公司治理, 完成董事长与总裁分设工作 ; 为适应业务快速发展的管理需要, 在高级管理层增设两名副总裁, 主要分管公司业务拓展与管理工作 : 年 5 月 23 日, 经本公司第三届董事会第十次会议审议同意, 黄德良先生担任本公司副总裁职务 黄德良先生任职资格已经中国银监会福建监管局核准 年 6 月 26 日, 经本公司第三届董事会第十一次会议审议同意, 林静女士担任本公司总裁职务 林静女士任职资格已经中国银监会核准 年 9 月 26 日, 经本公司第四届董事会第一次会议审议同意, 续聘林静女士为本公司总裁, 续聘司斌先生 黄德良先生为本公司副总裁, 兴业信托 2012 年年度报告第 页

59 续聘林艳女士为本公司财务总监, 并聘任江腾飞先生为本公司副总裁 全体高级管理人员任职资格均已经中国银监会及其福建监管局核准 8.3 变更注册资本 注册地 公司名称和分立合并的事项 (1)2012 年 5 月 31 日, 经中国银监会福建监管局以闽银监复 号文批准, 本公司以留存利润转增注册资本金方式将注册资本金由 12 亿元人民币增加至 亿元人民币 ; 各股东持股比例保持不变 (2)2012 年 10 月 31 日, 经中国银监会福建监管局以闽银监复 号批准, 本公司以资本公积转增注册资本金方式将注册资本金由 亿元人民币增加至 亿元人民币, 各股东持股比例保持不变 8.4 公司重大诉讼事项 报告期内本公司无重大未决诉讼事项 ( 包括固有及信托 ) 报告期内本公司无以前年度发生并于本报告年度内终结的诉讼事项 ( 包括固有及信托 ) 报告期内本公司无本年度发生并于本报告年度内终结的诉讼事项 ( 包括固有及信托 ) 8.5 公司及其董事 监事和高级管理人员受到处罚的情况报告期内, 本公司未发生公司及董事 监事和高级管理人员受到处罚的情况 8.6 银监会及其派出机构对公司的检查意见及公司整改情况 ( 一 ) 2012 年 4 月 20 日, 中国银监会福建监管局印发 福建银监局关于兴业信托公司 2011 年度的监管意见 ( 闽银监 号, 以下简称 意见 ), 根据 2011 年度对本公司监管情况, 提出了有关监管意见 本公司认真按照 意见 的监管要求, 持续规范公司治理, 继续完善内控体系, 重视风险管控, 切实履行 审慎经营和尽职管理 的信托责任, 发挥信托优势支持实体经济, 积极开展创新业务, 着力提升公司自主管理能力, 加强财富管理团队建设和优化财富管理模式, 确保公司各项业务持续 快速 健康发展 有关整改报告已书面报告福建银监局 8.7 本年度重大事项临时报告 兴业信托 2012 年年度报告第 页

60 ( 一 ) 2012 年 7 月 16 日, 本公司在 金融时报 发布 兴业国际信托有限公司关于增加注册资本金的公告, 主要内容为 : 经中国银监会福建监管局 关于兴业国际信托有限公司增加注册资本金的批复 ( 闽银监复 号 ) 批准同意, 本公司以 2011 年末部分留存未分配利润转增注册资本金的方式将注册资本金由人民币 12 亿元增加至人民币 亿元, 各股东持股比例保持不变, 转增后本公司股东名称 出资金额及持股比例情况如下 : ( 一 ) 兴业银行股份有限公司, 出资金额人民币 8.76 亿元, 持股比例 %;( 二 ) 澳大利亚国民银行, 出资金额人民币 2.02 亿元, 持股比例 %;( 三 ) 福建华投投资有限公司, 出资金额人民币 1.12 亿元, 持股比例 %;( 四 ) 南平市投资担保中心, 出资金额人民币 0.1 亿元, 持股比例 % 截至本公告日, 本公司已完成有关验资 章程修订及工商变更登记等法定变更手续 ( 二 ) 2012 年 8 月 14 日, 本公司在 金融时报 发布 兴业国际信托有限公司关于更换会计师事务所的公告, 主要内容为 : 经兴业国际信托有限公司 ( 以下简称 本公司 )2011 年度股东会审议同意, 本公司决定聘请德勤华永会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度审计机构, 安永华明会计师事务所有限公司不再担任本公司审计机构 [ 注 : 德勤华永会计师事务所有限公司现已更名为 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ] ( 三 ) 2012 年 10 月 10 日, 本公司在 金融时报 发布 兴业国际信托有限公司关于聘任总裁的公告, 主要内容为 : 经兴业国际信托有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 董事会审议通过, 并经中国银行业监督管理委员会 关于核准林静任职资格的批复 ( 银监复 号 ) 核准, 本公司聘任林静女士为总裁 ( 四 ) 2012 年 11 月 23 日, 本公司在 金融时报 发布 兴业国际信托有限公司关于增加注册资本金的公告, 主要内容为 : 经中国银监会福建监管局 关于兴业国际信托有限公司实行资本公积转增注册资本等有关事项的批复 ( 闽银监复 号 ) 批准同意, 本公司以资本公积转增注册资本金的形式, 将注册资本金由人民币 亿元增加至人民币 亿元, 各股东持有注册资本的比例保持不变 此次增资后本公司股东名称 出资金额及持股比例情况如下 :( 一 ) 兴业银行股份有限公司, 出资金额人民币 万元, 持股比例 %;( 二 ) 澳大利亚国民银行, 出资金额人民币 万元, 持股比例 %;( 三 ) 福建华投投资有限公司, 出资金额人民币 万元, 持股比例 %;( 四 ) 南平市投资担保中心, 出资金额人民币 兴业信托 2012 年年度报告第 页

61 万元, 持股比例 % 截至本公告日, 本公司已完成有关验资 章程修订及工商变更登记等法定变更手续 ( 五 ) 2012 年 11 月 27 日, 本公司在 金融时报 发布 兴业国际信托有限公司关于第四届董事会 监事会组成及聘任高级管理人员的公告, 主要内容为 : 经兴业国际信托有限公司 ( 以下简称 本公司 )2012 年第五次临时股东会 第四届董事会第一次会议 第四届监事会监事会第一次会议选举, 本公司第四届董事会 第四届监事会组成及高级管理人员聘任有关情况如下 : 一 本公司第四届董事会由杨华辉 郑新林 林静 林艳 Robert Bettridge 苏文生 许斌 周业樑 张希东等九位同志组成 其中杨华辉同志为董事长, 许斌 周业樑 张希东同志为独立董事 二 本公司第四届监事会由赖少英 叶美秀 张国生等三位同志组成, 其中赖少英同志为监事长, 张国生同志为职工监事 三 本公司董事会聘任林静为公司总裁, 司斌 黄德良 江腾飞为公司副总裁, 林艳为公司财务总监, 上述人员任期至第四届董事会任期届满之日止 8.8 银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息无 8.9 净资本管理情况报告期内, 本公司按照中国银监会 信托公司净资本管理办法, 积极采取增加注册资本金 提高净资本使用效率等各项措施进行净资本管理, 各项净资本指标均符合监管要求 : 截至报告期末, 本公司净资产 亿元, 净资本 亿元 ( 监管要求为 2 亿元 ), 各项风险资本之和为 亿元, 净资本 / 各项风险资本之和为 132%( 监管要求为 100%), 净资本 / 净资产为 89%( 监管要求为 40%) 兴业信托 2012 年年度报告第 页