一 会议基本情况现场会议时间 :2017 年 5 月 18 日下午 14:00 时 交易系统投票平台投票时间 :2017 年 5 月 18 日上午 9:30 至 11:30, 下午 13:00 至 15:00 互联网投票平台投票时间 :2017 年 5 月 17 日下午 15:00 至 2017 年

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1 中弘控股股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 18 日 1

2 一 会议基本情况现场会议时间 :2017 年 5 月 18 日下午 14:00 时 交易系统投票平台投票时间 :2017 年 5 月 18 日上午 9:30 至 11:30, 下午 13:00 至 15:00 互联网投票平台投票时间 :2017 年 5 月 17 日下午 15:00 至 2017 年 5 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间 现场会议地点 : 北京市朝阳北路五里桥一街非中心 1 号院 32 号楼 3 楼会议室 参与会议人员 :2017 年 5 月 11 日下午收市后, 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东及股东授权代表 ; 公司董事 监事 高级管理人员 ; 律师 ; 其他工作人员 会议登记时间 :2017 年 5 月 16 日, 上午 9 时到 11 时, 下午 3 时到 5 时 二 会议议程 1 公司董事会 2016 年度工作报告 2 公司监事会 2016 年度工作报告 3 公司 2016 年度财务决算报告 4 公司 2016 年年度报告全文及其摘要 5 公司 2016 年度利润分配预案 6 公司 年度预计对外提供担保的议案 7 关于续聘公司财务审计机构的议案 8 关于为子公司借款提供担保的议案三 听取三名独立董事 2016 年度述职报告四 宣读表决结果五 会议结束 2

3 议案一 : 中弘控股股份有限公司 董事会 2016 年度工作报告各位股东及股东授权代表 : 2016 年, 公司董事会认真履行 公司法 和 公司章程 等法律法规赋予的职责, 贯彻执行股东大会各项决议, 公司全体董事恪尽职守, 勤勉尽责, 努力工作, 积极维护公司的稳定有序发展 一 概述 ( 一 ) 报告期内宏观形势分析 1 住宅市场环境分析 2016 年房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程 : 两会提出因城施策去库存, 但随着热点城市房价地价快速上涨, 政策分化进一步显现 一方面, 热点城市调控政策不断收紧, 限购限贷力度及各项监管措施频频加码, 遏制投资投机性需求, 防范市场风险 ; 另一方面, 三四线城市仍坚持去库存策略, 从供需两端改善市场环境 同时, 中央加强房地产长效机制建设, 区域一体化 新型城镇化等继续突破前行, 为行业长期发展积极构建良好环境 2016 年全年商品房销售面积 157,349 万平方米, 比上年增长 22.5%, 商品房销售额 117,627 亿元, 同比增长 34.8% 商品住宅销售面积同比增长 22.4%, 其中一线城市成交规模与 2015 年基本相当, 二线城市成交量增长较为明显 ; 商品住宅销售额同比增长 36.1%, 价格呈上涨态势, 与 2015 年全年相比, 一线城市涨幅扩大, 热点二线城市涨幅显著 2016 年末商品房待售面积 6.95 亿平方米, 较 2015 年末减少 2314 万平方米, 同比下降 3.2%, 库存结构进一步优化 另一方面, 在去库存政策的推动下,2016 年去库存成效明显,12 月全国商品房待售面积同比增速转正为负, 为 2011 年以来的新低 2016 年, 全国商品房新开工面积 亿平方米, 同比增加 8.08%, 新开工增速转负为正 ; 全年房地产开发企业土地购置面积 万平方米, 比上年下降 3.44%; 土地成交价款 亿元, 同比增长 19.78% 全年房地产开发投资 10.3 万亿元, 同比增长 6.9%, 投资增速持续回转, 达到 2015 年年初水平 2016 年热点城市房价上涨过快一方面推高了市场运行风险, 特别是资产价格的波动对金融体系的稳健运行带来了较大隐忧, 另一方面房价上涨进一步催升了房屋产品的金融属性, 对实体经济发展 居民生活成本都带来压力 十一前后, 各主要一线城市 部分房价涨幅较快的二线城市密集出台新一轮调控政策, 调控收紧力度不断升级, 在支持居民自住购房的同时更加注重抑制投资投机性需求, 有效影响了市场预期 2017 年可以预期的是, 在房地产市场分化的大格局下, 地方调控也将延续分城施策的特点, 在支持居民自住购房的同时更加注重抑制投资投机性需求, 以防止热点城市的泡沫风险及市场出现大起大落, 短期政策的发力点将侧重于通过各类措施 稳定 市场环境, 中长期则将通过鼓励发展租赁市场以及各类金融财税的改革, 为房地产长效机制的建立奠定更稳固的基础 2 商业地产形势分析 3

4 进入 2016 年, 中国城市化进程加快 中产阶层群体的壮大以及各种政策因素的影响, 都推进商 业地产市场的整体发展 但商业地产去化压力大 商办物业同质化严重, 加之互联网时代电商的冲 击, 使得市场对商业地产的投资变得谨慎, 市场竞争愈发激烈 唯有告别过往传统单一且固化的商 业地产模式, 抓住时代变化的脉搏, 把握消费者为王的市场之道, 掌握模式转变 跨界合作 多元 化布局等商业地产精髓, 才能迎来发展新机遇 纵观 2016 年数据, 房地产商业营业用房和办公楼投资额增速波动, 但从 8 9 月份开始迎来拐点 并有所回升, 其中 9 月份住宅投资额增速为 5.1% 办公楼投资额增速为 6%, 商业营业用房投资额为房 地产各业态中增速最快为 7.3%, 商业地产在改革与创新中引领行业发展 3 文旅地产形势分析 2016 年, 旅游市场继续延续高景气度 其中, 入境旅游方面, 外国人入境游情况持续改善, 旅 游人次同比增长 10.9%; 国内旅游市场发展稳健, 各主要旅游省市累计接待游客同比均有 10% 以上增速, 个别旅游城市表现突出 ; 出境旅游市场尤其出国旅游市场持续火爆 目前全国已开发的旅游地产项目, 主题涵盖高尔夫 海景房 山地 湖景 温泉 湿地等, 根据地理地貌及自然资源来差异化打造 产品表现形式比较多, 主要涵盖产权式酒店 别墅 高尚复合型社区 时权酒店 养老公寓 独立产权客栈 升级版农家乐, 滑雪 温泉 漂流等运动型度假村, 主题式小镇 体验式住宿设施 旅游新区 主题式商业中心 旅游商业中心等 近年来, 随着人们生活水平的提高和生活方式及消费观念的转变, 旅游业已成为国民经济发展的重要产业 据联合国世界旅游组织测算,2016 年中国旅游业对国民经济综合贡献达 11%, 与世界平均水平持平 2016 年旅游总收入预计达 4.69 万亿元, 同比增长 13.6% 国内旅游人数继 2015 年首次突破 40 亿人次后,2016 年继续两位数增长, 全年有望超过 44.4 亿人次 国内旅游收入同样保持两位数增长,2016 年预计达到 3.9 万亿元 2016 年全国旅游直接投资达 亿元, 同比增长 29.05%, 预计高出全国固定资产投资增速 20 个百分点 其中, 民营旅游投资积极性高涨, 占旅游投资总额的 59% 注 : 本部分内容所涉及数据来自国家统计局 中国指数研究院及 Wind 资讯 ) ( 二 ) 公司报告期经营回顾报告期内, 公司实现营业收入 4,452,108, 元, 较上年上升 %, 主要原因是公司本期销售房产销售收入增长所致 ; 营业利润 207,030, 元, 较上年下降 21.16%; 归属于上市公司股东的净利润 157,048, 元, 较上年下降 45.28%; 基本每股收益 0.03 元 ; 每股净资产 1.64 元, 加权平均净资产收益率 1.78% 1 报告期内项目开发和销售情况截至 2016 年 12 月 31 日, 公司主要项目开发情况 : 占地面积项目权益 ( 万平方进度区域项目业态比例米 ) 4 计容建筑面积 ( 万平方米 ) 预计总投资金额 ( 亿元 ) 已完成投资金额 ( 万元 ) 写字楼 商业 地中弘大厦 100% 在建 , 下车库御马坊度假城公寓 酒店式公寓 100% 在建 , 北京夏各庄二期 LOFT 花园洋房 100% 在建 , (1+5B 地块 ) 叠拼 跃层夏各庄三期花园洋房 养老公 100% 在建 ,737.24

5 山东海南吉林浙江 (2 号地块 ) 寓 公寓 写字楼 商济南中弘广场业洋房 小高层 商济南鹊山龙湖业 停车楼高端公寓 商业 西岸首府 35 号地车库度假公寓 综合办如意岛公酒店 度假村 商业 养老社区 100% 在建 , % 在建 , % 未开工 , % 填岛 , 长白山东参项目住宅 100% 在建 , 长白山漫江项目住宅 100% 在建 5 41, 商业 客栈 公寓 池北祚荣府项目 60% 在建 13 47, 电影院 酒店上影安吉新奇世宅 商业 影视基 % 在建 , 界地合计 ,818, 年度房产销售情况 : 区域在售项目业态 北京 山东 权益比例 可供出售面积 ( 万平方米 ) 签约面积签约金额 ( 万平方米 ) ( 万元 ) 回款金额 ( 万元 ) 结算面积 ( 万平方米 ) 累计结算面积 ( 万平方米 ) 中弘大厦办公 商业 100% , , 平谷御马坊度假城公寓 100% , , 平谷夏各庄 5A 地块 平谷夏各庄 5B 地块 自住型商品房 商业 住宅 别墅 公寓 地下车位 100% , , % , , 平谷夏各庄 1# 地公寓 商业 100% , , 平谷夏各庄 2-06# 住宅 100% 济南鹊山 2# 地 济南鹊山 5# 地 住宅 储藏室 地下车位 住宅 商业 储藏室 地下车位 100% , , % , , 济南中弘广场 16# 办公 商业 100% , , 济南中弘广场 17# 公寓 车位 100% , , 海南海口西岸首府 36# 浙江 吉林 住宅 商业 车库 100% , , 安吉 A11 地块住宅 别墅 100% , , 安吉 A12 地块住宅 别墅 100% 安吉 A13 地块住宅 别墅 100% 安吉 A09 地块别墅 100% 鹿岗小镇 1# 地西住宅 商业 100% 长白水镇 4# 公寓 商业 60% 长白水镇 5# 公寓 商业 60% 红柳漫江别墅 商业 100% 合计 , , 报告期内土地储备取得情况 报告期内, 公司还通过竞拍及收购的方式合计取得土地储备 1757 亩 ( 折合 117 万平方米 ), 其中 在吉林长白山取得土地储备 278 亩 在山东济南获得土地储备 1007 亩, 在云南西双版纳取得土地储备 217 亩, 在浙江安吉取得土地储备 255 亩 另, 公司在海南海口取得海域使用权 330 亩 ( 折合 万平方米 ) 3 加强直接融资, 有效降低公司融资成本 5

6 报告期内, 公司完成非公开发行股票事项, 实际募集资金净额 亿元, 大大降低了公司资 产负债率, 对公司的行业地位 净资产规模 股份的流动性和公司声誉都有显著提升 报告期内, 公司完成公开发行公司债 2.5 亿元和非公开发行公司债 26.2 亿元 用于偿还借款和 补充流动资金, 公司债务结构持续优化, 资金成本持续降低 4 轻资产转型战略持续推进中, 完成对 KEE 的收购, 并成为亚洲旅游第一大股东 报告期内, 公司境外子公司 GLORY EMPEROR TRADING LIMITED 对 KEE 公司股权收购完成,GLORY EMPEROR TRADING LIMITED 持有 KEE 公司股份 326,089,600 股, 占 KEE 公司已发行总股份的 75% 报告期内, 公司间接持有的境外子公司 Zhong Hong New World International Limited 已完成 认购亚洲旅游新增股份 8,850 万股 截止报告期末, 公司直接和间接合计持有亚洲旅游股份 12,850 万股, 占亚洲旅游已发行总股份 432,765,286 股的 29.69%, 成为亚洲旅游第一大股东 5 加强内部制度建设, 综合管理水平进一步提升 报告期内, 完善信息化系统, 进行流程化管理 ; 依据目标考核责任, 全面推行计划管理, 做到目标清晰 量化 奖罚条件明确 考核节点具体 ; 加强绩效管理考核, 优化激励机制, 充分发挥员工主观能动性 ; 加强团队建设, 加强全员培训, 提升人力资源 ; 完善内部决策程序, 完善产品控制体系, 加大成本管控力度, 防范运营风险 ; 加强资金管理, 防范财务风险 公司在制度建设 组织机构 内部控制等方面不断完善, 公司综合管理水平得到进一步提升 6 截至报告期末, 公司各类融资情况如下 : 融资途径 期末余额 ( 万元 ) 年利率区间 期限结构 银行贷款 915, %-13.00% 1-6 年期 信托融资 211, %-10.80% 1-2 年期 基金及其他方式融资 291, %-13.00% 1-3 年期 公司债 119, %-9.90% 3 年期 5 年期 私募债 262, %-8.00% 3 年期 合计 1,799, 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 单位 : 元 2016 年 2015 年金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 4,452,108, % 1,290,121, % % 分行业 房地产 4,134,992, % 1,211,022, % % 物业服务 78,098, % 76,741, % 1.77% 餐饮服务 2,998, % 2,089, % 43.49% 6

7 滑雪场 4,123, % 267, % 1,439.10% 贸易 231,895, % % 分产品 房地产 4,134,992, % 1,211,022, % % 物业服务 78,098, % 76,741, % 1.77% 餐饮服务 2,998, % 2,089, % 43.49% 滑雪场 4,123, % 267, % 1,439.10% 贸易 231,895, % % 分地区 北京区域 3,037,730, % 1,213,973, % % 海南区域 117,423, % 74,333, % 57.97% 吉林区域 5,183, % 697, % % 浙江区域 103,237, % 469, % 21,907.60% 山东区域 956,638, % 647, % 147,547.07% 香港区域 231,895, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 房地产业 单位 : 元 营业收入 营业成本 营业收入比上营业成本比上毛利率比上年毛利率年同期增减年同期增减同期增减 分行业房地产业 4,134,992, ,998,664, % % % % 分产品房地产业 4,134,992, ,998,664, % % % % 分地区北京区域 3,037,730, ,249,808, % % % % 山东区域 956,638, ,454, % 147,547.07% 110,568.56% 23.49% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主 营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 房地产业 销售量销售收入亿元 % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 7

8 本期销售收入较上一年度增加 %, 主要系本期销售房屋数量增加所致 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业分类 行业分类 行业分类 项目 金额 2016 年 2015 年 占营业成本 8 比重 金额 占营业成本 比重 单位 : 元 同比增减 房地产房地产 2,998,664, % 721,844, % % 物业服务物业服务 102,737, % 71,661, % 43.37% 餐饮服务餐饮服务 2,455, % 1,898, % 29.37% 滑雪场滑雪场 2,319, % 2,089, % 11.04% 贸易贸易 155,699, % % 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比, 增加 46 户, 减少 10 户, 其中 : (1) 本期新纳入合并范围的子公司 特殊目的主体 通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 : 序号 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例 1 西双版纳路南山宜居度假开发有限公司 新设 2016 年 1 月 5 日 注 % 2 西双版纳路南山居泰度假开发有限公司 新设 2016 年 1 月 5 日 注 % 3 西双版纳路南山盛世度假开发有限公司 新设 2016 年 1 月 5 日 注 % 4 西双版纳路南山乐居度假开发有限公司 新设 2016 年 1 月 5 日 注 % 5 西双版纳路南山中天度假开发有限公司 新设 2016 年 1 月 5 日 注 % 6 西双版纳路南山悦城度假开发有限公司 新设 2016 年 1 月 5 日 注 % 7 西双版纳路南山久腾度假开发有限公司 新设 2016 年 1 月 5 日 注 % 8 西双版纳路南山坤泰度假开发有限公司 新设 2016 年 1 月 5 日 注 % 9 济南弘业房地产开发有限公司 新设 2016 年 7 月 7 日 378,260, % 10 济南中弘弘丰房地产开发有限公司 新设 2016 年 11 月 16 日 注 %

9 序号 公司名称 股权取得方式 股权取得时点出资额出资比例 11 三亚中弘弘熹房地产开发有限公司新设 2016 年 4 月 14 日 100,000, % 12 三亚小洲岛酒店投资管理有限公司并购 2016 年 9 月 8 日 59,000, % 13 广沛贸易有限公司 (GUANG PEI TRADING LIMITED) 新设 2016 年 2 月 17 日 USD % 14 GREAT SAIL CONSUL TANCY LIMITED 新设 2016 年 7 月 7 日 USD % 15 中弘國際控股有限公司新设 2016 年 6 月 10 日注 % KEE Holdings Company Limited 开易控股股份有限公司 Baiyu Ventures Limited 百誉创投有限公司恒彩 ( 中国 ) 有限公司 EVER GRACE (CHINA) LTD. 并购 2016 年 2 月 17 日 3,655, % 新设 2016 年 1 月 5 日 USD % 新设 2016 年 1 月 5 日 HKD % 19 天津玖尊融资租赁有限公司新设 2016 年 5 月 6 日注 % Neo Ocean Ventures Limited 新海创 20 并购 2016 年 2 月 17 日 USD % 投有限公司 Fortress Gain (HK) Limited 永盈 HKD 并购 2016 年 2 月 17 日 ( 香港 ) 有限公司注 % 22 天津金惠天金有限公司新设 2016 年 2 月 4 日 100,000, % 23 北京栩金易信息咨询服务有限公司 新设 2016 年 7 月 13 日 注 % 24 天津活力营销顾问有限公司 新设 2016 年 4 月 26 日 10,000, % 25 ORIENTAL CHOICE HOLDINGS LIMITED 东择控股有限公司 新设 2016 年 1 月 20 日 USD % 26 Wide Bright Investment Limited 博輝投資有限公司 并购 2016 年 2 月 17 日 注 % 27 KEE International(BVI) Limited 开 USD85.00 并购 2016 年 2 月 17 日易国际 (BVI) 有限公司注 % 28 KEE zippers Corporation Limited HKD1,000,000 并购 2016 年 2 月 17 日开易拉链有限公司注 % 29 KEE (Guangdong)Garment Accessories Limited 开易 ( 广东 ) 服装配件有限公司 并购 2016 年 2 月 17 日 CNY118,724, 注 % 30 KEE Foshan Una Cultural gife 3,000, limited 佛山市优纳文化礼品有限公并购 2016 年 2 月 17 日注 % 司 31 KEE (zhejiang)garment Accessories Limited 开易 ( 浙江 ) 服装配件有限公司 并购 2016 年 2 月 17 日 ( 美元 ) 注 % 32 FLAMBOYANT INTERNATIONAL LIMITED 新设 2016 年 11 月 5 日注 % 33 SINO WARRIOR GROUP LIMITED 新设 2016 年 8 月 18 日 USD % 34 LEISURE STATE Ltd. 新设 2016 年 1 月 1 日 USD % 35 中弘文商旅控股有限公司 新设 2016 年 1 月 21 日 HKD % 36 中玺文商旅集团有限公司 新设 2016 年 4 月 26 日 注 % 37 中玺文商旅商业运营管理有限公司 新设 2016 年 6 月 30 日 注 % 38 中玺酒店管理有限公司 新设 2016 年 7 月 1 日 注 % 39 中玺养老服务管理有限公司新设 2016 年 6 月 30 日注 % 40 中玺主题公园管理有限公司 新设 2016 年 7 月 1 日 注 % 41 中玺物业管理有限公司 新设 2016 年 6 月 30 日 注 % 9

10 序号 公司名称 股权取得方式 股权取得时点出资额出资比例 42 北京博远物业管理有限公司新设 2016 年 4 月 20 日注 % 43 安吉弘越建设发展有限公司新设 2016 年 8 月 9 日 100,000, % 44 凌谷香港貿易有限公司新设 2016 年 6 月 17 日注 % 45 北京明锐装饰工程有限公司新设 2016 年 4 月 15 日注 % 46 天津凌谷商贸有限公司新设 2016 年 5 月 16 日 500,000, % 注 1: 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司尚未实际出资 注 2:KEE Holdings Company Limited 是在香港联交所上市公司,2016 年 2 月 17 日中弘控股股份 有限公司通过合资子公司耀帝贸易有限公司收购 KEE Holdings Company Limited 及其子公司, 注 2 为 KEE Holdings Company Limited 收购时的子公司 注 3: 本期不再纳入合并范围的子公司 特殊目的主体 通过委托经营或出租等方式丧失控制权 的经营实体 :2016 年本公司将北京永恒嘉业投资有限公司 北京中弘投资有限公司 海南弘昇投资有限公司 北京中弘庆祥投资有限公司 北京弘元鼎成房地产开发有限公司 北京中弘弘璟房地产开发有限公司 北京中弘商业运营管理有限公司 北京易融华盛资产管理有限公司 北京中弘网络营销顾问有限公司 北京博远物业管理有限公司, 共计 10 家子公司进行转让, 丧失控制权 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 25,379, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 0.57% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 李乐毅 5,129, % 2 夏桐 5,122, % 3 彭小平 5,090, % 4 张晶 5,028, % 5 王雪 5,008, % 合计 -- 25,379, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 1,531,873, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 31.14% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 10

11 序号供应商名称采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司 749,725, % 2 中天建设集团有限公司 326,599, % 3 中兴建设有限公司 283,058, % 4 中建三局集团有限公司 172,489, % 5 山东港湾建设集团有限公司 124,938, % 合计 -- 1,531,873, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 11 单位 : 元 2016 年 2015 年同比增减重大变动说明 职工薪酬和广告费大幅减少所销售费用 150,575, ,518, % 致 管理费用 428,645, ,051, % 由于利真香港公司贷款利息增财务费用 130,502, ,797, % 加所致 4 研发投入 适用 不适用 5 现金流 单位 : 元 项目 2016 年 2015 年同比增减 经营活动现金流入小计 5,670,242, ,405,478, % 经营活动现金流出小计 8,581,732, ,836,727, % 经营活动产生的现金流量 净额 -2,911,490, ,249, % 投资活动现金流入小计 88,930, ,148,050, % 投资活动现金流出小计 2,479,538, ,462,563, % 投资活动产生的现金流量 净额 -2,390,608, ,486, % 筹资活动现金流入小计 19,117,644, ,562,391, % 筹资活动现金流出小计 10,208,326, ,217,503, % 筹资活动产生的现金流量 净额 现金及现金等价物净增加 额 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 8,909,318, ,111, ,459.97% 3,611,160, ,584, ,024.55% (1) 经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少 %, 主要原因是工程款支出较多所致 (2) 投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 %, 主要原因是收回投资收到的现金减少 并购支付的现金增加所致

12 (3) 筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 %, 主要原因是非公开发行募集资金 借 款及发行债券所致 (4) 现金及现金等价物净增加额较去年同期增加 %, 主要原因是筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用主要原因是本期支付的工程款支出等相关款项较多所致 三 非主营业务分析 适用 不适用 单位 : 元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -2,768, % 处置子公司所致 否 资产减值 105,499, 主要系应收账款坏账准 53.86% 否备增加所致 营业外收入 2,201, % 处置固定资产利得 否 营业外支出 13,339, 处置固定资产损失, 违 6.81% 否约金 滞纳金 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 单位 : 元 2016 年末 2015 年末比重占总资产占总资金额金额增减比例产比例 重大变动说明 货币资金 5,243,994, % 2,442,823, % 3.59% 主要系销售回款所致 应收账款 1,243,506, % 173,901, % 2.87% 主要系应收售房款增加 存货 20,039,733, % 13,799,573, 主要系支付工程款增加 且总资 68.81% -8.56% 产增长过快所致 投资性房地产 46,504, % 48,169, % -0.10% 长期股权投资 185,538, % 55,327, % 0.28% 对亚洲旅游的投资所致 固定资产 515,705, % 386,996, 由于海南如意岛公司购置 2 艘 1.93% -0.38% 船舶所致 在建工程 31,593, % 24,936, % -0.03% 由于新增子公司 KEE 所致 短期借款 1,998,995, % 1,701,006, % -2.47% 主要系本期融资增加 长期借款 8,688,268, % 7,904,203, % % 主要系本期融资增加 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 38,593, 按揭及人防保证金 存货 15,010,324, 借款抵押, 尚未解除 固定资产 449,120, 借款抵押, 尚未解除 12

13 投资性房地产 51,500, 借款抵押, 尚未解除 子公司股权 4,232,393, 借款抵押, 尚未解除 五 投资状况 1 总体情况 合计 19,781,932, 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 1,189,820, ,644, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资公司名称 KEE 公司 三亚小洲岛公司 主要业务 贸易公司 投资方式 投资金额 收购 755,175, % 房地产开发, 项目投资, 公寓酒店管理等 收购 434,644, % 持股资金合作方比例来源 投资期限 产品类型 截至资产负债表日的进展情况 预计收益 本期投资盈亏 是否涉诉 自有资金 已完成 否 自有资金 已完成 否 单位 : 元 披露日期 ( 如有 ) 2016 年 4 月 20 日 2016 年 6 月 8 日 披露索引 ( 如有 ) 公告编号 : 公告编号 : 合计 ,189,820, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 金融资产投资 (1) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 5 募集资金使用情况 适用 不适用 13

14 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 募集年份 募集方式 非公开发行 股票 非公开发行 股票 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 14 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 单位 : 万元 尚未使用募集资金用途及去向 116, 万 元用于暂时补充 295, , , % 116, 流动资金, 其它 存放于募集资金 专户 183, 万 元用于暂时补充 387, , , % 227, 流动资金, 其它 存放于募集资金 闲置两年以上募集资金金额 合计 , , , % 343, 募集资金总体使用情况说明 年非公开发行股票募集资金总体使用情况 本报告期内使用募集资金 30, 万元, 截止 2016 年 12 月 31 日, 已累计使用募集资金 180, 万元 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司使用 116, 万元闲置募集资金补充流动资金, 本次募集资金专户余额为人民币 0.85 元 ( 包括利息净收入 万元 ) 年非公开发行股票募集资金总体使用情况 本报告期内使用募集资金 160, 万元, 截止 2016 年 12 月 31 日, 已累计使用募集资金 160, 万元 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司使用 183, 万元闲置募集资金补充流动资金, 本次募集资金专户余额为人民币 43, 元 ( 包括利息净收入 万元 ) (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资项目海南如意岛旅游度假开发项目 ( 一期 ) 北京平谷 中弘由山由谷二期项目 山东济南 中弘广场一期 二期项目 北京平谷 新奇世界国际度假区御马坊项目 ( 御马坊 WL-14 地块 ) 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)= (2)/(1 ) 项目达到预定可使用状态日期 否 300, , , , % 2017 年 12 月 31 日 否 51,000 51,000 32, , % 2016 年 09 月 30 日 否 170, ,000 60, , % 2016 年 12 月 31 日 否 169, , ,211 68, % 2017 年 12 月 31 日 专户 本报告期实现的效益 已实现销售 收入 125, 万元 单位 : 万元 是否达到预计效益 0 0 项目可行性是否发生重大变化 0 是否 是 否 不适用是否 已实现销售 收入 172, 承诺投资项目小计 , , , , 万元 是 否

15 超募资金投向无补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 合计 , , , , 北京平谷 中弘由山由谷二期项目 5B2016 年已办理竣工备案手续, 实现销售收入 125, 万元 1 号地预计 2017 年办理竣工备案手续 未达到计划进度或 2 山东济南 中弘广场一期 二期项目, 因工程进度未能在 2016 年 12 月完工销售, 预计预计收益的情况和 2017 年 12 月办理竣工备案手续 原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 3 北京平谷 新奇世界国际度假区御马坊项目 ( 御马坊 WL-14 地块 )2016 年 2# 楼已办理竣工备案手续, 实现销售收入 172, 万元 1# 预计 2017 年办理竣工备案手续 15 不适用 不适用 不适用 不适用 适用 年非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司 2014 年 12 月 10 日召开第六届董事会 2014 年第八次临时会议和第六届监事会 2014 年第二次临时会议分别审议通过了 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 置换资金总额为 532,137, 元 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司截至 2014 年 11 月 30 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况执行了鉴证工作, 并出具 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 ( 天健审 号 ) 公司独立董事 监事会 保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别发表了意见 年非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司 2016 年 5 月 6 日召开第六届董事会 2016 年第三次临时会议和第六届监事会 2016 年第二次临时会议, 分别审议通过了 关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案, 置换资金总额为 67,620.76! 万元 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司截至 2016 年 3 月 31 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况执行了鉴证工作, 并出具了 关于中弘控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 ( 亚会 A 专审字 (2016)0066 号 ) 公司独立董事 监事会 保荐机构东兴证券股份有限公司分别发表了意见 适用 年度非公开发行股票使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 4 月 28 日经本公司第六届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过, 使用 140,000 万元闲置募集资金补充流动资金 截止 2016 年 12 月 31 日归还 23, 万元, 补充流动资金余额 116, 万元 年度非公开发行股票使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 4 月 28 日经本公司第六届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过, 使用 190,000 万元闲置募集资金补充流动资金 截止 2016 年 12 月 31 日, 北京平谷 中弘由山由谷二期项目归还流动资金 万元, 补充流动资金余额 183, 万元 不适用 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户, 公司将继续用于实施募集资金投资项目建设 不适用

16 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型 御马坊置业有限公司 子公司 主要业务 房产销售 单位 : 元 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 万 6,423,800, ,629, ,724,755, ,240, ,891, 房产销弘轩鼎成子公司 万 3,506,698, ,846, ,482,755, ,165, ,264, 售报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北京永恒嘉业投资有限公司 出售 产生投资收益 -5,230, 元 北京中弘庆祥投资有限公司 出售 产生投资收益 2,258, 元 KEE 公司 收购 期末归属于母公司所有者的净利润 -6,044, 元 三亚小洲岛公司 收购 期末归属于母公司所有者的净利润 -1,980, 元 主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 一 行业格局和发展趋势 2016 年, 房地产市场迎来本轮周期的高点, 全年成交规模创历史新高, 城市分化态势延续 国 庆节前后, 各地政府密集出台调控政策, 四季度市场走势渐趋平稳 因城施策将在控风险与去库存基调下不断深化, 热点城市面临量价回调, 而三四线城市有望延续平稳走势 展望 2017 年, 国内经济预期将继续 稳 字当头 2016 年 12 月中旬召开的中央经济工作会议确定 2017 年经济稳中求进的主基调, 财政政策更加积极有效, 深化供给侧改革, 着力振兴实体经济, 这都有利于为房地产市场平稳发展营造良好环境 16

17 2017 年供给侧改革将初见成效, 工业利润增长加速, 企业亏损面持续收窄, 在消费升级和补库存的促动下, 预期 2017 年工业增长动能依然乐观 中央经济工作会议也明确提出 2017 年经济增长 稳 为主基调, 货币政策 稳健中性, 这对我国房地产市场的发展预期具有重要的影响 另外, 2016 年信贷结构的投向异常 ( 对实体经济支持尚需加强 ) 和流向异常 ( 纷纷涌向一二线热点城市 ), 也有望促使 2017 年信贷政策实现更均衡分配, 即加大对实体经济的信贷支持力度, 适度加大三四线城市房地产信贷资源的倾斜, 以降低一二线热点城市的居民杠杆比例 房地产政策方面, 在强化房屋回归居住属性的同时, 通过因城施策 精准调控和中长期的长效机制来推进住房体制建设 预计 2017 年地产市场表现仍将持续分化 整体来看, 一二线城市销售情况可能出现回落, 三四线城市有望继续实现平稳销售, 预计全国总体销售面积将回落 于此同时, 开发商对于市场的反应更为敏感, 新开工与销售变化逐步趋同 2017 年如果市场销售下降, 将导致企业预期有所改变, 全年新开工存调整压力 一二线城市在严格的调控下, 销售量将出现回调, 企业对于新开工的态度也愈加谨慎, 同时过去三年一二线城市土地成交处于低位, 也会导致新开工增长的基础不稳固 三四线城市来看,2017 年新开工面积将保持平稳 政策收紧 需求下降, 价格面临回调 预计 2017 年一二线热点城市将继续受到政策影响, 各类需求受到抑制, 价格面临调整, 同时供应结构也将转向自住型供应为主, 价格也存在结构性调整的可能性, 而三四线城市库存压力仍存, 价格上涨动力不足 综上所述, 房地产新常态的挑战与机遇并存, 公司不仅要提高管理能力和专业水平, 进行产品创新 技术创新 组织创新, 更关键的是找准定位, 科学配置资源, 扬长避短实现转型升级, 形成能充分施展自身潜能和优势的差异化发展模式, 才能在激烈的竞争中谋求长期可持续发展 二 公司发展战略公司 A+3 战略初步形成, 有待不断充实和完善 A 就是在 A 股已经上市的中弘股份公司, 未来将以旅游地产为主 ; 3 是指公司收购的三家境外上市公司 (KEE 公司 中玺国际 亚洲旅游 ), 一是将 KEE 公司采取收购或合作的方式打造成互联网金融平台和营销平台 ; 二是以亚洲旅游为主体, 打造成互联网旅游平台, 进行在线旅游营销 ; 三是以中玺国际为主体, 在管理运营 新奇世界 品牌的基础上, 打造成一个全开放的品牌管理及运营平台 公司坚持以房地产开发为主业, 在加快销售型物业开发的同时, 一定规模开发休闲旅游地产 主题商业地产, 积极探索创新型地产产品的开发, 在战略布局上坚持的原则是 区域战略 聚焦发展, 区域布局上坚持 1+X 战略, 即立足于北京这一特大型城市, 深入开发海南 吉林长白山 山东济南 浙江安吉 云南西双版纳等旅游资源丰富的区域 未来城市的选择将着眼于一线城市, 中心城市 区域中心城市, 包括休闲养老的特色资源城市 资源导入的新兴城市 未来计划在全国范围内建立五个平台 : 以北京为中心建立环渤海发展平台, 以海口为中心建立海南文旅地产发展平台, 以深圳为中心建立珠三角发展平台, 以浙江安吉为中心建立长三角发展平台, 以济南为中心建立山东半岛发展平台 在文化旅游地产领域, 公司将倾力打造 新奇世界 的全新品牌, 新奇世界 国际度假区以旅游度假地产 康体养生地产 文化创意地产为主导, 致力于开发复合型旅游休闲地产产品, 为中国家庭打造 全家新趣处 此外, 公司将以发展文化旅游产业为战略重心, 积极探索创新, 在自主开发的同时, 通过资产并购等方式购入优秀的文旅企业及优质的文旅项目, 丰富公司业务领域, 抓住未来宏观经济 产业发展及大众消费趋势, 围绕文化旅游打造分时度假 在线旅游 旅游产品众筹平台等创新型产品, 逐步形成公司新的利润增长点和完整文化旅游产业链 三 公司 2017 年度经营计划 1 项目开发计划海口西岸首府二期 (36 号地 ) 北京夏各庄一期(5A 地块 ) 二期(5B 地块 ) 北京御马坊度假 17

18 城 ( 公寓部分 ) 济南鹊山龙湖( 二 五地块 ) 上影安吉新奇世界(A11 地块 ) 已完工正在销售中, 销售即可结转收入 ; 北京中弘大厦项目 北京夏各庄二期 (1# 地 ) 济南中弘广场项目(16# 地 17# 地 ) 浙江安吉项目(A09) 吉林长白山池北 东参项目和漫江项目正在建设中, 已进行预售 ; 北京夏各庄 (2-06 地块 ) 夏各庄三期(2 号地块 ) 济南鹊山龙湖(3# 地一期 ) 济南中弘广场(18# 地 ) 浙江安吉项目(A12/14 地块 ) 吉林长白山项目( 二期 ) 正在建设中, 将于 2017 年度内实现预售 2 土地储备计划 2017 年度, 公司计划取得土地储备 3236 余亩, 其中北京夏各庄和御马坊 亩, 山东济南 亩 吉林长白山 176 亩 浙江安吉 亩 云南西双版纳 亩 海口土地使用权 651 亩 ; 如意岛海域使用权换土地使用权 1522 亩 ; 另外, 公司计划在环渤海 珠三角等区域拓展优质文旅地产项目 同时, 待条件成熟且严格履行相关审批程序及信息披露义务后, 公司将择机重新启动三亚半山半岛项目收购 3 加强监管, 推进募集资金投资项目进程海南如意岛项目 ( 一期 ) 是公司 2014 年度非公开股票募集资金投入项目, 募集资金约 30 亿元 ; 北京平谷 中弘由山由谷二期项目 ( 夏各庄二期 ) 山东济南 中弘广场一期 二期项目 北京平谷 新奇世界国际度假区御马坊项目 ( 御马坊 WL-14 地块 ) 为公司 2015 年度非公开股票募集资金投入项目, 募集资金约 39 亿元,2017 年度公司将加强监管, 确保项目进度和工程质量, 争取项目按计划完工后给公司和投资者带来丰厚的利润回报 4 继续推进目标责任书考核, 切实落实绩效激励机制加强目标责任书考核, 做到目标清晰 量化 奖罚条件明确 考核节点具体 依据目标考核责任书, 将年度工作目标层层分解, 实行月 季度 半年度 年度计划考核 绩效考核是保证计划落地, 保证制度落地的有效手段, 要着力解决绩效考核和薪酬体系的问题, 理顺绩效考核与计划管理的关系, 绩效考核要把内在的管理逻辑分析清楚, 对责任和风险有充分认知, 不同的职能应该采取不同的考核方式, 设定不同的考核指标, 因地制宜, 因岗制宜, 通过绩效管理的手段分解到人, 落实到人, 杜绝大锅饭现象, 实现考核落地, 奖罚分明 5 不断提升企业管控水平, 提高运营效率不断完善公司各种制度, 通过信息化系统, 进行流程化管理, 进一步提高管理水平, 适应公司发展的新要求, 逐步打造总部业务平台 强化总部管控能力, 加强总部与各子公司的联动, 总部在控制风险的基础上, 进一步权利下沉, 简化程序, 通过建立业绩导向机制, 形成合力, 提高项目运作效率 四 可能面对的风险 1 地产政策风险 2016 年年底召开的中央经济工作会议明确了 2017 年中国楼市发展方向, 强调要促进房地产市场平稳健康发展, 明确强化房屋居住属性, 2017 年调控继续加强 2 宏观经济环境风险 中央经济工作会议明确提出 2017 年经济增长以 稳 为主基调, 经济环境的稳定有利于房地产市场的稳定发展, 经济增长通过增加企业利润, 扩大就业, 提升居民收入等方面不断强化对房地产的影响作用 房地产业仍将是经济增长的重要支撑力量, 但支撑其高速增长的因素正在减少 3 市场风险 2017 年货币政策保持 稳健中性, 决定了货币环境全面宽松不再, 住宅的居住属性被进一步强调, 在支持居民自住购房的同时更加注重抑制投资投机性需求, 有效影响了市场预期 公司将结合外部环境分析和公司自身特点, 随时关注市场和政策变化, 精细化管理 稳健经营, 不断提升业务能力水平, 积极应对新局面 新问题 4 经营风险 文旅地产项目开发具有开发过程复杂 周期长 投入资金量大 涉及部门和协作单位多等特点, 并具有较强的地域特征 公司将采取切实有力措施, 落实公司的发展战略规划及财 18

19 务预算, 加强对公司资金的管理与监控, 使公司的开发经营计划和公司的现金流量计划更加协调一致, 确保开发经营计划实施到位, 在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求 同时, 公司将进一步完善内部决策程序, 增强开发的计划性, 完善产品控制体系, 加大成本管控力度, 缩短开发周期, 提高周转效率, 切实提高运营能力, 防范运营风险 十 董事会会议情况及决议内容 年 2 月 29 日, 公司董事会以通讯方式召开了第六届董事会 2016 年第一次临时会议, 会议审议通过了 关于变更会计师事务所的议案 关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案 年 4 月 24 日, 公司董事会在公司三楼会议室召开了第六届董事会第十二次会议, 会议审议通过了 公司董事会 2015 年度工作报告 公司总经理 2015 年度工作报告 公司 2015 年度财务决算报告 公司 2015 年度报告全文及其摘要 公司 2015 年度利润分配预案 公司 2015 年度内部控制自我评价报告 公司董事会关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 公司 年度预计对外提供担保的议案 关于续聘会计师事务所的议案 公司 2016 年第一季度报告 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ( 逐项表决 ) 关于公司非公开发行股票预案的议案 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于开立募集资金专用帐户的议案 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案 关于制定公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划的议案 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案 关于公司董事 高级管理人员出具非公开发行 A 股股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案 关于召开公司 2015 年度股东大会的议案 年 4 月 28 日, 公司董事会以通讯方式召开了第六届董事会 2016 年第二次临时会议, 会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 年 5 月 6 日, 公司董事会以通讯方式召开了第六届董事会 2016 年第三次临时会议, 会议审议通过了 关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案 关于变更 2014 年非公开发行股票募集资金银行专户的议案 年 6 月 7 日, 公司董事会以通讯方式召开了第六届董事会 2016 年第四次临时会议, 会议审议通过了 关于子公司收购三亚小洲岛酒店投资管理有限公司 59% 股权的议案 年 6 月 14 日, 公司董事会以通讯方式召开了第六届董事会 2016 年第五次临时会议, 会议审议通过了 关于为子公司借款提供担保的议案 关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案 年 6 月 21 日, 公司董事会以通讯方式召开了第六届董事会 2016 年第六次临时会议, 会议审议通过了 关于公司非公开发行公司债券第二期发行方案的议案 ( 逐项表决 ) 年 7 月 14 日, 公司董事会以通讯方式召开了第六届董事会 2016 年第七次临时会议, 会议审议通过了 关于子公司进行股权转让及回购的议案 年 7 月 27 日, 公司董事会在公司三楼会议室召开了第六届董事会第十三次会议, 会议审议通过了 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于公司房地产业务自查报告及公司董事 监事 高级管理人员及其控股股东 实际控制人相关承诺的议案 关于公司董事会换届选举的议案 关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案 年 8 月 12 日, 公司董事会在公司三楼会议室召开了第七届董事会第一次会议, 会议审议通过了 关于选举公司第七届董事会董事长的议案 关于重新调整董事会各专门委员会成员的议案 关于聘任公司总经理的议案 关于聘任公司副总经理 财务总监的议案 关于聘任公司董事会秘书的议案 关于聘任公司证券事务代表的议案 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金计划投资项目的可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案 关于非公开发行 A 股 19

20 股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司董事 高级管理人员出具非公开发行 A 股股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 ( 修订稿 ) 的议案 年 8 月 29 日, 公司董事会以通讯方式召开了第七届董事会第二次会议, 会议审议通过了 公司 2016 年半年度报告全文及其摘要 公司董事会关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 年 9 月 12 日, 公司董事会以通讯方式召开了第七届董事会 2016 年第一次临时会议, 会议审议通过了 关于公司非公开发行公司债券第三期发行方案的议案 ( 逐项表决 ) 关于子公司拟转让债权及回购的议案 关于为子公司债权回购提供担保的议案 关于召开公司 2016 年第五次临时股东大会的议案 年 9 月 27 日, 公司董事会以通讯方式召开了第七届董事会 2016 年第二次临时会议, 会议审议通过了 关于子公司拟进行债权转让暨债务重组的议案 年 10 月 13 日, 公司董事会以通讯方式召开了第七届董事会 2016 年第三次临时会议, 会议审议通过了 关于子公司拟进行股权收益权转让及回购的议案 关于为子公司股权收益权回购提供担保的议案 关于召开公司 2016 年第六次临时股东大会的议案 年 10 月 28 日, 公司董事会以通讯方式召开了第七届董事会第三次会议, 会议审议通过了 公司 2016 年第三季度报告 关于为子公司借款提供担保的议案 关于召开公司 2016 年第七次临时股东大会的议案 年 11 月 3 日, 公司董事会以通讯方式召开了第七届董事会 2016 年第四次临时会议, 会议审议通过了 关于公司非公开发行公司债券第四期发行方案的议案 ( 逐项表决 ) 年 12 月 2 日, 公司董事会以通讯方式召开了第七届董事会 2016 年第五次临时会议, 会议审议通过了 关于为子公司借款提供担保的议案 关于召开公司 2016 年第八次临时股东大会的议案 年 12 月 16 日, 公司董事会以通讯方式召开了第七届董事会 2016 年第六次临时会议, 会议审议通过了 关于同意子公司受让天津世隆资产管理合伙企业 ( 有限合伙 )10 亿元份额的议案 十一 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1 董事会审计委员会履职情况公司董事会审计委员会由 3 名独立董事和 2 名董事组成, 其中主任委员由专业会计人士担任 根据中国证监会 深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则, 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则, 履行了以下工作职责 : (1) 鉴于天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已连续 5 年为公司提供审计服务, 服务期限较长, 同意公司不再与该所续聘 提议改聘亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司 2015 年度审计机构, 进行公司 2015 年度财务报告审计及内控审计相关业务 (2) 认真审阅了公司 2015 年度审计报告, 同意向董事会提交财务报告, 并就公司年度财务会计报表其他相关议案进行表决并形成相关决议 ; (2) 认真审阅关于聘请 2016 年度审计机构的议案, 并了解会计师事务所的情况, 同意向董事会提交该议案, 并就相关议案进行表决并形成相关决议 ; (4) 认真听取了公司 2016 年度审计工作计划及相关资料, 与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定公司 2016 年度财务报告审计工作的时间安排 ; 在会计师事务所审计结束后, 董事会审计委员会与会计师事务所就审计过程中发现的问题以及相关重大事项进行了沟通和交流, 在会计师事务所出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表 2 董事会战略委员会履职情况董事会战略委员会由 4 名董事和 1 名独立董事组成, 其中主任委员由董事长担任 报告期内, 关于公司收购收购三亚小洲岛酒店投资管理有限公司 59% 股权及受让天津世隆资产管理合伙企业 ( 有限合伙 )10 亿元份额, 战略委员会经过认真审议会议材料, 组织与公司管理人员 20

21 财务人员会谈了解受让资产事项的重要性和意义, 并对以上事项提出了意见和建议 3 董事会薪酬与考核委员会履职情况董事会薪酬与考核委员会由 3 名独立董事和 2 名董事组成, 其中主任委员由独立董事担任 根据中国证监会 深交所有关规定及 公司章程 公司董事会酬薪与考核委员工作细则, 薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则积极开展工作, 报告期内, 薪酬与考核委员会根据公司内部薪酬管理制度的相关规定, 对公司高级管理人员的薪酬情况进行审核 4 董事会提名委员会的履职情况董事会薪酬与考核委员会由 3 名独立董事和 2 名董事组成, 其中主任委员由独立董事担任 董事会提名委员负责对公司董事换届和经营层人员的人选 选择标准和程序进行选择并提出建议 报告期内, 公司董事会下设的提名委员会勤勉尽责, 认真履行职权, 对选举董事及聘任高管等事项履行了职责 2017 年, 公司将依据监管机构的部署, 严格按照相关法律法规要求, 切实健全和完善公司内部控制体系并有效执行, 稳健经营 规范运作, 树立自律 规范 诚信的上市公司形象, 让公司持续 稳定 健康的发展, 争取以优异的业绩回报广大投资者, 回报社会! 请各位股东及股东授权代表对此报告予以审议 2017 年 5 月 18 日 21

22 议案二 : 中弘控股股份有限公司监事会 2016 年度工作报告 各位股东及股东授权代表 : 2016 年度, 公司监事会依据 公司法 证券法 深圳证券所股票上市规则 公司章程 等有关规定, 认真履行职责, 依法独立行使职权 公司监事列席各次董事会 股东大会, 监督决议执行情况 经营管理情况及公司董事 高级管理人员履行职责情况, 检查了公司财务状况, 审查了各定期报告及临时公告, 加强信息披露的监督, 保证了公司规范运作和股东权益不受损害 一 监事会工作情况报告期内, 监事会共召开七次监事会会议 具体情况如下 : 年 4 月 24 日, 公司监事会在公司三楼会议室召开了第六届监事会第十二次会议, 会议审议通过了 公司监事会 2015 年度工作报告 公司 2015 年度报告全文及其摘要 公司 2015 年度财务决算报告 公司 2015 年度利润分配预案 公司 2015 年度内部控制自我评价报告 公司 2016 年第一季度报告 年 4 月 28 日, 公司监事会以通讯方式召开了第六届监事会 2016 年第一次临时会议, 会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 年 5 月 6 日, 公司监事会以通讯方式召开了第六届监事会 2016 年第二次临时会议, 会议审议通过了 关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案 年 7 月 27 日, 公司监事会在公司三楼会议室召开了第六届监事会第十三次会议, 会议审议通过了 关于公司监事会换届选举的议案 年 8 月 12 日, 公司监事会在公司三楼会议室召开了第七届监事会第一次会议, 会议审议通过了 关于选举公司第七届监事会主席的议案 22

23 年 8 月 29 日, 公司监事会以通讯方式召开了第七届董事会第二次会议, 会议审议通过了 公司 2016 年半年度报告全文及其摘要 年 10 月 28 日, 公司监事会以通讯方式召开了第七届董事会第三次会议, 会议审议通过了 公司 2016 年第三季度报告 二 监事会对公司有关事项的独立意见报告期内, 公司监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发, 认真履行监事会的职能, 对公司生产经营运作情况 重大决策情况 内部控制制度执行情况等进行检查, 对公司财务报告进行审核, 并发表如下意见 : ( 一 ) 公司依法运作情况报告期内, 监事会成员共列席了 18 次董事会, 参加了 9 次股东大会 对公司的决策程序和重要事项进行了监督 监事会认为 : 公司的决策程序严格遵循了 公司法 证券法 等法律法规和中国证监会 深圳证券交易所以及 公司章程 所作出的各项规定, 并已建立了较为完善的内部控制制度, 规范运作, 决策合理, 能够认真执行股东大会的各项决议, 及时完成股东大会决定的工作 ; 未发现公司董事 高级管理人员在执行职务时存在违反法律 法规 公司章程 或损害公司利益及股东权益的行为 ( 二 ) 检查公司财务情况公司监事会认真审查了公司的季度 半年度 年度财务报告, 认为公司财务报告的编制和审议程序符合法律 法规 公司章程的各项规定, 内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定, 所包含的信息能在重大方面客观地反映出公司相关期间的生产经营 财务状况和经营成果等, 未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2016 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告, 监事会认为该报告真实 客观地反映了公司财务状况和经营成果 ( 三 ) 检查募集资金使用情况 23

24 本报告期内, 公司募集资金存放和使用符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 和 管理制度 等法规和文件的规定, 对募集资金进行了专户存放和专项使用 监事会对报告期内使用闲置募集资金暂时补充流动资金及使用募集资金置换预先投入的自筹资金进行了审核, 未发现公司存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情形, 未发现违规使用募集资金的情形 ( 四 ) 公司重大资产收购 出售情况本报告期内, 公司有关购买 出售资产和股权等事项交易价格合理, 不存在内幕交易, 没有损害公司和投资者利益, 也没有造成公司资产的损失 ( 五 ) 关联交易情况本报告期内, 公司不存在关联交易情况 ( 六 ) 对外担保情况本报告期内, 公司为下属全资子公司提供担保, 符合相关法律法规的规定及公司的实际情况, 公司对子公司具有完全控制权, 经营风险可控, 对公司的正常生产经营不存在重大影响, 不会损害公司及股东的利益 报告期内, 公司未发生违规对外担保的情形 ( 七 ) 对公司内部控制自我评价报告的意见根据 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 有关要求, 公司监事会对公司 2016 年度内部控制制度执行情况进行全面核查, 公司监事会认为 : 1 公司根据中国证监会 深圳证券交易所的有关规定, 遵循内部控制的基本原则, 按照自身的实际情况, 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制, 建立健全了较为完善的内部控制制度, 对防范风险 确保公司及广大股东利益 保护公司资产的安全与完整起到了重要的作用 2 报告期内, 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制, 并得以有效执行, 达到了公司内部控制的目标, 未发现公司存在内部控制 24

25 设计或运行方面的重大缺陷, 公司内部控制制度健全 执行有效 公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的 真实的 监事会对公司 2016 年度内部控制自我评价报告无异议 ( 八 ) 检查内幕信息知情人管理制度建立和执行情况公司按照 内幕信息知情人管理制度 做好信息报送 保密以及内幕人员的登记备案工作 ; 报告期未发现重大内幕信息违规事件 三 监事会 2017 年度工作展望 2017 年度, 监事会将继续严格按照 公司法 证券法 等法律法规和 公司章程 监事会议事规则 等相关制度, 切实履行职责, 以切实维护和保障公司及股东利益, 忠实 勤勉地履行监督职责, 扎实做好各项工作, 进一步促进公司规范运作 同时, 监事会成员将继续加强对证券监管部门最新法律法规的学习, 积极参加证券监管部门举办的相关培训活动, 不断拓宽自身专业知识和业务水平, 提高履职能力, 充分发挥监事会在公司规范运作和公司治理中的监督作用 请各位股东及股东授权代表对此报告予以审议 2017 年 5 月 18 日 25

26 议案三 : 公司 2016 年度财务决算报告 各位股东及股东授权代表 : 经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2016 年度实现营业收入 4,452,108, 元, 比 2015 年度增长了 %; 实现归属于母公司所有者的净利润 157,048, 元, 比 2015 年度下降 45.28%, 摊薄后每股收益 0.03 元 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司资产合计 33,258,881, 元, 负债合计 23,049,331, 元, 资产负债率 69.30% 归属于母公司所有者权益合计为 9,815,620, 元, 每股净资产 1.64 元 请各位股东及股东授权代表对此报告予以审议 2017 年 5 月 18 日 26

27 议案四 : 公司 2016 年年度报告全文及其摘要 各位股东及股东授权代表 : 公司 2016 年年度报告全文及摘要已经公司第七届董事会第四次会议与第七届监事会第四次会议审议通过, 详见 2017 年 4 月 26 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 公司 2016 年年度报告 ( 全文 ) 及在 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 上披露的 公司 2016 年年度报告摘要 ( 公告编号 : ) 请各位股东及股东授权代表对此议案予以审议 2017 年 5 月 18 日 27

28 议案五 : 公司 2016 年度利润分配预案 各位股东及股东授权代表 : 经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2016 年度实现归属于母公司股东的净利润 157,048, 元, 加上滚存的未分配利润, 截止 2016 年末可供股东分配的利润为 931,081, 元 根据公司 2016 年度的实际经营情况, 综合考虑公司盈利水平 财务状况和未来发展前景, 为积极回报股东, 与所有股东分享公司发展的经营成果, 在符合 公司章程 和 中弘股份未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 规定的利润分配原则 保证公司正常经营和长期发展的前提下, 公司拟定的 2016 年度利润分配预案为 : 以总股本 5,993,286,571 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东 10 股转增 4 股 2016 年 12 月 31 日, 公司经审计的资本公积情况如下 : 项目 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 股本溢价 258,022, ,494,882, ,752,905, 其他 29,569, ,569, 合计 258,022, ,524,452, ,782,475, 资本公积金期末余额中 其他 是不能用于资本公积金转增股本的 按照上述利润分配预案, 需减少资本公积金 2,397,314, 元, 资本公积金中 股本溢价 金额为 2,752,905, 元, 足够进行资本公积金转增股本的利润分配 请各位股东及股东授权代表对此议案予以审议 2017 年 5 月 18 日 28

29 议案六 : 公司 年度预计对外提供担保的议案 各位股东及股东授权代表 : 我受董事会委托, 作 公司 年度预计对外提供担保的议案 报告, 请予以审议 附 : 公司 年度预计对外提供担保的公告 请各位股东及股东授权代表对此议案予以审议 2017 年 5 月 18 日 附 : 中弘控股股份有限公司 年度预计对外担保的公告 重要内容提示 : 被担保人名称 : 中弘控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 合并报表范围内的各级子公司 ; 对外担保逾期的累计数量 : 截至本公告日, 公司不存在对外担保逾期的情形 ; 对外担保累计金额 : 截止本公告日, 公司累计对外担保金额为 1,453,504 万元 ; 本次关于 年度预计对外提供担保事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过 ; 本次关于 年度预计对外提供担保事项尚须提交公司 2016 年度股东大会审议通过后方可生效实施 一 担保情况概述 29

30 为满足公司及合并报表范围内的各级子公司 年度项目开发经营进度对资金的需要, 同时提高公司决策效率, 董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策 : 1 公司 年度新增融资担保 ( 包括银行贷款担保和其他对外融资担保 ) 预计不超过人民币 277 亿元 ( 包括公司为合并报表范围内的各级子公司担保和子公司间相互担保 ) 2 授权期内发生的, 在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会 股东大会审议, 授权董事长进行签批 3 授权期内发生对外担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议 4 本次担保事项授权有效期为自 2016 年度股东大会审议通过之日起至 2017 度股东大会召开之日止 5 根据 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号 上市公司从事房地产业务 等相关规定, 在总授权额度范围内, 上述被担保人需同时满足以下条件的, 可将担保额度在担保对象之间进行调剂 : (1) 获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司 ; (2) 获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (3) 获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过 70% 贷款逾期等风险 ; (4) 公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施 上述事项已经公司第七届董事会第四次会议审议, 公司 7 名董事一致通过了该议案 本项议案尚须提交本公司 2016 年度股东大会审议, 审议通过后方可生效实施 二 被担保人基本情况介绍 30

31 公司拟提供担保的子公司基本情况及担保额度分配如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 注册地址 经营范围 持股比例 预计担保额度 ( 亿元 ) 截止 2016 年 12 月 31 日 经审计财务情况 ( 万元 ) 总资产净资产净利润 1 2 御马坊置业有限公司 北京弘轩鼎成房地产开发有限公司 北京市平谷区马坊工业园区房地产开发, 销售自行开发 10, 西区 269 号后的商品房 北京市平谷区夏各庄镇马各房地产开发, 物业管理, 销 19, 庄南街 83 号售自行开发的商品房 100% , , , % 5 350, , , 北京中弘地产有限公司 北京市平谷区马坊物流基地房地产开发, 销售自行开发 9, 东区 9 号的商品房 100% , , , 北京中弘弘庆房地产开发有限公司 北京市平谷区夏各庄镇马各房地产开发, 物业管理, 销 10, 庄南街 83 号 -87 售自行开发的商品房 100% , , 北京中弘弘熹房地产开发有限公司 北京市平谷区夏各庄镇马各房地产开发, 物业管理 ; 销 10, 庄南街 83 号 -89 售自行开发的商品房 100% , , 安吉弘骊房地产开发有限公司 10, 安吉县孝源街道孝源村 房地产开发 经营, 物业管理 100% 10 92, , 安吉弘越建设发展有限公司 10, 安吉县孝源街道孝源村 影视基地建设, 影视投资 建设 经营 管理 100% 5 15, , 长白山保护开发区东参房地产开发有限公司 池南区锦江社区漫江风情小房地产开发, 销售, 旅游项 5, 镇展示中心目建设 100% 5 4, , 长白山望天鹅旅游开发有限公司 池南区漫江镇漫江风情小镇旅游度假区的投资, 经营管 10, 展示中心理, 公寓酒店管理 90% 2 16, , 长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司长白山保护开发区腾龙房地产开发有限公司长白山保护开发区新奇世界房地产开发有限公司长白山保护开发区新奇世界体育投资发展有限公司 池南区锦江社区漫江风情小房地产开发, 销售, 旅游项 10, 镇展示中心目建设 ; 房屋租赁 池南区锦江社区漫江风情小房地产开发, 销售, 旅游项 10, 镇展示中心目建设 100% 5 40, , % 5 86, , 吉林省长白山保护开发区池 2, 房地产开发 销售北区白山大街 60% 3 56, , 以自营资金进行体育 旅游 吉林省长白山保护开发区池投资 ; 运营管理 ; 体育 旅 1,000.00南区漫江风情小镇展示中心游开发 投资咨询服务 ; 体 70% 2 4, , , 室育赛事组织 赛事咨询顾问, 体育培训及咨询服务 旅游度假区的投资 开发 14 西双版纳路南山雨林度假开发有限公司 建设和经营管理 ; 景区内配云南省西双版纳州景洪市告 10, 套设施的建设 ; 公寓酒店管庄西双景景兰寨 10 栋理 ; 物业管理与租赁 ; 实业 100% 5 110, , 投资 ; 房地产开发 经营 15 西双版纳路南山旅游度假开发有限公司 旅游度假区的投资 开发 建设和经营管理 ; 景区内配云南省西双版纳州景洪市嘎 32, 套设施的建设 ; 公寓酒店管 100% 10 51, , 洒镇政府办公楼理 ; 物业管理与租赁 ; 实业 投资 ; 房地产开发 经营 31

32 16 济南中弘旅游开发 有限公司 旅游项目开发 ; 园林绿化工 济南市天桥区大桥镇济南黄程 物业管理 ; 房地产开发, 10, % 河大桥北水利站办公楼三层经营 ; 房地产中介服务 ; 酒 6 148, , 店管理咨询 房地产开发 经营 旅游项 17 济南中弘弘庆房地产开发有限公司 济南市天桥区大桥镇济南黄目开发 ; 园林绿化工程 物 5, 河大桥北水利站办公楼二楼业管理 ; 房地产中介服务 ; 酒店管理咨询 100% 6 74, , , 中房环渤海房地产有限公司 北京市平谷区平谷镇林荫南房地产开发, 销售自行开发 5,000.00街东侧北京嘉铭大酒店 403 后的商品房 室 100% , , 房地产开发经营 ; 旅游度假 19 山东中弘置业有限公司 区的开发, 景区基础设施开济南市历下区姚家街道办事发 管理 ; 酒店管理 物业 50,000.00处解放东路 95 号院内东楼管理 ; 以自有资产投资及管 503 室理 ; 货物和技术进出口业 务 100% , , , 济南弘业房地产开发有限公司 房地产开发 经营 旅游项济南市天桥区大桥镇济南黄目开发 ; 园林绿化工程 物 80,000.00河大桥北水利站办公楼三楼业管理 ; 房地产中介服务 ; 303 室酒店管理咨询 100% 10 37, , 海南日升投资有限公司 房地产开发, 投资, 经营, 海南省海口市秀英区秀华路 60, 农业 旅业项目投资 开发 100% 5 148, , 二号 303 市经营, 酒店用品销售 旅游度假区的投资 开发, 22 海南如意岛旅游度假投资有限公司 海口市振兴路美兰区政府办景区的基础设施开发和管 50, 公区附属大楼 1 楼 103 单元理, 酒店管理, 项目投资 管理 100% , , 海南金昌投资有限公司 海南省海口市滨海大道 157 房地产开发经营 农业 旅 16, 号 17 楼业项目投资 开发 经营 100% 5 75, , 中弘矿业投资有限公司 从事对非上市企业的股权新疆乌鲁木齐高新技术产业投资 通过认购非公开发行 65,000.00开发区 ( 新市区 ) 高新街 258 股票或者受让股权等方式号数码港大厦 号持有上市公司股份 100% 5 239, , 三亚小洲岛酒店投资管理有限公司 酒店投资与管理. 房地产开三亚市新风路南侧海港大酒 10, 发经营. 土地开发, 商品房楼 4 楼销售 租赁, 国内商业贸易. 59% , , 济南弘丰房地产开发有限公司 房地产开发 经营 ; 旅游项济南市天桥区大桥镇济南黄目开发 ; 园林绿化工程, 物 5,000.00河大桥北水利站办公楼三层业管理 ; 房产中介服务 ; 酒 302 室店管理咨询 100% 物业管理 ; 房地产信息咨 询 ; 商务咨询 ; 机动车停车 27 北京中弘文昌物业管理有限公司 北京市平谷区黄松峪乡东街场管理服务 ; 出租办公用 3, 号房 ; 承办展览展示 ; 组织文化艺术交流活动 ; 热力供应 100% 2 5, 利真香港贸易有限公司 香港中环遮打大廈 5 楼 510 HK$1.00 贸易 100% 7 106, , , 室 32

33 29 著融香港投资有限 公司 HK$421,14香港中环遮打大廈 5 楼 510 投资 100% 4 19, , , ,246.00室 合计 277 4,486, , , 三 担保协议的签署及相关情况公司及合并报表范围内的各级子公司尚未与贷款机构签订担保协议 上述合并报表范围内各级子公司可根据其自身融资需求, 在审定的担保额度范围内与银行或其他金融机构洽谈具体的融资条件, 具体担保金额 担保期限等以最终签订的相关文件为准 对于超过核定担保额度发生的融资担保业务, 公司将严格按照相关监管规定, 另行履行审议程序和信息披露义务 上述担保或调剂事项实际发生时, 公司将根据相关规定及时履行信息披露义务 四 公司董事会意见公司董事会认为 : 担保对象均为合并报表范围内的各级子公司, 为保证公司日常生产经营融资需求, 公司及各子公司在合规情况下为各级子公司提供融资担保支持不会损害公司和股东权益, 同意上述担保事项 公司独立董事发表独立意见认为 : 年度预计发生担保事项的被担保人均为公司合并报表范围内的各级子公司, 公司为该类公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要, 有利于加快项目开发进度, 提高决策效率, 不会损害中小股东的利益 五 累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本次公告日, 本公司 ( 含全资及控股子公司 ) 累计对外担保金额为 1,453,504 万元, 全部为对全资子公司提供的担保, 占本公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产 981, 万元的 % 本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况 六 备查文件目录公司第七届董事会第四次会议决议 特此公告 33

34 议案七 : 关于续聘公司财务审计机构的议案 各位股东及股东授权代表 : 鉴于亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在公司 2016 年度审计工作中能够恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 表现出了良好的执业能力及勤勉 尽责的工作精神, 根据中国证监会 关于上市公司聘用 更换会计师事务所 ( 审计事务所 ) 有关问题的通知 的规定, 董事会审计委员会建议继续聘请亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 ( 含下属子公司 ) 进行 2017 年度财务报表审计和内部控制审计工作, 董事会提请股东大会授权经营层根据审计师的具体工作量确定其报酬 2016 年度公司支付年度财务审计费用 120 万元, 内部控制审计费用 46 万元 请各位股东及股东授权代表对此议案予以审议 2017 年 5 月 18 日 34

35 议案八 : 关于为子公司借款提供担保的议案 各位股东及股东授权代表 : 我受董事会委托, 作 关于为子公司借款提供担保的议案 报告, 请予以审议 本公司拟为海南如意岛旅游度假投资有限公司 200,000 万元人民币借款提供连带责任保证担保 详见附件 : 关于为子公司借款提供担保的公告 请各位股东及股东授权代表对此议案予以审议 2017 年 5 月 18 日 附 : 关于为子公司借款提供担保的公告 一 担保情况概述海南如意岛旅游度假投资有限公司 ( 简称 如意岛公司 ) 系中弘控股股份有限公司 ( 简称 公司 或 本公司 ) 全资子公司, 因偿还前期借款及 如意岛项目 一期开发建设需要, 如意岛公司拟与长城华西银行股份有限公司 ( 以下简称 长城华西银行 ) 签署委托贷款合同, 长城华西银行受芜湖长发投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 长发投资 ) 委托向如意岛公司发放贷款人民币 200,000 万元, 贷款期限 60 个月, 贷款年利率为 9.5% 抵押物为如意岛公司及其全资子公司拥有 如意岛 项目一期 二期合计面积为 公顷的海域使用权证 本公司拟为如意岛公司上述借款提供连带责任保证担保 本公司与长城华西银行及长发投资不存在关联关系, 上述借款的具体 35

36 情况以签署的正式合同为准 根据深圳证券交易所 股票上市规则 及本公司章程等的相关规定, 本次为全资子公司的担保不构成关联交易 上述事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过, 本次担保尚需提请公司股东大会审议批准 二 被担保人基本情况公司名称 : 海南如意岛旅游度假投资有限公司成立时间 :2012 年 7 月 23 日注册资本 :5 亿元统一社会信用代码 : 住所 : 海口市振兴路美兰区政府办公区附属大楼 1 楼 103 单元法定代表人 : 王徽经营范围 : 旅游度假区的投资 开发, 景区的基础设施开发和管理, 酒店管理, 项目投资 管理 与本公司关系 : 本公司持有如意岛公司 100% 股权截止 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ), 如意岛公司资产总额为 491, 万元, 净资产为 48, 万元,2016 年度净利润为 万元 目前如意岛公司填岛正在进行中, 尚未实现销售收入 三 拟签署担保合同的主要情况担保方式 : 连带责任保证担保担保金额 :200,000 万元担保期限 : 主合同约定的第一笔授信债务到期之日起顺延至最后一笔贷款到期之日止后两年担保范围 : 主合同项下的主债权本金 利息 逾期利息 复利 罚息 违约金 损害赔偿金以及乙方实现债权的费用 ( 包括但不限于诉讼费 律师费 评估费 执行费 过户费 保全费 ) 和其他所有应付费用 36

37 四 董事会意见 1 提供担保的原因: 如意岛公司借款资金到账后部分用于偿还前期借款, 其它用于补充 如意岛项目 一期建设资金, 能够加快推进 如意岛项目 一期的开发建设 2 董事会认为: 如意岛公司为本公司全资子公司, 经营风险可控 本次担保对公司的正常生产经营不存在重大影响, 不会损害公司及股东的利益 五 累计对外担保数量及逾期担保的数量本次担保后, 本公司 ( 含全资及控股子公司 ) 累计对外担保金额约为 1,653,504 万元, 全部为对直接或间接持有的控股子公司提供的担保, 占本公司 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产 981, 万元的 % 本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况 六 备查文件公司第七届董事会第四次会议决议 特此公告 37

38 独立董事周春生 2016 年度述职报告作为中弘控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2016 年本人严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规 规章及 公司章程 公司独立董事工作制度 规定, 尽职尽责 谨慎 认真 勤勉地行使公司所赋予的权利, 出席了 2016 年的相关会议, 对董事会的相关议案发表了独立意见, 维护了公司和股东的合法权益 现将 2016 年度履职情况报告如下 : 一 出席会议情况本人于 2016 年 8 月 12 日公司 2016 年第四次临时股东大会当选为独立董事, 本人当选后因参加董事会 9 次 ( 其中现场会议 1 次 ), 委托出席 1 次, 通讯方式表决 8 次, 对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票 当选后公司召开了 4 次股东大会, 本人列席 1 次, 因工作原因缺席 3 次 报告期内, 本人遵循勤勉务实和诚信负责的原则, 经过客观 认真的思考, 审议了所有董事会议案, 并以谨慎的态度行使了表决权 针对董事会审议事项, 本人通过阅读会议材料 现场考察以及询问公司相关人员等方式, 全面获取决策所需资料, 认真进行事前审查 在董事会决策过程中, 本人积极与其他董事 监事 高级管理人员等进行沟通交流, 运用自身的专业知识和经验, 就有关事项充分发表专业意见, 为董事会正确决策发挥积极作用, 努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益 二 发表独立董事意见的情况 年 8 月 12 日在公司第七届董事会第一次会议上, 对公司聘任高管人员 ( 董事长 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 ) 发表了独立意见 年 8 月 29 日在公司第七届董事会第二次会议上, 对公司 2016 年半年度报告期内的关联方资金占用情况及对外担保情况发表了专项说明及独立意见 年 12 月 16 日在公司第七届董事会 2016 年第六次临时会议上, 对子公司受让天津世隆资产管理合伙企业 ( 有限合伙 )10 亿元份额发表了独立意见 本人发表的上述独立董事意见类型均为同意, 且已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 ( 上公告 38

39 三 日常履职情况 1 本人利用参加董事会和股东大会机会, 对公司开发的项目进行考察, 及时了解公司重大事项的具体情况, 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究和提出建议, 对公司内 外部审计进行监督和核查, 对公司内部控制的制度建设和实施情况进行检查和评价, 对董事会 股东大会决议的执行情况进行检查等等 2 持续关注公司业务经营管理状况, 对经营中遇到的困难提出一些专业性的建议, 指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素, 保证公司的经营符合国家的法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 能够做到依法经营 守法经营 3 妥善保管公司提供的会议资料, 在未向公众披露之前严守公司的机密信息, 以确保所有股东知情权的公平性, 保护中小股东利益 四 其他重点工作情况 1 董事会专委会的工作情况本人作为董事会战略与投资委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会委员, 切实履行委员职责, 充分掌握公司的经营和财务状况, 按照审计委员会年报工作规程的要求, 参与公司年度报告审计工作, 为公司发展献言献策, 对公司运营提出问询意见, 对高管人员薪酬考核进行审核, 对提名公司董事候选人 聘任高级管理人员等事项发表意见, 充分发挥专业委员会的工作职能, 促进董事会提高科学决策水平 2 监督公司经营活动, 促进公司加强规范运作本人利用参加董事会的机会及其他时间对公司的经营情况进行了解, 听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报, 仔细审阅相关资料, 深入了解公司生产经营管理 财务管理 内部控制等制度的完善及执行情况 董事会决议执行情况 业务发展和投资项目的进度等相关事项, 对重大事项的决策程序实施监督, 充分履行独立董事职责, 促进公司加强规范运作, 实现公司运营效率与治理水平的不断提升 3 保护中小股东合法权益工作持续关注公司的信息披露工作, 督促公司严格按照 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规和 信息披露管理办法 的要求完善公司信息披露管理制度 ; 要求公司严格执行信息披露的有关规定, 做到信息披露的真实 准确 完整 及时和公正, 保证所有股东特别是中小股东有平等机会获取公司信息 39

40 五 其他事项 1 无提议召开董事会的情况; 2 无向董事会提请召开临时股东大会情况; 3 无独立聘请外部审计机构和咨询机构; 4 无在股东大会召开前公开向股东征集投票权 2017 年, 本人将按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 及有关法律 法规 规范性文件对独立董事的规定和 公司章程 的要求, 继续本着诚信与勤勉的精神, 独立公正地履行职责, 为董事会的决策提供更多建设性的建议和意见, 切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益 独立董事 : ( 周春生 ) 2017 年 5 月 18 日 40

41 独立董事吕晓金 2016 年度述职报告作为中弘控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2016 年本人严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规 规章及 公司章程 公司独立董事工作制度 规定, 尽职尽责 谨慎 认真 勤勉地行使公司所赋予的权利, 出席了 2016 年的相关会议, 对董事会的相关议案发表了独立意见, 维护了公司和股东的合法权益 现将 2016 年度履职情况报告如下 : 一 出席会议情况本人于 2016 年 8 月 12 日公司 2016 年第四次临时股东大会当选为独立董事, 本人当选后因参加董事会 9 次 ( 其中现场会议 1 次 ), 实际出席 1 次, 通讯方式表决 8 次, 对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票 当选后公司召开了 4 次股东大会, 本人全部列席 报告期内, 本人遵循勤勉务实和诚信负责的原则, 经过客观 认真的思考, 审议了所有董事会议案, 并以谨慎的态度行使了表决权 针对董事会审议事项, 本人通过阅读会议材料 现场考察以及询问公司相关人员等方式, 全面获取决策所需资料, 认真进行事前审查 在董事会决策过程中, 本人积极与其他董事 监事 高级管理人员等进行沟通交流, 运用自身的专业知识和经验, 就有关事项充分发表专业意见, 为董事会正确决策发挥积极作用, 努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益 二 发表独立董事意见的情况 年 8 月 12 日在公司第七届董事会第一次会议上, 对公司聘任高管人员 ( 董事长 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 ) 发表了独立意见 年 8 月 29 日在公司第七届董事会第二次会议上, 对公司 2016 年半年度报告期内的关联方资金占用情况及对外担保情况发表了专项说明及独立意见 年 12 月 16 日在公司第七届董事会 2016 年第六次临时会议上, 对子公司受让天津世隆资产管理合伙企业 ( 有限合伙 )10 亿元份额发表了独立意见 本人发表的上述独立董事意见类型均为同意, 且已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 ( 上公告 三 日常履职情况 41

42 1 本人利用参加董事会和股东大会机会, 对公司开发的项目进行考察, 及时了解公司重大事项的具体情况, 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究和提出建议, 对公司内 外部审计进行监督和核查, 对公司内部控制的制度建设和实施情况进行检查和评价, 对董事会 股东大会决议的执行情况进行检查等等 2 持续关注公司业务经营管理状况, 对经营中遇到的困难提出一些专业性的建议, 指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素, 保证公司的经营符合国家的法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 能够做到依法经营 守法经营 3 妥善保管公司提供的会议资料, 在未向公众披露之前严守公司的机密信息, 以确保所有股东知情权的公平性, 保护中小股东利益 四 其他重点工作情况 1 董事会专委会的工作情况本人作为董事会审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会委员, 切实履行委员职责, 充分掌握公司的经营和财务状况, 按照审计委员会年报工作规程的要求, 参与公司年度报告审计工作, 为公司发展献言献策, 对公司运营提出问询意见, 对高管人员薪酬考核进行审核, 对提名公司董事候选人 聘任高级管理人员等事项发表意见, 充分发挥专业委员会的工作职能, 促进董事会提高科学决策水平 2 监督公司经营活动, 促进公司加强规范运作本人利用参加董事会的机会及其他时间对公司的经营情况进行了解, 听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报, 仔细审阅相关资料, 深入了解公司生产经营管理 财务管理 内部控制等制度的完善及执行情况 董事会决议执行情况 业务发展和投资项目的进度等相关事项, 对重大事项的决策程序实施监督, 充分履行独立董事职责, 促进公司加强规范运作, 实现公司运营效率与治理水平的不断提升 3 保护中小股东合法权益工作持续关注公司的信息披露工作, 督促公司严格按照 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规和 信息披露管理办法 的要求完善公司信息披露管理制度 ; 要求公司严格执行信息披露的有关规定, 做到信息披露的真实 准确 完整 及时和公正, 保证所有股东特别是中小股东有平等机会获取公司信息 五 其他事项 42

43 1 无提议召开董事会的情况; 2 无向董事会提请召开临时股东大会情况; 3 无独立聘请外部审计机构和咨询机构; 4 无在股东大会召开前公开向股东征集投票权 2017 年, 本人将按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 及有关法律 法规 规范性文件对独立董事的规定和 公司章程 的要求, 继续本着诚信与勤勉的精神, 独立公正地履行职责, 为董事会的决策提供更多建设性的建议和意见, 切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益 独立董事 : ( 吕晓金 ) 2017 年 5 月 18 日 43

44 独立董事蓝庆新 2016 年度述职报告作为中弘控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2016 年本人严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规 规章及 公司章程 公司独立董事工作制度 规定, 尽职尽责 谨慎 认真 勤勉地行使公司所赋予的权利, 出席了 2016 年的相关会议, 对董事会的相关议案发表了独立意见, 维护了公司和股东的合法权益 现将 2016 年度履职情况报告如下 : 一 出席会议情况报告期内, 公司召开 18 次董事会,9 次股东大会 本人应参加董事会 18 次 ( 其中现场会议 3 次 ), 实际出席 3 次, 通讯方式表决 15 次, 对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票 应列席股东大会 9 次, 因工作原因缺席 1 次 报告期内, 本人遵循勤勉务实和诚信负责的原则, 经过客观 认真的思考, 审议了所有董事会议案, 并以谨慎的态度行使了表决权 针对董事会审议事项, 本人通过阅读会议材料 现场考察以及询问公司相关人员等方式, 全面获取决策所需资料, 认真进行事前审查 在董事会决策过程中, 本人积极与其他董事 监事 高级管理人员等进行沟通交流, 运用自身的专业知识和经验, 就有关事项充分发表专业意见, 为董事会正确决策发挥积极作用, 努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益 二 发表独立董事意见的情况 年 2 月 29 日在公司第六届董事会 2016 年第一次临时会议上, 对公司变更会计师事务所发表了事前认可意见和独立意见 年 4 月 24 日在公司第六届董事会第十二次会议上, 对公司 2015 年度与关联方资金往来及对外担保情况 公司 2015 年度内部控制自我评价报告 公司 年度预计担保情况 关于续聘会计师事务所 公司 年股东回报规划发表了独立意见 年 4 月 28 日在公司第六届董事会 2016 年第二次临时会议上, 对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见 年 5 月 6 日在公司第六届董事会 2016 年第三次临时会议上, 对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 变更 2014 年非公开发行股票募集资金银行专户发表了独立意见 年 6 月 7 日在公司第六届董事会 2016 年第四次临时会议上, 44

45 对公司收购三亚小洲岛酒店投资管理有限公司 59% 股权发表了独立意见 年 7 月 27 日在公司第六届董事会第十三次会议上, 对公司董事会换届发表了独立意见 年 8 月 12 日在公司第七届董事会第一次会议上, 对公司聘任高管人员 ( 董事长 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 ) 发表了独立意见 年 8 月 29 日在公司第七届董事会第二次会议上, 对公司 2016 年半年度报告期内的关联方资金占用情况及对外担保情况发表了专项说明及独立意见 年 12 月 16 日在公司第七届董事会 2016 年第六次临时会议上, 对子公司受让天津世隆资产管理合伙企业 ( 有限合伙 )10 亿元份额发表了独立意见 本人发表的上述独立董事意见类型均为同意, 且已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 ( 上公告 三 日常履职情况 1 本人利用参加董事会和股东大会机会, 对公司开发的项目进行考察, 及时了解公司重大事项的具体情况, 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究和提出建议, 对公司内 外部审计进行监督和核查, 对公司内部控制的制度建设和实施情况进行检查和评价, 对董事会 股东大会决议的执行情况进行检查等等 2 持续关注公司业务经营管理状况, 对经营中遇到的困难提出一些专业性的建议, 指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素, 保证公司的经营符合国家的法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 能够做到依法经营 守法经营 3 妥善保管公司提供的会议资料, 在未向公众披露之前严守公司的机密信息, 以确保所有股东知情权的公平性, 保护中小股东利益 四 其他重点工作情况 1 董事会专委会的工作情况本人作为董事会战略与投资委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会委员, 切实履行委员职责, 充分掌握公司的经营和财务状况, 按照审计委员会年报工作规程的要求, 参与公司年度报告审计工作, 为公司发展献言献策, 对公司运营提出问询意见, 对高管人员薪酬考核进行审核, 对提名公司董事候选人 聘任高级管理人员等事项发表意见, 充分发 45

46 挥专业委员会的工作职能, 促进董事会提高科学决策水平 2 监督公司经营活动, 促进公司加强规范运作本人利用参加董事会的机会及其他时间对公司的经营情况进行了解, 听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报, 仔细审阅相关资料, 深入了解公司生产经营管理 财务管理 内部控制等制度的完善及执行情况 董事会决议执行情况 业务发展和投资项目的进度等相关事项, 对重大事项的决策程序实施监督, 充分履行独立董事职责, 促进公司加强规范运作, 实现公司运营效率与治理水平的不断提升 3 保护中小股东合法权益工作持续关注公司的信息披露工作, 督促公司严格按照 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规和 信息披露管理办法 的要求完善公司信息披露管理制度 ; 要求公司严格执行信息披露的有关规定, 做到信息披露的真实 准确 完整 及时和公正, 保证所有股东特别是中小股东有平等机会获取公司信息 五 其他事项 1 无提议召开董事会的情况; 2 无向董事会提请召开临时股东大会情况; 3 无独立聘请外部审计机构和咨询机构; 4 无在股东大会召开前公开向股东征集投票权 2017 年, 本人将按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 及有关法律 法规 规范性文件对独立董事的规定和 公司章程 的要求, 继续本着诚信与勤勉的精神, 独立公正地履行职责, 为董事会的决策提供更多建设性的建议和意见, 切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益 独立董事 : ( 蓝庆新 ) 2017 年 5 月 18 日 46