一届四次董事会会议议程

Transcription

1 股票代码 : 股票简称 : 片仔癀 漳州片仔癀药业股份有限公司 福建 漳州 二 O 一八年五月八日

2 漳州片仔癀药业股份有限公司 2017 年年度股东大会事项 表决方法说明 各位股东及股东代表 : 根据证监会 上市公司股东大会规则 和本公司 章程 等的有 关规定, 公司 2017 年年度股东大会会议事项 投票表决等规定如下 : 一 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资 格, 会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对, 请被核对 者给予配合 二 股东及股东代表应于会议开始前入场 ; 中途入场者, 应经 会议工作人员的许可 三 股东参加股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权 利 股东参加股东大会应认真履行其法定义务, 不得侵犯公司和其他 股东的合法权益, 不得扰乱股东大会的正常秩序 四 要求发言的股东, 应当按照会议的议程, 经会议主持人许 可方可发言 有多名股东同时要求发言时, 先举手者发言 ; 不能确定 先后时, 由主持人指定发言者 会议进行中只接受股东 ( 含授权代表 ) 发言或提问 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行, 简明扼要, 时间不超过 3 分钟 五 股东要求发言时, 不得打断会议报告人的报告或其他股东 的发言, 在股东大会进行表决时, 股东不再进行发言 股东违反上述 规定, 会议主持人有权加以拒绝或制止 六 本次大会审议的各项议案, 均由出席会议的股东或股东授 1

3 权代表以记名投票的方式进行表决 七 出席会议的股东 ( 包括股东授权代表 ) 以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 八 本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额, 投 票结果按股份数清点计算 九 本次大会设监票组, 由计票人 监票人及表决票清点结果 宣布人各一名组成, 其中一名为本公司监事, 另外两名为股东代表 监票人负责对投票 计票和表决结果宣布过程的监督 十 监票组的职责 : 1 负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数 ; 2 统计清点票数, 检查每张表决票是否符合规定要求 ; 3 计算表决议案的得票数及所代表的股份数 ; 4 宣布表决结果, 同意 反对 弃权票数 十一 投票表决时, 股东应在表决票 同意 ( 或 反对, 或 弃 权 或 回避 ) 相应的栏中打 号 十二 不使用本次会议发放的表决票, 或夹写规定外文字或填写 模糊无法辨认的, 视为无效票, 作弃权处理 ; 擅自涂改表决票中事项 的, 作为废票处理 ; 在会议期间离场或不参与投票者, 作弃权处理 十三 十四 表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章 会议整个过程由北京市中瑞律师事务所律师现场见证并出 具法律意见书 漳州片仔癀药业股份有限公司董事会 2

4 二 0 一八年五月八日 3

5 漳州片仔癀药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程 时间 :2017 年 5 月 8 日 ( 星期五 ) 下午 2:45 地点 : 福建省漳州市芗城区上街 1 号片仔癀大厦 24 楼会议室主持人 : 董事长刘建顺先生一 宣读参加股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 人数 持有和代表的股份数二 宣布会议开幕三 进入会议议程 ( 一 ) 宣读议案议案一 : 审议 公司 2017 年度董事会工作报告 ; 议案二 : 审议 公司 2017 年度监事会工作报告 ; 议案三 : 审议 公司 2017 年度独立董事述职报告 ; 议案四 : 审议 公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告 ; 议案五 : 审议 公司 2017 年度报告及摘要 ; 议案六 : 审议 公司 2017 年度利润分配预案 ; 议案七 : 审议 关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议 4

6 案 ; 议案八 : 审议 关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度 日常关联交易预计的议案 ; 议案九 : 审议 关于修改公司章程的议案 ( 二 ) 股东发言 ( 三 ) 推举监票组人员 ( 一名监事 两名股东代表 ) ( 四 ) 与会股东 ( 或股东代理人 ) 对上述议案逐项进行表决 ( 五 ) 监事点票 股东代表监票 工作人员计票 ( 六 ) 主持人宣读表决结果 ( 七 ) 宣读会议决议 ( 八 ) 律师宣读法律意见书 ( 九 ) 与会董事签署会议决议及会议记录 四 宣布会议闭幕, 散会 5

7 议案一 漳州片仔癀药业股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 董事长 刘建顺 各位股东 股东代表 : 2017 年, 公司认真贯彻落实党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想, 在股东和各位董事的的支持下, 紧紧围绕主业, 实施 一核两翼 大健康产业发展战略, 以品牌为旗帜, 以金融资本为平台, 抢抓 窗口 战略机遇期, 创新发展模式 商业模式 资本运营模式以及科研合作模式, 扎实开展 三抓三比 十大行动计划 和 质量建设年 活动, 坚持 抓理念比服务水平 抓执行比办事效率 抓效益比业绩贡献, 做实 五强化四落实, 推动企业健康稳定快速发展 报告期内, 公司董事会严格按照各种规定, 贯彻落实股东大会的各项决议, 认真履行职责, 较好地完成了各项目标和任务 现在我代表董事会向大家汇报 2017 年度董事会工作情况, 请予以审议 一 2017 年工作总结 ( 一 ) 成果与成效 1 主要经济指标完成情况 6

8 2017 年, 公司实现营业收入 亿元, 同比增长 60.85%; 实现利润总额 9.42 亿元, 增长 %; 净利润 7.80 亿元, 比增 %; 上缴税收 4.52 亿元, 比增 16.83% 公司营收增长率和利润总额增长率远高于国内医药制造企业平均水平 2 品牌价值与企业形象管理公司坚持 传承创新 发展主基调, 不断推进 一核两翼 发展战略, 以工匠精神铸中国品质, 以创新意志造长盛产业, 获得了社会广泛认可 片仔癀品牌荣登 2017 胡润品牌榜医药保健行业第 5 名, 连续三年被评为 健康中国 品牌榜 肝胆用药第一品牌 ; 品牌价值以 亿入选 2017 世界创新品牌 500 强排行榜, 位列 2017 年中国品牌 500 强 与 2017 年中国最具竞争力品牌 TOP10 ( 医药行业 ) 第 3 位, 入选品牌中国 华谱奖 -- 成熟稳健的中国力量, 被授予全国工业品牌培育试点示范企业 2017 年度中药优秀创新企业 2017 年度创新影响力卓越企业 2017 年中国自主创新十大领军品牌 中国产学研合作创新示范企业 中国创新影响力企业 中国品牌优秀会员单位 最具影响力十大经济贡献企业等荣誉称号 3 董事会运作及市值管理公司严格按照有关法律法规的要求, 不断健全和完善公司法人治 7

9 理机制, 提高企业规范运作水平, 维护股东权益 报告期内, 共召开 12 次董事会 6 次监事会和 5 次股东大会 公司严格按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规, 按照上海证券交易所的有关规定做好信息披露工作, 及时 准确地披露年报 中报和季报, 披露对公司股票价格可能产生重大影响的信息, 做好投资者关系管理, 及时解答投资者关于公司经营情况等相关工作的问题, 报告期内完成 71 个公告披露和 4 个定期报告披露 公司 2016 年年度股东大会审议通过有关利润分配议案, 以公司 2016 年度末总股本 603,317,210 股为基数, 每 10 股派发现金股利 2.70 元 ( 含税 ) 利润分配方案已由公司董事会组织实施完毕 公司通过科学主动的市值管理, 加强与市场的沟通, 完善与投资者的双向沟通机制, 通过信息披露 接受调研等方式, 进一步提高投资者对公司的认可度, 公司荣获 第十一届中国主板上市公司价值百强 及 2017 年度最受投资者尊重的上市公司 ( 二 ) 主要工作措施 1 强化责任担当, 推进党建工作再上新台阶公司党委深入学习贯彻党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想, 认真落实全国 省 市国有企业党的建设工作会议精神, 围绕公司 一核两翼 大健康产业发展战略, 充分发挥党组织领导核心 8

10 和政治核心作用, 推动企业党建工作与生产经营深度融合 (1) 坚持加强党的领导与完善公司治理相统一, 完善 双向进入 交叉任职 领导体制, 落实党委书记 董事长 一肩挑, 稳步推进党建工作要求进公司章程工作, 强化党委自身建设, 锻造强有力的领导集体 (2) 强化理论武装, 学 做 结合创新活动载体, 扎实推进 两学一做 学习教育常态化制度化 (3) 加强基层党组织建设, 层层压实党建工作责任, 充分发挥基层党组织战斗堡垒作用, 实现党组织全面覆盖 有效覆盖 (4) 落实全面从严治党要求, 完善党建制度体系, 坚持 一岗双责, 加强党风廉政教育, 强化主责主业意识, 弘扬主旋律, 汇聚正能量, 营造风清气顺的干事创业氛围, 为企业的发展提供坚强的组织保证和政治保证 2 强化市场拓展, 推动销售快速增长公司坚持以顾客需求为导向, 精准推介, 强化终端, 延伸服务 一是强化渠道建设, 公司持续开展片仔癀体验馆布局, 结合片仔癀博物馆, 形成片仔癀 体验馆 + 博物馆 + 传统流通 商业模式, 全国目前已开业的体验馆 100 多家 二是强化品牌推广, 提升片仔癀品牌形象与社会影响力 通过参选厦门金砖会晤国礼 冠名 片仔癀 东山岛国际半程马拉松赛 等活动, 释放终端活力 三是持续强化学术推广, 利用循证医学 分子生物学 临床医学 大数据等现代医学科技诠释片仔癀在治疗肝病 抗癌 保健等特色功效, 让片仔癀功效说 9

11 得清, 道得明, 提升消费者认知度, 提高服务精准性 四是加强片仔癀新市场开拓, 重点拓展京津翼 长三角 两湖市场, 推动片仔癀从南向北 从东向西发展, 提升片仔癀在全国的覆盖率, 促进片仔癀产品销售 3 强化资本运营, 不断推进战略兼并公司积极发挥品牌与资本优势, 通过 上市公司 +PE 资本运营模式, 围绕 一核两翼 大健康战略, 积极布局外延式发展, 通过产业整合 项目孵化, 推动产业链上下游延伸扩张, 将资本转化为发展动能 4 强化科技创新, 完善功效数据链, 推动片仔癀传承发展 (1) 持续开展片仔癀等独家品种的大品种培育 公司加强与境内外科研机构合作, 大力推进片仔癀等独家品种的大品种培育, 围绕大品种现代化研究顶层设计, 形成研究总体规划, 精准推进独家品种 中医药现代化 进程, 完善片仔癀功效现代科学证据链 全年开展涉及药理毒理 临床 质量标准等多个研究课题, 完成 片仔癀基础研究与临床应用 编撰, 进一步完善了片仔癀功效应用证据链 (2) 持续开展新药和保健食品开发研究 在新药开发方面,2017 年新增 3 个经典名方新药及 1 个化药 1 类新药开发 ; 积极推进治疗肠易激综合征 抗焦虑 癌痛 骨关节炎 神经病理性疼痛等多个创 10

12 新药物的研发 在保健品开发方面, 开发缓解体力疲劳等 10 个项目 (3) 持续开展创新体系建设 积极构建片仔癀 合作 + 无围墙研究院 大研发平台 2017 年, 与上海交通大学 厦门大学等科研院校成立了多个新药研发关键技术研发平台, 为公司的持续发展提供高竞争力的技术保障 公司也荣获 中国产学研合作创新示范企业 (4) 积极开展项目申报工作, 强化知识产权转化 2017 年顺利通过国家高新技术企业认定, 获批 国家产学研合作创新示范企业 称号 2017 年共计有 24 个项目获批准或评定, 新增科技项目立项 5 项, 其中国家级 2 项, 省级 2 项, 市级 1 项 ; 积极开展知识产权保护工作 截止 17 年 12 月, 公司累计拥有共获授权专利 102 件, 其中发明专利 58 件, 实用新型专利 38 件, 外观设计专利件 6 项 5 强化人才队伍建设, 激发干事创业新动力公司按照 想干事的人有机会, 能干事的人有平台, 干成事的人有地位 用人理念, 推进人才队伍建设 一是坚持专业技术职务评聘工作 通过开展营销汇报会 专业技术职务聘任述职会等形式, 检验员工的工作成效和专业素质 ; 二是坚持 公平 公开 公正 原则, 开展中层干部竞聘工作 ; 三是建立 不为所有, 但为所用 的用人机制, 通过搭建科研平台, 与科研机构 专业医疗机构 高校建立合作关系, 组建专家团队, 借助专家智力, 开展科研工作, 提升公司科研 11

13 水平 6 强化原材料和生产保障, 致力做大做强主业 (1) 围绕片仔癀主业, 强化重要原材料生产和储备 持续与高校合作, 开展林麝人工繁育技术标准化研究 人工取香标准化研究和养殖麝香质量标准研究, 促进公司林麝养殖走上标准化 规范化 科学化的道路, 保证麝香来源可靠 优质, 为片仔癀的可持续发展创造了条件 公司现已成为我国林麝养殖行业的龙头领军企业 ; 在云南文山建立无公害三七的规范化种植共建基地, 严控农药 化肥的使用, 科学采收加工, 实现全过程的可追溯性, 确保三七药材质量 (2) 技改增量, 提高生产效率 公司对产品生产线进行技术改造, 引入现代自动化设备对传统工艺过程升级改造, 提高生产效率, 扩产增量, 提升了产品质量稳定性和可控性 7 落实长效化管理机制, 不断提升管理水平公司大力弘扬工匠精神, 实施 质量强企 战略, 以建立长效管理机制为目标, 以争创第三届中国质量奖和福建省质量奖为抓手, 深入开展 管理建设年 活动, 建立和导入 ISO9001 ISO14001 OH-SAS18001 三标准体系 6S 卓越绩效管理 两化融合 品牌培育等管理体系, 不断提升和丰富企业质量管理文化内涵, 努力将片仔癀打造成中医药行业品牌和质量标杆企业 12

14 8 落实绩效管理机制, 促进各子公司平衡发展 2017 年, 公司大力推动所属各子公司经营管理向专业化方向转化, 强化绩效导向, 聚焦产品 聚焦渠道, 培育核心竞争力, 促进了子公司协调发展 9 落实企业安全主体责任, 全力保障生产安全稳定公司坚持 安全第一 预防为主 综合治理 的安全生产总方针和 以人为本 安全发展 的理念, 落实安全生产责任制 落实安全生产规章制度 ; 落实安全生产教育培训工作 ; 落实安全生产投入经费 ; 落实安全生产督促检查工作 ; 加强生产安全事故应急救援预案制定和演练 ; 加强安全文化和安全标准化建设 扎实推进和创新安全管理工作, 全面完成安全工作目标, 促进企业的健康安全快速稳定发展 二 2018 年工作计划 2018 年, 是公司 质量建设年 管理创新年 理念提升年, 公司将继续强化市场 渠道 品牌拉动, 强化科技带动, 投资推动, 通过实施片仔癀十大行动计划, 为实现公司目标筑牢根基 2018 年公司经营指标 : 力争实现营业收入增长 20% 以上, 实现净利润增长 10% 以上 主要工作措施如下 : 1 做强做优做大主业, 推动产品销售稳步增长围绕主业,2018 年公司在稳定海外市场同时, 将强化京津冀 13

15 长三角区域和两湖地区市场的拓展 (1) 持续开展体验馆建设 2018 年, 公司将进一步加强体验馆建设, 提高全国省会 主要地级市体验馆覆盖率, 同时, 努力拓展医院及 OTC 终端零售渠道 (2) 强化学术宣传的广度和精准度 通过聚焦学术成果, 聚焦产品功效 聚焦消费群体, 创新宣传方式与方法, 提升产品品牌与功效的社会认知度, 巩固和发展消费群体 ;(3) 强化麝香战略资源保障 坚定推进 公司 + 基地 + 农户 + 科研 产业化发展模式, 在改进提高养殖技术的同时, 持续做好与国家相关部门的对接工作, 取得国家相关政策支持 2 推进品牌特色服务, 带动终端销售继续借助权威媒体和全媒体的优势, 讲好品牌故事, 推介品牌文化, 不断提升片仔癀的品牌价值 ; 持续开展 金牌培训师 评选等系列品牌推广活动, 培养片仔癀的优秀 解说员 宣传员 推广员 ; 将片仔癀体验馆与博物馆 国医馆等有机结合, 强化渠道布局, 提升终端活力, 培育片仔癀 终端为王 多方共赢 的创新模式 ; 加快推进普药 一品一策 和产品经理人机制, 促进终端销售, 推动普药产品销售 持续深入开展 质量提升年 理念创新年 终端活力提升年 等活动, 加强精细化管理, 引导教育全体员工转变思想观念, 树立全员营销新理念 3 突出特色, 培育新品种, 推动科研能力再上新水平 (1) 聚焦新药开展 发挥公司在治疗肝病 肿瘤 保健等领域 14

16 的专业形象, 围绕世界前沿技术, 聚焦新药开发, 借助基金公司, 与优秀科研平台合作, 开展特色中成药 经典名方 化药和生物制药的新药筛选与开发, 扩充新产品储备, 抢占现代医药制高点 (2) 聚焦独家品种的大品种培育 以片仔癀等独家品种大品种培育现代化研究为核心, 围绕现代社会老人病 多发病 重大疾病等, 与国内外高端科研机构合作, 借智借力, 深入挖掘片仔癀等独家品种的功效, 深化二次开发 同时, 利用分子生物学 细胞生物学 临床医学循证医学 现代统计学等手段, 不断完善和建立片仔癀等独家品种功效现代科学证据链, 实现中药现代化 ;(3) 构建大研发平台 2018 年将加强与国内外知名高校 科研院所的深度合作, 做好研究平台 研发基地建设, 构建大研发平台, 重点建设漳州片仔癀药业研究院上海分院, 建立片仔癀 - 香港中文大学消化疾病国家重点实验室长效合作机制 新年度, 计划新增 2-3 个研究平台, 完成 1-2 个研发基地建设 ;(4) 引进学术带头人, 加强研发人才队伍建设 加强学术专家 博士 硕士研究生人才引进, 培养优秀课题带头人 ;(5) 对接国家项目, 承担科研课题 强化高企日常管理, 持续保持研发费用投入符合高企认定要求, 对接国家项目, 积极申报并承担国家各级科技项目 4 提升资本运营效率, 快速推进产业化进程 (1) 围绕公司 一核两翼 大健康战略, 发挥投资平台和并购 15

17 基金积极作用 通过公司资本运作平台, 加快项目的筛选 孵化, 整合医药资源, 推动项目落地 (2) 强化企业精细化管理 完善制度, 优化流程, 细化标准, 将精细化管理的理念贯彻到各项基础管理工作 统筹协调公司所属各子公司的发展问题, 促进各子公司加快发展步伐, 提高经济运行效率 5 整合渠道拓展市场, 打造发展新增长极 (1) 做大做强公司电商业务板块 通过跨境业务整合及与国内大型跨境平台 国外品牌的深度合作, 实现电商业绩跨越式的增长并形成新的利润增长点 ;(2) 加快布局国内医药流通渠道 以厦门片仔癀宏仁医药有限公司为平台, 加强资源整合, 完善全省布局, 谋划省外市场拓展 6 加强企业文化建设, 提升企业发展软实力 (1) 整合提炼企业文化元素 制定企业文化建设新目标, 制定具有片仔癀特色的企业文化体系, 增强员工认同感和自豪感 加强跨界学习, 吸收借鉴先进的管理理念和团队培养思路, 提升员工综合素质与技能, 助力企业发展 (2) 加快人才培养步伐 坚持 德才兼备 原则, 完善选人用人机制, 坚持 培养与引进 相结合原则, 加强人才培养, 加快急需人才引进步伐, 为企业发展提供人才保证 16

18 (3) 强化企业安全文化建设 坚持安全生产总方针和理念, 强化红线意识和底线思维, 强化问题导向, 强化责任担当, 筑牢安全基础, 及时消除安全隐患, 遏制各类事故的发生 公司将认真贯彻党的十九大精神, 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引, 不忘初心 砥砺前行, 推动企业改革创新, 全面推进 一核两翼 战略向纵深发展, 将 片仔癀 打造成大健康领域的一流品牌 以上报告, 请各位股东 股东代表审议! 漳州片仔癀药业股份有限公司 董事会 二 0 一八年五月八日 17

19 议案二 漳州片仔癀药业股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 各位股东 股东代表 : 2017 年度, 公司监事会成员本着对全体股东负责的原则, 依照 证券法 公司法 上海证券交易所股票上市规则 漳州片仔癀药业股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 漳州片仔癀药业股份有限公司监事会议事规则 等法律法规, 认真履行监督职责 报告期内, 监事会通过组织调研 召开座谈会 专项检查 企业自查等多种工作方式, 对公司的重大事项决策 生产经营活动 财务状况 对外投资 董事会与高级管理人员履职情况 内控制度建设与执行等情况进行监督检查与服务, 并提出相关意见和建议, 较好地促进公司治理建设与规范运作, 推动公司持续向上向好发展 公司全体监事勤勉尽责, 较好地发挥了监事会的监督职能, 保证了股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法合规运作, 维护了公司及股东的合法权益 现将 2017 年度公司监事会工作报告如下 : 一 监事会会议召开情况 报告期内, 公司监事会共召开六次会议, 会议审议事项如下 : 18

20 监事会会议情况 监事会会议议题 1 公司 2016 年度监事会工作报告 ; 2 公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告 ; 3 公司 2016 年度内部控制自我评价报告 ; 第五届监事会第十八次会议 4 公司 2016 年度履行社会责任的报告 ; 5 公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ; 6 公司 2016 年度报告及摘要 ; 7 公司 2016 年度利润分配预案 ; 8 关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩 第五届监事会第十八次会议 余募集资金永久补充流动资金的议案 ; 9 公司 2017 年第一季度报告 1 公司 2017 年半年度报告及摘要 ; 第五届监事会第十九次会议 2 公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告 第五届监事会第二十次会议 第六届监事会第一次会议 第六届监事会第二次会议 1 关于 < 第五届监事会工作报告 > 的议案 ; 2 关于监事会换届选举的议案 1 关于选举第六届监事会主席议案 1 公司 2017 年第三季度报告及摘要 ; 2 关于会计政策变更的议案 19

21 监事会会议情况 第六届监事会第三次会议 监事会会议议题 1 关于公司会计估计变更的议案 二 对公司依法依规运作情况的意见 ( 一 ) 公司法人治理情况 报告期内, 监事会严格按照国家法律法规及 公司章程 的规定行使职权 通过列席董事会会议 参加股东大会 调查和查阅相关文件资料等形式, 对公司依法依规运作情况 公司高级管理人员履行职务的情况及公司内控制度建设与执行情况进行监督 监事会认为 : 报告期内, 公司董事会严格按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 及相关法规制度的规定规范运作, 决策程序合法合规, 并严格执行股东大会的相关决议要求 ; 公司经营目标明确, 业绩实现较大增长 ; 内部控制制度不断健全完善 ; 公司董事会 高级管理人员在执行公司职务时无违反法律 法规 公司章程和损害公司利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务情况 报告期内, 监事会认真审议公司定期报告及其他文件, 并对公司财务情况进行检查 监督 监事会认为 : 报告期内, 公司的重要财务决策与执行情况合法合规, 遵循国家相关财务会计制度及企业会计准 20

22 则, 严格执行公司的财务制度及流程 公司 2017 年度财务报告能够 真实 充分反映公司的财务状况 现金流量和经营成果 福建华兴会 计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计出具了标准无保留意见 审计报告 ( 三 ) 募集资金使用情况 报告期内, 监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注 监事会认为 : 公司认真按照 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所公司募集资金管理办法 等有关法律 法规的要求存储 使用和管理募集资金 报告期内, 公司第五届董事会第三十七次会议审议通过公司 关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的意见的议案 公司本次终止实施片仔癀产业园项目, 是公司根据当前宏观经济形势 医药行业以及公司实际情况而做出的决定, 符合相关法律 法规及 公司章程 公司募集资金管理制度 的规定, 公司终止实施片仔癀产业园项目, 有利于提高募集资金使用效率, 符合公司长远发展的要求, 未发现损害公司及股东, 特别是中 小股东利益的情形 公司 2016 年年度股东大会审议通过了 关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的意见的议案, 21

23 同意将建设片仔癀产业园用的募集资金中的 2.44 亿元变更为永久性补充公司流动资金, 主要用于加强战略性物资储备, 购买麝香, 牛黄等贵细原材料 变更募集资金项目是公司根据当前宏观经济形势 医药行业以及公司实际情况而做出的决定, 符合相关法律 法规及 公司章程 公司募集资金管理制度 的规定 ( 四 ) 公司报告期内无重大收购 出售资产事项 报告期内, 公司董事会审议通过 关于对全资子公司厦门片仔癀投资有限公司增资的议案 和 关于对全资子公司片仔癀电子商务公司增资的议案 根据 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 及相关制度规定, 这些增资事项在董事会审批权限范围内, 不需要提交股东大会审议, 对于全资子公司的增资, 不属于关联交易, 不构成重大资产重组 报告期内, 公司监事会对前期投资项目 ( 含基金等 ) 的运营情况进行持续跟踪 监督 ( 五 ) 公司关联交易情况 报告期内, 监事会对公司的关联交易进行监督, 对关联方的相关 行为进行关注 监事会认为 : 公司所发生的日常关联交易事项均属合 理 必要, 交易定价合理有据 客观公允, 未发现损害股东 尤其是 22

24 中 小股东利益的行为 关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权 批准 登记和备案手续, 履行 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规规定的审核程序, 交易事项合法合规 真实有效 ( 六 ) 对内部控制自我评价报告的意见 报告期内, 公司监事会按照 企业内部控制基本规范 等法律法规的要求, 对公司内部控制合规情况进行监督, 加强与公司管理层的沟通交流, 督促相关制度的执行以及制度的定期修订和完善 监事会认真审阅了董事会提交的 2017 年度内部控制自我评价报告, 认为 : 公司已建立较为完善的内部控制体系, 现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求, 内部控制制度的建立结合公司的实际情况, 保证了公司业务活动的正常开展, 强化了全面风险防控管理, 保障企业持续健康发展, 达到了公司内部控制的目标 ( 七 ) 监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见 报告期内, 公司定期报告的编制和审议程序符合法律 法规 公 司章程 和公司内部管理制度的各项规定 ; 公司定期报告的内容和格 式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定, 所包含的信息从各 23

25 个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况 ; 公司定期 报告披露之前未发现编制和审议的人员有违反保密规定的行为 三 2018 年监事会工作意见和建议 2018 年, 监事会将继续严格按照有关法律法规和 公司章程 的要求, 恪守职责, 促进公司规范运作, 促使公司持续健康发展, 确实保护股东, 特别是中 小股东的利益 主要包括以下方面 : ( 一 ) 持续探索 完善监事会工作机制和运行机制, 认真履行职责 一是将继续认真贯彻执行 公司法 证券法 公司章程 及其它法律 法规, 完善监事会各项制度, 完善监督职责 ; 二是加强与董事会 经营层工作沟通, 依法对董事会 高管人员进行监督, 使得公司决策和经营活动更加规范 合法 ; 三是按照 监事会议事规则 的规定, 定期召开监事会工作会议, 认真做好各项议题的审议工作, 依法列席公司董事会 股东大会, 掌握公司重大事项决策的合法合规性 ( 二 ) 持续加强监督检查, 防范经营风险 保持与内部审计和外部审计机构的沟通配合, 充分履行监事会监督职责, 推进公司配齐配强审计 监督专业人员, 对所属控股公司开展定期或不定期的审计监督 24

26 ( 三 ) 持续创新监事会的工作方式 方法, 提升监事会的履职水平 在日常监督的基础上, 结合公司生产经营实际, 重点针对公司的财务状况 对外投资 财产处置 收购兼并 合并分立 关联交易 重要子公司内控建设等方面, 通过组织开展项目督查 专项检查 调研约谈等方式, 不断提高监督成效 ( 四 ) 持续加强监事会自身建设 不断学习监管部门的新政策和监管要求, 加强监事会成员的学习和培训, 不断提升监督检查的技能, 拓宽专业知识和提高业务水平, 严格按照法律法规和 公司章程, 认真履行职责, 更好地发挥监事会的监督职能 加强职业道德建设, 维护股东利益 以上报告, 请各位股东 股东代表审议! 漳州片仔癀药业股份有限公司 监事会 二 0 一八年五月八日 25

27 议案三 各位股东 股东代表 : 漳州片仔癀药业股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 作为漳州片仔癀药业股份有限公司 ( 以下简称 本公司 公司 ) 的独立董事, 我们严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司 独立董事工作制度 等有关规定及证券监管部门的相关要求, 在 2017 年工作中, 我们勤勉尽职, 按时出席相关会议, 认真审议董事会各项议案及相关资料, 参与公司重大经营决策事项 现将 2017 年独立董事年度履职报告如下 : 一 独立董事基本情况 林兢 : 女,1966 年 4 月出生 ;1989 年 7 月福州大学会计系毕业, 获经济学学士学位,2000 年 12 月获厦门大学管理学 ( 会计方向 ) 硕士学位 ;1989 年 7 月参加工作, 任福州大学教师 ; 现为福州大学教授 硕士生导师, 兼任福建省创新基金财务专家 福建省经贸委项目评审财务专家 福建省高级审计师评审专家 福建省高级会计师评审专家 福建省审计学会理事 福建圣农发展股份有限公司 德艺文 26

28 化创意集团股份有限公司独立董事 2014 年 3 月至今担任公司独立 董事 贾建军 : 男,1972 年 9 月出生, 会计学博士 ;1994 年 6 月获河南师范大学教育管理学士学位,1997 年 6 月获华东师范大学经济学硕士学位,2008 年 1 月获复旦大学管理学 ( 会计学 ) 博士学位 ;1997 年至 2016 年 6 月历任上海金融学院教师 国际教学部副主任 会计学院副院长,2016 年 7 月至今任上海立信会计金融学院副教授 兼任苏州世名科技股份有限公司 浙江金盾风机股份有限公司 上海北特科技股份有限公司独立董事 2017 年 8 月至今担任公司独立董事 李广培 : 男,1968 年 3 月出生, 管理学博士 ;1991 年 6 月获福州大学工业管理工程学士学位,1999 年 6 月获厦门大学企业管理硕士学位,2013 年 6 月获福州大学技术经济及管理博士学位 ;1991 年 8 月至今历任福州大学经济与管理学院助教 讲师 副教授 硕士生导师 系主任 2017 年 8 月至今担任公司独立董事 范志鹏, 男,1976 年 6 月出生,1998 年获中南财经政法大学法学学士,2001 年获南京大学法学硕士 现为北京当归远志文化发展有限公司合伙人, 上海贵知生行中医门诊部有限公司管理合伙人, 上海小多金融服务有限责任公司高级咨询顾问, 广州睿诚企业管理咨 27

29 询有限公司执行董事兼总经理, 已通过律师资格考试 ( 现为 国家统 一司法考试 ), 具有独立董事资格 2018 年 3 月至今担任公司独立 董事 陈工 : 男,1958 年 6 月出生, 经济学博士 ;1993 年 7 月至 1994 年 2 月加拿大达尔豪西大学访问学者,2001 年 6 月至 2001 年 12 月英国莱斯特大学管理中心访问学者,2008 年 3 月至 2008 年 9 月英国赫尔大学合作研究访问学者 ;1983 年至今历任厦门大学经济学院助教 讲师 副教授 教授和博士生导师 兼任厦门国际信托有限公司 昇兴集团股份有限公司独立董事 2012 年 3 月至 2018 年 3 月担任公司独立董事 叶少琴 : 女,1965 年出生 厦门大学管理学院教授, 管理 ( 会计 ) 学博士 曾兼任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师, 从事验资 审计等工作 2009 年 3 月 27 日至 3 月 31 日参加由中国证监会授权上海证券交易所举办的上市公司独立董事资格培训 ( 获上市公司独立董事资格证书 ) 2014 年 6 月至 2017 年 8 月担任公司独立董事 郑学军 : 男,1962 年生, 厦门大学经济学博士, 高级经济师 现任长城国瑞证券有限公司首席经济学家 证券研究所所长 曾任厦 28

30 门大学财政金融系助教 讲师, 厦门源益电力股份有限公司副总经理, 中国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理, 安信证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部总经理 现兼任福建省高级专业技术职务评审委员会委员 厦门大学管理学院兼职教授 ( 硕士研究生导师 ) 厦门大学经济学院金融系客座教授 厦门信达股份有限公司 华映科技 ( 集团 ) 股份有限公司 九牧王股份有限公司独立董事 2014 年 6 月至 2017 年 8 月担任公司独立董事 曾兼任漳州片仔癀药业股份有限公司第二届 第三届董事会独立董事 我们拥有专业资质及能力, 分别在各自从事的专业领域积累了丰富的经验, 我们与公司之间不存在雇佣关系 交易关系 亲属关系, 不存在影响担任公司独立董事的独立性问题, 对于规定事项我们发表独立 客观的意见, 充分发挥了独立董事的独立作用, 切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席会议情况 2017 年度, 公司共召开五次股东大会, 独立董事积极参加公司 股东大会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见, 主动了 解公司经营运作情况 29

31 2017 年度, 公司共召开十二次董事会会议, 全体独立董事均亲自或委托出席了全部会议, 无缺席会议的情况 在审议董事会议案时, 我们严格履行独立董事职责, 会前认真审阅议案及相关资料, 及时向公司管理层询问了解所需的议案背景材料 依据多年实务积累和专业资质能力对董事会议案提出合理意见及建议, 对关联董事需要回避表决的议案和关系到中小股东切身利益的议案进行了慎重研究和投票表决, 为促进公司董事会科学决策 规范管理发挥了积极作用 ( 二 ) 现场考察及公司配合独立董事工作的情况 在公司 2017 年各期定期报告及相关资料的编制过程中, 我们认真听取了公司管理层对整个行业发展趋势 经营状况等多方面的汇报 在审计机构进场前, 通过与公司财务负责人 年审注册会计师进行充分有效沟通, 关注本次年报审计工作的安排及进展情况 ; 在审计过程中, 我们与年审会计师保持密切沟通, 对审计过程中遇到的有关问题进行及时的跟踪和指导 ; 在审计机构出具初步审计结果后, 通过年报审计沟通会对公司财务报告的审计情况与管理层进行有效的沟通, 提出改进意见, 确保公司年度财务报告真实 准确反映公司经营管理成果 30

32 2017 年度, 我们利用参加董事会和股东大会的机会进行现场考察, 对公司的生产经营和财务状况进行了解, 听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报 同时, 公司管理层重视与我们独立董事的沟通交流, 定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况 公司在每次召开董事会及相关会议前, 能及时组织准备好会议材料, 并及时与我们进行沟通交流, 为我们独立董事的履职提供了便利, 积极有效地配合独立董事的工作 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 2017 年, 公司独立董事根据 上海证券交易所股票上市规则 及 漳州片仔癀药业股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等有关规定, 对公司提交的相关资料进行了审阅, 基于独立判断, 对 关于 2017 年日常关联交易的议案 关于公司 2016 年度日常关联交易超出预计金额的议案 提交公司董事会审议发表了事前认可, 以及对 关于签订 < 漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之合伙协议 > 暨关联交易的议案 的该关联方交易议案内容进行了认真审查, 发表了独立意见 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 31

33 2017 年 3 月 31 日, 子公司南平片仔癀宏仁医药有限公司与招商银行股份有限公司厦门分行签署 3,000 万元授信协议, 厦门片仔癀宏仁医药有限公司为子公司南平片仔癀宏仁医药有限公司提供最高额连带责任担保 2017 年 4 月 18 日, 福州片仔癀宏仁医药有限公司与招商银行股份有限公司厦门分行签署 3,000 万元授信协议, 厦门片仔癀宏仁医药有限公司为福州片仔癀宏仁医药有限公司提供最高额连带责任担保 2017 年 4 月 18 日, 泉州片仔癀医药有限公司与招商银行股份有限公司厦门分行签署 3,000 万元授信协议, 厦门片仔癀宏仁医药有限公司为泉州片仔癀医药有限公司提供最高额连带责任担保 除此之外, 公司本年度无对外担保及被大股东占用资金情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况 我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注 2017 年 4 月 12 日, 公司第五届董事会第三十七次会议审议通过 关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案, 公告终止实施片仔癀产业园项目 2017 年 5 月 5 日, 公司 2016 年度股东大会审议通过 关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案, 为更好实施公司 一核两翼 的发展战略, 公司拟将剩余募集资金

34 万元及利息用于永久性补充流动资金, 用于公司主业的发展 我们认 为 : 公司对募集资金的管理, 符合相关法律法规的规定 ; 未使用的募 集资金按规定进行保管与存放, 不存在损害股东利益的情况 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 2017 年 5 月, 独立董事郑学军先生因个人原因, 辞去独立董事职务 2017 年 7 月, 独立董事叶少琴女士因个人原因, 辞去独立董事职务 经第五届董事会提名,2017 年第三次临时股东大会通过, 聘任李广培先生 贾建军先生接任公司独立董事 2017 年 7 月, 董事 董事会秘书陈金城先生因个人原因, 辞去 董事 董事会秘书职务 经董事长提名, 董事会同意聘任陈纪鹏先生 为公司董事会秘书 2017 年 9 月, 控股股东漳州市九龙江集团有限公司提名刘建顺先生 林柳强先生 黄进明先生 洪东明先生 陈纪鹏先生 庄建珍女士 陈东先生为公司第六届董事会候选人, 第五届董事会提名陈工先生 林兢女士 贾建军先生和李广培先生为公司第六届董事会独立董事候选人 公司 2017 年第四次临时股东大会选举上述人员为公司第六届董事会成员, 其中陈工先生 林兢女士 贾建军先生和李广培先生为公司第六届董事会独立董事 33

35 2017 年 9 月, 经第五届监事会提名, 张伟成先生 何建国先生和吴小华女士为第六届监事会非职工监事候选人, 职工代表大会选举推荐提名魏腾云先生和许红凯女士为第六届监事会职工监事候选人 公司 2017 年第四次临时股东大会选举上述人员为公司第六届监事会成员, 其中魏腾云先生和许红凯女士为公司第六届监事会职工监事 2017 年 9 月, 经董事长提名, 董事会同意聘任黄进明先生为公司常务副总经理, 陈纪鹏先生 陈建铭先生为公司副总经理, 庄建珍女士为公司总会计师, 洪绯女士为总工程师 2017 年 10 月, 经董事长提名, 董事会同意聘任刘丛盛先生为公司副总经理 我们对上述人员的任职资格进行了审查, 对审议 表决和聘任程序进行了监督, 我们认为上述人员符合 公司法 和 公司章程 的相关规定 同时, 我们对 2017 年高管的薪酬考核情况进行了查阅和分析, 认为公司高管薪酬水平是依据公司所处行业 规模以及公司的实际情况制定的, 符合责权利一致的原则, 有利于强化公司高管责任, 不存在损害公司及股东利益的情形 ( 五 ) 业绩预告情况 34

36 2017 年 1 月 20 日, 公司发布了 漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年度业绩快报公告 ;2017 年 4 月 1 日, 公司发布了 漳州片仔癀药业股份有限公司 2017 年一季度业绩预增公告 ;2017 年 7 月 18 日, 公司发布了 漳州片仔癀药业股份有限公司 2017 年半年度业绩快报公告, 我们认为, 以上公告严格按照监管部门的有关规定予以披露, 快报及预增公告的披露与相关定期报告不存在重大差异, 符合法律法规的规定 ( 六 ) 关于聘任会计师事务所情况 报告期内, 公司未更换会计师事务所 我们认为, 福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在提供审计及其他服务中, 恪尽职守, 客观公正, 尽职尽责的完成了各项工作, 因此向董事会提议续聘福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司 2017 年度年报的审计机构 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况 公司 2016 年度利润分配方案为每 10 股派发现金股利 2.7 元 ( 含 税 ), 达到可分配利润的 30.38%; 公司以 2016 年度末总股本 603,317,210 股为基数 我们认为公司的利润分配方案和转增方案符 35

37 合公司章程, 对投资者进行了稳定 合理的回报, 有利于保护投资者 合法权益, 不存在损害公司利益和中小股东利益的情况 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况 报告期内, 公司严格履行 2011 公司债发行人承诺 分红承 诺, 及时支付债券利息, 并按承诺进行利润分配 ( 九 ) 信息披露的执行情况 报告期内, 公司共完成了 4 次定期报告和 71 次临时公告的披露 我们对信息披露情况进行了持续关注与监督, 我们认为公司信息披露制度健全, 且公司能严格按照 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规的有关规定执行, 信息披露真实 准确 及时 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 十 ) 内部控制的执行情况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规的相关要求, 进一步建立完善公司内部控制制度, 规范信息披露业务, 完善公司治理结构, 努力降低经营风险, 确实维护公司及全体股东的利益 ( 十一 ) 独立董事参与各专门委员会的运作情况 36

38 全体独立董事积极参与董事会下属各专门委员会运作, 有力地支持了董事会的各项工作 公司董事会下设董事会战略委员会 董事会审计委员会 董事会预算委员会 董事会提名委员会 董事会薪酬与考核委员会 报告期内, 专门委员会根据 公司章程 和专门委员会工作细则, 独立 客观 审慎地行使表决权, 为董事会的科学 高效决策提供了专业化的支持 四 总体评价和建议 2017 年, 我们认真履行独立董事职责, 按时出席各项会议, 严格按照相关法律法规的规定, 本着客观 公正 独立的原则, 运用各自的专业知识和经验为公司重大事项的决策提供建设性的建议, 勤勉尽责, 充分发挥独立董事的作用, 切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益 2018 年, 我们将按照相关法律法规的规定和要求, 继续勤勉尽职, 利用相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议, 同时我们将继续学习新的法律法规, 不断提高履职水平和能力, 促进公司持续 稳定 健康发展, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益 以上报告, 请各位股东 股东代表审议! 漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事 37

39 二 0 一八年五月八日 38

40 议案四 漳州片仔癀药业股份有限公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告 各位股东 股东代表 : 受公司董事长刘建顺先生委托, 向各位股东报告本公司 2017 年度财务决算及 2018 年度预算报告, 请予审议 第一部份 2017 年度财务决算根据福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )[ 闽华兴所 (2018) 审字 C-086 号 ] 审计报告, 审定 2017 年 12 月 31 日的资产总额 564, 万元 ( 其中 : 母公司 433, 万元 ), 负债总额 122, 万元 ( 其中 : 母公司 30, 万元 ), 股东权益总额 442, 万元 ( 其中 : 母公司 403, 万元 ), 归属于母公司所有者权益 413, 万元, 少数股东权益 28, 万元 全年实现利润总额 94, 万元 ( 其中 : 母公司 94, 万元 ), 净利润 78, 万元 ( 其中 : 母公司 80, 万元 ), 归属于母公司所有者的净利润 80, 万元, 每股收益 1.34 元, 加权平均净资产收益率 21.16% 经营活动产生的现金流量净额 67, 万元 ( 其中 : 母公司 79, 万元 ) 年终财务决算综合反映了我公司合并后 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度的经营成果和现 39

41 金流量 一 主要财务比率 序号 指标名称 2017 年度 2016 年度 1 每股收益 ( 元 ) 销售毛利率 (%) 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 应收账款周转率 存货周转率 主要财务指标变动原因 : 2017 年每股收益 1.34 元, 与上期每股收益 0.89 元相比, 每 股增加 0.45 元 扣除非经常性损益因素,2017 年每股收益 1.29 元 比上期的 0.87 元增加 0.42 元 2017 年销售毛利率 %, 比上期 48.95% 减少 5.69 个百 分点 2017 年资产负债率 21.65%, 比上期 25.55% 减少 3.90 个百分 点 2017 年应收账款周转率 9.19 次, 比上期增加 2.40 次, 主要 40

42 原因系公司药品批发类子公司应收账款周转天数减少所致 2017 年存货周转率 1.78 次, 比上期增加 0.6 次, 存货周转速度略有增加 二 财务状况 ( 一 ) 报告期末公司资产 负债及权益变动分析 1 报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位 : 万元币种 : 人民币 本期期末数 上期期末数 本期期末金额 项目 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 比例 (%) 比例 (%) 动比例 (%) 货币资金 211, , 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 应收票据 5, , 应收账款 42, , 预付款项 10, ,

43 应收利息 , 其他应收款 9, , 存货 124, , 持有待售的资产 10, 其他流动资产 5, , 流动资产合计 421, , 可供出售金融资产 44, , 长期应收款 1, 长期股权投资 38, , 投资性房地产 4, , 固定资产 24, , 在建工程 生产性生物资产 1, 无形资产 17, , 商誉 4, , 长期待摊费用 递延所得税资产 4, , 其他非流动资产 1, , 非流动资产合计 143, , 资产总计 564, ,

44 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司资产总额 564, 万元, 比年初余额 503, 万元, 增加 61, 万元, 其中流动资产增加 80, 万元, 非流动资产减少 19, 万元, 简要分析如下 : 1 货币资金变动详见现金流量分析 ; 2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额 2.43 万元, 比期初余额 万元, 减少 万元, 主要原因系报告期末持有尚未出售的股票减少所致 ; 3 应收票据期末余额 5, 万元, 比期初余额 2, 万元, 增加 3, 万元, 主要原因系报告期末公司子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司未到期的银行承兑汇票增加所致 ; 4 应收利息期末余额 万元, 比期初余额 2, 万元, 减少 1, 万元, 主要原因系报告期末母公司未到期定期存款应计利息减少所致 ; 5 其他应收款期末余额 9, 万元, 比期初余额 1, 万元, 增加 7, 万元, 主要原因系 :a 由于公司战略的调整, 公司终止实施片仔癀产业园投资计划 2017 年 7 月, 本公司 漳州国药房地产有限公司与漳州高新区管委会签订 土地收回框架协议 8 月, 漳州国药房地产有限公司与南靖县土地收购储备中心签订了 收回土地使用权协议书, 根据上述协议, 本公司将原预付 70 亩商业用 43

45 地的项目开发建设资金 4, 万元调整至其他应收款 ;b 子公司厦门片仔癀宏仁期末应收供应商未兑现的优惠政策增加所致 ; 6 持有待售的资产期末余额 10, 万元, 比期初余额 0 元, 增加 10, 万元, 主要原因系公司将原片仔癀产业园 - 片仔癀系列产品 保健品等生产基地建设项目 万元及产业园四块土地净值 9, 万元调整至持有待售的资产所致 ; 7 长期应收款期末余额 1, 万元, 比期初余额 0 元, 增加 1, 万元, 主要原因系根据本公司与厦门宏仁医药有限公司 福建阳明康怡生物医药创业投资企业签订的 厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议 以及 厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议之补充协议 约定 : 当子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司 年度考核业绩利润达到要求时, 福建阳明康怡生物医药创业投资企业应增加用于支付无形资产的调整价格 ; 8 在建工程期末余额 万元, 比期初 万元, 减少 万元, 主要原因系母公司将原片仔癀产业园 - 片仔癀系列产品 保健品等生产基地建设项目调整至持有待售的资产所致 ; 9 生产性生物资产期末余额 1, 万元, 比期初余额 万元, 增加 万元, 主要系子公司陕西片仔癀麝业有限公司林麝项目引种增加所致 ; 44

46 10 无形资产期末余额 17, 万元, 比期初余额 29, 万元, 减少 11, 万元, 主要原因系公司将产业园四块土地净值 9, 万元调整至持有待售的资产所致 ; 11 商誉期末余额 4, 万元, 比期初余额 2, 万元, 增加 2, 万元, 主要原因是按 厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议 以及 厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议之补充协议 约定, 2017 年度业绩考核利润经会计师事务所专项审计已经实现, 预计未来很有可能实现, 公司全额计提应支付给厦门片仔癀宏仁增加投资额, 用于支付无形资产调整价格, 由此产生公司投资成本大于享有被投资企业厦门片仔癀宏仁可辨认净资产的商誉增加所致 ; 12 其他非流动资产期末余额 1, 万元, 比期初余额 6, 万元, 减少 4, 万元, 主要原因同上述注 5 a 所述 45

47 2 报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明 单位 : 万元币种 : 人民币 本期期末数 上期期末数 本期期末金额较 项目 本期期末数 占负债总额 上期期末数 占负债总额 上期期末变动比 的比例 (%) 的比例 (%) 例 (%) 短期借款 46, , 应付票据 6, , 应付账款 16, , 预收款项 10, , 应付职工薪酬 4, , 应交税费 5, , 应付利息 , 其他应付款 25, , 流动负债合计 115, , 应付债券 , 长期应付职工薪 酬 2, , 专项应付款 递延收益 1, , 递延所得税负债 2, , 其他非流动负债 非流动负债合计 7, , 负债合计 122, , 截止 2017 年 12 月 31 日公司负债总额 122, 万元, 比期初余额 46

48 128, 万元, 减少 6, 万元, 其中流动负债增加 24, 万元, 非流动负债减少 30, 万元, 简要分析如下 : 1 短期借款期末余额为 46, 万元, 比期初余额 35, 万元, 增加 11, 万元, 主要原因系报告期子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司向银行借款增加所致 ; 2 应付职工薪酬期末余额 4, 万元, 比期初余额 3, 万元, 增加 1, 万元, 主要原因系报告期末公司职工薪酬计提增加, 且将于 2018 年陆续发放或支付 ; 3 预收账款期末余额 10, 万元, 比期初余额 5, 万元, 增加 5, 万元, 主要系报告期末公司预收货款增加所致 ; 4 应交税费期末余额 5, 万元, 比期初余额 2, 万元, 增加 2, 万元, 主要原因系报告期末公司未交企业所得税增加所致 ; 5 应付利息期末余额 万元, 比期初余额 1, 万元, 减少 1, 万元, 主要原因系报告期内母公司兑付到期 11 片仔癀 债券利息所致 ; 6 应付债券期末余额 0 万元, 比期初余额 29, 万元, 减少 29, 万元, 主要原因系报告期内母公司兑付到期 11 片仔癀 债券本金所致 3 报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明单位 : 万元币种 : 人民币 47

49 本期期末数占 上期期末数占 本期期末金额 项目 本期期末数 股东权益总额 上期期末数 股东权益总额 较上期期末变 的比例 (%) 的比例 (%) 动比例 (%) 实收资本 60, , 资本公积 63, , 减 : 库存股 1, , 其他综合收益 12, , 盈余公积 44, , 未分配利润 234, , 归属于母公司所 有者权益合计 413, , 少数股东权益 28, , 所有者权益合计 442, , 截止 2017 年 12 月 31 日股东权益总额 442, 万元, 比期初余额 375, 万元, 增加 67, 万元, 主要原因系报告期公司销售收入增长, 净利润增加所致 ( 二 ) 报告期公司经营业绩简析单位 : 万元币种 : 人民币 项目本期发生额上期发生额增减额 增减变动比例 (%) 营业收入 371, , , 营业成本 210, , , 税金及附加 3, ,

50 增减变动比例 项目 本期发生额 上期发生额 增减额 (%) 销售费用 40, , , 管理费用 27, , , 财务费用 , 资产减值损失 1, , 公允价值变动收 益 , 投资收益 4, , 资产处置收益 其他收益 1, , 营业外收入 营业外支出 利润总额 94, , , 净利润 78, , , 主营业务收入本期金额 371, 万元, 比上期 230, 万元, 增加 140, 万元, 增长 60.85%, 其中药业公司营业收入增加 35, 万元, 子公司厦门片仔癀宏仁营业收入 ( 注 : 厦门片仔癀宏仁 2016 年 8 月 23 日起全面承接厦门宏仁经营业务 ) 增加 107, 万元等 ; 2 营业成本本期金额 210, 万元, 比上期 117, 万元, 增加 92, 万元, 增长 78.75%, 主要原因是厦门片仔癀宏仁营业收入规模增加相应成本增加及母公司 化妆品公司 电子商务公司等营业收入增加相应成本增加所致 ; 49

51 3 税金及附加本期金额 3, 万元, 比上期 3, 万元, 增加 万元, 增长 29.67% 主要系本期销售增加, 相应税费增加所致 ; 4 销售费用本期金额 40, 万元, 比上期 27, 万元, 增加 12, 万元, 增长 46.83%, 主要系公司报告期加强业务宣传力度, 促销 业务宣传 广告费投入增加及职工薪酬费用增加所致 ; 5 财务费用本期金额 元, 比上期 -1, 万元, 增加 万元, 增长 61.43%, 主要系报告期公司子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司借款利息支出增加所致 ; 6 公允价值变动收益本期金额 万元, 比上期 6.89 万元, 减少 万元, 主要原因本期公司出售上期中签的新股, 相应公允价值变动损益转入投资收益及本期申购新股中签减少所致 ; 7 投资收益本期金额 4, 万元, 比上期 万元, 增加 4, 万元, 主要原因系本期公司处置太尔科技股份收益 2, 万元及联营企业投资收益增加所致 ; 8 资产处置收益本期发生额 万元, 比上期 万元, 增加 万元, 主要原因系 2017 年 7 月 26 日本公司 漳州国药房地产有限公司与漳州高新技术产业开发区管理委员会签订 关于有偿收回片仔癀产业园区合作项目用地的框架协议, 公司本期收到漳州市高新区靖城建设开发有限公司退回的相关地块前期土地预约款及税费等 1, 万元, 扣除公 50

52 司账面预付土地成本净额 万元后处置收益 万元 ; 9 其他收益本期发生额 1, 万元, 较上期增加 1, 万元, 系会计政策变更, 取得的政府补助列报形式变化所致 ; 10 营业外收入本期金额 万元, 比上期 万元, 减少 万元, 主要原因系会计政策变更, 取得的政府补助列报形式变化所致 ; 11 营业外支出本期金额 万元, 比上期 万元, 增加 万元, 主要原因系报告期公司积极履行社会责任, 对外捐赠支出增加 ( 三 ) 报告期公司现金流量简析 单位 : 万元币种 : 人民币 项目本期金额上期金额增减额增减比重 (%) 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 67, , , , , , , , , , , , 报告期内公司现金及现金等价物本期净增加额 32, 万元, 比上期 51

53 36, 万元, 减少 4, 万元, 简要分析如下 : 1 经营活动产生的现金流量净额本期金额 67, 万元, 比上期 39, 万元, 增加 28, 万元, 增长 71.58%, 主要系本期销售收到的现金增加 ; 2 投资活动产生的现金流量净额本期金额 6, 万元, 比上期 -27, 万元, 增加 34, 万元, 主要系本期投资支付的现金减少及处置太尔科技股权收到现金增加所致 ; 3 筹资活动产生的现金流量净额本期金额 -41, 万元, 比上期 24, 万元, 减少 66, 万元, 主要系本期偿还到期应付债券等所支付的现金增加所致 第二部份 2018 年度财务预算一 预算编制说明 2018 年公司将继续围绕公司发展战略, 以管理 营销 技术等创新驱动为引领, 促进公司高质量发展, 精选药材 匠心制造 双赢营销 创新铸企, 把公司打造成拥有厚重中医药文化价值长盛企业 本预算的编制是在下列各项基本假设的前提, 本着坚持战略引领, 坚持价值创造导向及可持续发展的原则下编制而成 1 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律 法规和制度无重大变化 2 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化; 52

54 3 公司所处行业形势及市场行情无重大变化 ; 4 公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化; 5 公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动; 6 公司现行的生产组织结构无重大变化, 公司能够正常运行 ; 7 无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响 二 公司 2018 年度财务预算主要指标根据公司以前年度的财务指标, 考虑市场变化和业务拓展计划, 本着谨慎性原则, 在充分考虑资产配置 经营能力, 结合年度经营计划, 合理安排采购 生产 销售计划, 有效控制各项成本费用,2018 年主要指标预计 : 实现营业收入同比增长 20% 以上, 实现净利润同比增长 10% 以上 三 确保完成 2018 年度财务预算的措施公司继续推广 宣传 塑造片仔癀品牌, 借智 借力, 推进 互联网 + 精准营销平台建设, 加大研究开发力度, 加快资本运作步伐, 落实财务共享服务 ( 管理 ) 建设方案, 确保公司年度财务预算顺利完成 一是通过片仔癀大健康品牌传播持续发力, 终端消费群体不断集结 维护, 不断疏理 壮大精准营销的渠道运营商队伍 通过片仔癀营销网络布局 收编创建营销团队 加快片仔癀体验馆等终端覆盖率 二是深化营销 产品经理 制, 有效遴选并逐步培育普药市场推广, 促进普药产品市场份额较快增长 53

55 三是坚持科技引领, 持续加大研发投入力度, 深化 请进来 走出去 研发模式, 不断增强企业发展后劲 四是通过质量 环境和职业健康安全三大 ISO 管理体系的有效实施及持续改进, 产品质量精益求精, 为公司基业长青提供有力保障 五是通过资本运作, 优化产业结构, 扩大产业规模 公司继续秉持风险收益均衡的成本效益原则, 以内部控制规范为基础, 以 服务 + 监督 为导向, 保证公司经营资产安全 有效运营 2018 年公司将继续按照董事会的部署, 不断完善以适应公司的经营环境 市场竞争状况, 促进公司健康 稳定 持续发展 特别提示 : 本预算为公司 2018 年度经营计划的内部管理控制考核指标, 不代表公司 2018 年盈利预测 一旦经济环境 市场供需及汇率 利率 税率等政策发生变化, 不确定性将影响公司生产经营计划及财务预算 以上报告, 请各位股东 股东代表审议! 漳州片仔癀药业股份有限公司 董事会 二 0 一八年五月八日 54

56 议案五 漳州片仔癀药业股份有限公司 2017 年度报告及摘要 各位股东 股东代表 : 请审议公司 2017 年度报告及摘要 (2017 年度报告及摘要内容详见公司 2018 年 4 月 16 日于上海证券交易所网站 ( 的公告, 公司 2017 年度报告摘要也于同日在上海证券交易所网站 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 上刊登 详细内容请查阅上述网站和相关媒体 ) 以上报告, 请各位股东 股东代表审议! 漳州片仔癀药业股份有限公司 董事会 二 0 一八年五月八日 55

57 议案六 漳州片仔癀药业股份有限公司 2017 年度利润分配预案 各位股东 股东代表 : 本公司 2017 年度的财务报表经福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后, 合并报表 2017 年度实现净利润 77, 万元, 其中, 归属于母公司所有者的净利润 80, 万元 ( 母公司个别报表实现净利润 80, 万元 ) 截至 2017 年度末, 公司累计未分配利润金额为 234, 万元 根据 公司法 及 漳州片仔癀药业股份有限公司章程 的规定, 提议公司 2017 年度利润分配方案如下 : 以 2017 年 12 月 31 日本公司总股本 603,317,210 股为基数, 每 10 股派发现金股利 4.3 元 ( 含税 ), 共分配现金股利 259,426, 元, 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 32.15% 本年度不实施公积金转增股本预案 股东分红情况表 : 股数 ( 股 ) 每股分红 ( 元 ) 现金股利 ( 元 ) 拟分配现金股利 603,317, ,426, 其中 : 漳州市九龙江集团有限公司 349,455, ,265,

58 片仔癀 ( 漳州 ) 医药有限公司 6,346, ,729, 漳州市国有资产投资经营有限公司 3,017, ,297, 其他社会公众股 244,497, ,133, 以上预案, 请各位股东 股东代表审议! 漳州片仔癀药业股份有限公司董事会二 0 一八年五月八日 57

59 议案七 漳州片仔癀药业股份有限公司关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案 各位股东 股东代表 : 福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年开始为公司提供审计服务, 在执行 2017 年度审计过程中, 能够始终坚持 独立 客观 公正 的执业原则, 认真 扎实地开展审计工作 华兴所利用其丰富的执业经验和较强的执业能力, 切实履行了作为年审机构的职责, 较好地完成了 2017 年度各项审计工作 公司 2017 年度支付给华兴所的年报审计费用为 80 万元, 内控审计费用为 29 万元, 募集资金存放与使用情况鉴证费用为 3 万元 通过对华兴所的综合考量, 管理层认为华兴所具备为公司提供审计服务的经验和能力, 能够为公司提供专业服务 因此, 提议公司续聘华兴所作为公司 2018 年度审计机构, 为公司提供年报审计 内部控制审计 鉴证业务及其他相关服务, 聘期一年 以上议案, 请各位股东 股东代表审议! 58 漳州片仔癀药业股份有限公司

60 董事会 二 0 一八年五月八日 59

61 议案八 漳州片仔癀药业股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案 各位股东 股东代表 : 请审议公司 2017 年度与关联方之间的日常关联交易事项 关联股东漳州市九龙江集团有限公司 漳州市国有资产投资经营有限公司回避表决此项议案 一 前次日常关联交易执行情况单位 : 人民币万元 关联交 易类别 关联方 2017 年预 计关联交 易金额 占同类业务比例 ( %) 2017 年实 际关联交 易金额 占同类 业务比 例 (%) 预计数与实际发生 数 差异较大的原因 漳州市人民政府国有 资产监督管理委员会 出售水电 漳州片仔癀资产经营有限公司漳州市九龙江集团有限公司 / 出售水电 业务需要 出售水电 福建九龙江南山发展 有限公司 / 60

62 关联交易类别 关联方 2017 年预 计关联交 易金额 占同类业务比例 ( %) 2017 年实际关联交易金额 占同类业务比例 (%) 预计数与实际发生数差异较大的原因 本公司向关联方销售商品 提供劳务 漳州九龙江圆山投资有限公司福建龙溪轴承 ( 集团 ) 股份有限公司福建同春药业股份有限公司 / / 1, 业务需要 福建省新特药业有限 公司 业务需要 业务需要, 福州回春 福建回春药业有限公 司 1, , 药业有限公司更名 为福建回春药业有 限公司 福州常春药业有限公 司 / 厦门绿金谷国际健康 产业股份有限公司 1, 业务需要 61

63 关联交易类别 关联方 2017 年预 计关联交 易金额 占同类业务比例 ( %) 2017 年实际关联交易金额 占同类业务比例 (%) 预计数与实际发生数差异较大的原因 本公司向关联方销售商品 提供劳务 厦门绿金谷大药房有限公司福州同春中药有限公司福建省宁德市古田同春医药有限公司 / 2, , / 业务需要 福建龙岩同春医药有 限公司 业务需要 漳州华润片仔癀医药 贸易有限公司 6, , 业务需要 出售水电 厦门宏仁医药有限公 司 由双方出资成立厦 门片仔癀宏仁医药 有限公司承接业务 上海家化联合股份有 限公司及其子公司 7, , 上海家化销售有限公司上海家化电子商务有限公司 62

64 关联交易类别 关联方 2017 年预 计关联交 易金额 占同类业务比例 ( %) 2017 年实际关联交易金额 占同类业务比例 (%) 预计数与实际发生数差异较大的原因 上海家化联合股份有 限公司及其子公司 上海家化商贸有限 公司 本公司 向关联 上海家化化妆品销 售有限公司 方销售商品 提供劳务本公司 福建力佳股份有限公司福建三明同春医药有限公司中国人民解放军第一七四医院福建太尔集团股份有限公司福建同春药业股份有限公司福建省新特药业有限公司福州常春药业有限公司厦门绿金谷国际健康产业股份有限公司 / 业务需要 0 0 2, 新增关联方 / 4, , 业务需要 1, / 业务需要 业务需要 63

65 关联交易类别 关联方 2017 年预 计关联交 易金额 占同类业务比例 ( %) 2017 年实际关联交易金额 占同类业务比例 (%) 预计数与实际发生数差异较大的原因 向关联方采购商品 接受劳务 福州同春中药有限公司福建省宁德市古田同春医药有限公司盈科瑞 ( 横琴 ) 药物研究院有限公司 业务需要 业务需要 新增关联方 上海家化联合股份有 限公司及其子公司 , 厦门上海家化销售有限公司上海家化销售有限公司上海家化商贸有限公司接受劳务 6, 上海家化商销有限 本公司 公司 向关联方采购商品 上海家化联合股份有 限公司及其子公司 购买商品上海家化联合股份有限公司 接受劳 采购水电 务 上海家化联合股份 64

66 关联交易类别 关联方 2017 年预 计关联交 易金额 占同类业务比例 ( %) 2017 年实际关联交易金额 占同类业务比例 (%) 预计数与实际发生数差异较大的原因 有限公司 接受劳务 业务调整, 由漳州华 华润片仔癀药业有限 公司 1, 润片仔癀医药贸易有限公司承接华润片仔癀药业有限公司业务 漳州华润片仔癀医药贸易有限公司漳州华润片仔癀医药贸易有限公司 接受劳务 采购商品 向关联方出租房屋向关联方租赁 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会漳州市九龙江集团公司漳州片仔癀资产经营有限公司漳州华润片仔癀医药贸易有限公司厦门宏仁医药有限公司 / / / / 经营场所需要 65

67 关联交易类别 关联方 2017 年预 计关联交 易金额 占同类业务比例 ( %) 2017 年实际关联交易金额 占同类业务比例 (%) 预计数与实际发生数差异较大的原因 房屋 上海家化联合股份有 限公司 经营场所需要 合计 38, , 二 本次日常经营性关联交易预计金额和类别 单位 : 人民币万元 关联交 易类别 关联方 2018 年预计关联 交易金额 占同类业务比例 (%) 福建回春药业有限公司 2, 福建九龙江南山发展有限公司 福建力佳股份有限公司 福建龙溪轴承 ( 集团 ) 股份有限公司 福建龙岩同春医药有限公司 3, 福建三明同春医药有限公司 关联方销售商品 提供劳务 福建省宁德市古田同春医药有限公司 福建省新特药业有限公司 1, 福州常春药业有限公司 福州同春中药有限公司 中国人民解放军第一七四医院 3, 厦门绿金谷大药房有限公司

68 关联交 易类别 关联方 2018 年预计关联占同类业务比例 (%) 交易金额 厦门绿金谷国际健康产业股份有限公司 上海家化电子商务有限公司 1, 上海家化化妆品销售有限公司 上海家化商贸有限公司 4, 上海家化销售有限公司 8, 漳州华润片仔癀医药贸易有限公司 2, 关联方 销售商 漳州九龙江圆山投资有限公司 品 提供 劳务 福建回春药业有限公司 福建省宁德市古田同春医药有限公司 向关联方采购商品 接受劳务 福建省新特药业有限公司 1, 福建同春药业股份有限公司 4, 福州常春药业有限公司 福州同春中药有限公司 厦门绿金谷国际健康产业股份有限公司 漳州华润片仔癀医药贸易有限公司 关联方 出租房 屋 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会 漳州市九龙江集团公司 漳州片仔癀资产经营有限公司 漳州华润片仔癀医药贸易有限公司

69 关联交 易类别 关联方 2018 年预计关联占同类业务比例 (%) 交易金额 向关联 方租赁 房屋 厦门宏仁医药有限公司 上海家化联合股份有限公司 合计 36,438 三 公司关联方及关联关系 ( 一 ) 基本情况 1 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会法定代表人 : 庄文海注册地址 : 福建漳州与本公司关联关系 : 本公司的最终控制方 2 漳州市九龙江集团有限公司法定代表人 : 潘杰注册地址 : 福建省漳州市芗城区上街 1 号片仔癀综合大楼 18 层注册资本 : 万元人民币性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 主要经营范围 : 基础设施建设 房地产开发与经营 ; 对工业 农业 建筑业 制造业 第三产业的投资 ; 建筑材料 ( 危险化学品除外 ) 普通机械 电器设备 汽车零部件 金属材料 铝塑制品 日用化学品 包装材料及制品 ( 涉及许可审批项目除外 ) 的批发 零售 ; 土地收储 ; 自营和代理商品及 68

70 技术的进出口 ( 涉及前置许可审批项目 国家限制经营及禁止进出口的商品 和技术除外 ) ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可以后方可经营 ) 与本公司关联关系 : 本公司的母公司 3 漳州九龙江圆山投资有限公司法定代表人 : 黄为平注册地址 : 福建省漳州高新区九湖镇 324 国道南 18 号注册资本 : 万元人民币性质 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 主要经营范围 : 基础设施和市政公用设施的投资 建设 经营和管理 ; 对工业 农业和第三产业的投资 ; 土地整理 土地收储和土地开发 ; 房地产开发与经营 ; 物流 仓储 物业服务 ; 木制品加工 销售 ; 建筑材料 金属材料 机械设备 电器设备 铝塑制品 电子产品 日用百货 包装材料及制品 花卉苗木 家具 农副产品的批发零售 ; 自营和代理商品及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 母公司的全资子公司 4 漳州片仔癀资产经营有限公司法定代表人 : 何惠川注册地址 : 福建省漳州市芗城区上街 1 号片仔癀综合大楼 18 层 69

71 注册资本 :10000 万元人民币 企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 主要经营范围 : 从事漳州市九龙江集团有限公司授权的企业资产管理运营 ; 工业园区及其基础设施和市政公用设施的投资 建设 经营和管理 ; 对工业 农业和第三产业的投资 ; 木业机械设备制造与销售 ; 土地整理 土地收储和土地开发 ; 房地产开发与经营 ; 仓储 物业服务 ; 建筑材料 金属材料 机械设备 电器设备 铝塑制品 电子产品 日用百货 包装材料及制品 花卉苗木 木制品 家具 农副产品的批发零售 ; 自营和代理商品及技术的进出口 ; 法律法规未规定许可的, 均可自主选择经营项目开展经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 母公司的全资子公司 5 福建龙溪轴承( 集团 ) 股份有限公司法定代表人 : 曾凡沛注册地址 : 福建省漳州市延安北路注册资本 : 万元人民币企业性质 : 股份有限公司 ( 上市 国有控股 ) 主要经营范围 : 轴承, 汽车零部件, 普通机械, 电器机械及器材的制造 销售 ; 金属材料的批发 零售 ; 房屋租赁 机械设备租赁 ( 不含融资租赁 ); 轴承专业技术的检测服务 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得 70

72 有关部门的许可后方可经营 ) 与本公司关联关系 : 母公司的控股子公司 6 福建同春药业股份有限公司法定代表人 : 吴楠注册地址 : 福建省福州市鼓楼区杨桥中路 232 号注册资本 :17000 万元人民币企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市 国有控股 ) 主要经营范围 : 中药, 西药, 医疗用品及器材, 营养和保健品, 预包装食品, 乳制品, 清洁用品 化妆品及卫生用品, 厨房用具及日用杂品, 家用电器, 文具用品, 体育用品及器材, 五金产品, 机械设备, 电子产品, 电气设备, 建材, 计算机 软件及辅助设备, 化工产品 ( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 的批发 零售 ; 对外贸易 ; 房屋租赁 ; 物业管理 ; 货物运输代理 ; 仓储服务 ( 不含危险品 ); 设计 制作 代理 发布国内各类广告 ; 城市停车场服务 ; 市场营销策划 ; 供应链管理服务 ; 投资咨询服务 ; 贸易咨询服务 ; 企业管理咨询服务 ; 企业形象策划服务 ; 会议及展览服务 ; 互联网接入及相关服务, 互联网信息服务 ; 道路货物运输 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 本公司的联营公司 7 福建省新特药业有限公司 71

73 法定代表人 : 鲍瑞敏 注册地址 : 福建省福州市鼓楼区杨桥中路 232 号 1# 楼第一 二层东侧注册资本 :3000 万元人民币企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 主要经营范围 : 中成药 西药 医疗用品及器材 营养和保健品 预包装食品 乳制品 清洁用品 化妆品及卫生用品 日用百货 家用电器 文具用品 体育用品及器材 电子产品 计算机 软件及辅助设备 化工产品 ( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 的批发 零售 ; 仓储服务 ( 不含危险品 ); 承办设计 制作 代理 发布国内各类广告 ; 医药业投资咨询 ; 贸易咨询 企业管理咨询 ; 市场营销策划 企业形象策划 ; 会议及展览服务 ; 互联网信息服务 ; 贸易代理 ; 货物运输代理 ; 道路货物运输 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司 8 福建回春药业有限公司法定代表人 : 储兵注册地址 : 平潭县北厝镇金井湾二路台湾创业园 36 号楼 2 层 A 区注册资本 : 3000 万元人民币企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 主要经营范围 : 中药, 西药, 医疗用品及器材, 营养和保健品, 预包装食 72

74 品, 乳制品, 清洁用品 化妆品及卫生用品, 厨房用具及日用品, 家用电器, 文具用品, 体育用品及器材, 五金产品, 电子产品, 计算机 软件及辅助设备, 化工产品 ( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 的批发 零售 ; 货物运输代理 ; 仓储服务 ( 不含危险品 ); 设计 制作 代理 发布国内各类广告 ; 道路货物运输 ; 互联网信息服务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ); 医药信息咨询服务 ; 会议及展览服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司 9 福州常春药业有限公司法定代表人 : 刘燕青注册地址 : 福建省福州市仓山区建新镇金山大道 618 号金山工业区桔园洲园 55# 楼第 4 层东侧注册资本 : 3000 万元人民币企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 主要经营范围 : 中药 西药 医疗用品及器材 保健食品 预包装食品 乳制品 化妆品 卫生用品 厨房用品 日用品 家用电器 文化用品 体育用品 五金产品 机械设备 电子产品 电器设备 建材 计算机软硬件 化工用品 ( 不含危险化学药品及易制毒化学品 ) 的批发 零售 ; 货物运输代理 ; 仓储服务 ( 不含危险品 ); 承办 设计 制作 代理 发布国内各类广 73

75 告 ; 市场营销策划 ; 贸易咨询服务 ; 企业管理咨询服务 ; 企业形象策划服务 ; 会议及展览服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司 10 厦门绿金谷国际健康产业股份有限公司法定代表人 : 吴玲注册地址 : 厦门市湖里区注册资本 : 5000 万元人民币企业性质 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 主要经营范围 : 西药批发 ; 中药批发 ; 第一类医疗器械批发 ; 第二类医疗器械批发 ; 第三类医疗器械批发 ; 保健食品批发 ; 婴幼儿配方乳粉批发 ; 其他婴幼儿配方食品批发 ; 其他未列明预包装食品批发 ( 不含冷藏冷冻食品 ); 第三类医疗器械零售 ; 道路货物运输 ( 不含危险货物运输 ); 食品添加剂批发 ; 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 化妆品及卫生用品批发 ; 第一类医疗器械零售 ; 第二类医疗器械零售 ; 其他未列明运输代理业务 ( 不含须经许可审批的事项 ); 自有房地产经营活动 ; 其他未列明房地产业 ; 对第一产业 第二产业 第三产业的投资 ( 法律 法规另有规定除外 ); 商务信息咨询 ; 投资咨询 ( 法律 法规另有规定除外 ); 市场管理 ; 会议及展览服务 74

76 与本公司关联关系 : 联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司 11 厦门绿金谷大药房有限公司法定代表人 : 严龙生注册地址 : 厦门市集美区乐海南里 112 号注册资本 : 100 万元人民币企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 主要经营范围 : 中药零售 ; 西药零售 ; 第一类医疗器械零售 ; 第二类医疗器械零售 ; 其他未列明服务业 ( 不含需经许可审批的项目 ); 保健食品零售 ; 酒 饮料及茶叶零售 ; 预包装食品零售 ; 散装食品零售 ; 乳制品 ( 含婴幼儿配方奶粉 ) 零售 ; 化妆品及卫生用品零售 ; 其他日用品零售 ; 其他文化用品零售 与本公司关联关系 : 联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司 12 福州同春中药有限公司法定代表人 : 林群注册地址 : 福州市鼓楼区注册资本 : 2000 万元人民币企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 主要经营范围 : 中药材 中药饮片 中成药 医疗用毒性药品的批发 ; 批发预包装食品兼散装食品 ; 批发保健食品 ; 化妆品 日用百货 玻璃器皿的 75

77 批发 零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司 13 福建省宁德市古田同春医药有限公司法定代表人 : 郑季良注册地址 : 福建省古田县城东街道前山食用菌加工基地工业园区 38 号注册资本 :1230 万元人民币企业性质 : 其他有限责任公司主要经营范围 : 中药饮片 中成药 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品 麻醉药品和精神药品制剂 蛋白同化制剂 肽类激素批发 ; 经营三类 二类注射穿刺器械 医用缝合材料及粘合剂 医用高分子材料及制品 ; 经营二类手术器械 中医器械 普通诊察器械 医用卫生材料及敷料 医用 X 射线附属设备及部件 病房护理设备及器具 消毒和灭菌设备及器具 ; 保健食品 预包装食品 化妆品 日用小百货批发 零售 ; 初级农产品销售 ; 药品信息咨询服务 ; 企业管理服务 ; 会务会展服务 ; 国内货物运输代理 ; 国内各类广告的设计 制作 发布 代理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司 14 福建龙岩同春医药有限公司法定代表人 : 吴玲 76

78 注册地址 : 福建省龙岩市新罗区西陂镇青云路 18 号 ( 龙州开发区 )2 幢 3 层 301( 左边 ) 注册资本 :1600 万元人民币企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 主要经营范围 : 批发中成药 中药材 中药饮片 化学药制剂 化学原料药 抗生素制剂 抗生素原料药 生化药品 生物制品 第二类精神药品制剂 体外诊断试剂 麻醉药品和第一类精神药品 蛋白同化制剂 肽类激素 ; 经营三类手术器械 注射穿刺器械 医用电子仪器设备 医用光学器具仪器及内窥镜设备 医用超声仪器及有关设备 医用激光仪器设备 医用高频仪器设备 物理治疗及康复设备 医用磁共振设备 医用 X 射线设备 医用高能射线设备 医用核素设备 医用射线防护用品 装置 临床检验分析仪器 体外循环及血液处理设备 植入材料和人工器官 ; 三类手术室急救室诊疗室设备及器具 口腔科材料 医用卫生材料及敷料 医用缝合材料及粘合剂 医用高分子材料及制品 软件 介入器材 体外诊断试剂 ; 二类普通诊察器械 中医器械 医用 X 射线附属设备及部件 医用化验和基础设备 口腔科设备 病房护理设备 消毒和灭菌设备 医用冷疗低温冷藏设备 体外诊断试剂 ; 批发兼零售预包装食品 ; 批发保健食品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司 77

79 15 厦门宏仁医药有限公司 法定代表人 : 陈文渊注册地址 : 福建省厦门市海沧区霞飞路 18 号原通士达工业园办公楼第 2 层 第 5 层注册资本 :5000 万元人民币企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 主要经营范围 : 西药批发 ; 中药批发 ; 第一类医疗器械批发 ; 第二 三类医疗器械批发 ; 保健食品批发 ; 保健食品零售 ; 其他预包装食品批发 ; 乳制品 ( 含婴幼儿配方奶粉 ) 批发 ; 煤炭及制品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 石油制品批发 ( 不含成品油 危险化学品和监控化学品 ); 非金属矿及制品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 化肥批发 ; 农药批发 ( 不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品 ); 其他化工产品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 化妆品及卫生用品批发 ; 厨房 卫生间用具及日用杂货批发 ; 食品添加剂批发 ; 其他未列明批发业 ( 不含需经许可审批的经营项目 ); 收购农副产品 ( 不含粮食与种子 ); 其他仓储业 ( 不含需经许可审批的项目 ); 会议及展览服务 ; 商务信息咨询 ; 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 与本公司关联关系 : 子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司的其他股东 78

80 16 上海家化联合股份有限公司 法定代表人 : 张东方注册地址 : 上海市保定路 527 号注册资本 :67, 万元人民币企业性质 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 主要经营范围 : 开发和生产化妆品, 化妆用品及饰品, 日用化学制品原辅材料, 包装容器, 香料香精 清凉油 清洁制品, 卫生制品, 消毒制品, 洗涤用品, 口腔卫生用品, 纸制品及湿纸巾, 腊制品, 驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置, 美容美发用品及服务, 日用化学品及化妆品技术服务 ; 药品研究开发和技术转让 ; 销售公司自产产品, 从事货物及技术进出口业务 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 与本公司关联关系 : 子公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司的其他股东 17 上海家化销售有限公司法定代表人 : 叶伟敏注册地址 : 保定路 527 号注册资本 :22,000 万元人民币企业性质 : 其他有限责任公司主要经营范围 : 销售日用化学品, 日用百货, 香精, 化妆品及用具, 清凉 79

81 油, 蜡制品, 杀虫剂, 蚊香 ( 固体 液体 ), 电蚊香器, 洁厕剂, 消毒清洁 液剂, 纸制品, 服装及服饰, 办公用品, 五金交电, 洗涤用品, 化工原料及产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ), 金银珠宝, 工艺饰品, 针纺织品, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 商务咨询, 自有房屋出租 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 与本公司关联关系 : 本公司重要控股子公司的股东之一上海家化联合股份有限公司的子公司 18 上海家化电子商务有限公司法定代表人 : 李俊注册地址 : 上海市虹口区保定路 527 号 1 幢 508 室注册资本 :500 万元人民币企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 主要经营范围 : 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 商务咨询 ( 除经纪 ), 销售化妆品, 洗涤用品, 针纺织品, 日用百货, 服装服饰, 批发化工产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 与本公司关联关系 : 本公司重要控股子公司的股东之一上海家化联合股份有限公司的子公司 80

82 19 上海家化商贸有限公司 法定代表人 : 叶伟敏注册地址 : 上海市杨浦区江湾城路 99 号尚浦中心 5 号楼 7 楼注册资本 :8000 万元人民币企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 主要经营范围 : 销售化妆品 化妆用具 洗涤用品 香精 香料 日用百货 日用化学品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 清凉油 杀虫剂 蚊香 电蚊香器 洁厕剂 消毒清洁液剂 纸制品 服装及服饰 办公用品 化工原料及产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 工艺饰品 针纺织品, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 商务咨询, 食品流通 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 与本公司关联关系 : 本公司重要控股子公司的股东之一上海家化联合股份有限公司的子公司 20 上海家化化妆品销售有限公司法定代表人 : 叶伟敏注册地址 : 上海市杨浦区江湾城路 99 号 5 幢 3 楼 302 室注册资本 :500 万元人民币企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 81

83 主要经营范围 : 销售化妆品 日用化学品 日用百货 纸制品 服装服饰 办公用品 五金交电 洗涤用品 化工原料及产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 金银珠宝 工艺饰品 针纺织品, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 商务咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 与本公司关联关系 : 本公司重要控股子公司的股东之一上海家化联合股份有限公司的子公司 21 上海家化商销有限公司法定代表人 : 叶伟敏注册地址 : 保定路 417 号注册资本 :6500 万元人民币企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 主要经营范围 : 销售化妆品及用具, 日用化学制品, 杀虫剂, 美容美发器具, 五金交电, 蜡制品, 百货, 消毒清洁剂, 清洗保洁服务, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 商务咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 与本公司关联关系 : 本公司重要控股子公司的股东之一上海家化联合股份有限公司的子公司 22 漳州华润片仔癀医药贸易有限公司 82

84 法定代表人 : 陈成军 注册地址 : 福建省漳州市芗城区上街 1 号片仔癀大厦 19 层注册资本 :2500 万元人民币企业性质 : 有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 主要经营范围 : 中成药的批发 ; 一类医疗器械 预包装食品 保健食品 化妆品 日用品的批发 零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 本公司的联营公司华润片仔癀药业股份有限公司的子公司 23 中国人民解放军第一七四医院法定代表人 : 王苓注册地址 : 福建厦门企业性质 : 其他与本公司关联关系 : 其他 24 福建力佳股份有限公司法定代表人 : 陈刚毅注册地址 : 福建省漳州市龙文区小港北路 32 号注册资本 :4380 万元人民币企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市 国有控股 ) 83

85 主要经营范围 : 柴油机及配件 发电机组及配套工程机械的制造与销售 ; 金属材料 电器仪表 电器机械及器材 拖拉机 工程机械 收割机 空压机组 卡车 大型船用柴油机 螺旋桨 水泵的批发 零售 代购 代销 ; 经营本企业自产机电产品 成套设备及相关技术的出口业务 ; 经营本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 备品备件 零配件及技术的进口业务 ; 开展本企业中外合资经营合作生产及 三来一补 业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 母公司的控股子公司 25 福建九龙江南山发展有限公司法定代表人 : 黄为平注册地址 : 福建省漳州市漳浦县前亭镇滨海新区高新技术产业园注册资本 :10000 万元人民币企业性质 : 其他有限责任公司主要经营范围 : 木材人造板生产加工 ; 原木及林木产品进出口贸易 ; 木材机械设备制造与销售 ; 对工业 农业和服务业 ( 金融投资 期货 证券除外 ) 的投资 ; 基础设施和市政公用设施的投资 建设 经营和管理 ; 土地整理 土地收储和土地开发 ; 房地产开发与经营 ; 互联网信息服务 ; 物流服务 ; 货物仓储服务 ; 物业服务 ; 建筑材料 金属材料 机械设备 电器设备 铝塑制品 电子产品 日用百货 包装材料及制品 花卉 苗木 木材 木制品 84

86 家具 农产品的批发零售 ; 自营和代理商品及技术的进出口业务 ; 法律法规 未规定许可的, 均可自主选择经营项目开展经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 母公司的孙公司 26 福建太尔集团股份有限公司法定代表人 : 罗令注册地址 : 云霄县莆美镇中柱村城南中学南侧注册资本 :13370 万元人民币企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 ) 主要经营范围 : 畜研发 生产 销售电子产品 五金交电 塑胶制品 无线通信设备 智能穿戴设备 手机 移动电话机 医疗器械 ; 计算机软件开发 ; 自营和代理商品及技术的进出口 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 其他 27 盈科瑞( 横琴 ) 药物研究院有限公司法定代表人 : 李竞注册地址 : 珠海市横琴新区环岛北路 2522 号粤澳合作中医药科技产业园商业服务中心 -19( 集中办公区 ) 85

87 注册资本 :5000 万元人民币 企业性质 : 其他有限责任公司主要经营范围 : 章程记载的经营范围 : 医学研究和试验发展 ; 药学研究与试验发展 中医药与中药学研究与试验发展 ; 医药学技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 检测服务 ; 国际医药注册与培训 ; 会议服务 ; 保健食品 化妆品和药品进出口 技术进出口 代理进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 其他 28 厦门上海家化销售有限公司法定代表人 : 叶伟敏注册地址 : 厦门市思明区厦禾路 1226 号聚泰商业城 1513 注册资本 :150 万元人民币企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 主要经营范围 : 日用百货 日用化学品 化妆品 化妆用具 纺织品 服装和鞋帽批发 零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 本公司重要控股子公司的股东之一上海家化联合股份有限公司的子公司 29 福建三明同春医药有限公司 86

88 法定代表人 : 陈耀杰 注册地址 : 福建省三明市三元区长安路 21 号 5 幢二层 2 号注册资本 :1000 万元人民币企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 主要经营范围 : 中药材 中药饮片 中成药 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品 蛋白同化制剂 肽类激素 第二类精神药品的批发 ; 保健食品批发 ; 批发预包装食品 批发乳制品 ( 不含婴幼儿配方奶粉 ); 三类手术器械 6815 注射穿刺器械 6821 医用电子仪器设备 6822 医用光学器具 仪器及内窥镜设备 6823 医用超声仪器及有关设备 6824 医用激光仪器设备 6826 物理治疗及康复设备 6834 医用射线防护用品 装置 6840 临床检验分析仪器 体外诊断试剂 6845 体外循环机血液处理设备 6846 植入材料和人工器官 6854 手术室 急诊室 诊疗室设备及器具 6856 病房护理设备及器具 6864 医用卫生材料及敷料 6865 医用缝合材料及粘合剂 6866 医用高分子材料及制品 6870 软件 6877 介入器材 ; 销售农畜产品 日用品 化妆品 玻璃仪器 电子产品 消毒用品 文化用品 计算机辅助设备 ; 医药信息咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司 ( 二 ) 关联方履约能力分析 87

89 对关联方的履约能力进行判断, 认为上述关联方与本公司具有长期的协作 关系, 关联交易具有持续性和必要性, 且关联方支付能力较强 上述关联方目前经营状况良好, 关联交易时由双方根据市场化的原则, 协商确定主要交易条款, 签订合同 公司基本不存在履约风险 四 关联交易主要内容和定价政策关联交易价格的确定遵循公司 关联交易决策制度 及内部控制制度等规定, 对关联交易的定价原则和定价方法 : 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则 ; 如果没有市场价格, 按照成本加成定价 ; 如果没有市场价格, 也不适合采用成本加成定价的, 按照协议定价 公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则, 按照市场化的原则综合考虑工作量 工作地点 实施难易度 整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格 ( 一 ) 商品交易定价政策 :1 交易价格遵循公平 公正 公允的原则, 按照市场价格签订合同 ; 2 对销售回款良好的客户采用适度授信; 3 交易结算方式采用现金交易 ( 二 ) 提供或接受劳务定价 :1 交易价格遵循公平 公正 公允的原则, 按照市场价格签订合同 ;2 交易结算方式采用现金交易 ( 三 ) 租赁土地 房产的定价政策 : 1 当地土地发布信息价;2 房屋建设年限及其结构情况 ; 3 当地周边房租价格; 4 交易结算方式采 88

90 用现金交易 五 关联交易目的和对上市公司的影响 ( 一 ) 交易的必要性 持续性为充分发挥合作方上海家化联合股份有限公司及其子公司的渠道资源 品牌资源优势, 其作为子公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司的主要经销商之一, 主要经销片仔癀牙膏 与上海家化联合股份有限公司及其子公司发生日常关联方交易是基于公司日化产品未来发展的需要, 有利于公司日化产品销售的增加及公司品牌的推广, 帮助促进公司 一核两翼 战略中的日化板块业务的发展 厦门宏仁医药有限公司 ( 以下简称 宏仁医药公司 ) 系子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司的第二大股东, 本公司作为制药企业, 自身的发展与医药流通领域的发展关联度较高 基于公司发展战略需求, 福建同春药业股份有限公司及其子公司等在福建省具有良好的医药配送渠道, 作为本公司重要的客户, 加强合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额 共同抵御市场风险具有重要的意义, 该等关联交易有其必要性 持续性 本公司本期继续与联营企业的子公司漳州华润片仔癀医药贸易有限公司签订购销协议, 推进优势互补的双赢合作关系, 对稳定并扩大本公司的产品市场份额 共同抵御市场风险具有重要的意义, 该等关联交易有其必要性 89

91 持续性 出租房屋系用作漳州华润片仔癀医药贸易有限公司日常经营之持续 场所, 有利于本公司其他业务的开展, 故此关联交易必要且持续 本公司继续与漳州市人民政府国有资产监督管理委员会 漳州市九龙江集团有限公司等签订房屋租赁协议, 以作为其日常经营之持续场所, 有利于公司其他业务的开展, 故此关联交易必要且持续 ( 二 ) 交易的公允性公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的, 符合相关法律法规及制度的规定, 交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行, 定价政策和定价依据是公平 公正和公允的, 有利于公司经营业绩的稳定增长, 提高公司的核心竞争力和整体竞争优势 不存在损害公司及其股东特别是中 小股东利益的情形 ( 三 ) 交易对公司的影响上述日常关联交易有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的提高, 但交易额的增加既不影响公司的独立性和公司本期及未来财务状况 经营成果, 也不会对公司日常交易行为产生严重依赖 以上议案, 请各位股东 股东代表审议! 漳州片仔癀药业股份有限公司 90

92 董事会 二 0 一八年五月八日 91

93 议案九 各位股东 股东代表 : 漳州片仔癀药业股份有限公司关于修改公司章程的议案 根据中共中央 关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设 的若干意见 以及国务院国资委党委 关于加快推进中央企业党建工作总体 要求纳入公司章程有关事项的通知 等有关文件关于将国有企业党建工作总 体要求写入公司章程的要求, 拟对 公司章程 相关条款进行修订, 具体修 改内容如下 : 一 原第一条 为维护漳州片仔癀药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 及其股东和债 权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以 下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和其他有关规定, 制订本章程 修改为 : 为维护漳州片仔癀药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 及其股东和债 权人的合法权益, 建立中国特色现代国有企业制度, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和 国企业国有资产法 ( 以下简称 企业国有资产法 ) 中国共产党章程 ( 以下简称 党章 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 92

94 和其他有关法律规定, 制订本章程 二 增加第二条根据 党章 的规定, 公司设立中国共产党的组织, 开展党的活动, 党组织发挥领导核心和政治核心作用, 把方向 管大局 保落实 公司建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费 三 原第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 总经济师 修改为 : 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理 副总经理 董事会秘书 总会计师 总经济师 总工程师 四 增加第四章公司党组织 第三十四条 公司设立中国共产党漳州片仔癀药业股份有限公司委 员会 ( 简称公司党委 ) 和中国共产党漳州片仔癀药业股份有限公司纪律检查委员会 ( 简称公司纪委 ) 第三十五条公司党委设书记一名, 党委书记 董事长由同一人担任, 配备一名主抓公司党建工作的专职副书记 符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会 监事会 经理层, 董事会 监事会 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委 93

95 公司党委和纪委的书记 副书记 委员的职数按上级组织批复设置, 并按照 党章 有关规定选举或任命产生 第三十六条公司党委根据 党章 等党内法规履行职责 : ( 一 ) 保证监督党和国家方针政策, 党中央 国务院 省委 省政府和市委 市政府决策部署在公司贯彻执行 ; ( 二 ) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使使用人权相结合 党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会 总经理推荐提名人选 ; 会同董事会对拟任人选进行考察, 集体提出意见建议 履行党管人才职责, 实施人才强企战略 ; ( 三 ) 研究讨论公司改革发展稳定 重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见或建议 ; ( 四 ) 履行公司党风廉政建设主体责任, 领导 支持纪委履行监督执纪问责职责 ; ( 五 ) 加强企业基层党组织和党员队伍建设, 注重日常教育监督管理, 充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用, 团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业 ; ( 六 ) 领导公司思想政治工作 精神文明建设 统战工作 公司文化建设和群团工作 ; ( 七 ) 研究其它应由公司党委决定的事项 94

96 第三十七条公司党委参与决策的主要程序 : ( 一 ) 党委决议 党委召开会议, 对董事会 经理层拟决策的重大问题进行讨论研究, 提出意见和建议, 并形成纪要 党委发现董事会 经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规, 或可能损害国家 社会公众利益和公司 职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见 党委认为另有需要董事会 经理层决策的重大问题, 可向董事会 经理层提出 ; ( 二 ) 会前沟通 进入董事会 经理层尤其是任董事长或总经理的党委委员, 要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会 经理层其他成员进行沟通 ; ( 三 ) 会上表达 进入董事会 经理层的党委委员在董事会 经理层决策时, 要充分表达党委研究的意见和建议, 并将决策情况及时向党委报告 五 增加第一百二十二条董事会对公司重大问题进行决策前, 应当听取公司党委的意见 六 原第一百三十条代表 1/10 以上表决权股份的股东 1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 修改为 : 95

97 经公司党委, 代表 1/10 以上表决权股份的股东 1/3 以上董事或者监事 会提议时, 可以召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 注 : 因上述章节与条款的增加, 原 公司章程 中有关章节 条款序号表述作相应调整 以上议案, 请各位股东 股东代表审议! 漳州片仔癀药业股份有限公司 董事会 二 0 一八年五月八日 96