一届四次董事会会议议程

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龟易
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1 股票代码 : 股票简称 : 片仔癀福建漳州二 O 一六年九月十九日

2 2016 年第四次临时股东大会事项表决方法说明各位股东及股东代表 : 根据证监会上市公司股东大会规则和本公司章程等的有关规定, 公司 2016 年第四次临时股东大会会议事项投票表决等规定如下 : 一为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格, 会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对, 请被核对者给予配合二股东及股东代表应于会议开始前入场 ; 中途入场者, 应经会议工作人员的许可三股东参加股东大会依法享有发言权质询权表决权等权利股东参加股东大会应认真履行其法定义务, 不得侵犯公司和其他股东的合法权益, 不得扰乱股东大会的正常秩序四要求发言的股东, 应当按照会议的议程, 经会议主持人许可方可发言有多名股东同时要求发言时, 先举手者发言 ; 不能确定先后时, 由主持人指定发言者会议进行中只接受股东 ( 含授权代表 ) 发言或提问股东发言或提问应围绕本次会议议题进行, 简明扼要, 时间不超过 3 分钟五股东要求发言时, 不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言, 在股东大会进行表决时, 股东不再进行发言股东违反上述规定, 会议主持人有权加以拒绝或制止六本次大会审议的各项议案, 均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的方式进行表决七出席会议的股东 ( 包括股东授权代表 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权八本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额, 投票结果按股份数清点计算九本次大会设监票组, 由计票人监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成, 其中一名为本公司监事, 另外两名为股东代表监票人负责对投票计票和表决结果宣布过程的监督十监票组的职责 : 1 负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数 ; 2 统计清点票数, 检查每张表决票是否符合规定要求 ; 3 计算表决议案的得票数及所代表的股份数 ; 1

3 4 宣布表决结果, 同意反对弃权票数十一投票表决时, 股东应在表决票同意 ( 或反对, 或弃权或回避 ) 相应的栏中打号十二不使用本次会议发放的表决票, 或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认的, 视为无效票, 作弃权处理 ; 擅自涂改表决票中事项的, 作为废票处理 ; 在会议期间离场或不参与投票者, 作弃权处理十三表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章十四会议整个过程由北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见证并出具法律意见书董事会二 0 一六年九月十九日 2

4 2016 年第三次临时股东大会会议议程时间 :2016 年 9 月 23 日 ( 星期五 ) 下午 2:30 地点 : 片仔癀大厦二十四楼会议室主持人 : 董事长刘建顺先生一宣读参加股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 人数持有和代表的股份数二宣布会议开幕三进入会议议程 ( 一 ) 宣读议案议案一 : 审议关于增加公司 2016 年度日常关联交易的议案 ; 议案二 : 审议关于修改公司章程的议案 ; 议案三 : 审议关于子公司向厦门宏仁医药有限公司购买资产暨关联交易的议案 ( 二 ) 股东发言 ( 三 ) 推举监票组人员 ( 一名监事两名股东代表 ) ( 四 ) 与会股东 ( 或股东代理人 ) 对上述议案逐项进行表决 ( 五 ) 监事点票股东代表监票工作人员计票 ( 六 ) 主持人宣读表决结果 ( 七 ) 宣读会议决议 ( 八 ) 律师宣读法律意见书 ( 九 ) 与会董事签署会议决议及会议记录四宣布会议闭幕, 散会 3

5 议案一关于增加公司 2016 年度日常关联交易额度的议案各位股东股东代表 : 公司于第五届董事会第二十七次会议审议通过公司关于 2016 年度日常关联交易的议案, 公司预计 2016 年度向关联方销售商品 10,075.5 万元, 向关联方采购商品 18,936 万元现根据实际情况的变化, 拟增加 2016 年度日常关联交易额度如下 : 关联交关联人 2016 年 2016 年增加额易类别原预计金额调整后预计度金额向关联漳州华 , ,791.0 方销售商品润片仔癀医 0 0 药贸易有限公司向关联方销售商品厦门宏仁医药有限公司 ,800 2, 向关联上海家 - 5, ,500.0 方接受劳务化销售有限 0 0 公司本次关联交易额度增加主要为预计增加与漳州华润片仔癀医药贸易有限公司厦门宏仁医药有限公司上海家化销售有限公司之间的关联交易额度其中, 本公司向漳州华润片仔癀医药贸易有限公司销售商品预计增加 5,791 万元的主要系本公司向漳州华润片仔癀医药贸易有限公司销售片仔 4

6 癀及系列产品增加所致 ; 本公司与厦门宏仁医药有限公司关联往来增加的主要原因是厦门宏仁医药有限公司 ( 以下简称厦门宏仁 ) 的业务未能按预期于 2016 年 3 月 31 日前转移至本公司的子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司 ( 以下简称片仔癀宏仁 ), 导致公司和厦门宏仁之间的业务往来继续增加, 根据厦门宏仁业务情况, 预计公司 2016 年度向厦门宏仁销售商品增加 2,848 万元, 本公司接受上海家化销售有限公司劳务增加 5,500 万元, 主要系本公司与上海家化销售有限公司发生产品进场陈列促销活动以及促销人员管理服务的费用上海家化销售有限公司系上海家化联合股份有限公司的全资子公司以上议案已经本公司五届三十次董事会审议通过, 请各位股东股东代表审议! 关联股东漳州市九龙江集团有限公司漳州市国有资产投资经营有限公司回避表决本议案 2016 年 9 月 18 日 5

7 议案二关于修改公司章程的议案各位股东股东代表 : 公司 2015 年度股东大会审议通过公司 2015 年度利润分配预案, 确定以公司 2015 年度末总股本 402,211,473 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共计转增股本 201,105,737 股公司已于 2016 年 5 月 24 日组织实施了 2015 年度权益分配方案,2016 年 5 月 25 日新增股份上市新增股份上市后, 公司注册资本 ( 股本 ) 由原来元变更为元同时, 公司生产许可证变更, 导致公司的经营范围发生变化因此, 现对公司章程作如下修改 : 本次注册资本 ( 股本 ) 变更后, 公司章程修订的具体内容如下 : 1 原第三条 : 公司于 2003 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股, 全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股, 于 2003 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市公司经中国证监会于 2013 年 6 月 3 日以证监许可 [2013]726 号文核准, 实际配股发行人民币普通股 20,884,589 股, 于 2013 年 7 月 11 日在上海证券交易所上市公司经 2015 年 5 月 26 日召开的 2014 年度股东大会审议通过, 以公司 2014 年度末总股本 160,884,589 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 共计转增股本股新增股份于 2015 年 6 月 5 日在上海证券交易所上市现修订为 : 公司于 2003 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国 6

8 证监会 ) 批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股, 全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股, 于 2003 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市公司经中国证监会于 2013 年 6 月 3 日以证监许可 [2013]726 号文核准, 实际配股发行人民币普通股 20,884,589 股, 于 2013 年 7 月 11 日在上海证券交易所上市公司经 2015 年 5 月 26 日召开的 2014 年度股东大会审议通过, 以公司 2014 年度末总股本 160,884,589 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 共计转增股本股新增股份于 2015 年 6 月 5 日在上海证券交易所上市公司经 2016 年 5 月 6 日召开的 2015 年度股东大会审议通过, 以公司 2015 年度末总股本 402,211,473 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共计转增股本 201,105,737 股新增股份于 2016 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市 2 原第六条: 公司注册资本为人民币 402,211,473 元现修订为 : 公司注册资本为人民币 603,317,210 元 3 原第二十二条: 公司 2003 年 5 月 30 日首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股后, 股份总数为 14,000 万股福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于股权分置改革有关问题的批复 ( 闽国资产权 [2006]64 号 ) 批准公司股权分置改革方案, 公司 2006 年 05 月 10 日召开股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案公司非流通股股东向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.8 股股票作为对价 7

9 获得流通权公司 2013 年 7 月 11 日实际配股发行人民币普通股 20,884,589 股后, 股份总数为 160,884,589 股公司 2015 年 6 月 5 日因实施 2014 年度利润分配方案新增人民币普通股 241,326,884 股, 股份总数为 402,211,473 股公司的股本结构为 : 股份总数 402,211,473 股, 均为面值壹元的人民币普通股现修订为 : 公司 2003 年 5 月 30 日首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股后, 股份总数为 14,000 万股福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于股权分置改革有关问题的批复 ( 闽国资产权 [2006]64 号 ) 批准公司股权分置改革方案, 公司 2006 年 05 月 10 日召开股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案公司非流通股股东向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.8 股股票作为对价获得流通权公司 2013 年 7 月 11 日实际配股发行人民币普通股 20,884,589 股后, 股份总数为 160,884,589 股公司 2015 年 6 月 5 日因实施 2014 年度利润分配方案新增人民币普通股 241,326,884 股, 股份总数为 402,211,473 股公司 2016 年 5 月 25 日因实施 2015 年度利润分配方案新增人民币普通股 201,105,737 股, 股份总数为 603,317,210 股公司的股本结构为 : 股份总数 603,317,210 股, 均为面值壹元的人民币普通股 4 原第十四条: 经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 锭剂片剂颗粒剂胶囊剂软膏剂糖浆剂酊剂 ( 含外用 ) 煎膏剂丸剂( 水丸水蜜丸 ) 乳膏剂散剂茶剂中药饮片的生产 ; 糖果制品 ( 糖果 ) 的生产 ; 片剂类保健食品 8

10 的生产 ; 饮料 ( 固体饮料 ); 对外贸易 ; 旅游商品的批发零售 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 现修改为 : 经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 片剂硬胶囊剂颗粒剂丸剂 ( 水丸水蜜丸 ) 糖浆剂酊剂( 含外用 ) 软膏剂锭剂煎膏剂中药饮片 ( 含直接口服饮片 )( 净制 ) 的生产 ; 糖果制品 ( 糖果 ) 的生产 ; 代加工片剂硬胶囊剂类保健食品的生产 ; 饮料 ( 固体饮料类 ) 的生产 ; 对外贸易 ; 工艺美术品化妆品的批发零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 以上议案已经本公司五届二十八次董事会审议通过, 请各位股东股东代表审议! 2016 年 9 月 19 日 9

11 议案三关于子公司向厦门宏仁医药有限公司购买资产暨关联交易的议案各位股东股东代表 : 一关联交易概述为更好的实施公司一核两翼的发展战略, 经公司五届董事会十八次会议审议通过, 公司于 2015 年 7 月 15 日与厦门宏仁医药有限公司 ( 以下简称宏仁医药 ) 福建省政府生物医药产业引导基金福建阳明康怡生物医药创业投资企业签订厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议 ( 以下简称出资协议 ), 三方共同出资设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司 ( 以下简称片仔癀宏仁 ) 按照出资协议的约定, 片仔癀宏仁取得经营所需所有证照后, 将以购买存货的方式承接宏仁医药的存货并进行销售片仔癀宏仁已于 2016 年 8 月 22 日取得药品经营所有资质, 现拟按照合资协议的约定, 以购买宏仁医药存货并进行销售的方式承接宏仁医药相关业务本次片仔癀宏仁购买宏仁医药的存货 17,647.9 万元 ( 含 2016 年上半年已购买存货 15,362 万元 ), 固定资产及低值易耗品 500 万元 ( 待最终评估确认 ), 合计 18,147.9 万元片仔癀宏仁为本公司的子公司, 厦门宏仁医药有限公司持有片仔癀宏仁 10% 以上股份, 根据股票上市规则的规定, 宏仁医药为本公司的关联方, 本次交易构成关联交易截至本次关联交易为止, 过去 12 个月内本公司与宏仁医药有限公司进行的相关交易为 15,362 万元, 达到 3000 万元以上, 占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以下二关联方介绍及关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况 10

12 1 厦门宏仁医药有限公司法定代表人 : 陈文渊注册地址 : 福建厦门注册资本 :5000 万人民币企业性质 : 有限责任公司主要经营范围 : 西药批发 ; 中药批发 ; 第一类医疗器械批发 ; 第二三类医疗器械批发 ; 保健食品批发 ; 保健食品零售 ; 其他预包装食品批发 ; 乳制品 ( 含婴幼儿配方奶粉 ) 批发 ; 煤炭及制品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 石油制品批发 ( 不含成品油危险化学品和监控化学品 ); 非金属矿及制品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 化肥批发 ; 农药批发 ( 不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品 ); 其他化工产品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 化妆品及卫生用品批发 ; 厨房卫生间用具及日用杂货批发 ; 食品添加剂批发 ; 其他未列明批发业 ( 不含需经许可审批的经营项目 ); 收购农副产品 ( 不含粮食与种子 ); 其他仓储业 ( 不含需经许可审批的项目 ); 会议及展览服务 ; 商务信息咨询 ; 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ( 二 ) 与本公司关联关系本公司重要子公司的股东之一 ( 厦门宏仁医药有限公司持有本公司的子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司 10% 以上股份 ) 三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 本次片仔癀宏仁向宏仁医药购买的资产为截止 2016 年 8 月 22 日宏仁医药的库存商品, 主要包括药品各类中药材各类医疗器械及保健食品等 11

13 2 本次交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 3 此次片仔癀宏仁向宏仁医药采购的商品均为保质期内药品, 进入片仔癀宏仁的存货若出现滞销过期和报损的, 在片仔癀宏仁正式运营之日起六个月内均由宏仁医药承担相关损失 ( 二 ) 关联交易价格确定的一般原则和方法因本次片仔癀宏仁向宏仁医药购入的主要是包括各类药品中药材各类医疗器械及保健食品等在内的各类医药商品存货, 购买的目的是用于片仔癀宏仁对外销售, 因此, 本次存货的购买主要采用成本法即按宏仁医药经审计的账面采购成本计算 ( 三 ) 交易标的定价情况及公平合理性分析本次片仔癀宏仁向宏仁医药购入存货主要是为了承接宏仁医药的相关业务, 因此在交易标的的定价上采取成本法计量, 即按宏仁医药的采购成本价购入其存货, 符合市场规律, 对片仔癀宏仁而言该采购价格公平合理以上议案已经本公司五届三十一次董事会审议通过, 请各位股东股东代表审议! 关联股东漳州市九龙江集团有限公司漳州市国有资产投资经营有限公司回避表决本议案 2016 年 9 月 19 日 12

表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了关于 <2017 年度财务决算

表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了关于 <2017 年度财务决算证券代码 :300496 证券简称 : 中科创达公告编号 :2018-040 中科创达软件股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形 2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议一会议召开和出席情况 ( 一 ) 中科创达软件股份有限公司 ( 以下简称