2 精准医疗及分级诊疗探索慢病管理新模式精准医学是生物技术和信息技术在医学临床实践的交汇融合应用, 是医学科技发展的前沿方向科技部已将精准医学研究列为 2016 年优先启动的重点专项之一, 并将生物技术与精准医疗列入战略性新兴产业发展规划, 中国版精准医疗已进入实质推进阶段以个体化用药基

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驹目平
5 years ago
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1 湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告 ( 修订稿 ) 湖南千山制药机械股份有限公司 ( 以下简称千山药机或公司 ) 为满足公司业务发展的资金需求, 增强公司资本实力和盈利能力, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司章程和中国证监会颁发的创业板上市公司证券发行管理暂行办法等有关法律法规和规范性文件的规定, 拟非公开发行 A 股股票, 募集资金总额不超过 200,000 万元, 在扣除发行费用后拟用于基于互联网的基因检测远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目以及偿还银行贷款一本次发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 健康中国医改及互联网 + 政策支持医药行业转型升级随着人口总量的增长居民收入水平的不断提高及健康意识的不断增强, 我国医药市场规模持续增长国家高度重视医药行业发展, 以关于深化医药卫生体制改革的意见及关于积极推进互联网 + 行动的指导意见为纲领, 相继出台了关于促进健康服务业发展的若干意见关于促进医药产业健康发展的指导意见关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见等一系列产业支持政策, 明确了医药改革发展的总体思路, 确定了我国医药健康服务行业未来发展的主题近期发布的健康中国 2030 规划纲要及医药工业发展规划指南也从增强产业创新能力拓展新领域发展新业态等方面对医药行业未来发展进行了全面部署整合健康管理及医疗信息资源, 积极发展远程医疗疾病管理药事服务等业务应用, 围绕互联网 + 健康医疗建立新模式创立新业态, 已成为传统医药企业发展的新方向根据上述产业政策, 结合公司战略发展方向及现有业务基础, 公司的业务模式升级具备广阔的发展空间 1

2 2 精准医疗及分级诊疗探索慢病管理新模式精准医学是生物技术和信息技术在医学临床实践的交汇融合应用, 是医学科技发展的前沿方向科技部已将精准医学研究列为 2016 年优先启动的重点专项之一, 并将生物技术与精准医疗列入战略性新兴产业发展规划, 中国版精准医疗已进入实质推进阶段以个体化用药基因检测为基础的慢病精准医疗服务, 可通过基因筛查为慢病患者确定药物品种, 并通过实时病情监测和用药指导为慢病患者确定服药时间与剂量, 有效解决慢病患者药物种类不匹配剂量不合理等用药问题, 增强慢病患者的医疗效果, 合理控制国家医保开支, 避免过度医疗情况发生分级诊疗是完善我国医疗服务网络, 引导优质医疗资源下沉, 形成科学合理就医秩序的慢性病综合防控新模式加快推进分级诊疗制度建设是深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的核心内容, 也是我国医疗体制改革的重点目标慢性病患者具有就医率低治疗时间长突发并发症偶然等特点, 分级诊疗所提倡的基层首诊双向转诊急慢分治上下联动模式, 与慢病健康管理模式的发展方向高度契合以分级诊疗模式为基础, 借助互联网大数据等信息技术手段, 向基层医疗卫生机构提供远程会诊远程病理诊断以及远程培训等服务, 可促进慢病医疗资源纵向流动, 提高我国慢病医疗服务的整体效率精准医疗及分级诊疗的结合为慢病诊治提供了前沿的科学技术支持及具有可操作性的业务模式指引, 将探索我国慢病管理新模式 3 公司在慢病精准管理与服务领域的战略布局已基本成型近年来, 为把握国家健康中国精准医疗互联网 + 等领域的发展机遇, 公司稳中求进, 谋求转型升级, 加速前进步伐公司目前不断延伸在医药工业行业发展的广度及深度, 产品范围涉及制药装备医疗器械医药包材精准医疗多个领域, 并已基本形成了对以高血压为代表的相关慢病精准管理与服务及相关医疗器械领域的产品布局 : (1) 公司通过收购并控股宏灏基因, 完成了高血压个体化用药基因检测芯 2

3 片领域的布局宏灏基因研发生产的基因检测芯片相关产品能够检测高血压患者基因, 并根据基因检测结果判断患者适合的用药类型及适用剂量, 以此进行个性化治疗, 达到精准医疗的效果 ; (2) 公司通过对三谊医疗的增资控股, 实现了对智能电子血压计及智能可穿戴医疗设备产品等便携式血压监测系统的布局目前广东千山已掌握智能电子血压计产品生产核心技术, 并将通过智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目的建设扩大相关产品产能, 满足慢病实时监测的设备需求 ; (3) 公司子公司千山健康已通过资源整合, 为千山慢病精准管理与服务配备了充分的人才支持千山健康拥有的移动互联网开发团队由来自国内知名互联网公司的专业人员组成, 将为千山慢病精准管理与服务中心线上 + 线下运营提供移动互联网技术支持团队目前已完成千山降压 App 及千山慢病管理大数据云平台等信息化系统开发, 相关 App 已在苹果安卓等应用市场上线 ; 千山健康同时聘请了一批中南大学湘雅医院湖南省第二人民医院等三甲医院的名医专家组成的高水平专家团队, 组建了高血压领域专业的医学专家智库, 为慢病管理制定高血压标准化治疗方案及流程 ; (4) 公司自主研发的全自动包药机自动发药机等产品可通过接口与 HIS ( 医院信息管理系统 ) 相连, 对药品的管理发放进行信息化控制, 实现药品分包标注等功能, 为区域中心的药品配送提供全方位的设备支持综上所述, 公司在慢病精准管理与服务领域的资源布局已经基本形成, 围绕高血压精准管理与服务的资源储备已经具备产业化升级条件 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1 打造千山慢病精准管理与服务平台, 促进公司战略资源协同, 升级业务模式, 跨入精准医疗服务领域公司围绕可持续发展目标, 在传统业务的基础上积极布局, 不断拓展新业务, 创新商业模式本次非公开发行募集资金投资项目以公司个体化用药基因检测芯片智能电子血压计等医疗器械产品及移动互联网技术为基础, 将公司储备的战 3

4 略资源和创新模式充分协同转化并形成合力, 打造个体化用药基因检测 + 远程医疗 + 实时监测 + 药械配送为一体的慢病精准管理与服务平台, 实现公司现有业务模式升级公司将以高血压作为慢病精准管理与服务业务的出发点, 积极探索慢病精准管理与服务业务新模式, 为客户提供慢病管理与服务综合解决方案通过基于互联网的基因检测远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目及智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目的实施, 公司将携现有业务跨入精准医疗服务领域, 有助于开辟新的业务增长点, 提升公司未来盈利能力 2 优化公司资本结构, 增强资金实力, 拓宽盈利空间, 保持与加强公司在行业内的领先地位近年来, 公司持续开发盈利空间, 陆续实施了对新制药装备医疗器械医药包装材料等领域的投资或并购活动, 资金需求日益增加, 债务融资规模随之增长截至 2017 年 3 月 31 日, 公司资产负债率达 69.50%, 已升至相对较高水平公司未来仍将会在相关领域内持续投入资金, 支持相关领域的产品开发市场开拓等活动, 存在较大的资金需求本次非公开发行可以有效降低公司资产负债率, 优化公司资本结构, 增强公司财务稳健性及资金实力, 为公司后续业务发展预留充分的融资空间, 从而促进公司业务发展升级 3 提升公司控制权比例, 强化经营稳定性, 保障公司长期可持续发展截至本次非公开发行股票预案出具日, 刘祥华钟波刘燕邓铁山王国华郑国胜彭勋德黄盛秋等 8 名实际控制人暨一致行动人合计持股 11, 万股, 占公司总股本的 32.73%, 其中第一大股东刘祥华先生直接及间接持股 5, 万股, 占公司总股本的 14.33% 刘祥华先生控制的华福康投资拟认购本次非公开发行股份数量的 50% 以上, 华福康投资与上述实际控制人构成一致行动关系因此, 本次发行后刘祥华先生等 8 名实际控制人暨一致行动人合计控制的股份比例及刘祥华先生控制的股份比例将得以巩固与提升这将有助于降低公司 4

5 控制权和管理层发生变更的风险, 有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性, 保障公司长期稳定发展综上, 本次非公开发行募集资金投资项目将有利于公司抓住行业发展的有利时机, 丰富公司产业体系, 升级公司现有业务模式, 增强公司控制权的稳定性, 提升公司的盈利能力及综合竞争力, 从而更好地回报广大投资者二本次发行证券及其品种选择的必要性 ( 一 ) 本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票本次发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 本次发行证券品种选择的必要性 1 募集资金投资项目资金需求量较大公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 200,000 万元, 在扣除发行费用后拟全部用于基于互联网的基因检测远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目以及偿还银行贷款募集资金具体投资情况如下: 单位 : 万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额 1 基于互联网的基因检测远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目 172, , 智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目 67, , 偿还银行贷款 20, , 合计 - 259, , 本次拟使用募集资金金额不用于项目预备费及铺底流动资金等非资本性支出, 上述非资本性支出由公司以自有资金或其他方式解决在募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 5

6 待募集资金到位后, 按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金若实际募集资金净额 ( 扣除发行费用后 ) 少于上述项目拟投入募集资金总额, 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内, 公司将根据实际募集资金数额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目优先顺序及各项目的具体投资额截至 2017 年 3 月 31 日, 公司资产负债率达 69.50%, 账面货币资金余额为 68, 万元公司账面可即刻动用的资金主要用于保证公司正常生产经营, 无法满足公司资本性开支非公开发行股票募集资金能够在减轻负债压力的同时满足公司本次拟投资项目的资金需求, 因此公司本次选择非公开发行股票融资的方式 2 非公开发行股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有可规划性和可协调性, 适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构由于项目建设周期较长, 资金占用量较大, 股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配, 可避免因时间不匹配造成的偿付压力通过非公开发行股票募集资金, 公司的总资产及净资产规模均相应增加, 进一步提升资金实力, 为后续发展提供有力保障 ; 同时, 可降低资产负债率, 促进公司的稳健经营, 增强抵御财务风险的能力 3 债务融资的局限性截至 2017 年 3 月 31 日, 公司资产负债率达 69.50%, 已升至相对较高水平, 债务的融资额度相对有限若公司本次募投项目完全借助银行贷款或其他债务融资方式, 将会导致公司的资产负债率进一步攀升, 增加公司的财务风险, 不利于公司实现稳健经营三本次发行对象的选择范围数量和标准的适当性 ( 一 ) 本次发行对象的选择范围的适当性根据公司第五届董事会第二十八次会议第五届董事会第三十四次会议审议 6

7 通过的本次非公开发行股票预案, 本次非公开发行的发行对象为包括长沙华福康投资有限公司在内的不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者, 包括境内注册的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他合格的投资者和自然人等证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购其中, 长沙华福康投资有限公司为公司第一大股东实际控制人之一刘祥华先生控制的公司, 刘祥华先生及其配偶陈端华女士分别持有长沙华福康投资有限公司 90% 及 10% 的股权最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后, 按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件, 根据询价结果与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票, 且均以现金方式认购若国家法律法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定, 公司将按新的规定进行调整本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定, 选择范围适当 ( 二 ) 本次发行对象的数量的适当性本次发行为面向特定对象的非公开发行, 发行对象为包括长沙华福康投资有限公司在内的不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者, 包括境内注册的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他合格的投资者和自然人等证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购本次发行对象的数量符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 发行对象数量适当 7

8 ( 三 ) 本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力, 并具备相应的资金实力本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行对象的标准适当四本次发行定价的原则依据方法和程序的合理性 ( 一 ) 本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为发行期首日股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下, 待取得中国证监会发行核准批文后, 根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式 : 1 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价; 2 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十其中 : 发行期首日前二十个交易日股票交易均价 = 发行期首日前二十个交易日股票交易总额发行期首日前二十个交易日股票交易总量 ; 发行期首日前一个交易日公司股票均价 = 发行期首日前一个交易日股票交易总额发行期首日前一个交易日股票交易总量最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定长沙华福康投资有限公司不参与询价过程并按照公司根据询价结果所确定的最终发行价格参与认购若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行底价作相应调整相应调整方式如下 : 8

9 派息 / 现金分红 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 两项同时进行 :P 1 =(P 0 -D)/(1+N) 假设调整前发行价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息 / 现金分红为 D, 调整后发行价格为 P 1 本次发行定价的原则及依据符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的原则合理 ( 二 ) 本次发行定价的方法和程序本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的规定, 召开董事会并将相关公告材料在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体进行披露同时, 公司已召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的方法和程序合理综上所述, 本次发行定价的原则依据方法和程序的均符合相关法律法规的要求, 合规合理五本次发行方式的可行性本次发行方式为非公开发行股票, 发行方式可行 ( 一 ) 本次发行方式合法合规本次非公开发行股票符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法规定的相关条件, 具体如下 : 规定条件公司情况合规性最近二年盈利, 净利润以扣除非经 2015 年度 2016 年度分别实现归属于常性损益前后孰低者为计算依据母公司股东的净利润 5, 万元及 9

10 规定条件公司情况合规性 20, 万元, 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3, 万元及 3, 万元会计基础工作规范, 经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果 1 公司会计基础工作规范,2015 年和 2016 年财务报告由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ; 报告期内的审计报告均为标准的无保留意见审计报告 2 公司内部控制制度健全且有效执行, 公司按照企业内部控制基本规范标准建立的与财务报告相关的内部控制能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果 2015 年和 2016 年, 公司现金分红金额分别为 1, 万元和 2, 万元, 分别占当年可分配利润的 18.14% 和 10.54%, 均超过公司章程规定的每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于母公司可供分配利润的 10%;2014 最近二年按照上市公司章程的规定年至 2016 年, 公司累计现金分红实施现金分红 5, 万元, 占最近三年公司实现的年均可分配利润 ( 以合并报表口径计算 ) 的 37.95%, 超过公司章程规定的最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 ( 以合并报表口径计算 ) 的 30% 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 被注册会计师出公司 2014 年至 2016 年度财务报告均被具保留意见或者带强调事项段的无出具标准无保留意见的审计报告保留意见审计报告的, 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除最近一期末资产负债率高于百分之四十五, 但上市公司非公开发行股公司本次发行为非公开发行股票截至 2017 年 3 月 31 日, 公司的资产负债率票的除外为 69.50%( 合并报表数, 未经审计 ) 上市公司与控股股东或者实际控制公司与控股股东实际控制人在人员人的人员资产财务分开, 机构资产财务方面严格分开, 业务独立, 业务独立, 能够自主经营管理上能够自主经营 ; 市公司最近十二个月内不存在违规最近 12 个月内不存在违规对外担保及 10

11 规定条件公司情况合规性对外提供担保或者资金被上市公司控股股东实际控制人及其控制的资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业占用的情形其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏无最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺无最近三十六个月内因违反法律行政法规规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律行政法规规章受到中国证监会的行政处罚 ; 最近十无二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律行政法规规章, 受到中国证监会无的行政处罚, 或者受到刑事处罚现任董事监事和高级管理人员存在违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚最近十二个月内受到无证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形无前次募集资金基本使用完毕, 且使前次募集资金已使用完毕, 且使用进度用进度和效果与披露情况基本一致和效果与披露情况基本一致公司所处行业属于国家鼓励发展的行业 ; 本次募集资金将用于基于互联网的基因检测远程诊疗慢病精准管理与服本次募集资金用途符合国家产业政务平台项目智能健康监护手表和智能策和法律行政法规的规定动态血压计佛山产业基地项目以及偿还银行贷款, 上述用途符合国家产业政策和法律行政法规的规定 11

12 规定条件公司情况合规性除金融类企业外, 本次募集资金使本次募集资金用途不包括持有交易性用不得为持有交易性金融资产和可金融资产和可供出售的金融资产借予供出售的金融资产借予他人委他人委托理财等财务性投资, 以及直托理财等财务性投资, 不得直接或接或者间接投资于以买卖有价证券为间接投资于以买卖有价证券为主要主要业务的公司的用途业务的公司本次募集资金投资实施后, 不会与控股股东实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性本次募集资金投资实施后, 不会与控股股东实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性综上, 公司符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定, 且不存在不得发行证券的情形, 发行方式亦符合相关法律法规的要求, 发行方式合法合规可行 ( 二 ) 确定发行方式的程序合法合规本次发行已经公司第五届董事会第二十八次会议第五届董事会第三十四次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过, 董事会决议股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 履行了必要的审议程序和信息披露程序公司在召开 2017 年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案时, 已对中小投资者表决情况单独计票, 公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利本次发行还需取得中国证监会核准后, 方能实施综上所述, 本次发行的审议程序合法合规, 发行方式可行六本次发行方案的公平性合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过, 发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展, 有利于增加全体股东的权益, 符合全体股东利益本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 保证了全体股东的知情权 12

13 公司在召开审议本次发行方案的股东大会时, 全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决股东大会就发行本次发行相关事项作出决议, 已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 中小投资者表决情况已单独计票同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利本次发行完成后, 公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书, 就本次发行的最终发行情况做出明确说明, 确保全体股东的知情权与参与权, 保证本次发行的公平性及合理性综上所述, 本次发行方案已经过董事会审慎研究, 认为该发行方案符合全体股东利益 ; 本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序, 保障了股东的知情权, 同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决, 具备公平性和合理性七本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 以及中国证监会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 落实如下 : ( 一 ) 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 1 主要假设 (1) 假设宏观经济环境产业政策公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化 (2) 假设本次非公开发行于 2017 年 9 月底实施完毕 ( 该完成时间仅为公司估计, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ) (3) 假定公司 2017 年度实现的扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后 13

14 归属于母公司股东的净利润均与 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相等, 为 3, 万元以上对公司 2017 年度净利润的假设分析仅为示意性分析, 并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 (4) 本次非公开发行募集资金 20 亿元, 未考虑发行费用 (5) 假设本次非公开发行股票数量为 10,000 万股, 最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准 (6) 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 (7) 公司 2016 年度利润分配的现金分红金额为 21,686, 元, 假设于 2017 年 6 月实施 (8) 在预测公司归属于母公司股东的所有者权益时, 未考虑除募集资金现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响 2 对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况, 公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响, 具体情况如下 : 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 ( 假设 ) 度本次发行前本次发行后总股本 ( 万股 ) 36, , , 本次发行募集资金总额 ( 万元 ) 200, 预计本次发行完成月份 2017 年 9 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 万元 ) 3, , , 期初归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 99, , , 期末归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 118, , , 基本每股收益 ( 扣除非经常性损益后 ; 元 / 股 )

15 稀释每股收益 ( 扣除非经常性损益后 ; 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 ( 扣除非经常性损益后 ) 3.55% 3.25% 2.29% 注 : 1 上述测算不代表公司对 2017 年的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2 对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中的要求根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露中的规定进行计算根据以上分析, 本次非公开发行完成后, 公司的每股收益净资产收益率等指标有所下降, 公司原股东即期回报存在被摊薄的风险, 但公司的净资产总额将大幅增加, 资产规模和资金实力将得到增强此外, 如果募集资金投资项目经济效益按预期实现, 则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升 ( 二 ) 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施为保证本次募集资金有效使用, 防范即期回报被摊薄的风险, 公司拟通过加强募集资金管理提高募集资金使用效率巩固和提升主营业务加快募集资金投资项目实施提高公司盈利能力强化投资者回报机制等措施, 提升资产质量, 实现可持续发展, 以填补股东回报具体措施如下 : 1 提高经营效率, 加快技术创新, 提升公司竞争能力和持续盈利能力公司将在现有基础上不断探索新技术新方法, 积极开展制药机械产品和医疗器械的研发工作, 并积极推动医疗器械产品实现产业化公司将依托自身优秀的技术研发能力, 凭借管理层丰富的行业经验, 准确把握行业发展趋势和技术创新方向, 持续加大研发投入, 坚持技术研发与产品创新通过持续技术提升, 公司经营效率将进一步提高, 产品系列将进一步多样化, 有利于公司提升市场份额, 提升盈利能力公司将立足制药机械领域, 继续积极调整产业布局, 丰富产品结构, 促进公司升级发展, 提高公司市场竞争力 15

16 2 加快募集资金投资项目实施进度, 提高资金使用效率董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证, 募集资金投资项目符合国家产业政策行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向, 具有较好的市场前景和盈利能力通过本次发行募集资金投资项目的实施, 公司将不断优化业务结构, 增强公司核心竞争力以提高盈利能力本次发行募集资金到位后, 公司将加快推进募集资金投资项目建设, 提高资金使用效率, 争取募集资金投资项目早日建成并实现效益 3 加强募集资金管理, 保证募集资金合理合法使用为保障公司规范有效使用募集资金, 本次非公开发行的募集资金到位后, 公司将严格按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引湖南千山制药机械股份有限公司募集资金管理办法的规定, 对募集资金进行专项存储, 保证募集资金合理规范使用, 积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督, 合理防范募集资金使用风险 4 优化投资者回报机制根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等法律法规, 公司制定了湖南千山制药机械股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划本次发行完成后, 公司将继续严格执行公司章程以及股东回报规划的规定, 结合公司经营情况与发展规划, 在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红, 提高股东回报水平 5 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权做出科学合理和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事高级管理人员 16

17 及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 ( 三 ) 公司董事高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保填补措施得到切实履行, 公司董事高级管理人员承诺忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ), 对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : ( 一 ) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ( 二 ) 承诺对本人的职务消费行为进行约束 ( 三 ) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 ( 四 ) 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 五 ) 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体, 如违反前述承诺或拒不履行前述承诺, 本人愿意承担相应的法律责任 ( 四 ) 公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司实际控制人刘祥华钟波刘燕邓铁山王国华郑国胜彭勋德黄盛秋根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 本人保证不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益如违反前述承 17

18 诺或拒不履行前述承诺, 本人愿意承担相应的法律责任八结论综上所述, 公司本次非公开发行具备必要性与可行性, 本次非公开发行方案公平合理, 符合相关法律法规的要求, 符合公司发展战略, 符合公司及全体股东利益湖南千山制药机械股份有限公司董事会二〇一七年六月二日 18

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 (2) 发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行 (3) 发行数量和发行对象

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 (2) 发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行 (3) 发行数量和发行对象证券代码 :300192 证券简称 : 科斯伍德公告编号 :2016-024 苏州科斯伍德油墨股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏苏州科斯伍德油墨股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 4 月 29 日以书面送达电子邮件及传真方式向公司全体监事发出了召开公司第三届监事会第八次会议的通知