公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明

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确柯
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1 2014 年二零一四年六月

2 公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断确认批准或核准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准 1

3 特别提示 1 有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施 2 本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者自然人等不超过 5 名的特定对象最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照竞价原则予以确定所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日本次发行的发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股或转增股本等除权除息事项, 本次发行的发行价格亦将作相应调整 3 本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定若公司股票在第三届董事会第八次会议之后至发行日期间发生派发股利送红股或转增股本等除权除息事项, 发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整 4 本次发行的股份自发行结束之日起可上市交易 5 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 60,000 万元, 扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于高性能锂离子电池项目 6 本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件; 也不会导致本公司的控股股东和实际控制人状况发生变化 7 本次非公开发行募集资金拟投资项目的立项用地环保手续正在办理过程中 2

4 8 公司实行积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 保持利润分配政策的连续性和稳定性根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红 ( 中国证监会公告 [2013]43 号 ) 的相关要求, 公司于 2013 年度股东大会审议通过了未来三年股东回报规划 (2013 年年 ) 和关于修订 < 公司章程 > 的议案, 对原公司章程中的利润分配政策进行了完善, 同时制定了详细的利润分配政策决策程序及决策机制关于公司利润分配政策最近三年现金分红金额及比例未来的股东回报规划, 详见本预案第四章公司利润分配政策及相关情况 3

5 目录公司声明... 1 特别提示... 2 释义... 6 第一章本次非公开发行股票方案概要... 7 一公司基本情况... 7 二本次非公开发行的背景和目的... 7 三发行对象及其与公司的关系... 9 四本次非公开发行的方案概要五本次发行是否构成关联交易六本次发行是否导致公司控制权发生变化七本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次募集资金的使用计划二本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析三本次发行对公司经营管理和财务状况的影响四募集资金投资项目可行性分析结论第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行后公司业务及资产整合计划公司章程股东结构高管人员结构业务收入结构的变动情况二本次发行后上市公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况三上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况四本次非公开发行股票完成后, 公司是否存在资金资产被实际控制人控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人控股股东及其关联人提供担保情况五本次发行完成后, 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

6 六上市公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低财务成本不合理的情况七本次股票发行相关的风险说明八与本次发行相关的董事会声明及承诺事项第四章公司利润分配政策及相关情况一利润分配政策二最近三年现金分红金额及比例三未来的股东回报规划

7 释义在本预案中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 亿纬锂能 / 发行人 / 本公司 / 公司指惠州亿纬锂能股份有限公司亿威实业指惠州市亿威实业有限公司麦克韦尔指深圳市麦克韦尔科技有限公司锂离子电池锂原电池特斯拉指指指通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以存储和释放电能的二次电池锂 / 亚硫酰氯电池锂 / 二氧化锰电池锂铁电池等锂一次性电池 Tesla Motors, 总部位于美国加利福尼亚的著名电动汽车生产企业比亚迪指比亚迪股份有限公司 IDC 指 IDC 市场研究公司 (International Data Corporation) Gartner 指高德纳咨询公司 (Gartner, Inc.) 本预案本次非公开发行非公开发行股票本次发行指指惠州亿纬锂能股份有限公司 2014 年发行人本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为定价基准日指公司非公开发行股票的发行期首日暂行办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元除特别说明外, 本预案数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 6

8 第一章本次非公开发行股票方案概要一公司基本情况中文名称 : 惠州亿纬锂能股份有限公司英文名称 :EVE Energy Co., Ltd 法定代表人 : 刘金成成立日期 :2001 年 12 月 24 日公司股票上市地 : 深交所公司 A 股简称 : 亿纬锂能公司 A 股代码 : 联系地址 : 惠州市仲恺高新区惠风七路 36 号邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 电子邮箱 :ir@evebattery.com 经营范围 : 生产销售 : 锂一次电池锂二次电池锂聚合物电池锂离子电池镍氢电池镍镉电池碱性电池锌锰电池, 纳米新材料电子产品水表气表电表的半成品及其配件制造, 技术研发开发及转让, 货物进出口 ( 以上均不含法律行政法规国务院决定规定需前置审批和禁止的项目 ; 需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营 ) 二本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景环保与节能是二十一世纪全世界面对的重要问题, 随着全球经济的发展, 能 7

9 源消耗日益增加, 石油煤炭等化石能源资源已经日趋匮乏和枯竭, 能源的过度开发导致的环境问题也日益突出因此, 发展新能源对于保护环境改善能源结构保证社会健康发展等有着重要的战略意义中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要提出坚持把建设资源节约型环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点深入贯彻节约资源和保护环境基本国策, 节约能源, 降低温室气体排放强度, 发展循环经济, 推广低碳技术, 积极应对全球气候变化, 促进经济社会发展与人口资源环境相协调, 走可持续发展之路和节能环保产业重点发展高效节能先进环保资源循环利用关键技术装备产品和服务十二五期间, 国家陆续出台国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定节能与新能源汽车产业发展规划 ( 年 ) 等文件, 对锂离子电池行业的快速发展起到了积极推动作用锂离子电池作为新兴的替代清洁能源, 具有比容量大无记忆效应使用寿命长可回收再利用等特点根据中国化学与物理电源行业协会资料显示, 近年来, 全球二次电池的市场需求呈现逐年持续快速增长的态势, 并且随着国家新兴战略性产业规划的落实, 新能源汽车和智能电网储能电池的需求迅速增长, 推动锂离子电池市场快速发展目前锂离子电池广泛运用在新能源汽车各种小型电子设备移动式电动工具电动自行车等领域锂离子电池作为清洁高效能源将逐步替代传统燃料, 具有巨大的发展空间自 2001 年成立以来, 公司一直从事锂电池的生产研发和销售, 历经十多年的快速稳固发展, 现已成为中国锂电池行业的领先企业, 并在国际市场上享有良好声誉公司始终坚持自主研发和技术创新, 打造高品质锂电池品牌, 截止本预案出具日公司拥有 119 项国家专利及专利申请权, 其中 2 项专利获得国家知识产权局授予的中国专利优秀奖公司以做世界上最好的锂电池, 成为行业领先企业为公司愿景, 以为社会提供高可靠性的锂电池为使命, 不断强化技术领先地位, 提高产品品质, 持续性改进环保质量安全生产体系, 致力于成为一家技术领先的环保高能新型锂能源领域的国际一流企业通过分析国内外环境和行业发展的状况, 结合已经进行的业务布局, 公司认 8

10 为未来三到五年是公司发展的良好机遇期 :1 国家规划的阶梯水价和阶梯气价实施全国高速公路联网不停车收费系统建设主要城市治堵方案实施将带来锂原电池重要商机 ; 2 国家新能源汽车发展计划通信电源锂电池化分布式储能技术的推广实施可穿戴电子产品和电子消费品的快速增长, 会带动锂离子电池需求大规模增加 ;3 全球电子烟市场持续扩大, 继续给公司锂碳电池发展带来机遇公司将充分利用有利的内外部资源, 抓住行业难得的发展机遇公司将继续以质量和安全为基础, 围绕四化 ( 信息化知识化自动化品牌化 ), 聚焦创新和成本的综合发展战略, 持续扩大公司的经营规模, 不断提高市场竞争力 ( 二 ) 本次非公开发行的目的本次非公开发行拟投资高性能锂离子电池项目本次非公开发行的募集资金投资项目符合公司的战略发展方向, 项目实施后, 将建成年产 6,720 万支高性能锂离子电池的国际一流自动化生产线, 公司产品品质和技术水平将达到国际先进水平, 锂离子电池的生产规模也将得以提升公司可进一步完善锂电池产品结构, 满足市场需求, 推动公司产品升级转型, 巩固公司在锂电池领域的优势地位, 提升公司经营业绩, 为公司业务持续增长奠定基础三发行对象及其与公司的关系本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者自然人等不超过 5 名的特定对象最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照竞价原则予以确定截至本预案公告日, 公司本次发行尚未确定发行对象, 因而无法确定发行对象与公司的关系发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书中披露 9

11 四本次非公开发行的方案概要 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1.00 元 / 股 ( 二 ) 发行方式本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内择机发行公司将在取得发行核准批文后, 经与保荐机构协商后确定发行期 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 ( 四 ) 定价基准日发行价格或定价原则本次非公开发行基准日为发行期首日按照暂行办法有关规定, 确定本次向特定投资者募集资金的发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价 ( 定价基准日前一个交易日股票交易均价 = 定价基准日前一个交易日股票交易总额 / 定价基准日前一个交易日股票交易总量 ) 具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后, 由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况, 以竞价方式确定若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利送红股或转增股本等除权除息事项, 本次发行底价将进行相应调整 10

12 ( 五 ) 发行数量本次非公开发行股票的数量为不超过 5,000 万股, 最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定若公司股票在第三届董事会第八次会议后至发行日期间发生派发股利送红股或转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的数量将进行相应调整 ( 六 ) 限售期本次向特定对象非公开发行的股票, 自发行结束之日起可上市交易 ( 七 ) 上市地点本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易 ( 八 ) 募集资金用途本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 60,000 万元, 扣除发行费用后, 拟用于以下项目 : 单位 : 万元项目名称项目投资总额拟使用募集资金额高性能锂离子电池项目 63, , 为了保证募集资金投资项目的顺利进行, 并保障公司全体股东的利益, 如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批核准备案或实施进度不一致, 公司可根据项目实际进展情况, 以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后再予以置换 ( 九 ) 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排本次发行完成后, 公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润 ( 十 ) 关于本次非公开发行股票决议有效期限本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月之内 11

13 五本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日, 公司本次非公开发行尚未确定发行对象本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书中披露六本次发行是否导致公司控制权发生变化截止 2014 年 3 月 31 日, 亿威实业持有公司 45.25% 的股份, 为公司的控股股东刘金成先生和骆锦红女士为公司的实际控制人, 刘金成先生及骆锦红女士分别直接持有公司 3.19% 的股份, 刘金成先生和骆锦红女士各直接持有亿威实业 50% 的股权, 刘金成先生和骆锦红女士直接及间接持有公司 51.63% 的股份按照本次非公开发行的数量上限测算, 本次非公开发行完成后, 刘金成先生和骆锦红女士直接及间接持有公司股份不低于 45.86%, 仍处于实际控制人地位因此, 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化七本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2014 年 6 月 23 日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过根据有关法律法规规定, 本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序 : ( 一 ) 公司股东大会的批准 ; ( 二 ) 中国证监会对本次非公开发行的核准获得中国证监会核准批复后, 公司将依法实施本次非公开发行, 并向深交所和中登公司申请办理股票发行登记和上市事宜, 履行本次非公开发行股票的相关程序 12

14 第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次募集资金的使用计划 1 项目基本情况公司本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000 万元, 扣除相关发行费用后的净额将全部用于 : 单位 : 万元项目名称项目投资总额拟使用募集资金额高性能锂离子电池项目 63, , 在本次发行募集资金到位之前, 公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后, 按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分, 由公司自筹解决 2 项目投资概览项目总投资额为 63, 万元, 其中建设投资 54, 万元, 占项目投资额的 85.82%; 铺底流动资金 8, 万元, 占项目投资额的 14.18% 具体如下表 : 序号内容投资额 ( 万元 ) 占投资总额的比例一建设投资 54, % 1 工程费用 51, % 2 工程建设其他费用 1, % 3 预备费 % 二铺底流动资金 8, % 合计 63, % 二本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 ( 一 ) 项目基本情况 13

15 本项目总投资额 63, 万元, 其中使用募集资金投资额 60, 万元, 自筹资金投资 3, 万元项目拟建成年产 6,720 万支高性能锂离子电池的国际一流自动化生产线本项目建设期为 18 个月, 达产期为 12 个月项目实施地址位于广东省惠州市仲恺高新区 ( 二 ) 项目背景及发展前景 1 全球能源紧张和环境污染问题日益突出随着全球经济的发展, 能源消耗日益增加, 石油煤炭等化石能源资源已经日趋匮乏和枯竭, 能源的过度开发导致的环境问题也日益突出, 发展新能源对于保护环境改善能源结构等意义重大锂离子电池因其具有应用领域广泛比容量大无记忆效应使用寿命长可回收再利用等特点, 已成为当今世界各国新能源产业的重点发展方向之一 2 国内外均加大对锂离子电池在新能源汽车产业的支持补助力度受益于高性能锂离子电池的发展应用, 电动汽车受到各国政府和各大汽车公司的高度重视, 产业化步伐不断加快, 同时亦进一步推动锂离子电池行业的快速发展美国政府实施绿色新政, 把电动汽车作为国家战略的重要组成, 计划到 2015 年普及 100 万辆插电式混合动力电动汽车 (PHEV) 日本把发展电动汽车作为低碳革命的核心内容, 并计划到 2020 年普及包括电动汽车在内的下一代汽车达到 1,350 万辆, 为完成这一目标, 日本到 2020 年计划开发出至少 17 款纯电动汽车 38 款混合动力汽车各国产业战略的发布实施, 对电动汽车产业发展有着十分重要的导向作用, 必将进一步加快国际电动汽车产业发展的进程同时, 我国政府对新能源汽车产业也采取了政策指引与财政补贴相结合的方式引导产业发展国务院于 2012 年 6 月 28 日发布节能与新能源汽车产业发展规划 ( ), 指出 : 以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向, 到 2015 年, 纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆 ; 到 2020 年, 纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达

16 万辆累计产销量超过 500 万辆, 燃料电池汽车车用氢能源产业与国际同步发展 2013 年 9 月 17 日, 工信部网站发布了财政部科技部工信部发改委四部委联合出台的关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知 ( 财建号 ), 指出 : 年, 特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于 10,000 辆, 对纯电动客车插电式混合动力 ( 含增程式 ) 客车最高补贴金额达到 50 万元 2013 年 3 月, 广东省政府发布的广东省新能源汽车产业发展规划 ( 年 ) 明确至 2015 年广东省将形成 20 万辆以上新能源汽车生产能力, 累计产销量力争达到 5 万辆 ; 并制定了一揽子新能源汽车推广政策, 包括加大政府采购规模, 减免路桥费停车费等 3 业内厂商均加大对锂离子电池行业的投资力度随着新能源汽车的快速发展, 国内外各大厂商均加大了对锂电池行业的投资力度 2013 年 1 月, 万向集团公司以亿美元收购美国最大的动力锂电池公司 A123 系统公司 (Nasdaq: AONE), 加速进军新能源汽车领域 ;2014 年 2 月, 电动车生产企业特斯拉宣布, 为适应量产电动车的需求, 将建造一座耗资约 50 亿美元的超级锂离子电池厂, 预计将满足特斯拉年产 50 万辆电动车的需求 ; 比亚迪位于惠州的第三电池工程预计也将于 2014 年底竣工, 并于 2015 年达产, 届时其产能将扩大至吉瓦时 4 锂离子电池应用领域广阔, 市场空间巨大锂离子电池作为新型绿色环保型电池, 不仅广泛应用于智能手机笔记本电脑平板电脑可穿戴式设备等高端电子消费品领域, 也在新能源汽车等新能源动力领域有着广阔的市场空间在高端电子消费品领域,IDC 数据显示,2013 年全球智能手机出货量首次突破 10 亿部, 同比增长 38.4% 而中国智能手机出货 4.23 亿部, 同比增长 64.1% Gartner 数据显示,2013 年全球平板电脑销量为亿部, 同比增长 68% 真锂研究发布报告显示,2013 年全球高端电子消费品领域锂离子电池需求达 3, 万千瓦时, 预计 2017 年需求将增至 5, 万千瓦时, 复合增长率达 18.88% 2013 年国内高端电子消费品领域需求达万千瓦时, 预计 2017 年需求将增至 1, 万千瓦时, 复合增至率达 30.24%, 增速远高于全球水平 15

17 在新能源动力领域, 真锂研究数据显示 2013 年全球新能源汽车销量共计万辆左右, 较 2012 年的万辆增长了 73.95%, 主要集中在在美国欧盟日本和中国随着环保问题的突出和电池技术的进步, 新能源汽车将迎来快速发展 2013 年全球动力领域锂离子电池需求为 1, 万千瓦时, 预计 2017 年将增至 27, 万千瓦时, 复合增长率达 %;2013 年国内动力领域锂离子电池需求为万千瓦时, 预计 2017 年将增至 6, 万千瓦时, 复合增至率达 %, 与全球基本持平可以预计在高端电子消费品领域和新能源动力领域, 锂离子电池均将迎来高速发展期, 市场空间巨大, 能否把握下游市场机遇对公司未来发展至关重要 ( 三 ) 项目必要性 1 本项目符合我国锂电池产业支持政策的要求锂离子电池具有比容量大无记忆效应使用寿命长可回收再利用等特点, 在许多领域具有不可替代性, 是消费类电子交通运载工具新能源汽车等领域的关键元器件本次募集资金将用于高性能锂离子电池项目, 主要生产包括用于高端电子消费品领域及新能源动力领域的高性能锂离子电池项目属于当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2011 年度 ) 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ), 2013 年修正等产业发展政策的指导方向, 符合国家关于新能源领域鼓励和补贴条件 2 高性能锂离子电池市场容量巨大而我国市场占用率偏低锂离子电池因其具有应用领域广泛比容量大无记忆效应使用寿命长可回收再利用等特点, 已成为当今世界各国重点发展方向之一从市场格局分析, 普通锂离子电池市场竞争者较多, 毛利率偏低 ; 高性能锂离子电池, 尤其是高端电子消费品的锂离子电池和高性能新能源动力电池因技术专利和生产工艺壁垒较高, 长期被韩国日本和美国企业垄断, 我国的锂离子电池产品在高端市场占有率较低本项目将建成年产 6,720 万支高性能锂离子电池的国际一流自动化生产线, 将有利于提高国内高性能锂离子电池领域的生产技术及工艺水平, 降低锂离子电 16

18 池制造成本, 打破国外企业在高端锂电池领域的垄断地位, 提升我国高端锂电池产品的市场占有率 3 公司具备本项目投资所需的技术储备及市场积累公司是国家火炬计划重点高新技术企业, 一直从事锂电池的生产研发和销售, 历经十多年的快速稳固发展, 在国内外市场均享有良好声誉公司在董事长刘金成博士带领下, 积累形成了一批技术过硬的专家队伍和生产团队, 拥有 7 名博士领衔, 超过一百名集材料电化学结构设计和电子电路设计等跨学科的综合研发工程师团队, 并由两院院士和海内外专家组成专业技术顾问团队, 科研实力雄厚公司在 2010 年 4 月经董事会决议同意利用超募资金投资建设年产 1,250 万安时锂离子电池生产线项目, 并于 2012 年 5 月再次利用超募资金将产能扩充至 3,000 万安时公司控股子公司广东亿纬赛恩斯新能源系统有限公司的 GZ6922PHEV 型混合动力城市客车列入了工业和信息化部公告目录 ( 第 249 批 ), 样车通过各项测试, 整车性能稳定在仲恺高新区政府支持下, 建立了高新区免费穿梭电动巴士的运行及服务示范线, 运行情况良好经过多年的发展, 公司锂离子电池事业部已经建立了较为完善的技术研发团队, 并成立多个研究中心开展相关关键技术的研发, 公司锂电池关键技术与材料国家地方联合工程研究中心 ( 工程实验室 ) 获得国家发改委批准 ( 批准文号 : 发改高技 [2013]2064 号 ); 与美国马里兰大学签署合作协议, 成立先进电池材料联合实验室, 开展下一代高比能锂离子电池材料的研究 ; 与武汉大学签署关于共建武大亿纬新型电池工程中心的合作协议, 共同建设武大亿纬新型电池工程中心公司已形成了稳定的生产制造流程, 生产的锂离子电池性能已经得到了客户的认可, 目前在锂离子电池领域已经申请国家专利 27 项, 其中发明专利 10 项, 实用新型 17 项公司的锂离子电池产品已通过了美国 UL 安全认证和 UN 运输安全测试, 质量管理体系已获得 ISO9001:2008 认证和 TS16949 认定面对高性能锂离子电池尤其是新能源汽车用锂离子电池历史性的发展机遇, 公司亟需进一步提升产品技术及工艺扩大产能, 以占领市场先机, 尽快做大做 17

19 强, 从而把握锂离子电池行业未来快速发展的良好机遇 4 公司上市以来募投项目投资效益良好, 市场地位不断提高公司自 2009 年上市以来, 使用募集资金共计 20,620 万元投资于绿色高性能锂 / 亚硫酰氯电池项目及绿色高性能锂 / 二氧化锰电池项目两项锂原电池领域募集资金投资项目, 截止 2014 年 3 月 31 日累计实现效益达到 23, 万元募集资金的投入使公司进一步稳固智能表计细分市场国内龙头地位, 并持续扩大在智能交通安防领域的销售规模公司锂原电池的市场地位从上市时的国内领先提升至目前的国际领先水平 2010 年 4 月及 2012 年 5 月, 公司使用超募资金 10, 万元投资于锂离子电池生产线项目, 截止 2014 年 3 月 31 日累计实现效益达到 8, 万元公司利用超募资金切入快速发展的锂离子电池市场,2013 年度实现营业收入 50,252 万元, 比 2012 年同期增长 532% 公司通过整合外部资源及扩大锂离子核心产品锂碳电池的产能, 保持在电子烟市场的领先地位 ; 并保持应用于可穿戴设备和电子消费品的其他锂离子电池业务持续增长综上, 本项目投资符合我国锂电池产业政策支持方向, 基于锂离子电池领域积累的生产技术及市场经验, 公司拟以本次非公开发行为契机, 加大高性能锂离子电池产品的投资力度, 以实现产品结构调整和产品质量升级, 提高公司的核心竞争力, 为公司股东带来良好的回报 ( 四 ) 项目经济评价本项目建设期 18 个月, 达产期 12 个月, 达产后项目的主要经济指标如下 : 序号项目名称指标值 1 年销售收入 ( 万元 ) 80, 年利润总额 ( 万元 ) 12, 年净利润 ( 万元 ) 10, 所得税后项目投资内部收益率 12.98% 5 所得税后项目投资回收期 ( 年 ) 总投资收益率 21.10% 由上表可见, 本项目投资回收较快, 项目的盈利能力较强, 资本回报率良好 ( 五 ) 项目所涉报批事项 18

20 本项目实施地位于广东省惠州市仲恺高新区, 公司正在履行募投项目实施所需土地的招拍挂出让程序项目所涉立项及环评等事项尚在履行有关审批程序中三本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 本次发行对公司业务经营的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向, 具有良好的发展前景和经济效益本次募集资金投资项目实施完成后, 公司高性能锂离子电池的技术水平生产工艺及产能将明显提高, 产品结构得到优化, 公司也将进一步巩固和提高在高端锂离子电池领域的市场地位因此, 借助本次募投项目的实施, 公司的主营业务中锂离子电池的竞争力将获得显著的提升, 公司的品牌影响力将进一步增强, 产品将更好地满足市场需求 ( 二 ) 本次发行对财务状况的影响本次非公开发行股票募集资金到位后, 公司的总资产及净资产将相应增加, 公司的资金实力抗风险能力和后续融资能力将得以提升随着项目的逐步建成达产, 公司锂离子电池产品收入将显著增加, 产品附加值不断提高, 公司盈利能力将得到有效增强四募集资金投资项目可行性分析结论综上所述, 本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向, 具有良好的市场发展前景和经济效益本次募投项目的实施, 能够进一步提升公司的核心竞争能力, 优化产品结构, 提高盈利水平, 有利于公司的长远可持续发展因此本次募集资金的用途合理可行, 符合本公司及本公司全体股东的利益 19

21 第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行后公司业务及资产整合计划公司章程股东结构高管人员结构业务收入结构的变动情况 ( 一 ) 本次发行后公司业务及资产整合计划目前, 公司的主营业务为锂原电池及锂离子电池的研发生产和销售本次非公开发行股票募集资金投资的项目围绕公司主营业务展开, 本次募投项目实施后, 公司将提升锂离子电池的技术水平和生产工艺, 拓展高性能锂离子电池的生产能力, 有利于进一步增强公司的核心竞争力和市场占有率, 符合公司发展战略, 有利于公司持续健康的发展本次发行后, 公司的业务范围保持不变, 公司暂无业务及资产整合计划 ( 二 ) 本次发行对公司章程的影响本次非公开发行完成后, 公司章程将根据本次发行的实际结果对股本和股本结构进行相应修改, 并办理工商变更登记除此之外, 公司暂无其他修改或调整公司章程的计划 ( 三 ) 本次发行对股东结构的影响本次非公开发行股票完成后, 本公司的股东结构发生变化, 将增加不超过 5,000 万股无限售条件流通股本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外投资者其他境内法人投资者和自然人等, 因此预计原股东的持股比例将有所下降但本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化, 也不会导致股权结构发生重大变化 ( 四 ) 本次发行对高管人员结构的影响本次非公开发行股票完成后, 本公司不会因本次发行对高管人员进行调整, 高管人员结构不会发生变动 20

22 ( 五 ) 本次发行对业务收入结构的影响本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对锂电池产业链中高性能锂离子电池产品业务的拓展和完善, 项目达产后锂离子电池的销售收入占公司主营业务收入的比重将进一步提升因此本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化情况二本次发行后上市公司财务状况盈利能力及现金流量的变动本次发行将为公司带来积极影响, 在改善公司财务状况补充公司资本实力的同时, 公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施, 增强可持续发展能力, 提升公司的整体盈利水平 ( 一 ) 本次发行对公司财务状况的影响本次非公开发行及募集在资金到位后, 公司总资产与净资产规模将进一步增加, 将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响, 提高公司财务弹性 ; 同时能够降低财务费用, 增强抗风险能力, 降低短期偿债压力, 符合公司的实际情况和战略需求 ( 二 ) 本次发行对公司盈利能力的影响本次募集资金投资项目达产后, 公司将进一步拓展高端电子消费产品及新能源汽车市场, 公司的市场占有率和业务覆盖领域增加, 公司产品的市场竞争力也将提高, 公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升 ( 三 ) 本次发行对公司现金流量的影响本次募集资金到位后, 现金流入量将大幅提高, 募集投入使用后, 投资过程中现金流出量也将大幅提高但随着募投项目的实施, 投资项目带来的现金净流量将逐年体现三上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系 21

23 关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后, 公司与实际控制人控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开, 各自独立承担经营责任和风险, 亦不会因本次发行产生同业竞争和新增关联交易四本次非公开发行股票完成后, 公司是否存在资金资产被实际控制人控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人控股股东及其关联人提供担保情况本次非公开发行完成后, 公司不会存在因本次发行而产生资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在本公司为实际控制人控股股东及其关联人提供担保的情况的情形五本次发行完成后, 上市公司为控股股东及其关联人提供担保本次发行完成后, 公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形六上市公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低财务成本不合理的情况截至 2013 年 3 月 31 日, 公司合并资产负债率为 32.18%, 以此为基准日从静态角度看, 本次非公开发行完成后, 公司资产负债率将有较大幅度的下降本次发行完成后, 公司总资产与净资产将相应增加, 资本结构将得到优化, 不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下, 保持相对安全的资本结构合理的 22

24 财务成本和较强的偿债能力, 进而提高公司抗风险能力本次非公开发行募集资金投入相关项目后, 随着业务规模的扩大和营运资金需求的上升, 公司还可能需要通过银行借款债券筹资等方式补充营运资金, 因此不存在负债比例过低财务成本不合理的情况七本次股票发行相关的风险说明 ( 一 ) 市场风险公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于高性能锂离子电池项目, 旨在使公司进一步提升锂离子电池的技术水平及生产工艺, 扩大产品产能, 拓展公司在高端电子消费品及新能源汽车领域的市场份额上述领域未来发展前景良好应用空间广阔, 项目实施后有利于增强公司未来可持续经营能力但是锂离子电池属于高技术产品, 目前应用市场尚处于成长阶段, 尽管新能源汽车电子烟市场日趋成熟, 高端消费电子家庭工业储能等市场快速增长, 但仍无法准确预判商业化成熟周期和市场容量, 公司将面临一定的市场风险 ( 二 ) 竞争风险锂离子电池作为当代最有前景的绿色二次电池, 是国际研发应用的热点, 具有非常广阔的民用军用领域应用空间国内外许多企业都在增加投入加快研发速度, 导致市场竞争愈发激烈虽然公司通过本次非公开发行募集资金能够扩大产能加快生产技术升级, 但未来将可能面临一定的竞争风险 ( 三 ) 行业和技术风险公司产品服务于智能电网电子烟 RFID 可穿戴设备军工等多个领域, 拥有多个自主知识产权和国际先进技术, 在锂离子电池方面具有较强的技术储备和积累, 但因锂离子电池领域的技术发展速度较快, 若公司未能正确把握技术发展方向, 就有可能无法适时开发出符合市场需求的新产品 ( 四 ) 审批风险 23

25 本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准, 本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能 ; 本次非公开发行股票尚须取得中国证监会的核准本次发行能否取得有关主管部门的核准, 以及最终获得批准和核准的时间均存在不确定性 ( 五 ) 资产收益率风险本次募集资金投资项目实施后, 公司总资产净资产规模将大幅增加, 在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前, 公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况, 从而在短期内存在净资产收益率被摊薄的风险但随着募集资金投资项目收益的逐渐释放, 这一现象将逐渐改善 ( 六 ) 政策风险锂离子电池行业的相关产品需求与国家发展战略产业调控政策紧密联系, 顺应国家节能环保政策方向, 具有非常广阔的民用军用领域应用空间, 因此国家出台了一系列政策法规支持该产业的发展该类政策导向具有长期性持续性国际化的明显特点未来政策的发展具有不确定性, 相关政策的调整变化仍将对包括本公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响 ( 七 ) 股市风险本次非公开发行将对公司产生一定影响, 公司基本面的变化将影响公司股票的价格 ; 宏观经济形势变化国家重大经济政策的调控本公司经营状况股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素, 都会对公司股票价格带来波动, 给投资者带来风险公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序, 需要一定的时间周期方能完成, 在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动, 从而直接或间接地影响投资者的收益, 投资者对此应有充分的认识和心理准备 ( 八 ) 汇率风险公司 2013 年外销产品营业收入为 24, 万元, 占总营业收入的比例约为 24% 公司完成对麦克韦尔的收购后, 外销产品的比例进一步提升如果人 24

26 民币汇率发生波动, 将对本公司的经营业绩造成一定的影响此外汇率调整将有可能削弱公司出口产品的价格竞争力, 影响公司的利润水平公司将在经营过程中, 强化外汇风险管理机制, 并定期进行业务监控, 及时调整相关策略此外, 也加强培养外贸和金融人才, 不断提高业务及管理人员的金融外汇业务水平 ( 九 ) 管理风险公司目前拥有四家全资子公司三家控股子公司, 资产规模产销规模和人员规模持续扩大本次募集资金到位后, 公司的业务规模将进一步提升, 对公司的经营管理水平提出了更高的要求若公司的经营销售质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求, 人才培养组织模式和管理制度不能与业务同步发展, 战略决策发展方向和资源分配方式不能跟上动态市场的脚步, 将可能引发相应的经营和管理风险 ( 十 ) 安全生产风险锂电池生产过程中若发生过充短路或存放过程中温度过高等都有可能发生火灾导致安全事故因此, 安全生产是发行人生产管理的重要内容之一发行人建立了公司层面的 QSHE( 质量安全健康和环保 ) 体系, 建立了周检查和隐患排查制度, 将质量和安全作为公司的健康营运的基础虽然发行人已经制订了严格的有关安全生产规章制度, 建立了较为完善的安全生产监控流程, 但仍然存在因操作不当或失误造成事故的安全生产风险 ( 十一 ) 原股东分红减少的风险本次非公开发行完成后, 由于募集资金投资项目的业绩需要时间逐步释放, 即期存在每股收益被摊薄的风险若后续公司增长放缓或者募投项目的业绩无法如期实现, 则公司原股东获得的分红存在减少的风险 ( 十二 ) 表决权摊薄的风险本次非公开发行将导致总股本相应增加, 导致股东的表决权被摊薄, 投资者对此应有充分的认识和心理准备八与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 25

27 ( 一 ) 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明发行人董事会作出如下声明 : 自本公司董事会通过本次非公开发行股票决议之日起十二个月内, 除实施本次非公开发行股票外, 本公司将不再提出其他股权融资计划 ( 发行股份购买资产除外 ) ( 二 ) 发行人董事会关于承诺并兑现填补回报的具体措施由于非公开发行会增加公司股本总额, 而募集资金投资项目的业绩需要时间逐步释放, 在不考虑公司现有业务盈利增长的情况下, 即期存在股东回报被摊薄的风险为降低本次发行摊薄即期回报的影响, 公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄 : 1 内生发展和外延扩张并重公司未来发展战略目标是成为世界一流的锂离子电池供应商, 为此, 公司立足于锂电池领域, 以产品经营为基础, 以资本运营为扩张手段, 实施差异化国际化自我发展和收购兼并相结合的竞争策略公司在坚持拥有自主知识产权的基础上, 不断引进和吸收国外先进技术, 积极进行技术创新, 增加产品品种系列, 提高产品技术档次, 持续扩大优势产品的市场占有率, 保持主导产品的竞争优势, 形成规模效益和良好的现金流回报与此同时, 利用现有核心竞争能力和技术优势, 在各个相关领域选择重点产品进行突破, 并通过与业内优势企业进行各种形式的合作, 进一步巩固在国内细分行业的领先地位 2 加快募投项目建设进度, 加强募集资金管理制度本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资高性能锂离子电池项目项目实施后, 公司具备的先进研发和生产技术将得到充分发挥, 实现产能的扩大和生产结构的优化, 完善公司研发生产仓储物流和销售经营的 26

28 产业链条, 提升公司盈利能力和可持续发展能力本次募集资金到位后, 公司将加快募投项目的进展, 争取募投项目早日达产并实现预期效益同时, 公司将根据相关法规和公司募集资金专项存储及使用管理制度的要求, 严格管理募集资金使用, 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用 3 进一步完善利润分配制度, 强化投资者回报机制根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求, 公司 2013 年度股东大会审议通过了关于修订 < 公司章程 > 的议案根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求, 公司 2013 年度股东大会审议通过了关于制定 < 未来三年 (2013 年年 ) 股东回报规划 > 的议案公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件比例分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则, 强化了中小投资者权益保障机制 27

29 第四章公司利润分配政策及相关情况一利润分配政策根据经公司 2013 年度股东大会审议通过的修订后的公司章程, 公司的利润分配相关政策如下 : 公司股利分配的形式主要包括现金股票股利以及现金与股票股利相结合三种公司优先采用现金分红的方式在符合利润分配的条件下, 公司应当每年度进行利润分配, 也可以进行中期现金分红 ( 一 ) 现金分红比例根据公司经营实际情况, 结合公司未来现金使用需求, 经股东大会批准, 实施现金分红计划在符合法律法规公司章程和制度的有关规定和条件下, 以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 20% 且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% ( 二 ) 现金分红的具体条件除特殊情况外, 公司在同时满足以下条件时, 需实施现金分红 : 1 公司该年度实现的可分配利润( 即公司弥补以前年度亏损依法提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; 2 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告特殊情况是指, 公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ), 可以不进行现金分红重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%, 且超过 10,000 万元人民币 ; 或公司未来十二个月内拟对外投资收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 3 发放股票股利的具体条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 28

30 公司可以发放股票股利 4 公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 5 符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途, 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露二最近三年现金分红金额及比例公司近三年现金分红情况表 : 单位 : 元分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 2013 年 ,738, % 2012 年 19,833, ,321, % 2011 年 19,800, ,783, % 近三年累计现金分红近三年年均净利润近三年累计现金分红占近三年年均净利润的比例 39,633, ,947, % 注 : 由于公司未来十二个月有重大投资计划,2013 年度公司未实施现金分红 29

31 三未来的股东回报规划公司第三届董事会第四次会议及 2013 年度股东大会审议通过了关于公司未来三年 (2013 年年 ) 股东回报规划的议案, 制定了公司未来三年股东回报规划, 具体如下 : ( 一 ) 本规划的制定原则公司实行积极持续稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展公司股利分配的形式主要包括现金股票股利以及现金与股票股利相结合三种公司优先采用现金分红的方式在具备现金分红的条件下, 公司应当采用现金分红进行利润分配采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性每股净资产的摊薄等真实合理因素 ( 二 ) 未来三年 (2013 年年 ) 股东回报规划的具体内容公司股利分配的形式主要包括现金股票股利以及现金与股票股利相结合三种公司优先采用现金分红的方式在符合利润分配的条件下, 公司应当每年度进行利润分配, 也可以进行中期现金分红 1 现金分红比例: 根据公司经营实际情况, 结合公司未来现金使用需求, 经股东大会批准, 实施现金分红计划在符合法律法规公司章程和制度的有关规定和条件下, 以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 20%, 且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 2 现金分红的具体条件: 除特殊情况外, 公司在同时满足以下条件时, 需实施现金分红 : (1) 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补以前年度亏损依法提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告特殊情况是指, 公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资 30

32 金项目除外 ), 可以不进行现金分红重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%, 且超过 10,000 万元 ; 或公司未来十二个月内拟对外投资收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 3 发放股票股利的具体条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利 4 公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 5 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 6 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 7 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 31

33 的现金分红具体方案确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足公司章程规定的条件, 经过详细论证后, 履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 8 符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途, 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露, 公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台, 并应当在定期报告中披露原因 9 公司如存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 以下无正文 ) 32

34 ( 本页无正文, 为惠州亿纬锂能股份有限公司 2014 年之盖章页 ) 惠州亿纬锂能股份有限公司董事会 2014 年 6 月 23 日 33

( 二 ) 利润分配政策的具体内容 : 1 公司利润分配的形式及优先顺序公司可采取现金股票或二者相结合的方式分配股利, 并优先采用现金分红的利润分配方式 ; 公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 2 公司利润分配的期间间隔公司根据本章程规定进行年度利润分配公司董事会可以根据公司

( 二 ) 利润分配政策的具体内容 : 1 公司利润分配的形式及优先顺序公司可采取现金股票或二者相结合的方式分配股利, 并优先采用现金分红的利润分配方式 ; 公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 2 公司利润分配的期间间隔公司根据本章程规定进行年度利润分配公司董事会可以根据公司东莞劲胜精密组件股份有限公司未来三年股东回报规划 (2012 年 -2014 年 ) 为规范东莞劲胜精密组件股份有限公司 ( 以下简称公司或劲胜精密 ) 建立科学持续稳定的股东回报机制, 增加利润分配决策透明度和可操作性, 切实保护公众投资者合法权益, 根据公司法中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 等有关法律法规以及公司章程