股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 公司简称 : 益丰药房 益丰大药房连锁股份有限公司 2017 年 4 月 25 日 1 / 175

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人高毅 主管会计工作负责人罗迎辉及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 廖志华声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据 公司法 及 公司章程 的规定, 经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 审计报告 确认, 公司 2016 年度实现归属于母公司净利润 223,891, 元, 加上 2016 年初未分配利润为 344,247, 元, 减去 2016 年底提取的法定盈余公积 9,295, 元后,2016 年末可供股东分配的利润为 558,842, 元 董事会拟以公司截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 362,694,658 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 108,808, 元 ( 含税 ), 不送红股, 不进行资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 报告期内, 不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险 公司已在本报告中详细描述 可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中可能面对的风险部分的内容 2 / 175

3 十 其他 3 / 175

4 目录 第一节 释义... 5 第二节 公司简介和主要财务指标... 6 第三节 公司业务概要 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 175

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司 益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司 益丰投资 指 湖南益丰医药投资管理有限公司, 系公司控股股东 益之丰 指 湖南益之丰医药咨询管理有限公司, 系公司股东 益之堂 指 长沙益之堂健康咨询有限公司, 系公司股东 今日资本 XV 指 Capital Today Investment XV (HK) Limited, 系公司外资 股东 今日资本 XIV 指 Capital Today Investment XIV (HK) Limited, 系公司外 资股东 益丰医药 指 湖南益丰医药有限公司, 系公司全资子公司 益丰控股 指 湖南益丰医药控股有限公司, 系公司全资子公司 上海益丰 指 上海益丰大药房连锁有限公司, 系公司控股子公司 江苏益丰 指 江苏益丰大药房连锁有限公司, 系公司全资子公司 江西益丰 指 江西益丰大药房连锁有限公司, 系公司全资子公司 峰高实业 指 湖南峰高实业投资有限公司, 系公司全资子公司 杨浦益丰 指 上海杨浦益丰大药房有限公司, 系上海益丰全资子公司 普陀益丰 指 上海普陀益丰大药房有限公司, 系上海益丰全资子公司 武汉隆泰 指 武汉隆泰大药房有限公司, 系公司全资子公司 韶关乡亲 指 韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司, 系公司全资子公司 荆州广生堂 指 荆州市广生堂医药连锁有限公司, 系公司控股子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 (2005 年修订 ) 证券法 指 中华人民共和国证券法 (2005 年修订 ) MDC 指 中国药品零售发展研究中心 ERP 指 Enterprise Resource Planning( 企业资源计划 ), 指针 对物资资源管理 ( 物流 ) 人力资源管理( 人流 ) 财务资源 管理 ( 财流 ) 信息资源管理( 信息流 ) 集成一体化的企业管 理软件 O2O 指 Online To Offline( 在线离线 / 线上到线下 ), 是指将线下 的商务机会与互联网结合, 让互联网成为线下交易的前台 B2C 指 Business To Customer, 是企业对消费者的电子商务模式, 这种形式的电子商务一般以网络零售业为主 CRM 指 Customer Relationship Management, 客户关系管理系统 SAP 指 Systems Applications and Products in Data Processing, 企业管理解决方案的软件名称 报告期内 本报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 5 / 175

6 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 益丰大药房连锁股份有限公司益丰药房 Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. Yifeng Pharmacy 高毅 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王付国 王蓉 联系地址 湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道 68 号湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道 68 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 湖南省常德市武陵区人民路 2638 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道 68 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 益丰药房 六 其他相关资料 名称 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务办公地址所 ( 境内 ) 大厦 6-10 层 签字会计师姓名 魏五军 周娅 报告期内履行持续督导 名称 中信证券股份有限公司 6 / 175

7 职责的保荐机构 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 签字的保荐代表人姓名 秦成栋 程杰 持续督导的期间 2015 年 2 月 17 日至 2017 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 3,733,619, ,845,515, ,230,225, 归属于上市公司股东的 223,891, ,935, ,561, 净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 217,310, ,058, ,833, 经营活动产生的现金流量净额 139,937, ,517, ,345, 本期末比上年 2016 年末 2015 年末 同期末增减 (% ) 2014 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,962,508, ,411,696, ,383, 总资产 4,221,246, ,436,689, ,250,950, 期末总股本 362,694, ,000, ,000, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 3.15 个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 3.08 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 7 / 175

8 报告期内, 营业收入较上年增长 31.21%, 主要原因, 一是老店同比内生增长 ; 二是公司加速了新店建设和同行业并购, 全年净增门店 470 家, 其中, 新开门店 310 家 ( 含新增加盟店 23 家 ), 收购门店 193 家, 关闭 33 家, 到年末, 公司门店总数 1,535 家 ( 含加盟店 23 家 ); 报告期内, 归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年分别增长 27.26% 和 27.04%, 主要是老店的内生式增长以及新开门店 收购门店的外延式增长 ; 报告期内, 归属于上市公司股东的净资产比上年增长 %, 除受净利润增加影响外, 主要是报告期内公司非公开发行股票募集资金, 公司股本 资本公积增加所致 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 833,543, ,089, ,839, ,061,146, 归属于上市公司股东的净利润 52,275, ,825, ,264, ,525, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 51,762, ,685, ,114, ,749, 损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 56,914, ,082, ,013, ,072, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 8 / 175 单位 : 元币种 : 人民币

9 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -477, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与 8,732, ,852, ,471, 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的 9 / 175

10 要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收 957, , , 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -145, , , 所得税影响额 -2,486, ,744, ,643, 合计 6,580, ,877, ,727, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式 1 公司主要从事药品 保健品 医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务, 子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台, 兼顾少量对外药品批发业务 报告期内, 公司的主营业务未发生重大变化 (1) 零售业务截止 2016 年 12 月 31 日, 公司在湖南 湖北 上海 江苏 浙江 江西 广东七省共开设了 1,535 家连锁门店, 向顾客销售药品 医疗器械 保健品 健康食品 个人护理用品 母婴食品用品等商品 公司于 2013 年启动医药电商业务, 建立并运营了 B2C 益丰网上药店官方商城, 入驻天猫医药馆 京东商城等开设旗舰店构建了多平台体系 2016 年, 电商组织架构调整, 成立了电商事业群, 下设 B2C O2O CRM 电商技术部等电商事业部, 实施以 O2O 为主要业务发展目标的 B2C+O2O 双轮驱动的电商战略 (2) 批发业务公司的批发业务系益丰医药从供应商采购商品, 然后向公司及其子公司以及第三方批发 公司对外批发, 主要为公司代理品种分销, 占营业收入比例较低 2 主要的业绩驱动因素 (1) 医药零售市场面临巨大的发展空间 10 / 175

11 根据中康 CMH 的数据统计 :2016 年全国零售药店市场总规模 ( 以终端零售价格计算 )3,377 亿元, 较 2015 年增长 9.2%, 虽然, 增速较 2015 年 (9.8%) 下降 0.6 个百分点, 但仍然明显高于国内生产总值 (GDP)6.7% 的增速 随着国家医药卫生体制改革和 健康中国 2030 战略的不断推进, 在 GDP 持续增长 社会消费水平提高 人口老龄化 城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下, 我国医药零售市场面临巨大的发展空间 (2) 国家医疗改革为医药零售企业的发展带来增量市场 2016 年 4 月 21 日国务院发布 深化医药卫生体制改革 2016 年重点任务 提出 : 全面深化公立医院改革, 加快推进分级诊疗制度建设, 采取多种形式推进医药分开, 禁止医院限制处方外流, 患者可自主选择在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药 2016 年 12 月 27 日国务院发布 关于印发 十三五 深化医药卫生体制改革规划的通知 ( 国发 号 ) 明确提出 : 推动医药分开, 医疗机构应按照药品通用名开具处方, 并主动向患者提供, 不得限制处方外流 探索医院门诊患者多渠道购药模式, 患者可凭处方到零售药店购药 推动企业充分竞争和兼并重组, 提高市场集中度, 实现规模化 集约化和现代化经营 调整市场格局, 使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道 2017 年 2 月 9 日国务院办公厅发布 关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见 ( 国办发 号 ) 明确提出 : 推进医药分开 医疗机构应按药品通用名开具处方, 并主动向患者提供处方 门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药, 医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药 具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离 随着 医药分开 的稳步推进, 药品零售行业将迎来巨大的增量市场 (3) 零售药店医保定点放开, 促进行业公平竞争 2015 年 10 月, 国务院发布了 关于第一批取消 62 项中央指定地方实施行政审批事项的决定, 明确取消基本医疗保险定点零售药店资格审查 ;2015 年 12 月, 人社部发布 关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见, 明确要求全面取消社会保险行政部门实施的 基本医疗保险定点医疗机构资格审查 和 基本医疗保险定点零售药店资格审查 的 两定 资格审查 医保定点资质的放开, 有利于促进零售药店的公平竞争, 公司在华东地区医保定点药店占比较低的现状逐步改善 (4) 区域聚焦战略和规模化效应带来盈利能力的不断提升公司长期坚持区域聚焦战略, 兼顾市场广度的同时, 讲究区域市场的精耕细作和门店的密集布点, 突显区域竞争优势 同时, 随着公司规模不断扩大, 老门店的内生增长和新开门店外延增长以及并购的稳步扩张, 公司对上游厂商的议价能力不断提升, 而公司整体管理成本不断摊薄, 11 / 175

12 公司盈利能力因此逐步增强 报告期内, 公司营业收入较 2015 年增长 31.21%, 较 2015 年的同比增速 27.59% 提升 3.62 个百分点 ; 归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年分别增长 27.26% 和 27.04% (5) 营运系统 商品力和专业化服务能力不断提升报告期内, 公司持续推进专业服务蓝海战略 商品精品战略和营运系统优化, 不断提升员工服务专业化水平 商品精品化和差异化 营运管理系统化和智能化, 实现管理增效和顾客满意度 回头率的持续提升 同时, 为满足公司快速发展需要, 报告期内, 公司进一步加强了人才储备与员工培训机制建设, 员工队伍的知识结构 专业化水平和人才梯队建设不断优化 报告期内, 公司顺利完成 非公开发行股份 项目, 募集资金总额 13.5 亿元, 为后续新店拓展 行业并购 医药电商等业务的顺利实施, 提供了强大的支持 ( 二 ) 行业发展阶段 周期性特点以及公司所处的行业地位 1 行业发展情况 (1) 医药行业发展迅速我国医药行业日益受到公众和政府的关注, 在国民经济中占据着越来越重要的位置 最近十年是中国医药行业飞速发展的十年, 我国的疾病谱和用药规律正在向发达国家趋近, 随着国民经济快速增长, 人民生活水平逐步提高, 国家加大医疗保障和医药创新投入, 医药行业继续保持良好发展态势, 规模效益快速增长 根据国家统计局 2015 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报 数据, 我国包括政府卫生支出 社会卫生支出及个人卫生支出在内的卫生总费用由 2010 年的 19,980.4 亿元增至 2015 年的 40,587.7 亿元, 年均复合增长率为 15.2% 卫生总费用占我国 GDP 的比重也不断提升, 从 2010 年的 4.9% 增长至 2015 年的 6.0% 未来国内和国际市场对药品的需求继续增加以及医改等相关政策因素, 将使得我国医药行业在国民经济中的地位进一步提高 12 / 175

13 (2) 医药卫生体制改革逐步深化医药卫生体制改革使药品零售行业迎来黄金发展机遇 2016 年 4 月 21 日国务院发布 深化医药卫生体制改革 2016 年重点任务 提出 : 全面深化公立医院改革, 加快推进分级诊疗制度建设, 采取多种形式推进医药分开, 禁止医院限制处方外流, 患者可自主选择在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药 2016 年 12 月 27 日国务院发布 关于印发 十三五 深化医药卫生体制改革规划的通知 ( 国发 号 ) 明确提出 : 推动医药分开, 医疗机构应按照药品通用名开具处方, 并主动向患者提供, 不得限制处方外流 探索医院门诊患者多渠道购药模式, 患者可凭处方到零售药店购药 推动企业充分竞争和兼并重组, 提高市场集中度, 实现规模化 集约化和现代化经营 调整市场格局, 使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道 2017 年 2 月 9 日国务院办公厅发布 关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见 ( 国办发 号 ) 明确提出 : 推进医药分开 医疗机构应按药品通用名开具处方, 并主动向患者提供处方 门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药, 医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药 具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离 随着 医药分开 的稳步推进, 药品零售行业将迎来巨大的增量市场 (3) 医药零售市场规模持续扩张在 GDP 增长 社会消费水平提高 人口老龄化 城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下, 我国整个医药市场持续扩容, 平稳较快发展, 规模化进程稳步推进, 医药零售销售稳步增长, 重点企业盈利能力不断增强 13 / 175

14 据中康 CMH 的监测数据显示 :2016 年全国零售药店市场总规模 3377 亿元, 较 2015 年增长 9.2%, 增速比 2015 年 (9.8%) 下降 0.6 个百分点, 仍明显快于国内生产总值 (GDP)6.7% 的增速 (4) 医药零售药店数量庞大, 但分布不均衡, 连锁化率和集中度仍然较低根据 21 世纪药店统计, 截至 2015 年底, 我国零售药店总数达到 448,057 家, 连锁化率 45.7% 药店数量呈逐年上升趋势, 但增速放缓, 连锁化率逐年上升 总体而言, 我国医药零售行业的连锁化率和行业集中度仍然较低, 且分布极不均衡, 农村区域, 尤其西部贫困山区的药店少, 而城镇特别是东部发达地区的药店较为密集 我国历年零售连锁化率 2 行业的周期性 季节性和地域性特点医药流通行业是关系民生的基础性行业, 仅部分药品品种针对夏 冬季节极端气候环境, 存在一定的季节性, 整体来说不存在明显的周期性或季节性 但是由于药品的时效性 便利性等特点, 决定了医药零售行业的地域性特点较为显著 对于门店网络布局覆盖范围较广 连锁复制能力较强的企业, 具有更强的市场竞争优势 3 公司所处的行业地位公司目前主要业务范围集中在湖南 湖北 上海 江苏 江西 浙江 广东七省市内, 中南华东区域竞争优势明显 根据 21 世纪药店报 的数据显示, 公司 年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位 ; 根据 MDC 数据统计, 公司 年在中国药品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位 根据中康咨询和 第一药店 数据显示, 公司获得 年度中国药品零售企业竞争力排行榜运营力冠军 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 1 报告期内, 公司加快了同行业的并购步伐, 共完成了 7 起同行业的并购业务 : 14 / 175

15 (1)2015 年 12 月, 公司子公司江苏益丰签订协议以现金 2, 万元 ( 不含存货 ) 受让南京天成开心药房有限公司 南京御恩堂药房 南京晓壮大药房有限公司 南京丰富堂药店有限公司 南京丹威大药房有限公司及南京开心大药房有限公司所有及控制的 12 家门店的相关资产和业务, 该项目于 2016 年 3 月完成交割手续, 含存货在内的资产交易价格为 2, 万元 ; (2)2015 年 12 月, 公司签订协议以现金 1, 万元 ( 不含存货 ) 受让武汉厚德堂大药房连锁有限公司所有及控制的 9 家门店的相关资产和业务, 该项目于 2016 年 1 月完成交割手续, 含存货在内的资产交易价格为 1, 万元 ; (3)2016 年 1 月, 公司签订框架协议收购荆州市广生堂医药保健品有限公司所属的 29 家门店的相关资产和业务,2016 年 3 月 25 日签订股权转让协议, 购买重组后目标公司 80% 股权, 转让价格为 3, 万元, 并于 2016 年 4 月 11 日完成股权变更手续 ; (4)2016 年 2 月, 公司签订框架协议收购韶关市乡亲药房连锁有限公司所属的 51 家门店的相关资产和业务 公司于 2016 年 3 月 25 日与韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司签订股权转让协议, 购买其公司 99.99% 的股权, 转让价格为 10, 万元 ; 公司于 2016 年 12 月公司与韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司签订股权转让协议, 购买其公司 0.01% 的股权, 转让价格 1.01 万元 至此, 公司拥有韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司 100% 的股权, 转让价格为 10, 万元 ; (5)2016 年 7 月, 公司全资子公司江苏益丰签订框架协议以现金不超过 5, 万元 ( 含存货 ) 受让宿迁佳和医药连锁有限公司旗下的 36 家门店的相关资产, 该项目于 2016 年 8 月完成资产交割手续, 含存货在内的资产交易价格为 4, 万元 ; (6)2016 年 7 月, 公司全资子公司江苏益丰签订框架协议以现金不超过 5, 万元 ( 含存货 ) 受让宿迁市玖玖药品超市连锁有限公司旗下的 55 家门店的相关资产, 该项目于 2016 年 9 月完成资产交割手续, 含存货在内的资产交易价格为 4, 万元 ; (7)2016 年 11 月, 公司签订资产收购框架协议, 收购南通中至臣大药房连锁有限公司所属的 17 家门店, 及文峰街道五一社区卫生服务站等 3 家诊所的相关资产, 收购价格为 1, 万元 ( 不包含门店货币资金 存货 预付账款 其他应收款及各门店名下的房屋所有权 土地使用权 ) 以上收购项目中,(1)-(6) 项收购项目已按合同要求完成相关手续, 且达到收购的预计效益, 收购项目详细信息披露于公司指定披露网站上海证券交易所 ( 项收购项目于 2016 年 11 月签署合同, 双方已于 2017 年 4 月 6 日办妥资产交割手续 15 / 175

16 2 报告期内, 为了确保公司重要门店的长期稳定经营和投资回报, 公司购买了常德市鼎城区武陵镇鼎城路大圆盘渡口社区一处房产, 该房产用于公司门店的经营, 总面积为 平方米, 投入 1, 万元 3 报告期内, 公司全资子公司湖南益丰医药控股有限公司为开展保健养生 医疗服务 健康信息咨询 药品销售等业务, 及在常德建设分公司总部 培训中心 中医馆 药品旗舰店等实际需要, 与常德市国土资源局签订了 国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书, 以 9, 万元取得土地面积为 42,452.54m2, 编号为 650 号地块 ( 常国储字 [2015]28 号 ) 国有建设用地使用权 ( 常德市国土局对该地块的最终测量总面积为 42, 平方米, 实际投入金额 9, 万元 ) 其中 : 境外资产 0( 单位 : 元币种 : 人民币 ), 占总资产的比例为 0% 无 三 报告期内核心竞争力分析 1 区域聚焦和稳健扩张的发展战略报告期内, 公司坚持 区域聚焦 稳健扩张 的发展战略和 重点渗透 深度营销 的经营方针 通过在区域市场进行门店的密集合理布局, 通过树立良好的品牌信誉 加强门店的专业化服务和规范运营, 以及促进产品的营销力度等多种方式, 提升门店的客单量和销售收入, 形成区域优势, 同时, 通过规模效应提升议价能力 降低物流及管控成本, 实现公司盈利能力的持续增长 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司在湖南 湖北 上海 江苏 江西 浙江 广东七省市拥有连锁药店 1,535 家 区域聚焦 战略使公司迅速占领区域市场, 获得超过行业平均的盈利水平和较高的销售与利润提升 2 成熟的代理品种模式和专业化顾客服务公司通过常规品种较低的价格策略吸引客流并实现低价口碑, 通过代理品种提升盈利能力 ; 通过员工专业化服务和顾客满意度系统 顾客回头率的考核, 实现公司盈利和顾客满意度的平衡 公司 95% 以上的门店一线员工为医学 药学大中专毕业生 公司建立了完善的员工培训体系, 通过与全国多所高校联办 益丰药学班 编制标准化培训教材 设立门店专职和兼职讲师队伍 建立新员工和店长培训基地班以及线上线下相结合的多种培训模式和学分制考核, 不断提升门店员工的专业服务水平 16 / 175

17 报告期内, 公司启动了商品精品战略, 计划建立包括自有品牌 独家品种和厂商共建品种在内的精品商品群, 与同行形成商品壁垒, 实现差异化竞争 3 不断完善的 CRM 会员管理系统公司基于 SAP/ERP 信息系统平台量身打造了与业务紧密相联的会员管理系统 通过有效的会员管理和针对性的多元化会员服务营销, 提升会员的满意度和忠诚度 利用强大的会员数据仓库, 规划会员一对一精准营销及管理体系, 实现会员建模分析 精准营销 个性一对一服务 会员健康档案管理 药师咨询 会员管理平台 员工学习等集约化管理功能, 实现会员分层管理 个性化营销服务和整体健康解决方案 报告期末, 公司拥有会员人数 1200 万, 会员销售占比 80% 4 舰群型 门店布局和独特的选址模式公司针对不同区域的人口数量 市场需求和消费人群特点, 建立覆盖不同城市 不同商圈的店面网络, 形成了旗舰店 区域中心店 中型社区店和小型社区店的 舰群型 门店布局 公司摸索了一整套 商圈定位法 的门店选址方法, 通过对新进城市的人口数量 密度 消费能力及习惯的分析, 锁定拟进入商圈, 根据不同的商圈特点, 确定预选门店的店型和店址范围, 运用选店模型确定具体店址 通过以上模式的推广运用, 公司品牌渗透力不断增强, 新店选址能力和新店质量不断提升 5 精细的标准化运营体系和突出的跨省经营及连锁复制能力公司是行业内少有的各跨省子公司均实现盈利的公司, 公司在跨区域门店管控力 复制力 文化传承等方面具有突出优势 公司始终注重精细化 标准化 系统化的运营和管理, 打造了六大核心运营系统, 涵盖新店拓展 门店营运 商品管理 信息管理 顾客满意 绩效考核等, 精细的标准化运营体系是公司成功实现跨省经营和快速高效复制的基础保障 6 先进的信息化管理和高效的物流配送体系公司引进并由 IBM 团队辅导实施的 SAP/ERP 信息管理系统 曼哈特物流管理系统 (WMS) 仓库控制系统 (WCS) 等信息系统, 实现了业务 财务 人力资源的一体化管理 目前, 公司打造了一支自主研发的队伍, 通过不断开发 完善和提升软件产品的功能, 持续提高业务运作的效率 如分配体系 加盟店系统 诊所系统 系统单点登陆 资金管理系统 远程监控安防体系以及 BI 数据系统, 逐步建立了以数据为支撑的业务指挥系统 大大提高了公司的运作效率, 降低了运营成本, 强化了公司跨区域经营管控能力 17 / 175

18 公司建立了湖南 江苏 上海 江西四大现代化物流中心, 拥有自动输送线 自动分拣系统 电子标签 无线射频 (RF) 拣选 验收系统等物流业内先进的设备及业务管理模式, 配送准确率达 99.99% 强大的物流配送能力为公司的快速扩张提供了强有力的物流支持 7 优秀的企业文化和教导型人才队伍建设公司始终秉承 顾客价值 成果导向 员工成长 的企业文化 在新公司设立之初, 中高层管理人员均由总部委派, 通过一段时间的带教后, 逐步推行人才本地化, 确保企业文化的传承和复制 ; 同时, 通过员工职业规划和培训系统, 实现人才队伍梯队建设, 满足公司快速发展的人力资源需求 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析报告期内, 药品零售行业在医改 并购 互联网的推动下, 行业格局不断发生新的变化 一是 三医联动 的国家医改力度不断加大, 医院处方外流为药品零售行业带来了巨大的增量市场 ; 二是在资本和行业政策推动下的行业并购, 行业集中度不断提升 ; 三是在互联网技术推动下, 医药零售及健康服务在线上与线下融合发展的方式上不断创新, 顾客体验和顾客粘性不断提升 一年来, 公司管理层按照董事会年初制定的经营计划, 紧紧围绕 拓展 电商 专业 商品 几大工作主题, 加速门店拓展, 创新经营管理, 强化运营数据和系统化管理, 推进 专业服务蓝海战略 商品精品战略 和医药电商业务创新, 强化人力资源精细化管理, 提高投资风险管控意识, 全年经营指标较上年均有较大幅度增长 二 报告期内主要经营情况 1 报告期内, 公司保持了营业规模和利润同向增长 公司实现营业收入 373, 万元, 同比增长 31.21%; 归属于母公司所有者的净利润 22, 万元, 较上年同期增长 27.26% 2 根据 区域聚焦, 稳健扩张 的发展战略, 继续聚焦中南华东, 积极拓展全国市场, 稳步较快推进新开门店和行业并购, 报告期内, 成功通过并购切入广东省市场, 门店网络布局不断完善, 公司品牌影响力进一步增强 全年净增门店 470 家, 其中, 新开门店 310 家 ( 含新增加盟店 23 家 ), 收购门店 193 家, 关闭 33 家, 到年末, 公司门店总数 1535 家 ( 含加盟店 23 家 ) 3 专业服务蓝海战略推进, 专业服务能力提升 报告期内, 通过全员利他心态 专业服务动作标准化训练 营销步骤的培训和 KPI 考核, 员工专业化服务能力 公司品牌形象 顾客满意度 18 / 175

19 和回头率逐步提升, 确保了公司内生增长的长期驱动力, 专业化服务能力提升将成为益丰领先于同行的核心竞争力之一 4 实施商品精品战略, 推动商品力提升 报告期内, 通过消费者调研, 严格的全面疗效和质量评估, 建立渠道可控 差异化的精品商品体系, 一年来, 通过商品精品战略推进, 自有品牌和独家品牌建设日益完善, 与品牌厂商的合作更加紧密, 商品满足率 库存周转率 营销品种贡献率以及中药销售和多元化创新商品均得到不同程度的提升 报告期内, 公司强化了以中药饮片为主导品类的 恒修堂 自主品牌建设, 重点加大中药饮片 中药养生品 滋补品专柜等产品的品种结构优化 品质等级提升 营销方式创新, 加快了报告期内中药品类的同比增长速度 5 电商业务模式不断取得新的突破 报告期内, 公司电商事业群人员组织架构不断完善, 电商各模块业务逐步走上正轨 PASS 微信公众号 微信商城 CRM 小票促销 线上药师咨询 用药提醒等产品陆续上线试点, 与杏仁医生 京东到家 百度外卖等第三方平台的合作逐步展开 通过益丰现有会员资源, 发展自营电商 ; 通过第三方引流, 做大 O2O 业务 ; 通过尝试开发纯互联网产品, 打造移动化的业务平台 ; 通过电商业务创新和互联网技术的运用, 改变员工管理模式, 提升员工专业服务和营运管理的智能化, 实现线上线下销售的融合增长 6 信息系统和物流配送体系建设更上层楼 报告期内, 公司以自主研发的 IT 队伍为基础, 以与外部先进软件企业深度合作为抓手, 通过技术与流程创新, 改进完善已有 ERP 信息系统, 合作开发新的智能软件系统, 将 ERP 供应链 POS 前台 BI 智能分析平台实现互连互通, 提高公司业务运作和管理的效率, 如营销分配体系 加盟店系统 恒修堂诊所系统 资金管理系统 门店无线网 远程监控安防体系 以及 BI 数据系统, 全面梳理益丰指标体系, 建立以数据为支撑的指挥系统 同时, 为进一步推动公司区域聚焦战略和门店布局, 公司以长沙物流配送中心为基础, 逐步在上海 江苏 江西 湖北等省市推进省级物流配送中心升级建设, 如, 公司在报告期内, 正在江苏南京通过购置土地建设新的江苏物流中心, 为公司进一步提升物流配送效率 满足区域市场快速扩张需求提供软硬件保障 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 3,733,619, ,845,515, 营业成本 2,254,464, ,729,160, 销售费用 1,016,049, ,461, / 175

20 管理费用 153,806, ,649, 财务费用 -5,754, ,621, 经营活动产生的现金流量净额 139,937, ,517, 投资活动产生的现金流量净额 -1,540,658, ,493, 筹资活动产生的现金流量净额 1,344,170, ,968, 研发支出 14,788, ,012, 收入和成本分析 无 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上比上年 (%) 年增减年增减增减 (%) (%) (%) 零售 3,514,820, ,176,310, 增加 0.21 个 百分点 批发 84,602, ,593, 减少 1.68 个 百分点 合计 3,599,422, ,243,904, 增加 0.37 个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上比上年 (%) 年增减年增减增减 (%) (%) (%) 中西成 2,448,472, ,621,220, 增加 药 0.69 个 百分点 中药 449,127, ,860, 增加 0.62 个 百分点 非药品 701,822, ,822, 增加 0.27 个 20 / 175

21 百分点 合计 3,599,422, ,243,904, 增加 0.37 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上比上年 (%) 年增减年增减增减 (%) (%) (%) 中南 1,973,871, ,226,094, 增加 0.53 个百分点 华东 1,625,551, ,017,809, 增加 0.16 个百分点 合计 3,599,422, ,243,904, 增加 0.37 个百分点 主营业务分行业 分地区情况的说明 从行业来看, 公司主要业务为医药零售业务 医药批发业务以及其他业务收入, 其中, 零售业务为主, 占比达 94.15%, 公司的战略发展定位为打造中国药店第一品牌, 因此, 未来公司仍然专注于医药零售及其配套服务为主, 深耕中南华东, 积极拓展全国市场 报告期内, 主营业务毛利率为 37.66%, 较去年上升了 0.37 个百分点, 主要原因 : 一方面, 公司持续推进商品精品战略, 优化商品品类结构, 并加强与品牌厂家的深度合作, 同时, 随着公司规模的不断扩大, 公司对上游厂商的议价能力进一步提升 ; 另一方面, 公司持续推进员工专业服务蓝海战略, 员工专业化服务水平不断提升, 通过精准营销和专业服务, 顾客粘度和信赖度不断增强 从地区来看, 公司一直实行区域聚焦的发展战略, 并已在中南 华东地区实现了领先的市场竞争优势 总体上, 公司在各地区的发展基本平衡, 中南地区略快于华东地区, 主要是由于新进了广东省市场, 且湖北地区在新开门店和收购门店方面处于较快的水平 ( 中南地区包括 : 湖南省 湖北省 广东省 ; 华东地区包括 : 江苏省 上海市 浙江省 江西省 ) (2). 产销量情况分析表 21 / 175

22 (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 本期金额 本期金上年同本期占额较上期占总情况总成本上年同期金额年同期成本比说明比例 (%) 变动比例 (%) 例 (%) 零售 2,176,310, ,645,166, 批发 67,593, ,738, 合计 2,243,904, ,721,905, 分产品情况 分产品 本期金额 本期金上年同本期占额较上期占总情况总成本上年同期金额年同期成本比说明比例 (%) 变动比例 (%) 例 (%) 中西成药 1,621,220, ,223,935, 中药 261,860, ,271, 非药品 360,822, ,698, 合计 2,243,904, ,721,905, 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 公司前五名客户销售额 万元, 占年度销售总额 0.27%; 其中前五名客户销售额中关联 方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 序号 客户名称 销售额 ( 万元 ) 占年度销售额比例 1 客户 A % 2 客户 B % 3 客户 C % 4 客户 D % 5 客户 E % 合计 % 前五名供应商采购额 83, 万元, 占年度采购总额 32.91%; 其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 序号 客户名称 采购金额 ( 万元 ) 占年度采购额的比例 1 供应商 A 22, % 22 / 175

23 2 供应商 B 21, % 3 供应商 C 20, % 4 供应商 D 9, % 5 供应商 E 9, % 合计 83, % 其他说明 无 2. 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 1,016,049, ,461, 管理费用 153,806, ,649, 财务费用 -5,754, ,621, 销售费用变动原因说明 : 主要为报告期营业收入增长, 使销售相关费用增加 ; 同时, 报告期新店开业提速, 由于新店开业后有一定的培育期, 期间的开办费摊销及促销费用较多 客流尚需培育等原因, 导致销售费用增速略高于营业收入的增幅 同时, 报告期内, 公司加快了医药电商的运营发展, 增加了一定的销售费用 管理费用变动原因说明 : 一是报告期营业收入增长, 使相关管理费用增加, 主要是管理部门的员工薪酬增加 ; 二是报告期内, 公司为强化区域聚焦和门店扩张, 新设了广东分部 鄂中分部以及苏北分部等区域管理架构, 导致管理总部人员增加, 薪酬和管理费用增涨较快 财务费用变动原因说明 : 主要为公司对暂时闲置的资金进行现金管理, 购买结构性理财产品取得利息收入减少所致 3. 研发投入研发投入情况表 单位 : 元本期费用化研发投入本期资本化研发投入 14,788, 研发投入合计 14,788, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.40 公司研发人员的数量 132 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 1.23 研发投入资本化的比重 (%) / 175

24 情况说明 报告期内研发投入主要系 O2O 健康云服务平台建设项目的研发投入 O2O 健康云服务平台建设项目系以公司的会员客户为核心, 满足会员的在线健康咨询 轻问诊 慢病管理 病友交流等方面的需求 同时, 通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系, 对会员进行精准服务, 指导其从用药 养生 生活习惯等多方面进行健康管理, 提高会员的在线体验 4. 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金 139,937, ,517, 流量净额 投资活动产生的现金 -1,540,658, ,493, 流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 1,344,170, ,968, 说明 : 投资活动产生的现金流量净额减少主要是利用闲置资金购买理财产品的增加及新开门店和 收购增加所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额增加主要是定向增发收到募集资金所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 本期期 上期期 本期期末 末数占 末数占 金额较上 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明 的比例 的比例 动比例 (%) (%) (%) 应收票据 1,381, , 主要是本 24 / 175

25 25 / 175 年结算方 式调整所 致应收账款 246,863, ,383, 主要是医保门店增加, 相应应收医保款增加应收利息 11,070, ,488, 主要是利 用闲置资 金购买理 财产品的 其他应收款 84,030, ,678, 主要是业 增加 务发展医 保预留金 相应增加 存货 730,060, ,771, 主要是业 务发展存 货相应增 其他流动资产 1,607,652, ,374, 主要是利 加 用闲置资 金购买理 财产品的 无形资产 150,138, ,746, 主要是新 增加 购置土地 的增加所 开发支出 14,788, ,012, 主要是电 致 商项目投 入的增加 商誉 529,228, ,388, 主要系收 所致 购资产和 业务所致 长期待摊费用 87,497, ,692, 主要是门 店增加所 递延所得税资产 1,469, ,627, 主要是未 致 弥补亏损 减少所致 其他非流动资产 9,203, ,502, 主要系预

26 付收购减少所致 预收款项 11,834, ,693, 主要系预收货款增加所致 应付职工薪酬 79,988, ,902, 主要是员工增加所致 应交税费 47,963, ,011, 主要是业务发展所致 其他应付款 69,697, ,419, 主要是本年支付上年应付收购款所致 递延收益 45,875, ,599, , 主要系收到购买土地相关的财政补贴款 资本公积 2,007,338, ,113, 主要系非公开发行股票收到募集资金 盈余公积 33,632, ,336, 主要系当期利润增加所致 未分配利润 558,842, ,247, 主要系当期利润增加所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 医药零售行业发展状况请见第三节第一点中的 行业情况说明 26 / 175

27 零售行业经营性信息分析 1. 报告期末已开业门店分布情况 自有物业门店 租赁物业门店 地区经营业态建筑面积建筑面积门店数量门店数量 ( 平方米 ) ( 平方米 ) 中南地区 医药零售连锁 4 1, , 华东地区 医药零售连锁 , 合计 5 1, , , 注 : 以上统计不含加盟店 中南地区包括 : 湖南省 湖北省 广东省 ; 华东地区包括 : 江苏省 上海市 浙江省 江西省 2. 其他说明 (1) 报告期公司直营门店经营效率情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司共有 1,512 家直营门店, 门店经营效率如下 : 店型 门店数门店经营面积日均平效 ( 家 ) ( 平方米 ) ( 含税, 元 / 平方米 ) 旗舰店 13 8, 区域中心店 40 14, 中型社区店 , 小型社区店 1, , 合计 1, , 注 1: 日均平效 = 日均营业收入 / 门店经营面积 日均营业收入 = 门店当年含税营业收入 / 当年门店营业天数 (2) 报告期公司门店网络情况自成立以来, 公司保持稳健 快速发展趋势, 始终坚持直营为主的营销模式, 区域开拓以 巩固中南华东 积极拓展全国市场 为发展目标, 立足于湖南 湖北 上海 江苏 浙江 江西 广东等省市, 在上述省份密集开店, 形成旗舰店 区域中心店 中型社区店和小型社区店的多层次门店网络, 深度耕耘区域市场, 在形成一定品牌影响力的已有市场进行深度扩展和品牌渗透战略, 以此取得市场领先优势并提高行业竞争门槛, 然后逐步向邻近周边省份发展, 进一步形成集群优势, 进而拓展全国市场 1 门店总体分布情况报告期内, 公司直营连锁药店覆盖情况及数量增长如下表所示 : 27 / 175 单位 : 家

28 2016 年 地区 新增 关闭 期末 中南地区 华东地区 合计 ,512 报告期内关闭 33 家门店, 主要原因系老城区改造 租赁合同到期 策略性调整以及部分门店亏损等 2 门店取得医保资质情况截至 2016 年 12 月 31 日, 公司共 1,512 家直营连锁门店, 已取得各类 医疗保险定点零售药店 资格的药店达 942 家, 占公司药店总数的 62.30% 序号地区门店数量 ( 家 ) 获得各类医保定点资格 门店数量 ( 家 ) 占药店总数的比例 1 中南地区 % 2 华东地区 % 合计 % 说明 :2015 年 10 月, 国务院发布了 关于第一批取消 62 项中央指定地方实施行政审批事项的决定, 明确取消基本医疗保险定点零售药店资格审查 ;2015 年 12 月, 人社部发布 关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见, 明确要求全国所有统筹地区于 2015 年底前, 全面取消社会保险行政部门实施的 基本医疗保险定点医疗机构资格审查 和 基本医疗保险定点零售药店资格审查 的 两定 资格审查, 同步完善社会保险经办机构与医药机构的协议管理, 提高管理服务水平和基金使用效率 公司在华东地区的医保药店占比明显低于公司平均水平, 更低于当地本土药店的水平, 以上两个文件的出台, 将有利于医药机构和医疗机构的公平竞争, 有利于公司特别是华东地区的药店获取更多的医保资质 如 2017 年一季度, 华东地区一次性开通医保门店 150 家 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 28 / 175

29 报告期内, 公司共实施了 2 起对外股权收购项目和 5 起资产收购项目, 详见第三节 报告期内公司主要资产发生重大变化情况说明 (1) 重大的股权投资 详见第三节 报告期内公司主要资产发生重大变化情况说明 (2) 重大的非股权投资 详见第三节 报告期内公司主要资产发生重大变化情况说明 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 序 号 子公司 持股 比例 主营业务 注册资本 ( 万元 ) 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 营业利润 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 1 益丰医药 100% 医药批发 2, , , , , , 江苏益丰 100% 医药零售 2, , , , , , 上海益丰 93% 医药零售 , , , , , 江西益丰 100% 医药零售 , , , , 益丰控股 100% 医疗项目投资等 5, , 荆州广生堂 80% 医药零售 , , 注 : 公司控股子公司上海益丰全资拥有杨浦益丰 普陀益丰及苏州市粤海大药房有限公司 ; ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 29 / 175

30 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 行业发展趋势 2016 年, 中国 60 岁以上的老年人达到 2.27 亿人, 占总人口比例为 16.21%, 中国已经处于深度老龄化阶段 世界银行预测, 到 2030 年, 人口迅速老龄化可能使中国慢病负担增加 40% 世界卫生组织预测, 到 2050 年, 中国将有 35% 的人口超过 60 岁, 成为世界上老龄化最严重的国家 2016 年 10 月 25 日, 中共中央 国务院印发 健康中国 2030 规划纲要, 提出建立起体系完整 结构优化的健康产业, 形成一批较强创新力和国际竞争力的大型企业, 使健康产业成为国民经济的支柱产业, 健康产业总规模从 2015 年 3.8 万亿, 到 2030 年增长到 16 万亿 随着医改政策的不断推进, 公立医院改革 医保控费 两票制 仿制药一致性评价等政策相继出台并实施, 医药分开的局面初步形成, 医院处方外流, 将给医药零售带来千亿级别的增量市场 互联网 + 行动计划的推进和跨界融合模式的应用, 药品流通渠道和发展模式不断改善和创新, 网购群体主流向全民扩散 网购渠道向移动平台扩张为医药电商业务提供了巨大发展空间 在医改 资本 互联网技术三大因素的影响下, 医药零售行业不断朝着规范化 集约化 专业化 差异化的方向创新发展 2 行业竞争格局 (1) 公司在行业竞争地位根据 21 世纪药店报 的数据显示, 公司 年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位 ; 根据 MDC 数据统计, 公司 年在中国药品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位 根据中康咨询和 第一药店 数据显示, 公司获得 年度中国药品零售企业竞争力排行榜运营力冠军 (2) 行业竞争情况目前医药零售行业集中度仍较低, 行业呈现区域性竞争格局, 除少数企业在全国范围内开展连锁经营外, 大多数企业仍以区域性经营为主, 门店多集中于若干个各自具有竞争优势的省份 据中康 CMH 的监测数据显示 :2016 年全国零售药店市场总规模 3,377 亿元, 较 2015 年增长 9.2%, 增速比 2015 年 (9.8%) 下降 0.6 个百分点, 仍明显快于国内生产总值 (GDP)6.7% 的增速 根据 21 世纪药店统计, 截至 2015 年底, 我国零售药店总数达到 448,057 家, 较 2014 年增加 13,137 家, 其中连锁药店增加 33,464 家, 单体药店减少 20,327 家 30 / 175

31 按第六次全国人口普查人口数量 133,972 万计算, 药店人均服务人数 2,990 人, 相较世界药店平均每店服务 6,000 人, 竞争明显激烈 但是, 我国药店集中度低, 据统计,2015 年我国药店连锁化率 45.7%, 较欧美发达地区相距甚远, 根据提升连锁药店集中度的国家产业政策, 未来, 具有连锁模式的企业拥有较大的发展空间 ( 二 ) 公司发展战略 未来, 公司将长期专注于医药零售行业, 巩固中南华东, 拓展全国市场 通过自建门店和兼并收购并重的方式, 加快门店网络拓展 ; 通过品牌形象 专业服务 商品创新 业务模式创新, 持续提升核心竞争力 努力打造百姓信赖 社会尊重的连锁药店领导品牌 ( 三 ) 经营计划 1 发展计划 (1) 自建 + 收购 并重的扩张模式, 加快门店网络扩张 年三年规划, 公司将在已有的中南华东市场, 新建门店 1,000 家, 进一步提升区域市场占有率 ; 同时, 加大行业并购步伐, 以中南华东市场为中心, 逐步向中部和东部其他区域延伸, 完成相当于 1,000 家门店销售规模的并购目标 (2) 积极参与医改政策, 创新经营模式, 承接巨大的医药增量市场随着医改政策的不断推进, 公立医院改革 医保控费 两票制 仿制药一致性评价等政策相继出台并实施, 医药分开的局面初步形成, 为承接医院处方外流带来的巨大增量市场, 公司将通过开展与政府及医保部门 医疗机构 保险公司以及制药厂家的合作, 加快医院周边的门店的新建和收购步伐, 在 DTP/DTC 药房模式 医院药房托管 医疗保险支付 社区医疗职能承接 医院处方信息共享等方面进行积极探索 (3) 打造 O2O 健康云平台, 加快医药电商业务的发展根据医药行业政策和电商发展趋势, 重点打造 O2O 医药电商业务, 建设 O2O 健康云服务平台, 持续发展基于 CRM 系统的会员运营, 进一步深化线上线下会员运营的一体化, 强化会员服务和内容运营, 逐步打造核心会员慢病管理系统, 稳步推进自营 O2O 业务 ; 把握医药分家和处方外流, 广开渠道加速第三方 O2O 电商业务发展 ; 持续优化 B2C 运营, 深挖供应链优势 ; 有序整合益丰健康 微信公众号 微信商城众多 O2O 第三方渠道, 员工公众号 员工 APP CRM 系统 门店平板服务系 31 / 175

32 统 中台系统 ERP WMS 系统等各产品线资源为多渠道电商和企业智能化发展提供强大支持 实现会员的全新体验, 提升会员的粘性和忠诚度 (4) 通过健康管理服务和业态延伸, 持续探索大健康药房新业态公司将通过线下与线上, 为会员提供针对性的康复 保健 预防 养生 护理等健康管理服务, 在更广义的健康领域为顾客提供更高级别的专业服务和更多元的健康商品 商品方面 : 从药品出发, 向中药养生 保健食品 保健器械 母婴用品 个人护理用品及与健康相关联的便利品等延伸 ; 服务方面 : 从药学服务出发, 向预防保健 用药跟踪 慢病管理 健康生活顾问等领域延伸 ; 业态方面 : 通过开设中医馆 中医坐堂 门诊部 店内店内简易门诊以及互联网医疗等方式, 向诊疗延伸 年工作思路及重点工作安排 2017 年公司的总体工作思路 : 围绕 拓展 专业 精品 系统 电商 几大工作主题, 通过新开和并购提速, 在确保新店质量的前提下, 实现拓展速度提升 ; 通过专业服务营销心态培训考核的完善, 进一步提升专业服务水平 ; 通过可控精品战略突破, 实现产品升级 ; 借力 BI 的全面上线, 全面修订和完善运营系统的制度与流程, 强化后台服务意识 ; 通过承接处方外流 电商业务以及大健康药房模式的创新, 实现公司发展和内部治理的全面提升 为切实完成 2017 年经营目标, 保持公司的快速发展态势, 重点做好以下工作 : (1) 拓展 : 继续执行区域聚焦战略, 全年围绕新开 并购和系统建设, 在确保新店质量的前提下, 实现拓展速度提升 (2) 商品 : 全年围绕商品精品 承接处方外流 商品战线系统建设全面开展工作 继续推进商品精品战略, 建立益丰商品从自有品牌和独家品种的营销精品和普药的精品商品群, 形成与其他连锁差异化的商品组合 同时, 通过品类优化 非药创新 电商商品创新, 提升商品力 (3) 营运 : 以专业服务和营运管理为业绩提升的长效机制, 通过市场企划与促销创新保持短期业绩增长 全年重点工作紧扣专业服务 营运管理 市场企划三大核心开展, 通过员工培训 人力调整, 系统优化等相关举措提升营运核心竞争力 ; 通过多样化市场企划 促销活动提升客流和当期销售 (4) 电商 : 仍然持续发展基于 CRM 系统的会员运营, 进一步深化线上线下会员运营的一体化, 强化会员服务和内容运营, 逐步打造核心会员慢病管理系统, 稳步推进自营 O2O 业务 ; 把握医药分家和处方外流, 广开渠道加速第三方 O2O 电商业务发展 ; 持续优化 B2C 运营, 深挖供应链优势 ; 有序整合益丰健康 微信公众号 微信商城众多 O2O 第三方渠道, 员工公众号 员工 APP CRM 32 / 175

33 系统 门店平板服务系统 中台系统 ERP WMS 系统等各产品线资源为多渠道电商和企业智能化发展提供强大支持 (5) 培训 : 全年围绕专业服务及营销额提升开展培训工作, 通过建立起层层考核的培训指标体系, 确保全员重视和参与培训 ; 通过完善教材 学分制以及线上线下相结合的培训方式, 实现 2017 年培训工作的新突破 (6) 人才与文化 : 持续推进 人力资源精细化管理 策略, 实施 KPI 考核优化计划 和 员工快乐计划 聚焦员工职业发展 快乐氛围 高效组织以及战线制度流程优化全面开展工作, 从招人 选人 育人 留人 激励人五个纬度继续加强人才梯队建设, 打造快乐工作团队 (7) 内控管理 : 继续完善制度体系建设, 通过常态化审计 监督和绩效管理强化执行力, 继续提升标准化 精细化 信息化管理水平, 强化对各业务板块和业务流程的监督 指导与服务 ; 建立科学 合理 公平的激励机制, 推进公司经营指标及经营任务的顺利完成 ( 四 ) 可能面对的风险 1 行业政策风险 2009 年 1 月国务院常务会议通过 关于深化医药卫生体制改革的意见 和 2009~2011 年深化医药卫生体制改革实施方案, 新一轮医改方案正式出台, 特别是 2016 年以来, 随着公立医院改革 医保控费 两票制 仿制药一致性评价等政策相继出台并实施, 医改进入最后的关键阶段, 医药零售行业既面临着医院处方外流带来的巨大增量市场, 同时, 也面临着新版 GSP 严格飞检制度等一系列日益趋严的行业监管 如果公司无法及时根据政策变化, 进行业务模式创新和内部管理提质, 则有可能给公司经营带来一定风险 应对措施 : 公司将密切关注国家政策走势, 加强对新业务的创新和对新行业管理准则的把握理解, 根据政策和市场变化, 积极调整业务和管理模式, 通过提升内部规范治理, 通过员工专业服务 商品创新 业务模式创新, 持续提升核心竞争力, 积极应对行业政策变化带来的机遇和挑战 2 市场竞争加剧的风险医药零售行业是竞争较为充分的行业 随着行业集中度的提升, 一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成, 这些企业可借助其资金 品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大, 零售企业之间的竞争日趋激烈 虽然本公司通过多年经营积累了众多消费者 营销渠道资 33 / 175

34 源和上游供应商资源, 拥有较高的品牌知名度和美誉度, 在中南 华东市场取得了领先优势, 但随着区域内市场竞争加剧, 公司在领先区域的市场占有率和盈利能力存在下降的风险 应对措施 : 根据公司整体发展战略, 通过 新开 + 收购 并重的方式, 加快门店网络扩张 ; 积极参与医改政策, 创新经营模式 ; 打造 O2O 健康云平台, 加快医药电商业务的发展 ; 通过健康管理服务和业态延伸, 偿试大健康药房新业态发展等举措, 持续提升公司整体竞争实力, 保持和扩大区域竞争优势 3 业务拓展影响短期业绩的风险公司目前所从事的医药零售主营业务主要集中在中南 华东地区, 公司可能面临拟拓展区域的市场消化能力已饱和 竞争加剧的风险, 以及因其他未饱和的拟拓展区域较为偏远 市场消化能力较弱 商业环境较差等原因导致门店平均销售收入降低的风险 公司未来计划实施 巩固中南华东, 拓展全国市场 的发展战略, 在向中南 华东以外的地区拓展业务时, 可能面临品牌推广 市场营销 门店选址 商品采购 物流配送等多方面的挑战 上述业务拓展能否达到预期效果存在不确定性, 并且在投入前期, 公司相关费用的增长将领先于实现收入的增长, 可能对公司短期内的业绩造成负面的影响 应对措施 : 一方面, 公司将继续完善和强化公司系统化 标准化 信息化的精细化管理系统, 不断提升跨区域经营的管控力与复制能力 ; 另一方面, 将通过不断优化品种结构, 降低采购成本, 创新经营模式, 寻求新的利润增长点, 提升门店盈利能力, 同时, 根据公司发展规模制定适宜的业务拓展计划, 降低业务拓展对当期业绩的影响 4 经营成本上升风险随着近些年国内经济持续高速增长, 全社会消费水平大幅提高, 加之我国正在进入新增劳动力人数逐年降低的阶段, 职工的工资薪酬水平不断提高, 将给公司带来人力成本提高的风险 同时, 随着国内房地产市场和商业零售业的不断发展, 公司可能面临物业租金上涨以及承租合适物业的难度增大的风险 应对措施 : 一方面, 通过规模效应提升议价能力, 降低商品采购成本以及物流和管控成本, 实现公司盈利能力的持续增长 ; 另一方面, 通过标准化和信息化建设, 提高公司运作效率, 降低运营成本 ( 五 ) 其他 34 / 175

35 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司章程 关于现金分红政策的规定如下: 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 如公司无重大资金支出安排, 公司应当优先采取现金方式分配股利, 且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20% 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资 收购或购买资产累计支出达到或超过 1 亿元 执行情况 : 董事会拟以公司截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 362,694,658 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 108,808, 元 ( 含税 ), 不送红股, 不进行资本公积金转增股本 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 元币种 : 人民币 分红 每 10 股送 每 10 股 每 10 股转 现金分红的数额分红年度合并报 占合并报表 35 / 175

36 年度 红股数 ( 股 ) 派息数 ( 元 )( 含税 ) 增数 ( 股 ) ( 含税 ) 表中归属于上市公司普通股股东的净利润 中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2016 年 ,808, ,891, 年 ,000, ,935, 年 ,561, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 如未 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 能及时履行应说明未完成履行的具体 如未能及时履行应说明下一步计划 原因 股 控股股 股份锁定承诺 : 自公司股票上市之日起三十六 股份锁 是 是 份 东湖南 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接 定期限 : 限 益丰医 持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不 2015 年 售 药投资 由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行 2 月 17 与首 管理有 股票前已发行的股份 股份减持承诺 : 所持 日, 期限 次公 限公司 公司股票的锁定期届满后两年内减持的, 在锁定 36 个 开发 期满后两年内累计减持股份不超过公司股份总 月 股份 行相 数的 10%; 并且股票减持的价格不低于公司首次 减持期 关的 公开发行股票的发行价 ( 如公司发生分红 派息 限 :2015 承诺 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则 年 2 月 为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较 17 日, 的发行价, 以下统称发行价 ); 若公司上市后 6 期限为 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 股份锁 于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘 定期满 36 / 175

37 价低于发行价, 本公司持有公司股票的锁定期限 后两年 将自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 不转让或 内 者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回 购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份 股 实际控 股份锁定承诺 : 股份锁 是 是 份 制人高 公司实际控制人高毅及其近亲属高宏发 ( 高毅父 定期限 : 限 毅 亲 ) 高峰 ( 高毅弟弟 ) 分别承诺 : 自公司股 2015 年 售 票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他 2 月 17 人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票 日, 期限 前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接 36 个 持有的公司公开发行股票前已发行的股份 如本 月 人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股 股份减 份的, 本人承诺违规减持公司股票所得归公司所 持期限 : 有, 如本人未将违规减持所得上交公司, 则公司 2015 年 有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公 2 月 17 司的违规减持所得金额相等的现金分红 日, 期限 股份减持承诺 : 为股份 公司实际控制人高毅承诺 : 本人在益丰大药房 锁定期 连锁股份有限公司首次公开发行前所持有的在 满后两 锁定期满后两年内减持的, 减持价格 ( 如果因派 年内 发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因 进行除权 除息的, 须按照证券交易所的有关规 定作复权处理, 下同 ) 不低于首次公开发行股票 的发行价格, 每年减持的公司股票数量不超过上 年末本人持有的公司股份数量的 15% 本人在减持所持有的公司股份时, 应提前将其减 持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公 司, 并由公司及时予以公告, 自公告之日起 3 个 交易日后, 本人方可以减持公司股份 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公 司股份的, 本人承诺违规减持公司股票所得 ( 以 下称违规减持所得 ) 归公司所有, 如本人未将违 规减持所得上交公司, 则公司有权扣留应付本人 现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得 金额相等的现金分红 股 Capital 股份锁定承诺 :Capital Today Investment XV 股份锁 是 是 份 Today Limited 及 Capital Today Investment XIV (HK) 定期限 : 限 Investm Limited ( 以下称 本公司 ) 承诺 : 自公司 2015 年 售 ent XV 股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他 2 月 17 Limited 人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发 日, 期限 及 行的股份, 也不由公司回购其直接持有的公司公 12 个 Capital 开发行股票前已发行的股份 如违反上述承诺减 月 37 / 175

38 Today 持发行人股票的, 本公司承诺违规减持发行人股 股份减 Investm 票所得收益 ( 即减持股票所得扣除取得该等股票 持期限 : ent XIV 的成本后所获收益 ) 归发行人所有 2015 年 (HK) 股份减持承诺 : 2 月 17 Limited Capital Today Investment XV Limited 及 日, 期限 Capital Today Investment XIV (HK) Limited 为股份 ( 以下称 本公司 ) 承诺 : 在本公司所持发 锁定期 行人股份锁定期届满后两年内, 本公司将按照法 满后两 律法规允许的交易方式审慎减持所持有的发行 年内 人全部股份 ; 减持方式包括通过证券交易所集中 竞价交易 大宗交易等法律法规允许的方式按照 届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减 持 本公司拟减持发行人股份时, 将提前三个交 易日将减持意向和拟减持数量等信息书面通知 发行人, 并由发行人及时予以公告, 自发行人公 告之日起三个交易日后, 本公司方可减持公司股 票, 并承诺届时将依法按照 公司法 证券 法 中国证监会及证券交易所相关规定办理 如本公司违反上述承诺减持发行人股票的, 本公 司承诺违规减持发行人股票所得收益 ( 即减持股 票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益 ) 归 发行人所有 股 其他股 股份锁定承诺 : 自公司股票上市之日起三十六 股份锁 是 是 份 东益之 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接 定期限 : 限 丰 益之 持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不 2015 年 售 堂 由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行 2 月 17 股票前已发行的股份 日, 期限 36 个 月 股 公司董 股份锁定承诺 : 公司董事 监事 高级管理人员 股份锁 是 是 份 事 监 高毅 高峰 高佑成 王平 陈斌 李克俊 曾 定期限 : 限 事 高级 明慧 罗迎辉 王付国分别承诺 : 自公司股票 2015 年 售 管理人 上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人 2 月 17 员 管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前 日, 期限 已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持 36 个 有的公司公开发行股票前已发行的股份 ; 前述锁 月 定期结束后, 在担任公司董事 监事或高级管理 股份减 人员期间, 每年转让直接或间接持有的公司股份 持期限 : 不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 2015 年 25%; 离职后半年内不转让本人所直接或间接持 2 月 17 有的公司股份 日, 期限 股份减持承诺 : 为股份 担任公司董事 高级管理人员的高毅 高峰 高 锁定期 佑成 王平 罗迎辉 王付国分别承诺 : 本人 满后两 38 / 175

39 持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司 年内 股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行 股票的发行价 ( 如公司发生分红 派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则为按照 相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行 价, 以下统称发行价 ); 若公司上市后 6 个月内 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于 发行价, 本人持有公司股票的锁定期限将自动延 长 6 个月 ; 本人不因职务变更 离职等原因而放 弃履行上述延长锁定期限的承诺 解 实际控 为避免未来可能的同业竞争, 高毅作为公司的实 2015 年 是 是 决 制人高 际控制人, 高峰 高宏发作为实际控制人的近亲 2 月 17 同 毅 属, 分别代表其本人及其现在控制 将来可能控 日, 期限 业 制的其他企业出具了 避免同业竞争承诺函, 为长期 竞 不可撤销地承诺如下 : 争 (1) 截至本承诺函签署之日, 本人未直接或 间接进行与发行人及其控股子公司经营有相同 或类似业务的其他投资, 与发行人及其控股子公 司不存在同业竞争或可能的竞争 ; (2) 自本承诺函签署之日起 : 1 本人不会直接或间接进行与发行人及其控股 子公司经营有相同或类似业务的投资, 不会直接 或间接新设或收购从事与发行人及其控股子公 司经营有相同或类似业务的经营性机构, 不会自 行或协助他人在中国境内或境外成立 经营 发 展任何与发行人及其控股子公司的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务 企业 项目或其他任 何经营性活动, 以避免对发行人及其控股子公司 的经营构成新的 可能的直接或间接的业务竞 争 ; 2 如发行人及其控股子公司进一步拓展其业务 范围, 本人及本人控制的其他企业等经营性机构 将不与发行人及其控股子公司拓展后的业务相 竞争 ; 若与发行人及其控股子公司拓展后的业务 相竞争, 本人及本人控制的其他企业等经营性机 构将以停止经营相竞争的业务的方式 或者将相 竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营 的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系 第三方的方式避免同业竞争 ; 3 本人或本人控制的其他企业研究开发 引进的 或与他人合作开发的与发行人及其控股子公司 经营有关的新产品 新业务, 发行人及其控股子 公司有优先受让 经营的权利 ; 39 / 175

40 4 本人或本人控制的其他企业如拟出售与发行 人及其控股子公司经营相关的任何其他资产 业 务或权益, 发行人及其控股子公司均有优先购买 的权利 ; 本人保证本人或本人控制的其他企业在 出售或转让有关资产或业务时给予发行人及其 控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的 条件 (3) 本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行 人全体股东权益而作出, 本人不会利用对发行人 的实际控制关系进行损害发行人及发行人除本 人外的其他股东权益的经营活动 ; (4) 如违反上述任何一项承诺, 本人将采取积 极措施消除同业竞争, 并愿意承担由此给发行人 或发行人除本人以外的其他股东造成的直接或 间接经济损失 索赔责任及额外的费用支出 ; (5) 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为 可独立执行之承诺, 任何一项承诺若被认定无效 或终止将不影响其他各项承诺的有效性 ; 上述各 项承诺在本人作为发行人实际控制人期间及转 让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变 更或撤销 解 控股股 为避免未来可能的同业竞争, 湖南益丰医药投资 2015 年 是 是 决 东湖南 管理有限公司 ( 以下称 本公司 ) 作为益丰药 2 月 17 同 益丰医 房的控股股东, 代表其本身及其现在控制 将来 日, 期限 业 药投资 可能控制的其他企业出具了 避免同业竞争承诺 为长期 竞 管理有 函, 不可撤销地承诺如下 : (1) 截至本承 争 限公司 诺函签署之日, 本公司未直接或间接进行与发行 人及其控股子公司经营有相同或类似业务的其 他投资, 与发行人及其控股子公司不存在同业竞 争或可能的竞争 ; (2) 自本承诺函签署之日起 : 1 本公司不会直接或间接进行与发行人及其控 股子公司经营有相同或类似业务的投资, 不会直 接或间接新设或收购从事与发行人及其控股子 公司经营有相同或类似业务的经营性机构, 不会 自行或协助他人在中国境内或境外成立 经营 发展任何与发行人及其控股子公司的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务 企业 项目或其他 任何经营性活动, 以避免对发行人及其控股子公 司的经营构成新的 可能的直接或间接的业务竞 争 ; 2 如发行人及其控股子公司进一步拓展其业务 范围, 本公司及本公司控制的其他企业等经营性 机构将不与发行人及其控股子公司拓展后的业 40 / 175

41 务相竞争 ; 若与发行人及其控股子公司拓展后的 业务相竞争, 本公司及本公司控制的其他企业等 经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式 或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子 公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无 关联关系第三方的方式避免同业竞争 ; 3 本公司或本公司控制的其他企业研究开发 引 进的或与他人合作开发的与发行人及其控股子 公司经营有关的新产品 新业务, 发行人及其控 股子公司有优先受让 经营的权利 ; 4 本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与 发行人及其控股子公司经营相关的任何其他资 产 业务或权益, 发行人及其控股子公司均有优 先购买的权利 ; 本公司保证本公司或本公司控制 的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给 予发行人及其控股子公司的条件不逊于向任何 第三方提供的条件 (3) 本公司确认本承诺函旨在保障发行人及发 行人全体股东权益而作出, 本公司不会利用对发 行人的控股关系进行损害发行人及发行人除本 公司外的其他股东权益的经营活动 ; (4) 如违反上述任何一项承诺, 本公司将采取 积极措施消除同业竞争, 并愿意承担由此给发行 人或发行人除本公司以外的其他股东造成的直 接或间接经济损失 索赔责任及额外的费用支 出 ; (5) 本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺, 任何一项承诺若被认定无 效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 ; 上述 各项承诺在本公司作为发行人控股股东期间及 转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可 变更或撤销 其 公司实 湖南益丰医药投资管理有限公司作为发行人的 期限为 是 是 他 际控制 控股股东, 高毅作为发行人的实际控制人, 就发 长期 人高毅 行人 ( 含子公司 ) 在册员工自 2011 年 1 月 1 日 及公司 以来应缴而未缴社会保险费用和住房公积金可 控股股 能导致的结果承诺如下 : 如发行人 ( 含子公司 ) 东湖南 将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴 益丰医 未缴的社会保险费用 住房公积金和 / 或因此受 药投资 到任何处罚或损失, 益丰投资及高毅将连带承担 管理有 全部保险费用 住房公积金 处罚和 / 或损失, 限公司 或在发行人 ( 含子公司 ) 必须先行支付该等费用 的情况下, 及时向发行人 ( 含子公司 ) 给予全额 补偿, 以确保发行人 ( 含子公司 ) 不会因此遭受 41 / 175

42 任何损失 其 公司董 公司董事 监事 高级管理人员承诺 : 未经本 期限为 是 是 他 事 监 公司股东大会同意, 其不会利用职务便利为自己 长期 事 高级 或者他人谋取属于本公司及其控股子公司的商 管理人 业机会, 自营或者为他人经营与本公司及其控股 员 子公司同类的业务 其 公司实 公司实际控制高毅及公司控股股东湖南益丰医 期限为 是 是 他 际控制 药投资管理有限公司承诺 : 若因公司及其控股 长期 人高毅 子公司因所承租物业未办理租赁备案登记而遭 及公司 受损失, 将及时 全额补偿公司因此而遭受的损 控股股 失 东湖南 益丰医 药投资 管理有 限公司 解 实际控 公司实际控制人高毅出具了 关于减少和规范关 期限为 是 是 决 制人高 联交易的承诺函, 不可撤销地作出承诺如下 : 长期 关 毅 ( 一 ) 截至本承诺函签署之日, 除已经披露的 联 情形外, 本人及本人控制的除发行人以外的其他 交 企业与发行人及其控股子公司不存在其他重大 易 关联交易 ( 二 ) 本人及本人控制的除发行人以外的其他企 业将尽量避免与发行人及其控股子公司之间发 生关联交易 ; 对于确有必要且无法回避的关联交 易, 均按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格按市场公认的合理价格确定, 并按相关 法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 履行交易审批程序及信息披露义务, 切实保护发 行人及发行人其他股东的利益 ( 三 ) 本人保证本人及本人控制的除发行人以外 的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督 管理委员会 证券交易所有关规范性文件及发行 人 公司章程 关联交易管理办法 等制度 的规定, 不会利用实际控制人的地位谋取不当的 利益, 不会进行有损发行人及发行人其他股东利 益的关联交易 ( 四 ) 如违反上述承诺与发行人及其控股子公司 进行交易, 而给发行人及发行人其他股东造成损 失的, 由本人承担赔偿责任 解 控股股 就减少和规范与发行人及其控股子公司的关联 期限为 是 是 决 东湖南 交易, 发行人控股股东湖南益丰医药投资管理有 长期 关 益丰医 限公司 ( 以下称 本公司 ) 出具了 关于减少 联 药投资 和规范关联交易的承诺函, 不可撤销地作出承 42 / 175

43 交 易 管理有 限公司 诺如下 : ( 一 ) 截至本承诺函签署之日, 除已经披露的情形外, 本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业与发行人及其控股子公司不存在其他重大关联交易 ( 二 ) 本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行人及其控股子公司之间发生关联交易 ; 对于确有必要且无法回避的关联交易, 均按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格按市场公认的合理价格确定, 并按相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定履行交易审批程序及信息披露义务, 切实保护发行人及发行人其他股东的利益 ( 三 ) 本公司保证本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会 证券交易所有关规范性文件及发行人 公司章程 关联交易管理办法 等制度的规定, 不会利用控股股东的地位谋取不当的利益, 不会进行有损发行人及发行人其他股东利益的关联交易 ( 四 ) 如违反上述承诺与发行人及其控股子公司进行交易, 而给发行人及发行人其他股东造成损失的, 由本公司承担赔偿责任 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 43 / 175

44 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 600, 境内会计师事务所审计年限 6 年 内部控制审计会计师事务所天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 150, 名称 报酬 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经公司 2015 年年度股东大会审议通过, 同意续聘天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构 f 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 44 / 175

45 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及控股股东 实际控制人诚信状况较好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 45 / 175

46 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 1 报告期内公司根据经营发展的需要, 向民生银行 长沙银行 中国建设银行 上海浦发银行 广发银行 招商银行申请综合授信, 公司实际控制人高毅为上述授信业务无偿提供保证担保 鉴于高毅先生是公司实际控制人, 根据 上海证券交易所股票上市规则 相关规定, 上述担保事项属关联交易 明细情况如下 : 担保方 被担保 方 融资银行 担保的银行授 信金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕 46 / 175

47 高毅本公司民生银行常德分行 130,000, 否 高毅本公司长沙银行鼎城支行 150,000, 否 高毅 本公司 中国建设银行常德鼎城支行 300,000, 否 高毅 本公司 上海浦发银行长沙河西支行 300,000, 否 高毅本公司广发银行常德鼎城支行 200,000, 否 高毅本公司招商银行长沙分行 150,000, 否 2 报告期内, 关键管理人员 ( 不含独立董事 ) 从公司领取报酬 万元 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 单位 : 元币种 : 人民币 是 计 否 提 是 受托人 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收 回本金 金额 实际获得收益 经过法定 减值准备 否关联交 是否涉诉 关联关系 程 金 易 序 额 47 / 175

48 民生银行常德 非凡资产管理 5,000, 年 年 保本保 5,000,0 27,883. 是 - 否否其 分行 59 天安赢第 月 11 日 3 月 10 收益型 他 期对公款 日 民生银行常德 非凡资产管理 10,000, 2016 年 年 保本保 10,000, 31,643. 是 - 否否其 分行 35 天安赢第 月 12 日 2 月 16 收益型 他 期对公款 日 长沙银行鼎城 结构性理财 10,000, 2016 年 年 保本保 10,000, 82,500. 是 - 否否其 支行 月 8 日 4 月 8 日 收益型 他 广发银行常德 结构性存款 20,000, 2016 年 年 保本浮 20,000, 189,479 是 - 否否其 鼎城支行 月 11 日 4 月 11 动收益 他 日 型 浦发银行长沙 现金管理 1 号 30,000, 2016 年 年 保本固 30,000, 26,630. 是 - 否否其 生物医药支行 月 13 日 1 月 25 定收益 他 日 上海浦东发展 现金管理 1 号 30,000, 2016 年 年 保本保 30,000, 88,712. 是 - 否否其 银行长沙河西 月 2 日 4 月 18 收益型 他 支行 日 广发银行常德 结构性存款 20,000, 2016 年 年 保本浮 20,000, 176,438 是 - 否否其 鼎城支行 月 18 日 5 月 18 动收益 他 日 型 长沙银行鼎城 结构性理财 10,000, 2016 年 年 保本保 10,000, 79,509. 是 - 否否其 支行 月 22 日 5 月 22 收益型 他 日 浦发银行长沙 现金管理 1 号 25,000, 2016 年 年 保本保 25,000, 15,068. 是 - 否否其 生物医药支行 月 3 日 3 月 11 收益型 他 日 民生银行常德 结构性存款 20,000, 2016 年 年 保本保 20,000, 155,888 是 - 否否其 分行 月 3 日 6 月 3 日 收益型 他 广发银行常德 结构性存款 50,000, 2016 年 年 保本浮 50,000, 419,178 是 - 否否其 鼎城支行 月 3 日 6 月 1 日 动收益 他 型 浦发银行长沙 现金管理 1 号 15,000, 2016 年 年 保本保 15,000, 38,383. 是 - 否否其 生物医药支行 月 5 日 4 月 11 收益型 他 日 招商银行长沙 景源 1 号 73 级转 30,000, 2016 年 年 保本保 30,000, 433,583 是 - 否否其 韶山路支行 月 21 日 7 月 21 收益型 他 日 长沙银行鼎城 结构性存款 10,000, 2016 年 年 保本保 10,000, 79,796. 是 - 否否其 支行 月 18 日 6 月 18 收益型 他 日 上海浦东发展 结构性存款 30,000, 2016 年 年 保本保 30,000, 86,625. 是 - 否否其 银行长沙河西 月 30 日 5 月 3 日 收益型 他 支行 48 / 175

49 平安银行总行营业部招商银行长沙韶山路支行长沙银行鼎城支行广发银行常德鼎城支行长沙银行鼎城支行浦发银行长沙生物医药支行国泰君安证券有限公司上海浦东发展银行长沙河西支行浦发银行长沙生物医药支行招商银行长沙韶山路支行广发银行常德鼎城支行浦发银行长沙生物医药支行广发银行常德鼎城支行上海浦东发展银行长沙河西支行 卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品 20,000, 年 4 月 1 日 2016 年 4 月 28 日 保本保收益型 20,000, , 景源湘江 2 号专 20,000, 2016 年 年 保本保 20,000, 95,666. 项资产管理计 月 11 日 5 月 21 收益型 划 日 结构性存款 10,000, 2016 年 年 保本保 10,000, 79, 月 11 日 7 月 11 收益型 日 结构性存款 20,000, 2016 年 年 保本保 20,000, 176, 月 12 日 7 月 12 收益型 日 金芙蓉 长安 系列人民币理财产品 11 期 30,000, 年 5 月 6 日 2016 年 11 月 2 日 保本保收益型 30,000, , 惠至 28 天 10,000, 2016 年 年 保本保 10,000, 24, 月 29 日 5 月 26 收益型 日 睿博系列尧睿十五号 20,000, 年 5 月 5 日 2016 年 8 月 3 日 保本浮动收益型 20,000, , 惠至 28 天 15,000, 2016 年 年 保本保 15,000, 36, 月 5 日 6 月 1 日 收益型 惠至 28 天 15,000, 2016 年 年 保本保 15,000, 36, 月 10 日 6 月 6 日 收益型 景湘 3 号 ,000, 2016 年 年 保本保 30,000, 191, 月 23 日 7 月 16 收益型 日 结构性存款 20,000, 2016 年 年 保本浮 20,000, 162, 月 26 日 8 月 24 动收益 日 型 现金管理 1 号 15,000, 2016 年 年 保本保 15,000, 8, 月 7 日 6 月 14 收益型 日 结构性存款 50,000, 2016 年 年 保本浮 50,000, 423, 月 6 日 9 月 5 日 动收益 型 现金管理 1 号 10,000, 2016 年 年 保本保 10,000, 5, 月 8 日 6 月 14 收益型 日 是 - 否 否 其他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 平安银行总行卓越计划开放 20,000, 2016 年 年保本保 20,000, 21,479. 是 - 否否其 49 / 175

50 营业部 型 14 天 月 8 日 6 月 22 日 国泰君安证券 睿博系列尧睿 20,000, 2016 年 年 有限公司 十九号 月 8 日 9 月 6 日 平安银行总行 卓越计划滚动 20,000, 2016 年 年 营业部 型人民币公司 月 8 日 6 月 22 理财产品 日 招商银行长沙 润泽 125 号第一 17,000, 2016 年 年 韶山路支行 期 月 13 日 9 月 12 日 平安银行总行 卓越计划滚动 10,000, 2016 年 年 营业部 型人民币公司 月 29 日 7 月 6 日 理财产品 平安银行总行 卓越计划滚动 10,000, 2016 年 年 营业部 型人民币公司 月 20 日 7 月 27 理财产品 日 浦发银行长沙 现金管理 1 号 20,000, 2016 年 年 生物医药支行 月 1 日 8 月 16 日 浦发银行长沙 财富班车 S21 20,000, 2016 年 年 生物医药支行 月 1 日 8 月 21 日 浦发银行长沙 现金管理 1 号 40,000, 2016 年 年 生物医药支行 月 3 日 9 月 1 日 广发银行常德 名利双收 50,000, 2016 年 年 鼎城支行 -D92 结构性 月 2 日 11 月 2 存款 日 广发银行常德 薪加薪 16 号 30,000, 2016 年 年 鼎城支行 月 11 日 11 月 18 日 招商银行长沙 银河稳汇 31 号 80,000, 2016 年 年 韶山路支行 月 8 日 12 月 8 日 浦发银行长沙 现金管理 1 号 20,000, 2016 年 年 生物医药支行 月 7 日 1 月 5 日 广发银行常德 薪加薪 16 号 30,000, 2016 年 2017 年 鼎城支行 -D 月 18 4 月 17 日 日 平安银行总行 天天利 80,000, 2016 年 2016 年 营业部 月 月 3 日 日 平安银行总行 天天利 40,000, 2016 年 2016 年 营业部 月 2 日 12 月 19 收益型 他 保本保 20,000, 155,342 是 - 否 否 其 收益型 他 保本保 20,000, 42,600. 是 - 否 否 其 收益型 他 保本保 17,000, 172,054 是 - 否 否 其 收益型 他 保本保 10,000, 5,945.2 是 - 否 否 其 收益型 他 保本保 10,000, 5,082.1 是 - 否 否 其 收益型 他 保本保 20,000, 18,410. 是 - 否 否 其 收益型 他 保本保 20,000, 29,917. 是 - 否 否 其 收益型 他 保本保 40,000, 65,095. 是 - 否 否 其 收益型 他 保本浮 50,000, 415,890 是 - 否 否 其 动型 他 保本浮 30,000, 272,589 是 - 否 否 其 动型 他 保本保 80,000, 813,216 是 - 否 否 其 收益型 他 保本保 20,000, 146,388 是 - 否 否 其 收益型 他 保本浮 30,000, 483,493 是 - 否 否 其 动型 他 保本浮 80,000, 是 - 否 否 其 动型 ,092 他.93 保本浮 40,000, 是 - 否 否 其 动型 他 50 / 175

51 日 广发银行常德 名利双收 -D62 50,000, 2016 年 2017 年 保本浮 50,000, 271,780 是 - 否 否 其 鼎城支行 月 3 日 1 月 4 日 动型 他 广发银行常德鼎城支行广发银行常德鼎城支行广发银行常德鼎城支行万和证券股份有限公司建设银行常德鼎城支行建设银行长沙营盘东路支行国信证券股份有限公司长沙银行鼎城支行平安银行长沙分行平安银行长沙分行平安银行长沙分行平安银行长沙分行 广赢安薪 B 款 30,000, 年 11 月 4 日 2016 年 12 月 6 日 保证收益型 30,000, , 是 - 否 否 其他 广赢安薪 B 款 20,000, 2016 年 2016 年 保证收 20,000, 49,260. 是 - 否 否 其 月 月 12 益型 他 日 日 薪加薪 16 号 20,000, 2016 年 2017 年 保证收 20,000, 162,739 是 - 否 否 其 月 24 2 月 22 益型 他 日 日 万和共盈 2 号 50,000, 2016 年 2017 年 保本保 是 - 否 否 其 月 28 5 月 28 收益型 他 日 日 乾元 保本型人民币 2016 年第 98 期 ( 养颐四方 ) 40,000, 年 12 月 16 日 2017 年 2 月 16 日 保本浮动型 40,000, , 乾元 众享 60,000, 2016 年 2017 年 保本浮 60,000, 537, 年第 7 期 月 19 3 月 15 动型 日 日 金益求金 90 天 50,000, 2016 年 2017 年 保本浮 50,000, 505, 期 月 21 3 月 21 动型 日 日 长安 25 期 250, 年 年 保本保, 月 22 日 7 月 22 收益型 日 卓越计划开放型 14 天保本人民币公司理财产品 5,000, 年 7 月 27 日 2016 年 8 月 10 日 保本型 5,000, , 卓越计划开放 50,000, 2016 年 年 保本型 50,000, 54,657. 型 14 天保本人 月 29 日 8 月 民币公司理财 日 产品 卓越保本滚动 100, 年 年 保本型 100, ,794 型 28 天保本, 月 27 日 8 月 24, 日 卓越保本滚动 125, 年 年 保本型 125, ,493 型 28 天保本, 月 28 日 8 月 25, 日 是 - 否 否 其他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 是 - 否 否 其 他 浦发银行长沙财富班车进取 6 200, 年 年保本浮是 - 否否其 51 / 175

52 生物医药支行号, 月 3 日 7 月 30 动收益 他 日 型 浦发银行长沙 惠至 28 天 55,910, 2016 年 年 保证收 55,910, 128,669 是 - 否否其 生物医药支行 月 9 日 9 月 5 日 益型 他 中国建设银行 乾元 周周利 249, 年 年 保本型 249,990 2,377,9 是 - 否否其 股份有限公司 开放式保本理, 月 3 日 12 月 21, 他 常德鼎城支行 财产品 日 民生银行常德 结构性存款 220, 年 年 保本浮 220, ,111 是 - 否否其 分行, 月 3 日 9 月 12 动收益, 他 日 型 平安银行长沙 卓越保本滚动 40,000, 2016 年 年 保本型 40,000, 394,301 是 - 否否其 分行 型 28 天保本 月 17 日 1 月 4 日 他 平安银行长沙 卓越计划开放 50,000, 2016 年 年 保本型 50,000, 47,945. 是 - 否否其 分行 型 14 天保本人 月 26 日 9 月 9 日 他 民币公司理财 产品 平安银行长沙 卓越保本滚动 30,000, 2016 年 年 保本型 30,000, 13,808. 是 - 否否其 分行 型 7 天保本 月 26 日 9 月 2 日 他 浦发银行长沙 2016 年 JG760 期 56,040, 2016 年 年 保本保 56,040, 406,290 是 - 否否其 生物医药支行 对公结构性存 月 9 日 12 月 9 收益型 他 款 日 平安银行长沙 卓越保本滚动 125, 年 年 保本型 125, ,041 是 - 否否其 分行 型 28 天保本, 月 25 日 10 月 20, 他 日 平安银行长沙 卓越保本滚动 30,000, 2016 年 年 保本型 30,000, 13,808. 是 - 否否其 分行 型 7 天保本 月 2 日 9 月 9 日 他 平安银行长沙 卓越保本滚动 30,000, 2016 年 年 保本型 30,000, 82,849. 是 - 否否其 分行 型 7 天保本 月 10 日 10 月 他 日 民生银行常德 6 个月保证金 220, 年 年 保本保 220,610 3,309,1 是 - 否否其 分行, 月 13 日 3 月 13 收益型, 他 日 平安银行长沙 卓越保本滚动 40,000, 2016 年 年 保本型 40,000, 92,054. 是 - 否否其 分行 型 7 天保本 月 15 日 10 月 他 日 平安银行长沙 卓越保本滚动 30,000, 2016 年 2016 年 保本型 30,000, 55,232. 是 - 否否其 分行 型 7 天保本 月 月 他 日 日 平安银行长沙 卓越保本滚动 40,000, 2016 年 2017 年 保本型 40,000, 186,794 是 - 否否其 分行 型 7 天保本 月 19 1 月 4 日 他 日 平安银行长沙 对公结构性存 100, 年 2017 年 保本保 是 - 否否其 分行 款 ( 挂钩利率 ), 月 25 4 月 25 收益型 他 52 / 175

53 产品 日 日 浦发银行长沙生物医药支行 公司固定持有期 JG902 期 56,580, 年 12 月 年 3 月 12 保本保收益型 56,580, , 是 - 否 否 其他 日 日 中国建设银行股份有限公司 乾元众享保本型人民币理财 252,410, 年 12 月 年 3 月 23 保本浮动型 252,410, ,365, 是 - 否 否 其他 常德鼎城支行 产品 2016 年第 8 期 日 日 合计 3,783,5 3,183,5 20,171, / 40, / / / 40, / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 委托理财的情 况说明 2015 年 3 月 17 日, 公司召开了第二届董事会第五次会议, 会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案, 为提高资金使用效率, 合理利用闲置募集资金, 在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下, 同意公司使用不超过人民币 25, 万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过 12 个月的低风险 保本型理财产品 2015 年 3 月 27 日, 公司召开了第二届董事会第六次会议, 会议审议通过了 关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案, 为提高闲置自有资金的使用效率, 在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下, 公司使用最高额度不超过人民币伍亿元闲置自有资金购买低风险 短期 ( 不超过 12 个月 ) 保本型理财产品 2016 年 3 月 7 日, 公司召开了第二届董事会第十六次会议, 会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案, 为提高资金使用效率, 合理利用闲置募集资金, 在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下, 同意公司使用不超过人民币 5, 万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过 6 个月的低风险 保本型理财产品 公司独立董事 监事会 保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见 2016 年 8 月 17 日, 公司召开了第二届董事会第二十次会议, 会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案, 为提高资金使用效益, 合理利用闲置募集资金, 在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下, 同意公司使用部分募集资金进行短期现金管理, 购买一些保本型理财产品 理财期限不超过 12 个月, 其中,1-3 个月的不超过 6 亿元,3-6 个月的不超过 2 亿元,6-12 个月的不超过 4.5 亿元 在上述额度内, 购买保本型理财产品资金可滚动使用 上表中未有终止日期的理财产品其终止日期将视公司实际赎回时间而定 上表中实际获得收益为 20,171, 元 ( 指 2016 年购买, 年报披露日前到期的理财产品收益 ) 具体内容参见公司在上海证券交易所网站 ( 发布的相关公告 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 2016 年 9 月, 公司根据自身发展需求, 为推动医药生产自有品牌 恒修堂 的建设和发展, 拟 53 / 175

54 通过全资子公司益丰医药为实施主体在长沙高新技术产业开发区新建 益丰医药产业基地项目, 该项目计划总投资 3 亿元, 项目分三期实施 为了项目能顺利开展, 公司拟通过益丰医药向长沙高新技术产业开发区管理委员会 ( 以下简称 高新区管委会 ) 申请项目建设用地, 并基于用地需求与高新区管委会签订项目投资合同 2016 年 9 月, 公司为推进三年战略规划, 满足门店规模不断扩张的需求, 公司拟通过全资子公司江苏益丰为实施主体在南京空港枢纽经济区建设 益丰大药房江苏总部及运营中心项目, 打造益丰药房华东物流中心及电商运营中心 该项目计划总投资 3.7 亿元, 项目分两期建设 为了项目能顺利开展, 公司拟通过江苏益丰向南京空港枢纽经济区申请项目建设用地, 并基于用地需求与南京空港枢纽经济区签订项目投资协议 具体内容参见公司在上海证券交易所网站 ( 发布的相关公告 公司与高新区管委会和南京空港枢纽经济区的后续合作以具体签订的合同为准 上述合同对公司 2016 年的业绩无影响 十六 其他重大事项的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准, 并经上海证券交易所同意, 本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式, 向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 42,694,658 股, 发行价为每股人民币 元, 共计募集资金 135, 万元, 坐扣承销和保荐费用 2, 万元后的募集资金为 133, 万元, 已由主承销商中信证券股份有限公司公司于 2016 年 7 月 18 日汇入本公司募集资金监管账户 另减除上网发行费 招股说明书印刷费 申报会计师费 律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 万元后, 公司本次募集资金净额为 132, 万元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 号 ) 本次发行股份已于 2016 年 7 月 21 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记托管及限售手续 为规范公司募集资金管理和使用, 保护投资者权益, 公司设立了相关募集资金专项账户 募集资金到账后, 已全部存放于募集资金专项账户内, 并与保荐机构 存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 54 / 175

55 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司长期以来关注百姓民生, 勇于承担社会责任, 注重实现公司的社会价值, 致力于参加社会公益事业, 注重企业经济效益和社会效益的同步提升, 较好的彰显了企业社会责任, 树立了良好的企业形象 1 保护股东权益公司始终坚持将保护股东利益作为一切经营管理活动的前提, 重视股东特别是中小股东的利益, 维护债权人的合法权益, 根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规, 不断完善公司治理, 建立了较为完善的内控体系, 形成了以股东大会 董事会 监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系, 切实保障全体股东及债权人的权益 2 保护员工合法权益, 实现员工与企业共同成长公司严格遵守 劳动法 妇女权益保护法 等相关法律法规, 尊重和维护员工的个人权益, 并始终坚持和倡导以人为本的企业文化, 以 快乐的员工实现满意的顾客 为导向, 通过员工关爱计划 互助基金 员工职业规划等, 营造互助关爱的文化氛围, 为员工提供实现自我价值的发展平台, 实现企业与员工共同成长, 共享企业经营成果 为帮扶内部困难员工,2016 年, 公司成立员工救助基金 益基金, 首期募资 200 万元, 其中, 董事长个人捐资 100 万元 3 捐资助教, 关注贫困学生和儿童成长公司先后与民建中央在湖南省石门县澧孄中学开设 思源教育移民益丰班 在湖南食品药品专业技术学校和常德职业技术学院开设 益丰同心班 和 民建益丰班 报告期内, 公司在湖南各地州市成功举办了 益丰未来星 大型少儿才艺表演公益赛事, 获得了社会各界的一致好评, 彰显了公司的社会价值 4 履行企业社会责任, 积极参与各项公益事业报告期内, 公司多次组织送医送药下乡活动, 对口支援贫困地区基层医疗, 发挥自身专业优势, 开展多场社区健康讲堂, 普及疾病预防 安全用药等知识 ; 多次组织到社区和福利院为孤寡老人 贫困户等弱势群体捐款捐药 ; 在严寒和酷暑季节, 组织慰问值勤交警 环卫工人 建筑工人等多项有意义的社会服务活动, 以此回报广大消费者对企业的支持与关爱 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 55 / 175

56 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来 ( 六 ) 年度还债的现金安排 ( 七 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 一 有限售条 240,00 件股份 0,000 比例发行新公积金比例送股其他小计数量 (%) 股转股 (%) , ,00-33, , ,658 8,000,342 86, 国家持股 国有法人 持股 3 其他内资 163, , , , 持股 2,000 4,658,658 86,65 8 其中 : 境内非 117, , , , / 175

57 国有法人持股 0,000 4,658,658 14,65 8 境内自然人持股 46,272, ,27 2, 外资持股 76,008, ,00 8,000-76,008, 其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 76,008, ,00 8,000-76,008, , ,00 +76, , ,000 8,000,000 08, , ,00 +76, , ,000 8,000,000 08, 其他 三 普通股股份总数 320,00 0, ,69 4, ,694, ,6 94, 普通股股份变动情况说明 首次公开发行限售股上市流通和非公开发行股票 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 首次公开发行限售股上市流通对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标无影响 公司非公开发行股票 42,694,658 股, 总股本由 320,000,000 股增加至 362,694,658 股, 短期内将致使公司基本每股收益及每股净资产等指标被摊薄 随着募投项目的实施和预期经济效益的实现, 公司整体盈利水平和盈利能力将得到较大幅度提升 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 57 / 175

58 股东名称 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV ( HK ) LIMITED CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV ( HK ) LIMITED 申万宏源证券有限公司国联安基金管理有限公司天弘基金管理有限公司华融期货有限责任公司财通基金管理有限公司博时基金管理有限公司华安基金管理有限公司 单位 : 股年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股解除限售限售原因数售股数售股数数日期 19,056,000 19,056, 首次公开发行限售股 2016 年 2 月 17 日 18,948,000 18,948, 首次公开 2016 年 2 月 发行限售 17 日 股 5,357,705 5,357,705 认购非公 2017 年 7 月 开增发股 21 日 份 5,200,126 5,200,126 认购非公 2017 年 7 月 开增发股 21 日 份 6,994,919 6,994,919 认购非公 2017 年 7 月 开增发股 21 日 份 5,042,546 5,042,546 认购非公 2017 年 7 月 开增发股 21 日 份 9,950,000 9,950,000 认购非公 2017 年 7 月 开增发股 21 日 份 9,250,000 9,250,000 认购非公 2017 年 7 月 开增发股 21 日 份 899, ,362 认购非公 2017 年 7 月 开增发股 21 日 份 合计 38,004,000 38,004,000 42,694,658 42,694,658 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币 股票及其衍生 发行日期 发行价格 ( 或 发行数量 上市日期 获准上市交 58 / 175

59 证券的种类 利率 ) 易数量 普通股股票类非公开发行 A 股股票 2016 年 7 月 12 日 ,694, 年 7 月 21 日 42,694,658 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 报告期内, 公司完成了非公开发行股票工作, 本次发行的股票数量为 42,694,658 股, 发行价为每股 元, 共计募集资金 1,354,701, 元, 扣除发行费用 29,306, 元后, 募集资金净额为 1,325,395, 元 新增股份于 2016 年 7 月 21 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记托管及限售手续 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2016]952 号文核准, 公司非公开发行人民币普通股 42,694,658 股, 发行价格 元 / 股, 发行后公司总股本为 362,694,658 股 非公开发行股票后, 公司取得资金, 增加了资产及其流动性, 改善了经营情况, 同时改善了公司的资本结构, 大幅降低了资产负债率 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 14,576 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 14,815 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表单位 : 股前十名股东持股情况 持有有限股东名称报告期内期末持股比例售条件股 ( 全称 ) 增减数量 (%) 份数量 湖南益丰医药投资管理 0 106,152, ,152, 有限公司 高毅 0 46,272, ,272, 质押 59 / 175 质押或冻结 情况 股东 股份状态 数量 性质 无 0 境内非国有法人 4,4 境内自然 00, 人 000

60 CAPITAL TODAY 0 38,112, 境外法人 INVESTMENT XV (HK) LIMITED 00 无 CAPITAL TODAY 0 37,896, 境外法人 INVESTMENT XIV (HK) LIMITED 00 无 招商银行股份有限公司 7,272,50 8,901, 未知 - 汇添富医疗服务灵活 2 0 配置混合型证券投资基 未知 金 湖南益之丰医药咨询管 0 7,900, ,900,00 0 境内非国无理有限公司 0 0 有法人 申万宏源证券有限公司 5,357,70 5,357, ,357,70 未知未知 国联安基金 - 浦发银行 - 北京信托 - 北京信托 丰收理财 018 号集合资金信托计划华融期货有限责任公司 - 宁波华融盈科投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 长沙益之堂健康咨询有限公司股东名称 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV (HK) LIMITED CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV (HK) LIMITED 招商银行股份有限公司 - 汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 华商盛世成长混合型证券投资基金中国工商银行 - 汇添富均衡增长混合型证券投资基金 5,200,12 5,200, ,200,12 未知 未知 5,042,54 5,042, ,042,54 未知 未知 0 3,668, ,668,00 0 境内非国无 0 0 有法人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的 股份种类及数量 数量 种类 数量 38,112,000 人民币普通股 38,112,000 37,896,000 人民币普通股 37,896,000 8,901,510 8,901,510 人民币普通股 3,553,884 3,553,884 人民币普通股 2,416,870 人民币普通股 2,416,870 全国社保基金一一六组合 2,200,000 人民币普通股 2,200,000 全国社保基金一零二组合 2,099,699 人民币普通股 2,099,699 全国社保基金一零九组合 1,803,181 人民币普通股 1,803, / 175

61 中国建设银行股份有限公司 - 华商价值精选混合型证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 华商创新成长灵活配置混合型发起式证券投资基金上述股东关联关系或一致行动的说明表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 1,795,772 1,795,772 人民币普通股 1,584,436 1,584,436 人民币普通股上述股东中, 益丰投资 益之丰 益之堂是公司实际控制人高毅先生控制的企业, 高毅 益丰投资 益之丰 益之堂之间存在关联关系 ;CAPITAL TODAY INVESTMENT XV (HK)LIMITED 与 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV (HK) LIMITED 均受 CTCG Fund(Cayman) 所控制,TODAY INVESTMENT XV (HK) LIMITED 与 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV (HK) LIMITED 存在关联关系 未知其它股东是否存在关联关系或一致行动 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 有限售条件股份可上市交 持有的有限易情况限售条序号有限售条件股东名称售条件股份新增可上市可上市交易件数量交易股份数时间量 1 湖南益丰医药投资管理有限公司 106,152, 年 2 月 17 日 0 锁定三年 2 高毅 46,272, 年 2 月 17 日 0 锁定三年 3 湖南益之丰医药咨询管理有限公司 7,900, 年 2 月 17 日 0 锁定三年 4 申万宏源证券有限公司 5,357, 年 7 月 21 日 0 锁定一年 5 国联安基金 - 浦发银行 - 北京信托 - 北京信托 丰收理财 018 号集 5,200, 年 7 月 21 日 0 锁定一年 合资金信托计划 6 华融期货有限责任公司 - 宁波华融盈科投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,042, 年 7 月 21 日 0 锁定一年 7 长沙益之堂健康咨询有限公司 3,668, 年 2 月 17 日 0 锁定三年 8 博时基金 - 招商银行 - 博时基金 - 中船岳升 3 号资产管理计划 3,150, 年 7 月 21 日 0 锁定一年 61 / 175

62 9 中信建投证券股份有限公司 - 博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金 10 天弘基金 - 工商银行 - 天弘方德 - 弘安定增 3 号资产管理计划上述股东关联关系或一致行动的说明 1,859, 年 7 月 0 锁定一 21 日年 1,803, 年 7 月 0 锁定一 21 日年上述股东中, 益丰投资 益之丰 益之堂是公司实际控制人高毅先生控制的企业, 高毅 益丰投资 益之丰 益之堂之间存在关联关系 未知其它股东是否存在关联关系或一致行动 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 湖南益丰医药投资管理有限公司高毅 2006 年 9 月 12 日医药行业的投资及投资管理服务, 医药信息咨询服务 ( 需资质证 许可证的项目取得相应的资质证 许可证后方可经营 ) 无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 62 / 175

63 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 高毅中国否公司董事长 总裁除本公司外无其他公司 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 63 / 175