公司独立董事马清钧先生 张鸣溪先生对该事项进行了事前认可, 并发表独立意见如下 : 认为以上事项有利于丰富公司未来产品的储备, 增强公司的竞争实力 公司相关审议程序符合 公司法 和 公司章程 的规定, 未损害公司及其他股东, 特别是中小股东的利益 根据 股票上市规则 公司章程 董事会议事规则 的有关

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1 证券代码 : 证券简称 : 双鹭药业公告编号 : 北京双鹭药业股份有限公司对外 ( 境外 ) 投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 重要提示 : 1 投资标的名称:DIAPIN THERAPEUTICS, LLC.( 以下简称 DT 公司 ) 2 投资金额和比例: 本公司现金投资共计 200 万美元 ( 约合 1280 万元人民币, 全部为公司自有资金 ), 占新设立公司 21.05% 股权 3 注册地址: 美国特拉华 (Delaware) 州 4 投资期限: 长期特别风险提示 :DIAPIN THERAPEUTICS, LLC 为新设立公司, 其未来发展尚存在一定的不确定性 ; 本公司该项投资尚需获得政府相关部门批准 一 对外 ( 境外 ) 投资概述 为落实公司战略规划, 进一步丰富公司的产品储备 提高公司的研发技术水平, 充分利用国际研究机构药物发现资源, 不断探索国内外技术合作的新模式, 提升公司的国际竞争力并不断培育公司新的利润增长点, 经过充分的市场调研和可行性分析研究, 北京双鹭药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 双鹭药业 ) 拟与 LIN CHAI( 以下简称 CHAI ) 在美国特拉华 (Delaware) 州合资设立 DIAPIN THERAPEUTICS, LLC(DT 有限责任公司 ), 主要从事糖尿病预防或治疗药物的研究开发 公司拟出资 200 万美元, 占新设立美国 DT 公司的 % 股权, CHAI 以其拥有独家许可开发权的 Diapin 项目作价 750 万美元 ( 双方协商确定 ) 出资, 占新设立公司股权的 78.95% 合作双方同意 Diapin 产品未来上市后将由新设立的美国 DT 公司负责该产品的全球 ( 除中国市场 ) 市场开发和销售推广, 主要供应除中国以外的国际市场, 双鹭药业按投资比例享有相应权益 ; 双鹭药业将在美国 DT 公司的许可和技术支持下, 负责 Diapin 项目在中国申报 生产和商业化 公司 2011 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第二十五次临时会议审议并一致通过了 关于出资 200 万美元在美国特拉华州成立合资公司的议案, 董事会批准了该项投资 合作双方已于 2011 年 12 月 15 日签署合作协议

2 公司独立董事马清钧先生 张鸣溪先生对该事项进行了事前认可, 并发表独立意见如下 : 认为以上事项有利于丰富公司未来产品的储备, 增强公司的竞争实力 公司相关审议程序符合 公司法 和 公司章程 的规定, 未损害公司及其他股东, 特别是中小股东的利益 根据 股票上市规则 公司章程 董事会议事规则 的有关规定, 本次股权投资金额属公司董事会审批权限 本次投资不构成关联交易和重大资产重组 二 对外 ( 境外 ) 投资合作方 主要技术骨干及投资项目介绍 新设立的美国公司股东共 2 个, 为本公司与 CHAI LIN CHAI, 美国国籍, 美国密歇根大学投资办公室投资分析师, 拥有对 Diapin 的独家许可开发权 新设立的美国 DT 公司的首席科学家为 Eugene Chen 博士 ( 中国国籍 ), 密歇根大学心血管内科中心教授 Frederick G. L. Huetwell 心血管内科教授 美国心血管药物和治疗杂志副主编 2008 年至 2011 年在美国国立卫生院 SBIR/STTR 进行糖尿病 肥胖药物研究 Eugene Chen 博士首次成功克隆了 Exendin-4 基因 ( 一种新的可刺激胰岛素分泌的基因 ), 目前这一发现已被应用到临床研究中,2005 年美国 FDA 批准了 Exendin-4 用于糖尿病治疗 Bruce E. Markham 博士 ( 美国国籍 ) 将担任新设立的美国 DT 公司的 CEO, 他是密歇根大学博士 亚利桑那大学博士后 辉瑞公司研究员 Phrixus 制药公司联合创始人, 现为密歇根大学技术转让办公室导师 美国 DT 公司将由 Eugene Chen Bruce E. Markham 和本公司徐明波先生组成董事会 本次投资项目 Diapin 系治疗糖尿病的多肽药物, 由美国密歇根大学 Eugene Chen 博士 ( 新成立的 Diapin Therapeutics LLC 公司创始人之一 ) 实验室发现,LIN CHAI 取得了密歇根大学对 Diapin 的独家许可开发权 Diapin 是一种新型抗糖尿病化合物, 体外和动物实验均显示具有良好的促 GLP-1 分泌 促胰岛素分泌作用, 与目前所用的 GLP-1 受体激动剂和人 GLP-1 类似物相比, 该化合物口服给药, 作用时间更长, 其代谢产物为天然产物, 从而避免产生早期抗糖尿病药物 ( 噻唑烷二酮类等 ) 的化学毒性, 因此具有良好的市场前景 该项目预计 2013 年 1 月完成所有临床前评估并向美国 FDA 提交临床研究申请,2016 年完成临床研究并提交新药上市申请 Diapin 是一种新型抗糖尿病化合物, 计划申请美国上市后, 将针对糖尿病人群进行更大规模的临床研究, 同时进行全球推广销售 预计该产品未来上市后将带来良好收益 ( 不排除 DT 公司授权跨国制药企业提前投资取得优先购买权和国际市场开发权 ) 根据美国相关研究报告,2009 年美国糖尿病患者的年均医保费用约 1.17 万美元 / 人, 而非糖尿病人的医保费用约为 4,400 美元 预计 2020 年美国将有超过半数的人口患上糖尿病或出现糖尿病前

3 期症状, 糖尿病药物治疗的市场巨大 美国糖尿病患者目前大约 2,600 万人, 另有约 6,700 万人口为糖尿病前期患者, 中国患病人数也呈快速增长态势 糖尿病目前尚没有一种有效的药物或手段能治愈, 只能将血糖控制在一定的范围从而降低并延缓并发症的发生 目前降血糖的药物主要有胰岛素类 磺脲类 氯茴苯酸类 噻唑烷二酮类 非噻唑烷二酮类 α- 糖苷酶抑制剂 双胍类等 目前研究发现, 新型糖尿病治疗药 GLP-1 类似物有望成为治疗糖尿病的理想药物 目前基于 GLP-1 的治疗药物主要有 GLP-1 受体激动剂艾塞那肽和人 GLP-1 类似物利拉鲁肽 继礼来的艾塞那肽上市后,2009 年中期, 诺和诺德的利拉鲁肽成功在欧洲市场上市, 目前该药已成功在美国等 15 个国家成功上市 目前全球已经正式上市的 GLP-1 类似物已经获得了广泛的市场认可 三 投资标的基本情况 1 公司名称:DIAPIN THERAPEUTICS, LLC. 2 出资方式: 双鹭药业以货币资金方式出资 200 万美元,LIN CHAI 以其拥有独家许可开发权的 Diapin 项目作价 750 万美元 ( 双方协商确定 ) 出资 3 注册资本:950 万美元 4 注册地址: 美国特拉华 (Delaware) 州 5 经营期限: 长期 6 经营范围: 主要从事糖尿病预防或治疗药物的研究开发 四 对外 ( 境外 ) 投资的基本内容 经公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通过了 关于出资 200 万美元在美国特拉华州成立合资公司的议案 公司拟出资人民币 200 万美元 ( 全部为公司自有资金 ) 与 LIN CHAI 在美国特拉华州合作设立 DIAPIN THERAPEUTICS, LLC, 主要从事糖尿病预防或治疗药物的研发生产, 公司拟出资 200 万美元, 占新设立美国公司的 % 股权,CHAI 以其拥有独家许可开发权的 Diapin 项目作价 750 万美元 ( 双方协商确定 ) 出资, 占新设立公司股权的 78.95% 新公司成立后将继续从事 Diapin 的研发, 进行体内药效学 药物动力学以及安全性和稳定性研究, 申请并完成临床研究, 申报该产品上市 双鹭药业的本次投资将为该项目提供资金支持, 从而加快其研发进程, 促进该产品早日上市 双方协商确定, 在合作协议签订后双鹭药业出资一百万美元, 协议签订三个月后双鹭药业再次出资一百万美元进行后续投资, 合计投资共计 200 万美元 合作双方同意 Diapin 产品未来上市后将由新设立的美国 DT 公司负责该产品的全球 ( 除中国市场 ) 市场开发和销售推广, 主要供应

4 除中国以外的国际市场, 双鹭药业按投资比例享有相应权益 ; 双鹭药业将在美国 DT 公司的许可 和技术支持下, 负责 Diapin 项目在中国申报 生产和商业化 美国新成立公司 Diapin Therapeutics LLC 的注册资本为 950 万美元, 全部出资到位后股权分 配如下表 : 单位 : 美元 名称地址投资额股权百分比 LIN CHAI 北京双鹭药业股份有限公司 4770 Ridgeside Court Ann Arbor, MI 中华人民共和国北京市海淀区西三环北路 100 号金玉大厦 室 750 万 78.95% 200 万 21.05% 总计 950 万 % 五 对外投资的目的 存在的风险和对公司的影响 1 投资目的 本次投资有利于增强公司在糖尿病药物治疗领域的研发实力, 丰富公司的产品储备, 增强公 司产品的竞争实力, 进一步增强公司的整体优势 2 存在风险 本次投资为境外投资, 由于地域和环境以及文化的差异, 公司可能在经营管理 内部控制 公司治理等方面存在风险和挑战, 同时新设立公司的研发项目的未来进展情况也存在一定的不确定性 为此, 公司将不断完善该公司的内部控制制度和法人治理结构, 努力将风险降到最低 新公司设立目前为筹备阶段, 未来发展尚存在一定的不确定性, 同时公司本次境外投资尚需获得政府有关管理部门批准 3 对上市公司的影响本次对外投资的资金来源全部为本公司自有资金, 但投资数额较小, 不会对公司的日常生产经营及其它投资带来影响, 公司目前流动资金充裕 本次投资将进一步丰富公司的产品储备 提高公司的研发技术水平, 有利于增强公司在糖尿病药物治疗领域的研发实力, 加快公司产品进入国际高端医药市场步伐, 为公司不断培育新的利润增长点, 增强公司在生物药方面的竞争实力 六 备查文件目录

5 1 合作协议书( 中 英文版本 ) 2 本公司第四届董事会第二十五次临时会议决议 3 独立董事意见特此公告 北京双鹭药业股份有限公司董事会 二 O 一一年十二月十七日

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<4D F736F F D20CBABF0D8D2A9D2B5B6AFCCACB5E3C6C05F > 动态跟踪 公司 证券研究报告 资代表联系 并请阅读本证券研究报告最后一页的免责申明 双鹭药业 002038.SZ 布局糖尿病用药市场 事件公司拟出资 200 万美元 ( 约合 1280 万元人民币 ) 与 LIN CHAI 合作在美国特拉华州合资设立新公司 DIAPIN THERAPEUTICS, LLC( 有限责任公司 ), 主要从事糖尿病预防或治疗药物的研发生产 新成立公司注册资本为 950 万美元,

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