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衾宿
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1 天风证券股份有限公司关于天风睿合 ( 武汉 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 之基金运营情况报告 (2016 年三季度 ) 2016 年 10 月 1

2 目录一天风并购基金概况... 3 ( 一 ) 基本要素...3 ( 二 ) 基金投资概况... 3 二投资项目情况...3 ( 一 ) 已投资项目枫彩生态项目苏州双刃剑项目贵太太项目契约型基金份额认购项目... 7 ( 二 ) 第三季度新增投资项目三拟投资项目情况四天风睿合财务情况 ( 一 ) 资产负债表 ( 二 ) 利润表

3 一天风并购基金概况 ( 一 ) 基本要素基金名称天风睿合 ( 武汉 ) 资本投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称天风睿合或天风并购基金 ) 基金类型有限合伙制成立日期 2015 年 3 月 20 日基金注册地武汉东湖新技术开发区基金规模基金总规模为 6.97 亿元人民币基金设立期限为 5 年, 其中投资期 3 年, 退出期为 2 年 ( 有限合伙人有权基金期限选择在退出期届满时退出 ); 投资期自基金初始募集完成之日起开始计算, 投资期结束后至基金存续期限届满之间 2 年为退出期天风睿通 ( 武汉 ) 投资管理有限公司 ( 以下简称天风睿通 ) 担任并发起人购基金的唯一普通合伙人, 出资 300 万元招商财富资产管理有限公司 ( 以下简称招商财富 ) 作为有限合伙人 (LP) 认缴出资 6.94 亿元基金管理公司 ( 普通合伙人 ) 天风睿通, 认缴出资额 300 万元有限合伙人招商财富, 认缴出资额 6.94 亿元项目投资限制单一项目投资规模不超过本合伙企业认缴资金总额的 40% ( 二 ) 基金投资概况天风并购基金实际募集总额为 69, 万元截至 2016 年 9 月 30 日, 其共计对外投资 65, 万元, 管理公司已计提管理费 2, 万元, 剩余投资额度为 1, 万元其中, 天风并购基金 2016 年三季度并无对外投资事宜二投资项目情况 ( 一 ) 已投资项目截至 2016 年 9 月 30 日, 天风并购基金已先后对三家标的企业进行了股权投资其中, 包括两家上市公司并购标的股权投资项目, 分别为苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 ( 以下简称枫彩生态 ) 及苏州双刃剑体育文化传播有限公司 ( 以下简称苏州双刃剑 ) 股权投资项目 ; 新三板挂牌企业湖南贵太太茶油科技股份有限公司 ( 以下简称湖南贵太太 ) 股权投资及定增项目, 三个项目投资金额合计为 47, 万元 3

4 此外, 天风并购基金出资参与设立了两只契约型基金, 分别为威风宝 1 号影视基金及睿金 1 号私募基金, 投资金额合计为 18, 万元具体项目投资情况如下表所示 : 投资金额持标的股重组上市公投资进项目名称投资标的投资时间 ( 万元 ) 份比例司名称度枫彩生态项目枫彩集团 , % 三特索道已完成双刃剑项目苏州双刃剑 , % 当代明诚已完成贵太太项目贵太太 , % 已完成威风宝 1 号项目威风宝 1 号 , % 已完成影视基金睿金 1 号项目睿金 1 号私 , % 已完成募基金 1 枫彩生态项目 (1) 项目概述 2015 年 4 月, 天风并购基金以增资方式向枫彩生态投资 25, 万元人民币, 增资后持股比例为 10.07% 枫彩生态成立于 2006 年 7 月 26 日, 注册资本 12,000 万元目前公司主营业务是用生物技术改善生态环境, 培育繁殖种植及销售彩色苗木和花灌木其早期的业务模式以直接销售彩色苗木为主, 主要是向园林工程企业和其他终端客户销售苗木基于当前国家层面加快推进生态文明建设发展旅游休闲业倡导绿色生活的背景, 结合自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模产品种类以及组培技术等方面较明显的竞争优势, 枫彩生态近年来开始积极主动寻求探索并完善新型业务模式, 逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设经营四季彩色生态观光园经营模式, 该商业模式属于典型的平台型模式, 具备打造成现代农业观光旅游等多功能彩色生态平台的能力, 能够拓宽枫彩生态业务领域, 包括观光园景区运营对接旅游观光和苗木生产种植等业务 2015 年 6 月 30 日, 三特索道发布重组预案根据预案, 三特索道本次拟通过发行股份的方式购买天风并购基金持有的枫彩生态 10.07% 股权, 发行价格为元 / 股重组完成后, 天风并购基金将持有 13,455,328 股上市公司股票, 三年锁定期满后, 将通过二级市场实现退出 4

5 (2) 涉及并购重组实施进度 2015 年 6 月 26 日, 三特索道召开第九届董事会第十九次临时会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案等相关议案公司股票自 2015 年 7 月 17 日开市起复牌, 并于 2015 年 7 月 18 日披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 2015 年 12 月 30 日, 三特索道披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ), 并于 2016 年 1 月 15 日召开了 2016 年第一次临时股东大会审议通过了该草案随后三特索道向证监会提交了重组申报材料并于 2016 年 2 月 5 日收到证监会出具的中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ) 于 2016 年 3 月 4 日取得中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) ( 以下简称反馈意见 ) 由于反馈意见回复涉及标的公司苗木盘点等事项, 相关工作因工作量较大尚未及时完成 ; 同时, 反馈意见中有关事项还需进一步完善, 三特索道于 2016 年 5 月 26 日向证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审查事项, 待相关工作完成后, 上市公司将立即向中国证监会申请恢复审查本次重大资产重组事项 2 苏州双刃剑项目 (1) 项目概述天风并购基金于 2015 年 5 月以 12, 万元人民币为对价受让苏州双刃剑出资额其中 8, 万元受让苏州双刃剑出资额, 同时向其增资 4, 万元受让及增资后持股比例为 15.00% 苏州双刃剑成立于 2015 年 1 月 26 日, 注册资本 1000 万元, 是一家体育营销整体解决方案提供商体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商, 其传统核心业务为体育营销近年来, 基于政策利好需求爆发产业升级的行业背景以及大市场大格局的行业趋势, 借助自身的体育营销业务平台, 双刃 5

6 剑积极构建体育营销生态圈, 正逐步打造业务范围覆盖赛事运营体育版权体育旅游体育视频体育经纪体育科技与体育大数据的大体育产业集团目前双刃剑已将其业务拓展至体育版权及赛事运营, 随着体育营销生态圈的进一步完善, 双刃剑将形成自有 IP 加平台运营的双轮互动发展模式 2015 年 7 月 18 日, 当代明诚发布重组草案根据草案, 当代明诚本次拟通过发行股份的方式购买天风并购基金持有的苏州双刃剑 15.00% 股权, 发行价格为元 / 股重组完成后, 天风并购基金将持有 15,101, 股上市公司股票, 三年锁定期满后, 将通过二级市场实现退出 (2) 涉及重组实施进度当代明诚第七届董事会第十二次会议于 2015 年 7 月 16 日审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等重大资产重组涉及的相关议案, 并于 2015 年 7 月 18 日在中国证券报上海证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站 ( 上进行了披露 2015 年 8 月 27 日, 当代明诚收到中国证监会出具的中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ) 2015 年 9 月 25 日, 当代明诚收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 2015 年 11 月 6 日, 当代明诚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 96 次工作会议审核并获得有条件通过 2015 年 12 月 31 日, 当代明诚收到中国证券监督管理委员会关于核准武汉当代明诚有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]3172 号 ) 2016 年 1 月 28 日, 当代明诚重组项目已完成资产交割及股份登记事宜 3 贵太太项目 6

7 天风并购基金于 2015 年 7 月以 5, 万元人民币为对价受让贵太太股权, 交易价格为元 / 出资额交易完成后, 天风并购基金持股比例为 12.13% 2015 年 11 月, 天风并购基金向贵太太追加 5, 万元投资, 用以认购其挂牌同时定向增发的 5,555,555 股股份, 增发价格为 9 元 / 股认购完成后, 天风并购基金持有贵太太 1, 万股股票, 持股比例将达到 18.33% 上述事项于 2015 年 10 月 26 日通过天风并购基金投资决策委员会审议,11 月完成投资贵太太成立于 2008 年 9 月 9 日, 注册资本 3,586 万元, 公司专注于中高端茶油产品的生产与销售, 其产品主要分为纯茶油和茶油调和油两大类二十多个品种纯茶油售价较高, 定位于高端消费人群, 调和油售价与普通菜籽调和油持平, 定位于普通消费人群截至目前, 贵太太已成功挂牌新三板, 并于 2015 年 11 月 20 日公告了公开转让说明书及发行情况报告书公司 2015 年实现营业收入 37, 万元, 同比增长 22.83%; 净利润 7, 万元, 同比增长 % 后续天风并购基金将通过股转系统公开转让方式或与上市公司进行并购交易的方式实现退出 4 契约型基金份额认购项目天风并购基金投资两只契约型基金, 分别为威风宝 1 号影视基金及睿金 1 号私募基金, 投资金额分别为 1, 万元及 17, 万元, 管理公司均为天风睿通 ( 武汉 ) 投资管理有限公司, 两只基金要素如下表所示 : 序基金规模基金期限投资金额项目名称成立时间号 ( 万元 ) ( 年 ) ( 万元 ) 占比 1 威风宝 1 号 , (2+1) 1, % 2 睿金 1 号 , (3+2) 17, % 上述两只基金中, 威风宝 1 号将主要投资于电影电视剧以及与影视产业相关公司的股权, 睿金 1 号则主要投资于汽车制造房地产开发行业相关公司的股权睿金 1 号作为有限合伙人出资设立了武汉天风智信投资中心 ( 有限合伙 )( 以 7

8 下简称天风智信 ), 并通过天风智信投资了卓诚兆业项目和永康众泰项目, 项目具体信息如下 : (1) 卓诚兆业项目 1) 项目概述 2016 年 1 月天风智信以 98, 万元为对价受让铁牛集团有限公司持有的卓诚兆业 % 股权的收益权卓诚兆业成立于 2008 年 6 月 19 日, 注册资本 230,000 万元公司主营业务为住宅商业地产的开发销售和服务, 拥有七年的房地产开发与运营经验, 公司旗下的两家全资子公司易辰地产铜峰地产均为房地产企业公司持有的物业主要分布在浙江省永康市杭州临安市与安徽省铜陵市等长江三角区域城市截至目前, 卓诚兆业及其子公司已开发的项目包括永康市金色港湾项目铜陵市峰南苑项目与塞纳庄园项目其中, 卓诚兆业开发的金色港湾项目荣获多个殊荣 2016 年 1 月 12 日, 铜峰电子发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据预案, 天风智信以 98, 万元为对价受让铁牛集团有限公司持有的卓诚兆业 % 股权的收益权, 本次发行价格为 5.20 元 / 股交易完成后, 天风并购基金将持有 189,381,270 股上市公司股票, 三年锁定期满后, 将通过二级市场实现退出 2) 重组实施进度 2015 年 10 月 13 日, 铜峰电子发布安微铜峰电子股份有限公司重大资产重组停牌公告 2016 年 1 月 13 日, 铜峰电子发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 1 月 22 日, 公司披露收到上海证券交易所关于对安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告 8

9 2016 年 1 月 27 日, 公司披露了安徽铜峰电子股份有限公司对上海证券交易所问询函回复的公告及修订后的重组预案及其他相关文件同日, 公司披露了关于重大资产重组复牌的提示性公告, 公司股票于 2016 年 1 月 27 日开始复牌 2016 年 7 月 5 日, 公司审议并通过了关于终止重大资产重组事项的议案, 正式决定终止本次重大资产重组事项 (2) 永康众泰项目 1) 项目概况 2015 年 12 月天风智信以 100, 万元对永康众泰增资, 增资完成后将持有永康众泰 9.09 % 股权的收益权众泰汽车是以汽车整车研发制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业, 拥有众泰汽车江南汽车两个自主品牌, 产品覆盖轿车 SUV 和新能源汽车等品类众泰汽车旗下拥有众泰制造众泰新能源两家子公司公司主要产品为传统能源和新能源乘用车整车, 包括旗下众泰汽车和江南汽车两个品牌的乘用车在传统汽车领域, 众泰汽车通过加快转变经济发展模式, 调整产品结构, 实现了主营业务的良好发展在新能源汽车领域, 众泰汽车的主要发展方向为纯电动汽车, 其中, 众泰 2008EV 纯电动汽车被认定为国家重点新产品, 获浙江省科学技术进步二等奖 2016 年 10 月 11 日, 金马股份发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 根据草案, 天风智信以 100, 万元对永康众泰增资, 增资完成后将持有永康众泰 9.09 % 股权的收益权, 本次发行价格为 8.91 元 / 股交易完成后, 天风智信将享有 118,355,151 股上市公司股票收益权, 三年锁定期满后, 将通过二级市场实现退出 2) 重组实施进度 2015 年 10 日, 金马股份发布黄山金马股份有限公司重大资产重组的停牌公告 9

10 2016 年 3 月 28 日, 金马股份发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 金马股份于 2016 年 4 月 22 日向中国证券监督管理委员会申报了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件, 并于 2016 年 4 月 22 日取得第号中国证监会行政许可申请材料接受凭证, 于 2016 年 4 月 29 日取得第号中国证监会行政许可申请受理通知书, 于 2016 年 5 月 20 日取得第号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书, 于 2016 年 7 月 18 日收到号中国证监会行政许可申请中止审查通知书 9 月 13 日, 公司披露了公司关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告 ( 公告编号 : ), 经公司申请, 公司股票于 2016 年 9 月 12 日开市起停牌 2016 年 9 月 21 日 9 月 28 日公司公告了公司关于调整重大资产重组的进展公告 ( 公告编号 : ) 公司关于重大资产重组的进展公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 10 月 9 日, 公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案, 并于 2016 年 10 月 11 日发布了黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 二 ) 第三季度新增投资项目无三拟投资项目情况无四天风睿合财务情况截至 2016 年 9 月 30 日, 天风睿合财务数据如下表所示 : ( 一 ) 资产负债表单位 : 元 10

11 项目 2016 年 9 月 30 日货币资金 2,805, 预付款项 8,132, 流动资产合计 10,938, 可供出售金融资产 250,000, 长期股权投资 463,095, 非流动资产合计 713,095, 资产总计 724,033, 应付账款 174, 流动负债合计 174, 负债合计 174, 实收资本 ( 或股本 ) 697,102, 其他综合收益 42,888, 未分配利润 -16,131, 所有者权益合计 723,859, 负债和所有者权益总计 724,033, ( 二 ) 利润表单位 : 元项目 2016 年 1-9 月一营业总收入 - 减 : 营业成本 - 销售费用 - 管理费用 9,822, 财务费用 -4, 资产减值损失 - 加 : 投资收益 503, 三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -9,314, 加 : 营业外收入 2,776, 四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -6,538, 五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -6,538, 六其他综合收益 42,888, 七综合收益总额 36,350, 天风睿合 ( 武汉 ) 资本投资中心 ( 有限合伙 ) 冯晓明联系电话 :

12 电子邮箱黄维文联系电话 : 电子邮箱 12

2016 年 7 月 6 日, 公司第二届董事会第六十四次会议审议通过了关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案, 并于 2016 年 7 月 7 日发布了关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告 ( 公告编号 : ), 经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票

2016 年 7 月 6 日, 公司第二届董事会第六十四次会议审议通过了关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案, 并于 2016 年 7 月 7 日发布了关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告 ( 公告编号 : ), 经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票证券代码 :300300 证券简称 : 汉鼎宇佑公告编号 :2017-072 汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于终止并撤回重大资产重组审查申请的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏汉鼎宇佑互联网股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2017 年 6 月 16 日召开第二届董事会第九十一次会议, 审议通过了关于终止并撤回重大资产重组审查申请的议案

目 录 一 天风并购基金概况... 3 ( 一 ) 基本要素...3 ( 二 ) 基金投资概况... 3 二 投资项目情况...3 ( 一 ) 已投资项目 枫彩生态项目 苏州双刃剑项目 贵太太项目 契约型基金份额认购项目... 7 ( 二 ) 第三

目录一天风并购基金概况... 3 ( 一 ) 基本要素...3 ( 二 ) 基金投资概况... 3 二投资项目情况...3 ( 一 ) 已投资项目枫彩生态项目苏州双刃剑项目贵太太项目契约型基金份额认购项目... 7 ( 二 ) 第三