湖南尔康制药股份有限公司 关于深圳证券交易所 2017 年年报问询函的回复说明 深圳证券交易所创业板公司管理部 : 我司收到贵部下发的 关于对湖南尔康制药股份有限公司的年报问询函 ( 创 业板年报问询函 2018 第 120 号, 以下简称问询函 ) 后, 对问询函中所提及的有 关事项进行了认真核查

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1 释义项公司 尔康制药尔康湘药湘易康南宁桂之隆柬埔寨尔康粤尔康正阳胶囊洞庭柠檬酸尔康医药经营凯纳网络旺康生化瑞华医药 释义内容湖南尔康制药股份有限公司湖南尔康湘药制药有限公司, 现已被公司吸收合并湖南湘易康制药有限公司, 公司全资子公司南宁市桂之隆药用辅料有限公司, 公司全资子公司湖南尔康 ( 柬埔寨 ) 投资有限公司, 公司孙公司广东粤尔康制药有限公司, 公司全资子公司湖南尔康正阳药用胶囊有限公司, 公司全资子公司湖南洞庭柠檬酸化学有限公司, 公司控股子公司湖南尔康医药经营有限公司, 公司全资子公司长沙市凯纳网络技术有限公司, 公司孙公司旺康生化有限公司, 柬埔寨尔康控股子公司湖南瑞华医药经营有限公司 康祥基金昌都市康祥健康产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1

2 湖南尔康制药股份有限公司 关于深圳证券交易所 2017 年年报问询函的回复说明 深圳证券交易所创业板公司管理部 : 我司收到贵部下发的 关于对湖南尔康制药股份有限公司的年报问询函 ( 创 业板年报问询函 2018 第 120 号, 以下简称问询函 ) 后, 对问询函中所提及的有 关事项进行了认真核查, 现说明如下 : 一 你公司 年度实现营业收入分别为 17.4 亿元 27.1 亿元 28.3 亿元, 实现归属于上市公司股东的净利润 ( 以下简称 净利润 ) 分别为 5.9 亿元 8 亿元 5.2 亿元, 请你公司补充以下内容, 并请年审会计师进行核查并发表意见 : ( 一 ) 请详细列示近三年你公司销售的具体产品, 各产品用途 销售模式 国内外销售情况, 各产品收入 成本及毛利率变动情况及原因, 市场上同类产品毛利率情况, 各产品毛利率与市场同类产品是否存在较大差异, 若存在差异, 请说明原因及合理性 回复 : 公司主营业务集中在药用辅料 成品药 原料药三大领域, 目前已经成为国内生产规模最大的药用辅料龙头企业 作为国家药用辅料工程技术研究中心的依托单位, 公司通过对现有辅料品种及新品种的持续研发, 现已形成药用溶剂 药用稳定剂 药用蔗糖 淀粉及淀粉囊等系列化产品的发展态势, 能够满足下游制剂客户个性化 全方位 多层次的采购需求 1 近三年公司销售的具体产品 用途 销售模式 项目用途销售模式 一 药用辅料 1 药用溶剂 药用甘油 用于生产药品和调配处方时使用的赋形剂和附加剂用于将原料药或辅料在一定条件下分别以颗粒 液滴 胶粒 分子 离子或是其混合形式进行分散的液体介质可用于注射剂 胶囊剂 片剂 栓剂 丸剂 软膏剂 乳膏剂等剂型的生产 ; 实际应用中, 还可做助悬剂 稳定剂等 直销 经销 2

3 药用丙二醇 药用乙醇 2 药用稳定剂 可用于注射剂 冲洗剂 灌肠剂 合剂等剂型的生产 ; 实际应用中, 还可做增塑剂等可用于酊剂 贴剂 贴膏剂 口服溶液剂 口服混悬剂 口服乳剂 耳用制剂 冲洗剂 灌肠剂等剂型的生产 ; 实际应用中, 除作为药用溶剂外, 还可做抑菌剂等用于改善溶液 胶体 固体等形态药品的稳定性能, 保持药品持续有效 直销 经销 直销 经销 药用氢氧化钠调节酸碱度以提高药物稳定性, 可用于注射剂的生产直销 经销 明胶柠檬酸系列心脑血管类辅料其他稳定剂 3 药用蔗糖系列口服类蔗糖其他类蔗糖 4 淀粉及淀粉囊系列普通淀粉改性淀粉及淀粉囊系列 5 其他辅料二 成品药注射用磺苄西林钠其他成品药 用作生物制品稳定剂, 可用于胶囊剂 注射剂 膜剂 涂膜剂等剂型的生产 调节酸碱度与螯合作用提高药物稳定性, 还具有抗氧化作用, 可用于片剂 胶囊剂 颗粒剂 口服溶液剂 注射剂等剂型的生产增加心脑血管药的溶解度提高稳定性, 降低其毒副作用, 可用于心脑血管类注射剂的生产用于改善溶液 胶体 固体等形态药品的稳定性能, 保持药品持续有效主要在口服类产品和生物制品中, 用作矫味剂 黏合剂等 ; 可用于片剂 胶囊剂 颗粒剂 口服溶液剂 口服乳剂 口服混悬剂 散剂 糖浆剂 注射剂 丸剂等剂型的生产 可用于生产生物制品等药品, 可用于注射剂 丸剂等剂型的生产在医药领域可用作片剂 胶囊剂 颗粒剂的填充剂 稀释剂, 在其他领域应用十分广泛, 可用于制作淀粉糖 糖醇 发酵制品 高分子材料 酒精等产品 可用于替代明胶和卡拉胶在药品 保健食品 食品领域的应用, 主要起赋型 增稠 乳化 胶凝等作用, 可用于片剂 注射剂 胶囊剂 颗粒剂 栓剂 丸剂 软膏剂 乳膏剂 散剂 糖浆剂 搽剂 涂剂 涂膜剂 酊剂 贴剂 贴膏剂 口服溶液剂 口服混悬剂 口服乳剂 植入剂 膜剂 耳用制剂 冲洗剂 灌肠剂 合剂等剂型的生产 包括十六醇 十八醇 十六十八醇 乙二胺 硬脂酸等, 主要用于软膏剂 乳膏剂 片剂 胶囊剂 颗粒剂 溶液剂等剂型的生产, 起赋形 润滑 保湿等作用 第二代半合成青霉素类广谱抗生素制剂, 由日本武田药品工业公司首先研制, 公司为本品国内首仿企业 用于治疗敏感菌所致的肺炎 尿路感染 复杂性皮肤软组织感染和败血症等 包括阿莫西林胶囊 ( 用于抗敏感菌感染 ) 复方甘草片( 用于镇咳 ) 等 直销 经销直销 经销直销 经销直销 经销直销 经销直销 经销经销直销 经销直销 经销经销经销 3

4 三 原料药 1 抗菌防腐类主要包括磺胺类抗菌药和外用防腐药, 用于杀灭微生物 磺胺嘧啶 磺胺类抗菌药, 用于敏感细菌及其他敏感病原微生物所致的感 染 直销 经销 间苯二酚 消毒防腐药, 用于外用治湿疹 牛皮癣等 直销 经销 2 其他原料药 主要包括心脑血管用原料药 呼吸系统用原料药等 直销 经销 2 近三年公司国内外销售情况金额单位 : 人民币万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 国内销售国外销售国内销售国外销售国内销售国外销售 一 药用辅料 166, , , , , , 二 成品药 47, , , 三 原料药 17, , , 四 其他业务 1, 总计 232, , , , , , 注 : 年国外销售主要产品为淀粉及淀粉囊系列产品和柠檬酸系列产品 3 主要产品收入 成本及毛利率变动情况及原因说明 (1) 主要产品收入 成本 毛利率情况金额单位 : 人民币万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率 一 药用辅料 216, , % 208, , % 135, , % 1 药用溶剂 17, , % 23, , % 21, , % 药用甘油 6, , % 8, , % 8, , % 药用丙二醇 1, % 3, , % 4, , % 药用乙醇 10, , % 11, , % 8, , % 2 药用稳定剂 36, , % 23, , % 10, , % 药用氢氧化钠 6, % 1, % 2, % 明胶 4, , % 2, , % 2, , % 柠檬酸系列 18, , % 8, , % 2, , % 心脑血管类辅料 6, % % % 其他稳定剂 % 12, , % 3, , % 3 药用蔗糖系列 29, , % 21, , % 18, , % 4

5 口服类蔗糖 27, , % 17, , % 15, , % 其他类蔗糖 2, % 3, % 3, % 4 淀粉及淀粉囊系列 109, , % 112, , % 61, , % 普通淀粉 75, , % 56, , % 18, , % 改性淀粉及淀粉囊系列 33, , % 56, , % 42, , % 5 其他辅料 23, , % 28, , % 23, , % 二 成品药 47, , % 51, , % 29, , % 注射用磺苄西林钠 38, , % 33, , % 28, , % 其他成品药 8, , % 18, , % % 三 原料药 17, , % 8, , % 8, , % 1 抗菌防腐类 10, , % 6, , % 7, , % 磺胺嘧啶 6, , % 5, , % 6, , % 间苯二酚 4, , % 1, % 1, % 2 其他原料药 7, , % 1, , % % 四 其他业务 1, % % % 总计 282, , % 270, , % 173, , % (2) 主要产品收入 成本 毛利率变动的原因说明 1) 营业收入与成本波动原因分析 1 药用辅料 A.2017 年度与 2016 年度比较 2017 年度公司药用辅料收入较 2016 年度增加 7, 万元, 同比增长 3.72%; 成本较 2016 年度增加 23, 万元, 同比增长 19.56% 因近年来药品供给侧改革和消费升级给医药行业带来重大变化, 整个医药行业的产业结构 产品结构和组织结构都在发生重大调整, 下游制剂企业对药用辅料的需求发生变化, 使药用蔗糖系列产品收入较 2016 年度增加 7, 万元, 同比增长 36.84% 药用溶剂收入较 2016 年度减少 5, 万元, 同比下降 23.05%; 同时, 公司通过丰富药用辅料品种和提升药用辅料质量来满足更多客户对不同品种和定制化产品的需求以促进收入的增长,2017 年度公司药用稳定剂收入较 2016 年度增加 12, 万元, 同比增长 54.86% 另外, 公司持续加强对普通淀粉业务的推广和拓展, 使 2017 年度公司普通淀粉收入较 2016 年度增加 19, 万元, 同比增长 34.85%; 公司客户受舆论影响对改性淀粉和淀粉囊系列产品的观望态度加强, 同时因国内医药行业配套措施 5

6 尚未完善, 公司的改性淀粉及淀粉囊市场拓展不及预期, 改性淀粉和淀粉囊系列产品收入较 2016 年度减少 22, 万元, 同比下降 40.11% 2017 年度药用辅料成本增长幅度大于收入增长幅度, 主要系 :a. 产品销售结构发生变化, 低毛利率产品口服类蔗糖 普通淀粉 柠檬酸系列产品销售收入增加 ;b. 药用溶剂 药用稳定剂 普通淀粉等原材料的平均采购单价较 2016 年度有所增长, 采购价格上涨导致产品单位成本上涨, 从而增加营业成本 B.2016 年度与 2015 年度比较 2016 年度公司药用辅料收入较 2015 年度增加 72, 万元, 同比增长 53.70%; 成本较 2015 年度增加 53, 万元, 同比增长 76.69% 2016 年度公司顺应国家医药改革趋势, 丰富产品结构, 使药用溶剂 药用稳定剂收入和药用蔗糖系列分别较 2015 年度增加 1, 万元 12, 万元和 2, 万元, 分别同比增长 5.96% % 和 13.00% 另外, 公司普通淀粉产品用途较广, 下游客户需求旺盛, 使 2016 年度公司普通淀粉收入较 2015 年度增加 37, 万元, 同比增长 2.06 倍 ; 同时, 公司持续加大改性淀粉及淀粉囊系列产品在国内外市场推广力度, 故改性淀粉及淀粉囊产品收入较 2015 年度增加 13, 万元, 同比增长 31.91% 2016 年药用辅料成本增长幅度大于收入增长幅度, 主要系产品销售结构发生变化, 低毛利率产品口服类蔗糖 普通淀粉 柠檬酸系列产品销售收入增加所致 2 成品药 A.2017 年度与 2016 年度比较 2017 年度公司成品药收入较 2016 年度减少 4, 万元, 同比下降 9.01%; 成本较 2016 年度减少 3, 万元, 同比下降 12.67% 2017 年度收入变动的原因系公司产品结构调整以及阿莫西林等淀粉胶囊制剂产品市场推广不及预期, 导致对应的成品药收入较 2016 年度减少 9, 万元, 同比下降 52.93% 另外, 因公司注射用磺苄西林钠在 2016 年度中标的基础上加强市场推广, 致使其收入较 2016 年度增加 4, 万元, 同比增长 14.88% 2017 年度成品药成本变动幅度与收入基本一致 B.2016 年度与 2015 年度比较 6

7 2016 年度公司成品药收入较 2015 年度增加 22, 万元, 同比增长 77.79%; 成本较 2015 年度增加 14, 万元, 同比增长 1.43 倍 因 2016 年广东省基本药物连续中标, 市场销量稳步提升, 同时新增广西 云南和内蒙等中标省份致使注射用磺苄西林钠收入较 2015 年度增加 5, 万元, 同比增长 19.17%; 另外, 公司产品结构变化, 新增淀粉胶囊制剂产品收入 4, 万元 同时, 公司为增加成品药渠道销售的运营经验, 进一步延伸产业链,2016 年度开始涉足医药流通领域, 新增其他成品药收入 12, 万元 2016 年度成品药成本增长幅度大于收入增长幅度, 主要系公司涉足医药流通领域, 新增了毛利率较低的医药流通的其他成品药的销售所致, 其毛利率为 17.94% 3 原料药 A.2017 年度与 2016 年度比较 2017 年度公司原料药收入较 2016 年增加 8, 万元, 同比增长 99.11%; 成本较 2016 年度增加 4, 万元, 同比增长 67.95% 2017 年受益于国家供给侧改革的持续推进 环保政策影响以及产品结构调整, 致使抗菌防腐类产品磺胺嘧啶和间苯二酚的收入分别较 2016 年度增加 万元 2, 万元, 分别同比增长 13.54% 2.1 倍, 新增其他原料药中心脑血管类原料药收入 5, 万元 2017 年度成本增长幅度小于收入增长幅度, 主要系抗菌防腐类产品磺胺嘧啶 间苯二酚及其他原料药产品中心脑血管类原料药销售单价的增长幅度大于成本单价增长幅度,2017 年度抗菌防腐类产品磺胺嘧啶 间苯二酚及其他原料药产品中心脑血管类原料药销售单价分别较 2016 年度增长 20.97% 9.28% 和 %; 而成本单价分别较 2016 年增长 5.17% -0.46% 和 % B.2016 年度与 2015 年度比较 2016 年度公司原料药收入较 2015 年度增加 万元, 同比增长 7.19%; 成本较 2015 年度增加 万元, 同比增长 9.46% 主要系其他原料药新增医药流通产品收入所致, 其他产品随市场情况和客户需求正常波动 2016 年度原料药成本变动幅度与收入变动幅度基本一致 2) 毛利率波动原因分析 7

8 1 药用辅料 近三年公司药用辅料主要产品的毛利贡献率情况如下 : 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 收入 占比 毛利率 毛利贡献率 收入占比 毛利率 毛利贡献率 收入占比 毛利率 毛利 贡献率 1 药用溶剂 8.19% 29.58% 2.42% 11.04% 35.03% 3.87% 16.01% 31.92% 5.11% 药用甘油 2.88% 40.60% 1.17% 4.01% 51.40% 2.06% 6.45% 46.76% 3.01% 药用丙二醇 0.68% 36.16% 0.25% 1.65% 44.34% 0.73% 3.19% 41.53% 1.32% 药用乙醇 4.62% 21.74% 1.01% 5.37% 19.95% 1.07% 6.38% 12.12% 0.77% 2 药用稳定剂 16.93% 35.47% 6.01% 11.34% 2.90% 0.33% 7.87% 15.44% 1.22% 药用氢氧化钠 3.11% 85.58% 2.66% 0.70% 62.25% 0.44% 1.93% 67.64% 1.31% 明胶 1.91% % -0.33% 0.97% % -0.46% 1.90% % -0.23% 柠檬酸系列 8.72% 9.97% 0.87% 3.84% -2.72% -0.10% 1.58% 0.29% 0.00% 心脑血管类辅料 3.19% 88.02% 2.81% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 其他稳定剂 0.00% 0.00% 0.00% 5.83% 7.85% 0.46% 2.47% 5.49% 0.14% 3 药用蔗糖系列 13.40% 11.98% 1.61% 10.16% 21.70% 2.20% 13.82% 20.99% 2.90% 口服类蔗糖 12.48% 7.00% 0.87% 8.32% 8.64% 0.72% 11.19% 6.50% 0.73% 其他类蔗糖 0.93% 78.93% 0.73% 1.84% 80.71% 1.49% 2.63% 82.60% 2.17% 4 淀粉及淀粉囊系列 50.49% 28.82% 14.55% 53.80% 45.98% 24.74% 44.88% 62.99% 28.27% 普通淀粉 34.94% 1.52% 0.53% 26.87% 2.17% 0.58% 13.50% 5.42% 0.73% 改性淀粉及淀粉囊系列 15.55% 90.15% 14.02% 26.93% 89.71% 24.16% 31.38% 87.76% 27.54% 5 其他辅料 10.99% 73.19% 8.04% 13.66% 76.21% 10.41% 17.42% 66.95% 11.66% 合计 % 32.63% 32.63% % 41.55% 41.55% % 49.16% 49.16% 注 : 毛利贡献率 = 各产品毛利率 各产品占药用辅料收入比重 近三年公司药用辅料毛利率呈下降趋势, 主要系低毛利率的普通淀粉收入逐年增加, 同时公司普通淀粉因随大宗商品市场行情定价致其毛利率逐年下降所致 2017 年度普通淀粉收入占比较 2016 年度增长 8.07 个百分点, 但其毛利率较 2016 年度下降 0.65 个百分点, 致使其毛利贡献率较 2016 年度下降 0.05 个百分点 2016 年度普通淀粉收入占比较 2015 年增长 个百分点, 但其毛利率较 2015 年度下降 3.25 个百分点, 致使其毛利贡献率较 2015 年度下降 0.15 个百分点 2 成品药 8

9 近三年公司成品药主要产品的毛利贡献率情况如下 : 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 收入 占比 毛利率 毛利贡献率 收入占比 毛利率 毛利贡献率 收入占比 毛利率 毛利 贡献率 注射用磺苄西林钠 81.77% 57.69% 47.18% 64.77% 67.44% 43.68% 96.62% 66.95% 64.69% 其他成品药 18.23% 46.95% 8.56% 35.23% 28.97% 10.20% 3.38% 48.60% 1.64% 合计 % 55.74% 55.74% % 53.88% 53.88% % 66.33% 66.33% 注 : 毛利贡献率 = 各产品毛利率 各产品占成品药收入比重 2017 年度成品药毛利率与 2016 年度基本持平,2016 年度成品药毛利率较 2015 年度下降 个百分点, 主要系尔康医药经营于 2016 年开展业务, 公司产品结构发生变化, 毛利率较低的其他成品药收入占比上升, 拉低了成品药整体毛利率 3 原料药近三年公司原料药主要产品的毛利贡献率情况如下 : 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 收入 占比 毛利率 毛利贡献率 收入占比 毛利率 毛利贡献率 收入占比 毛利率 毛利 贡献率 1 抗菌防腐类 59.03% 50.42% 29.76% 77.37% 38.73% 29.96% 94.92% 29.87% 28.35% 磺胺嘧啶 35.49% 42.53% 15.09% 62.23% 33.89% 21.09% 78.86% 26.77% 21.11% 间苯二酚 23.54% 62.31% 14.67% 15.14% 58.62% 8.87% 16.06% 45.08% 7.24% 2 其他原料药 40.97% 23.87% 9.78% 22.63% -7.26% -1.64% 5.08% 28.70% 1.46% 合计 % 39.54% 39.54% % 28.32% 28.32% % 29.81% 29.81% 注 : 毛利贡献率 = 各产品毛利率 各产品占原料药收入比重 2017 年度原料药毛利率较 2016 年度增长 个百分点, 主要系其他原料药中心脑血管类原料药收入增长使其收入占比由 22.63% 增长至 40.97%, 增长 个百分点, 其毛利率由 -7.26% 增长至 23.87%, 增长 个百分点, 因此其他原料药毛利贡献率由 -1.64% 增长至 9.78%, 增长 个百分点 2016 年原料药毛利率与 2015 年度基本持平 4 市场上同类产品毛利率情况说明公司所处行业为医药制造业, 具体细分行业为药用辅料制造业 目前涉及药用辅料制造领域的其他上市公司有山河药辅 红日药业 黄山胶囊, 各公司情况如下 : 9

10 公司名称 产品构成 产品用途 2017 年辅料辅料业务业务收入毛利率 主要药用辅料产品包括纤维素及 其衍生物类产品 淀粉及其衍生物山河药辅类产品 无机盐类以及其它类共 15 个品种 主要药用辅料产品包括纤维素类 红日药业淀粉类和其他类等 22 个品种主要产品为明胶空心胶囊和肠溶黄山胶囊明胶空心胶囊主要药用辅料产品包括药用溶剂尔康制药系列 药用稳定剂系列 药用蔗糖系列 淀粉及淀粉囊系列等 主要用于片剂 胶囊剂 颗粒剂等固体制剂的生产 3.4 亿元 30.90% 主要用于片剂等固体制剂的 23.41%( 含原料 3.1 亿元生产药 ) 主要用于胶囊剂的生产 2.9 亿元 36% 除可用于片剂 胶囊剂等固 体制剂的生产外, 还可用于 注射剂 液体制剂 半固体 亿元 32.63% 制剂等剂型的生产 由上表中可知, 公司在药用辅料方面的整体毛利率与其他同行业上市公司整体毛利率相差不大, 但公司与其他同行业上市公司在具体细分产品结构及用途方面均存在较大差异, 具体细分产品不具备可比性 ( 二 ) 结合各产品单价及成本构成等详细说明你公司近三年营业收入 净利润 经营活动产生的现金流量净额波动的具体原因及合理性, 并详细解释 2017 年度较 2016 年度营业收入增长但净利润大幅下滑的具体原因及合理性 回复 : 公司近三年的相关财务指标如下 : 金额单位 : 人民币万元 指标名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2017 年度较 2016 年度变动 2016 年度较 2015 年度变动 营业收入 282, , , % 55.69% 归属上市公司股东的净利润 52, , , % 35.10% 经营活动产生的现金流量净额 68, , , % -6.25% 1 营业收入近三年波动原因分析详见问题一中( 一 ) 回复之 3 主要产品收入 成本及毛利率变动情况及原因说明 2 净利润波动原因 (1)2017 年度与 2016 年度比较 2017 年度与 2016 年度相比, 虽然营业收入较 2016 年度增长 4.51%, 但净利润下降 34.31%, 主要原因是 : 1)2017 年度销售收入虽然较 2016 年度增加 12, 万元, 但销售结构与 10

11 2016 年度相比发生较大变化, 低毛利产品的销售占比进一步提升, 主要系低毛利的普通淀粉 口服类蔗糖 柠檬酸系列等产品销售收入增加, 其中毛利率为 1.52% 普通淀粉的收入较同期增加 19, 万元,, 导致 2017 年度整体毛利率较 2016 年度下降了 6.51% 2)2017 年度销售费用较上年增加 3, 万元, 同比增长 25.44%, 主要系 2017 年度加大销售推广力度, 相应的销售推广 咨询费增加所致 2017 年度财务费用较 2016 年度增加 6, 万元, 系 2017 年汇率变动, 引起汇兑损失增加所致 3) 联营企业康祥基金 2017 年度亏损 8, 万元, 其中支付优先级合伙人金元证券股份有限公司固定收益 3, 万元, 支付普通合伙人管理费及管理顾问费 万元, 其他经营性亏损 4, 万元 公司对康祥基金的长期股权投资在 2017 年度确认投资收益 -8, 万元, 以及公司对康祥基金子公司瑞华医药销售商品的未实现损益抵消减少利润 1, 万元, 导致 2017 年净利润减少 (2)2016 年度与 2015 年度比较 2016 年度与 2015 年度相比, 营业收入增长 55.69%, 净利润增长 35.10%, 净利润增长幅度小于营业收入增长幅度的主要原因是 : 1)2016 年度销售结构较 2015 年度发生较大变化, 低毛利率产品口服类蔗糖 普通淀粉 柠檬酸系列产品销售收入增加, 其中, 普通淀粉收入较同期增加 37, 万元, 占总营业收入的 20.75%, 但毛利贡献率为 0.45%, 导致全年综合毛利率下降 7.56% 2)2016 年度三项期间费用较 2015 年度增加 5, 万元, 同比增长 22.24%, 主要系销售推广费 咨询费及研发投入增加, 2016 年度公司销售费用较 2015 年度增加 5, 万元, 研发费较 2015 年度增加 2, 万元 3 经营活动产生的现金流量净额波动原因 (1)2017 年度经营活动产生的现金流量净额高于净利润 17, 万元, 主要系 2017 年度对康祥基金的长期股权投资确认投资收益 -8, 万元 对康祥基金子公司瑞华医药销售商品的未实现损益抵消减少利润 1, 万元, 以及财务费用中发生汇兑损失 1, 万元, 导致利润减少, 但不影响经营活动产生 11

12 的现金流量净额 另外,2017 年度收到信用证保证金净额 3, 万元, 不影响净利润, 但增加了经营活动产生的现金流量净额 (2)2016 年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润 29, 万元, 主要系 2016 年存货增加 21, 万元, 相应购买商品 接受劳务支付的现金增加, 以及支付信用证保证金净额为 2, 万元, 从而减少经营活动产生的现金流量净额 另外, 因财务费用中汇兑收益增加 4, 万元, 但对经营活动产生的现金流量净额没有影响 (3) 2015 年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润 6, 万元, 主要系随着公司生产及销售规模的扩大, 存货储备增加所致, 同时支付信用证保证金净额为 4, 万元, 不影响净利润, 但减少经营活动产生的现金流量净额 年度较 2016 年度营业收入增长但净利润大幅下滑的原因如下 : 详见问题一中 ( 二 ) 回复之 2 净利润波动原因 ( 三 ) 请详细列示主要产品前五大客户的具体情况, 包括但不限于前五大客户的名称, 实现营业收入金额, 应收账款余额及账期, 是否存在应收账款未按合同约定收回情形, 前五大客户与公司及实际控制人 董事 监事 高管及其亲属和持股 5% 以上的股东是否存在关联关系, 近三年主要产品的前五大客户是否发生重大变化 公司回复 : 1 公司主要产品前五大客户的具体情况 (1)2017 年主要产品前五大客户的具体情况金额单位 : 人民币万元 产品名称客户名称营业收入金额应收账款余额期后回款情况 是否存在 关联关系 ****** 2, 期后已收回否 ****** 1, 期后已收回否 药用溶剂 ****** 期后已收回否 ****** 期后已收回否 ****** 否 小计 6, 药用蔗糖系列 ****** 23, , 期后已收回否 ****** 1, 否 12

13 ****** 否 ****** 否 ****** 否 小计 25, , ****** 25, 期后已收回 否 淀粉及淀粉囊系 列 ****** 9, 否 ****** 5, 否 ****** 4, 否 ****** 3, 否 小计 48, ****** 5, , 期后已收回 否 ****** 4, 否 药用稳定剂系列 ****** 2, 期后已收回否 ****** 2, , 期后已收回 否 ****** 2, , 期后已收回 否 小计 18, , ****** 5, 正在催收 否 注射用磺苄西林 钠 ****** 1, 期后已收回否 ****** 1, 否 ****** 1, 期后已收回否 ****** 期后已收回 否 小计 10, , ****** 4, 否 ****** 1, 否 抗菌防腐类 ****** 是 ****** 否 ****** 否 小计 7, (2)2016 年主要产品前五大客户的具体情况金额单位 : 人民币万元 产品名称客户名称营业收入金额应收账款余额期后回款情况 是否存在 关联关系 药用溶剂 ****** 4, 否 ****** 1, 否 13

14 ****** 1, 期后已收回 否 ****** 1, 否 ****** 否 小计 9, ****** 11, , 期后已收回 否 ****** 2, 否 药用蔗糖系列 ****** 1, 否 ****** 否 ****** 否 小计 15, , ****** 16, 否 淀粉及淀粉囊系 列 ****** 10, 否 ****** 7, 否 ****** 5, 否 ****** 4, 否 小计 43, ****** 5, 期后已收回 否 ****** 2, 否 药用稳定剂系列 ****** 2, 期后已收回否 ****** 1, 期后已收回 否 ****** 1, 否 小计 13, ****** 2, 期后已收回 否 注射用磺苄西林 钠 ****** 1, 期后已收回否 ****** 1, 期后已收回否 ****** 期后已收回否 ****** 否 小计 7, ****** 3, 否 ****** 1, 否 抗菌防腐类 ****** 否 ****** 否 ****** 否 小计 5,

15 (3)2015 年主要产品前五大客户的具体情况 金额单位 : 人民币万元 产品名称客户名称营业收入金额应收账款余额期后回款情况 是否存在 关联关系 ****** 5, 否 ****** 1, 否 药用溶剂 ****** 否 ****** 期后已收回 否 ****** 否 小计 8, ****** 8, 否 ****** 5, , 期后已收回 否 药用蔗糖系列 ****** 否 ****** 期后已收回 否 ****** 否 小计 16, , ****** 4, 否 淀粉及淀粉囊系 列 ****** 2, 否 ****** 2, 期后已收回否 ****** 2, 否 ****** 2, 期后已收回 否 小计 14, ****** 3, 期后已收回 否 ****** 否 药用稳定剂系列 ****** 否 ****** 期后已收回 否 ****** 否 小计 5, ****** 2, 否 注射用磺苄西林 钠 ****** 1, 否 ****** 1, 否 ****** 1, 期后已收回否 ****** 1, 期后已收回否 小计 7,

16 ****** 4, 否 ****** 否 抗菌防腐类 ****** 否 ****** 否 ****** 否 小计 6, 公司对不同客户的信用期存在差异, 客户主要依据合同约定支付货款 2015 年度 2016 年度主要客户应收账款期末余额已于期后全部收回 2017 年度主要客户应收账款于期后基本收回, 对于个别尚未收回的货款, 公司正在催收中 3 主要产品前五大客户是否发生重大变化近三年主要产品的主要客户与公司的业务合作并未发生重大变化 主要客户在近三年中均与公司保持合作, 受国家医药行业改革影响, 客户成品药制剂产品结构发生变化, 对相应药用辅料及原料药的品种需求变动, 以致各年度主要产品前五客户的排名略有波动 ( 四 ) 年审会计师核查情况 1 对营业收入及应收账款的审计或核查程序 (1) 了解和评价销售与收款的关键内部控制的设计和运行有效性, 并执行穿行测试和控制测试 (2) 对相关财务数据实施了分析性复核程序结合公司业务模式 合同条款的约定核查公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求 ; 结合公司的产品特性 应用市场 市场竞争力 竞争产品价格情况等, 分析公司产品销售价格的波动情况和合理性 ; 对公司营业收入的年度和月份之间波动情况 主要产品销售结构变化情况 毛利率波动情况等进行分析, 了解引起波动的原因及是否真实 合理 ; 结合主要客户的信用期对营业收入与销售收款之间的匹配情况和应收账款周转率进行分析 ; 对主要产品的销售数量与产量 成本结转数量之间是否匹配进行分析 ; 对测算的销项税与公司实际申报的销项税进行比较分析是否匹配 (3) 选取样本对主要客户的销售金额及应收账款期末余额实施函证程序, 或进行替代测试程序 ( 包括检查销售合同 发货单 运输单 签收单 开票及回款情况, 对于海外客户, 还检查了报关单, 并到当地海关查询核对报关数据 ) 16

17 (4) 选取样本对资产负债表日前后记录的收入进行截止测试, 核对出库单及其他支持性文件, 检查是否存在异常退换货情况, 以评价收入是否计入恰当的会计期间 (5) 通过检查主要应收账款或预收账款明细在资产负债表日后的回款或发货情况, 测试期后回款或发货是否正常 (6) 查询主要客户的工商信息资料, 并对主要客户特别是新增大客户进行实地走访, 确认其与公司是否存在关联关系, 相关交易和回款数据是否相符 (7) 根据问询函的要求, 我们进一步核查了公司销售的主要产品的销售模式 ; 国内外销售情况 ; 前五大主要客户的关联关系 销售和收款情况, 比较和分析了近三年主要产品的销售收入 前五大主要客户的变化情况 通过上述审计及核查程序, 我们认为公司收入确认合理, 主要客户应收账款无异常情况 2 对营业成本的审计或核查程序 (1) 了解和评价采购与付款 生产与仓储的关键内部控制的设计和运行有效性, 并执行穿行测试和控制测试 (2) 对相关财务数据实施了分析性复核程序结合公司主要原材料的市场供应情况和市场价格等, 分析公司主要原材料采购价格的波动情况和合理性 ; 对营业成本的年度和月份之间的波动情况 主要产品的单位成本及其构成的波动情况 主要产品的投入产出比例 能源消耗水平 存货周转率等进行分析和测试 ; 结合主要供应商给予公司的信用期和合同中约定的预付条款, 分析采购与付款之间是否匹配 ; 对采购额与进项税之间是否匹配进行分析 (3) 对主要供应商的采购合同或订单 入库单 磅单 运输记录 化验记录 发票 付款记录等进行核对, 检查其入库单价是否与合同约定一致, 入库数量和金额 品质标准等是否与相关原始单据相符 (4) 对主要供应商采购金额及期末应付款余额进行函证和替代测试, 重点关注采购合理性 货物来源 采购入库及付款等情况 选取了部分供应商进行实地走访 (5) 抽取主要原材料 主要产品的出库单据, 检查出库记录是否准确 完整, 17

18 结合承运记录和运输单据检查主要原材料和产品是否真实出库 (6) 检查存货主要明细的进销存记录是否勾稽, 主要原材料和产成品的成本结转单价是否准确 (7) 抽取公司部分月份的生产记录和相应的原始单据, 检查实际生产批次与当月生产计划安排是否存在重大差异, 当月生产成本中归集的直接材料 人工薪酬 水电费 折旧和摊销等是否准确, 在各产品之间的成本分配是否准确, 完工产量与产品入库记录核对是否一致等 (8) 对原材料 库存商品的出入库进行截止测试 (9) 对期末存货进行了实地监盘和减值测试 (10) 根据问询函要求, 我们进一步核查了公司主要产品的毛利率波动情况, 对近三年主要产品的毛利率波动进行了比较分析 通过上述审计及核查程序, 我们认为公司营业成本确认及产品毛利率波动是合理的 3 对期间费用的审计或核查程序 (1) 结合营业收入对期间费用的年度和月份之间波动情况进行分析 ; 对期间费用率的变动进行分析, 并与同行业可比上市公司进行对比 (2) 结合应付职工薪酬 固定资产 无形资产 开发支出等科目对计入期间费用中的职工薪酬 折旧 无形资产摊销 研发支出等项目进行核对和检查 ; (3) 检查大额费用支出是否经过适当的审批程序, 检查其原始凭证是否齐全 (4) 对咨询费 推广费等大额费用执行函证程序 (5) 进行截止测试, 检查是否存在大额跨期费用 通过上述审计及核查程序, 我们认为公司期间费用的归集与核算符合企业会计准则的相关规定 4 对经营活动现金流量的审计或核查程序我们对报告期内的现金流量表进行复核并重新计算, 检查了经营活动现金流项目与相关会计科目的勾稽关系, 特别是对净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的勾稽关系和差异合理性进行分析, 未发现公司经营活动产生的现金流量净额存在重大差异 18

19 二 你公司 2017 年度四个季度营业收入 净利润及经营活动产生的现金流量净额均波动较大, 请结合公司以往年度及同行业可比上市公司情况详细说明上述指标变动较大的原因及合理性, 并请年审会计师对上述情况进行核查并发表意见 回复 : 年公司四季度营业收入 净利润 经营活动产生的现金流情况如下 : 金额单位 : 人民币万元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 77, , , , 净利润 21, , , , 经营活动产生的现金流量净额 5, , , , 营业收入波动原因分析 2017 年一至四季度营业收入总体趋势逐步减少的原因主要为客户受舆论影响对改性淀粉和淀粉囊系列产品的观望态度加强, 同时受国内医药行业配套措施尚未完善的影响, 公司的改性淀粉及淀粉囊市场拓展不及预期 3 净利润波动原因分析 2017 年一至四季度, 归属于上市公司股东的净利润占营业收入的比例逐步下降, 主要系 2017 年下半年开始产品销售结构变化, 高毛利率产品的销售收入未能保持增长势头, 同时成品药的经营模式发生调整, 增加了较多的推广费用等原因所致 2017 年度第四季度出现亏损主要原因系 :(1) 公司在第四季度对康祥基金的长期股权投资确认投资收益 -8, 万元 对康祥基金子公司瑞华医药销售商品的未实现损益抵消减少利润 1, 万元 ;(2) 成品药推广服务费增加使销售费用第四季度较第三季度增加 3, 万元 ;(3) 抵消关联公司从本公司采购的产品但截止 2017 年末仍未使用或未实现对外销售的营业收入 1, 万元 营业成本 万元 4 经营活动产生的现金流量净额波动原因分析公司四个季度经营活动产生的现金流量净额差异较大, 主要系受普通淀粉产品的采购备货时段受其上游厂家的生产和销售有季节性影响所致 另外, 由于采购普通淀粉付款方式主要为信用证付款, 所以收回和支付的信用证保证金也受淀 19

20 粉采购季节性的影响波动, 从而导致收到 支付其他与经营活动有关的现金在各个季度之间波动较大 (1) 第一季度经营活动产生的现金流量净额低于净利润 16, 万元, 主要系第一季度公司加大对普通淀粉产品的采购备货, 普通淀粉存货增加 23, 万元, 相应支付的购买商品 接受劳务支付的现金增加 (2) 第二 三季度经营活动产生的现金流量净额分别高于净利润 18, 万元和 12, 万元, 主要系备货的普通淀粉陆续销售回款所致, 第二季度和第三季度普通淀粉销售回款分别为 24, 万元和 25, 万元 (3) 第四季度经营活动产生的现金流量净额高于净利润 2, 万元, 主要系四季度对康祥基金的长期股权投资确认投资收益 -8, 万元 对康祥基金子公司瑞华医药销售商品的未实现损益抵消减少利润 1, 万元, 导致利润减少, 但不影响经营活动产生的现金流量净额 另外, 四季度预付账款增加 3, 万元, 支付信用证保证金净额 2, 万元 受对外投资 产品结构变化因素的影响, 公司 2017 年营业收入 净利润及经营活动产生的现金流量净额与往年相比有所变化 由于收入规模 产品结构与其他药用辅料上市公司存在较大区别 ( 详见问题一中 ( 一 ) 回复之 4 市场上同类产品毛利率情况说明 ), 因此无法与同行业上市公司进行比较 5 年审会计师核查情况我们对各季度的营业收入 净利润及经营活动产生的现金流量净额的波动情况进行对比分析, 对净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的勾稽关系和差异合理性进行分析, 未见重大异常情况 三 你公司子公司湖南尔康 ( 柬埔寨 ) 投资有限公司 ( 以下简称 柬埔寨尔康 ) 本年度实现营业收入 3.31 亿元, 较上年同期减少 54%; 实现净利润 2.6 亿元, 较上年同期减少 57%, 请你公司补充以下内容并请年审会计师进行核查并发表意见 : ( 一 ) 请详细说明柬埔寨尔康成立以来的具体业务, 销售的主要产品, 各产品销售模式 国内外销售情况, 各产品收入 成本及毛利率变动情况及原因 回复 : 20

21 1 柬埔寨尔康成立以来的业务情况简介 (1) 业务发展历程 2013 年 11 月, 公司使用 IPO 超募资金在柬埔寨投资建设年产 18 万吨药用木薯淀粉生产项目, 该项目设立时主要产品为普通淀粉 2014 年开始, 公司通过后期技术改造, 使得年产 18 万吨药用木薯淀粉生产项目同时具备普通淀粉和改性淀粉的生产能力 鉴于柬埔寨当地配套电力基础设施无法满足普通淀粉满负荷的生产需求, 柬埔寨尔康 18 万药用吨木薯淀粉生产项目产能重点向高附加值的改性淀粉产品倾斜 (2) 产品销售模式柬埔寨尔康销售的主要产品为改性淀粉, 采用经销模式对外销售 (3) 国内外销售情况改性淀粉主要在中国境外销售,2014 年至 2017 年分别实现非关联销售收入 1, 万元 30, 万元 44, 万元和 30, 万元, 毛利率分别为 81.94% 88.01% 91.26% 和 92.47% 2 柬埔寨尔康自成立以来产品收入 成本 毛利率变动情况及原因说明 (1) 产品收入 成本 毛利率情况 2014 年处于产品推广销售初期, 第四季度改性淀粉才逐步打开局面, 因此 2014 年以普通淀粉销售为主, 普通淀粉和改性淀粉分别实现非关联销售收入 2, 万元和 1, 万元, 毛利率分别为 26.45% 和 81.94% 2015 年 年产品收入 成本 毛利率如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率 普通淀粉 % 改性淀粉 30, , % 44, , % 30, , % 其他副产品 % % 非内部关联方销售小计 30, , % 44, , % 30, , % 内部关联方销售小计 2, , % 24, , % 4, , % 合计 33, , % 69, , % 35, , % 注 : 内部关联销售在尔康制药合并报表层面已进行抵消 21

22 (2) 产品收入 成本 毛利率变动原因说明 2015 年公司加大改性淀粉市场推广力度, 因此 2015 年 年销售收入逐步提升 ;2017 年公司受国内医药其他子行业配套政策未达预期及客户受舆论的影响, 下游客户观望态度加强, 公司改性淀粉国内外市场拓展不及预期, 导致销售收入减少, 销售成本随之减少 毛利率整体波动相对平稳, 受产品结构变动的影响, 存在小幅度波动 ( 二 ) 详细列示前五大客户的具体情况, 包括但不限于前五大客户的名称, 实现营业收入金额, 应收账款余额及账期, 是否存在应收账款未按合同约定收回情形, 前五大客户与公司及实际控制人 董事 监事 高管及其亲属和持股 5% 以上的股东是否存在关联关系, 近三年主要产品的前五大客户是否发生重大变化 1 柬埔寨尔康前五客户情况 (1)2017 年前五大客户的具体情况 : 金额单位 : 人民币万元 序号客户名称营业收入金额应收账款余额 期后回款 情况 是否存在 关联关系 1 ****** 1, 期后已收回 否 2 ****** 1, 期后已收回 否 3 ****** 1, 期后已收回 否 4 ****** 1, 期后已收回 否 5 ****** 1, 期后已收回 否 合计 8, , (2)2016 年前五大客户的具体情况 : 金额单位 : 人民币万元 序号客户名称营业收入金额应收账款余额 期后回款 情况 是否存在 关联关系 1 ****** 10, 否 2 ****** 2, 否 3 ****** 2, 期后已收回 否 4 ****** 2, 期后已收回 否 5 ****** 2, 期后已收回 否 22

23 合计 19, , (3)2015 年前五大客户的具体情况 : 金额单位 : 人民币万元 序号 客户名称 营业收入 金额 应收账款 余额 期后回款 情况 是否存在 关联关系 1 ****** 2, 期后已收回 否 2 ****** 2, 期后已收回 否 3 ****** 2, 期后已收回 否 4 ****** 2, 期后已收回 否 5 ****** 2, 期后已收回 否 合计 11, , 公司不同客户的信用期存在差异, 对主要客户的信用期基本为 6 个月 主要客户依据合同约定的账期支付货款, 各年末前五大客户应收账款余额已在期后收回 3 近三年前五大客户变化情况说明柬埔寨尔康与主要客户之间的业务合作关系在近三年均比较稳定, 各年度主要客户均与柬埔寨尔康继续保持合作, 主要客户群体未发生重大变化 只是由于主要客户采购周期和频率不同, 导致其在各年度的采购量有所波动, 从而在各年度的销售前五名客户中的排名发生变化 ( 三 ) 柬埔寨尔康净利润率为 79%, 请对比同行业可比上市公司情况解释高利润率的原因及合理性 随着崇尚自然 追求健康的绿色消费观念成为公众广泛参与的消费模式, 胶囊行业使用天然环保植物源材料已成为新的潮流 公司顺应该趋势, 完成了使用木薯淀粉生产改性淀粉及淀粉囊的全产业链布局, 并首次实现产业化, 具有较强的技术独创性 与相同应用领域的主要竞品明胶 卡拉胶 普鲁兰多糖等原料相比, 柬埔寨尔康生产的改性淀粉具有如下优势 : 1 新材料研发及技术应用带来的技术优势与动物源性胶囊原材料相比, 柬埔寨尔康生产的改性淀粉及淀粉囊系列产品具备绿色环保 无交联反应 不含动物源性病原体 无重金属等污染物残留 不易滋生微生物的优势 与其他类型的植物胶囊原材料相比, 柬埔寨尔康生产的改性淀粉系列产品具备原料来源丰富 无农药残留和转基因风险 产品兼容性较高 23

24 的优势 目前公司已在全球范围申请相关专利 101 项, 其中国际专利 24 项, 已授权专利 22 项, 具有较高的技术壁垒 相关科技成果获得 2016 年度湖南省科学技术进步一等奖 2 标准化先行的优势 (1) 公司生产的胶囊用改性淀粉 ( 学术名称 : 预胶化羟丙基淀粉 ) 均已收载于 2015 版 中国药典 (2) 国外认证的情况为符合存在宗教信仰或生活习惯倾向的消费群体的需求, 公司淀粉囊系列产品已完成在美国 FDA 的注册和 DMF 备案, 获得了 IFANCA 颁发的清真认证 KOF-K 的犹太洁食认证 SGS 非转基因认证以及印尼 halal 认证等六大国际认证, 拓宽产品适用范围的同时, 推动了国际化进程 3 市场竞争优势 (1) 定价优势胶囊用改性淀粉为公司自主专利技术产品, 具有技术独创性 公司可针对明胶和卡拉胶等原材料在药品 保健品 食品和化妆品四大领域的应用范围, 向下游客户提供替代解决方案, 具有一定的定价话语权 目前市场上各竞品的销售价格为 : 明胶约 元 / 千克, 卡拉胶约 元 / 千克, 普鲁兰多糖约 元 / 千克, 公司改性淀粉产品定价策略是根据下游客户不同的应用领域, 采用高于明胶低于其他植物胶囊原材料的定价策略, 定价区间在 元 / 千克 (2) 客户服务优势公司客户服务优势主要体现在对下游软胶囊客户服务方面, 公司生产的软胶囊用改性淀粉产品兼容性较高, 在公司技术团队协助和支持下, 下游客户在使用公司产品时, 无需购买新设备或者对现有设备进行大规模技术改造 4 税务优惠优势根据柬埔寨 税务法 投资法 及相关修正案的规定, 柬埔寨尔康依法享受相应税收优惠政策, 目前正处于利润税免税期 基于以上原因, 柬埔寨尔康净利润率相对较高 ( 四 ) 年审会计师核查情况 24

25 我们在对柬埔寨尔康财务报表进行审计时, 检查并收集了主要的销售合同 出库记录 发货记录 报关单据 运单 收款单据等收入确认依据, 到当地海关部门查询核对了报关数据, 对原材料采购和成本核算 毛利率波动情况等进行了详细核查 ( 具体执行的审计程序详见问题一中 ( 四 ) 之回复 ), 通过上述审计及核查程序, 我们认为公司收入确认及成本结转合理, 应收账款无异常情况 四 请详细说明子公司湖南湘易康制药有限公司成立以来的具体业务, 销售的主要产品, 各产品销售模式 国内外销售情况, 各产品收入 成本及毛利率变动情况及原因, 前五大客户的具体情况, 包括但不限于前五大客户的名称 实现营业收入金额 应收账款余额及账期 是否存在应收账款未按合同约定收回情形 前五大客户与公司及实际控制人 董事 监事 高管及其亲属和持股 5% 以上的股东是否存在关联关系, 近三年主要产品的前五大客户是否发生重大变化, 并请年审会计师进行核查并发表意见 回复 : ( 一 ) 湘易康自成立以来的具体业务湘易康成立于 2009 年 1 月, 系尔康制药全资子公司 湘易康的主要业务为药用辅料 原料药 化工产品 ( 监控化学品 危险化学品除外 ) 食品添加剂 医药用中间体的生产销售 ( 二 ) 产品的销售模式及国内外销售情况湘易康销售的主要品种为药用辅料和原料药, 药用辅料主要以药用溶剂及药用稳定剂品种为主, 原料药主要以抗菌防腐类品种为主, 销售模式为直销与经销 湘易康从 2009 年至 2016 年所有产品均在国内销售, 自 2017 年开始从事出口业务,2017 年度出口金额为 万元 ( 三 ) 产品收入 成本 毛利率变动情况及原因说明 1 各产品收入收入 成本 毛利率变动情况如下金额单位 : 人民币万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率 一 药用辅料 16, , % 12, , % 15, , % 1 药用溶剂 9, , % 2, , %

26 药用乙醇 9, , % 2, , % 药用蔗糖系列 % 12, , % 口服类蔗糖 % 11, , % 其他类蔗糖 % 3 药用稳定剂 6, % 8, , % 3, , % 心脑血管类辅料 6, % 其他稳定剂 , , % 3, , % 二 原料药 10, , % 8, , % 8, , % 1 抗菌防腐类 10, , % 6, , % 7, , % 磺胺嘧啶 6, , % 5, , % 6, , % 间苯二酚 4, , % 1, % 1, % 2 其他原料药 % 1, , % % 非内部关联方销售小计内部关联方销售小计 27, , % 20, , % 24, , % 7, , % 31, , % 15, , % 合计 35, , % 51, , % 39, , % 2 各产品收入 成本 毛利率变动原因湘易康对公司内部关联方的销售在尔康制药合并报表层面已进行抵消 对非关联内部销售产品收入 成本及毛利率变动原因如下 : (1) 营业收入与营业成本波动原因分析 1) 药用辅料 年度与 2016 年度比较 2017 年药用辅料营业收入较 2016 年增加 4, 万元, 同比增长 37.01%, 营业成本较 2016 年减少 2, 万元, 同比下降 19.46% 营业收入增长主要系药用溶剂较 2016 年增加 6, 万元, 增长 %, 因公司内部产业布局调整, 湘易康 2016 年下半年新增药用溶剂乙醇销售, 故 2017 年度销售额较 2016 年有所增长 ; 受市场供需关系变化因素的影响, 药用稳定剂销售收入较去年同期减少 2, 万元 2017 年药用辅料营业收入较同期增长 37.01%, 而营业成本却下降 19.46%, 主要系产品结构发生变化,2017 年度高毛利产品销售占比增加, 使得营业成本整体下降 26

27 22016 年度与 2015 年度比较 2016 年药用辅料营业收入较 2015 年减少 3, 万元, 同比下降 24.19%, 主要系 2016 年药用蔗糖系列产品销售减少所致 2016 年公司为降低采购及运输成本, 同时便于掌握原材料市场变动信息, 将药用蔗糖的生产销售主体由湘易康变更为位于蔗糖原料主产地的桂之隆 2016 年药用辅料成本变动幅度与收入变动幅度基本一致 2) 原料药 年度与 2016 年度比较 2017 年原料药营业收入较 2016 年度增加 2, 万元, 同比增长 32.63%, 营业成本较 2016 年下降 8.31% 受国家供给侧改革政策影响, 抗菌防腐类产品销售收入较 2016 年增加 3, 万元, 其中主要是毛利率较高的间苯二酚产品销售增加 2017 年成本增幅小于收入增幅, 主要系抗菌防腐类产品磺胺嘧啶 间苯二酚销售单价的增长幅度大于成本单价增长幅度,2017 年抗菌防腐类产品磺胺嘧啶 间苯二酚销售单价分别较 2016 年增长 20.97% 9.28%; 而成本单价分别较 2016 年增长 5.35% -0.46% 年度与 2015 年度比较 2016 年原料药营业收入 8, 万元, 营业成本 5, 万元, 与 2015 年基本持平 (2) 毛利率波动原因分析 1) 药用辅料 年度与 2016 年度比较 2017 年药用辅料毛利率 48.92%, 较 2016 年增长 个百分点, 主要系 2017 年调整产品结构, 提升了心脑血管类辅料等高附加值 高毛利产品的销售占比, 同时降低了低毛利产品的销售占比, 使得整体毛利率增长幅度较大 年度与 2015 年度比较 2016 年药用辅料毛利率 13.11%, 较 2015 年度增长 3.96 个百分点, 毛利率波动幅度较为平稳 2) 原料药 27

28 12017 年度与 2016 年度比较受供给侧改革影响, 抗菌防腐类产品销售毛利率上涨,2017 年原料药毛利率 49.23%, 较 2016 年度增长 个百分点, 其中抗菌防腐类产品 2017 年磺胺嘧啶 间苯二酚销售价格较 2016 年分别增长 20.97% 9.28% 年度与 2015 年度比较 2016 年原料药毛利率与 2015 年基本持平 ( 四 ) 湘易康近三年前五大客户情况 年湘易康前五大客户情况如下 : 金额单位 : 人民币万元 序号 客户名称 营业收入金额 应收账款余额 期后回款情况 是否存在关联关系 1 ****** 4, 否 2 ****** 4, 否 3 ****** 2, 期后已收回 否 4 ****** 1, 期后已收回 否 5 ****** 1, 否 合计 13, 年湘易康前五大客户情况如下 : 金额单位 : 人民币万元 序号客户名称营业收入金额应收账款余额期后回款情况 是否存在 关联关系 1 ****** 4, 否 2 ****** 3, 否 3 ****** 2, 否 4 ****** 1, 否 5 ****** 1, 否 合计 14, 年湘易康前五大客户情况如下 : 金额单位 : 人民币万元 序号客户名称营业收入金额应收账款余额期后回款情况 是否存在 关联关系 1 ****** 8, 否 2 ****** 4, 否 28

29 3 ****** 3, 否 4 ****** 2, , 期后已收回 否 5 ****** 否 合计 20, , 公司对不同客户的信用期存在差异, 客户主要依据合同约定支付货款 各年度末, 应收账款余额已于期后全部收回 ( 五 ) 近三年主要产品的前五大客户是否发生重大变化 1 近三年主要产品前五大客户具体情况 产品名称 (1) 药用溶剂近三年前五客户情况金额单位 : 人民币万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度客户名称销售金额客户名称销售金额客户名称销售金额 ****** 2, ****** 1, ****** ****** 药用溶剂 ****** ****** ****** ****** ****** ****** 小计 4, 小计 2, (2) 抗菌防腐类近三年前五客户情况金额单位 : 人民币万元 产品名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 客户名称销售金额客户名称销售金额客户名称销售金额 ****** 4, ****** 3, ****** 4, ****** 1, ****** 1, ****** 抗菌防腐类 ****** ****** ****** ****** ****** ****** ****** ****** ****** 小计 7, 小计 5, 小计 6, (3) 药用稳定剂近三年前五客户情况金额单位 : 人民币万元 产品名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 29

30 客户名称销售金额客户名称销售金额客户名称销售金额 ****** 4, ****** 4, ****** 3, ****** 1, ****** 2, 药用稳定剂 ****** 1, ****** ****** ****** ****** 小计 6, 小计 8, 小计 3, 近三年主要产品的前五大客户是否发生重大变化湘易康与主要客户之间的业务合作关系在近三年均比较稳定, 除了药用蔗糖的生产销售主体由湘易康变更为桂之隆导致的客户变更情况, 各年度主要客户均与湘易康继续保持合作, 主要客户群体未发生重大变化, 只是以前年度前五大客户的销售增量部分不如 2017 年前五大客户, 故未进 2017 年前五大客户名单 ( 六 ) 年审会计师核查情况我们在对湘易康公司财务报表进行审计时, 检查并收集了主要的销售合同 出库记录 发货记录 运单 收款单据等收入和应收账款的确认依据, 并结合问询函的要求进一步核查了公司主要产品的销售模式 主要客户的关联关系 销售和回款情况等, 比较和分析了近三年主要产品的销售收入 前五大主要客户的变化情况 ( 具体执行的审计程序详见问题一中 ( 四 ) 之回复 ), 通过上述审计程序, 我们认为公司营业收入确认合理, 应收账款无异常情况 五 你公司部分 GMP 证书即将到期, 请详细说明此类证书续期需履行的程序, 是否存在 GMP 证书到期无法续期的风险, 并补充说明 GMP 证书到期无法续期对公司生产经营造成影响的风险及应对措施 回复 : 1 公司持有的 GMP 证书情况介绍 公司及子公司持有的临近有效期 GMP 证书情况如下 : 序号 证书编号 有效期至 发证日期 证书持有人 认证范围 1 CN 尔康湘药 冻干粉针剂 ( 二车间, 青霉素类 ) 2 HN 尔康湘药 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 溶液剂 ( 外用 ) 3 HN 尔康制药 原料药 ( 甘油 蓖麻油 醋酸 稀盐酸 30

31 甲醛溶液 松节油 浓氨溶液 硝酸银 弱蛋白银 硫酸铜 高锰酸钾 枸橼酸钠 硫酸锌 亚硝酸钠 无水碳酸钠 磺胺嘧啶银 氨基己酸 茶碱 氨茶碱 二羟丙茶碱 酚磺乙胺 胡氨苄西林钠 阿莫西林 依托红霉素 胆茶碱 依地酸钙钠 硼酸 硼砂 炉甘石粉 尿素 咖啡因 ) 原料药 ( 磺胺脒 磺胺嘧啶 次硝酸铋 4 HN 湘易康 次水杨酸铋 枸橼酸铋钾 甲基多巴 甲 氧苄啶 泛影酸 干酵母 吗氯贝胺 间 苯二酚 ) 2 公司 GMP 再认证启动工作的情况介绍 (1) 根据 药品生产质量管理规范认证管理办法 中的规定, 药品 GMP 证书 有效期为 5 年 药品生产企业应在 药品 GMP 证书 有效期届满前 6 个月内提出再认证申请, 监管部门应在有效期届满前做出审批决定 企业启动 GMP 再认证需要履行的程序为 :1) 申请 受理 审查 ;2) 现场检查 ;3) 审批与发证 (2) 公司已向湖南省食品药品监督管理局提交了编号为 CN ( 有效期至 ) 以及 HN ( 有效期至 ) 的证书的再认证申请, 现已通过了现场检查 相关 GMP 再认证工作已进展到审批与发证阶段, 根据监管部门的反馈, 暂不存在 GMP 证书到期无法续期的风险 公司已启动有关 HN ( 有效期至 ) 以及 HN ( 有效期至 ) 两个临期证书的再认证准备工作, 计划近期内向湖南省食品药品监督管理局提出再认证申请, 暂不存在 GMP 证书到期无法续期的风险 3 后续信息披露安排公司将根据深交所创业板信息披露要求, 及时披露获得 GMP 再认证证书的情况 六 结合市场情况 主要产品产能及销售情况等详细说明募投项目 药用辅 31

32 料及抗生素原料药扩产项目 五千万支 / 年注射用磺苄西林钠扩产项目 及 年产 18 万吨药用木薯淀粉生产项目 未达到预期收益的具体原因 回复 : 1 因工作人员失误, 将 2017 年年报中 年产 18 万吨药用木薯淀粉生产项目 是否达到预期效益误选为 否, 该项目实际已达到预期收益 2 各项目产能 承诺产值及 2017 年生产销售情况如下表所示 : 金额单位 : 人民币万元 项目名称主要产品产能承诺产值 2017 年产量 2017 年销售额 药用辅料及抗生素原料药扩产项目五千万支 / 年注射用磺苄西林钠扩产项目 甘油 丙二醇 氢氧化钠等注射用磺苄西林钠 22,050 吨 61, , 吨 13, ,000 万克 80, , 万克 21, 各项目未达到预期效益的原因 (1) 药用辅料及抗生素原料药扩产项目 1) 药用辅料扩产项目近年来, 随着药用辅料行业的规范化程度逐步提高, 公司预计未来药用辅料龙头企业的市场占有率会持续提升, 为赢得先发优势, 公司药用辅料扩产项目按未来 5-10 年主要药用辅料品种进行产能设计, 提前对相关品种产能进行储备 但由于受到药用辅料行业配套政策尚未完善 医药其他子行业不断调整等因素的影响, 现阶段药用辅料行业规范化进程仍低于预期, 导致募投的产能未能得到充分释放 未来随着供给侧改革及医药行业改革的不断深入, 药用辅料行业配套性政策的逐步落地实施, 制剂企业与药用辅料企业的合作粘性将不断加深, 药用辅料龙头企业优势地位将进一步突出, 公司提前储备的产能将逐步得以释放 2) 抗生素原料药扩产项目近年来, 抗生素滥用现象受到高度重视, 主管部门陆续出台相关政策限制抗生素滥用现象, 限抗政策趋严使得整个国内抗生素市场需求量下滑 ; 加之近年来国内成品药招投标政策的不断调整, 导致扩产项目投产后产能未能充分释放, 暂未实现预期收益 (2) 五千万支 / 年注射用磺苄西林钠扩产项目近年来, 限抗令 政策趋严使得整个国内抗生素市场受到一定影响, 加上国内成品药招投标政策调整, 造成磺苄西林钠产品扩产项目在投产后产能未充分释 32

33 放, 暂未实现预期收益 七 截至 2017 年 12 月 31 日, 你公司应收票据余额为 1.2 亿元, 较期初增长 277% 请结合你公司的信用政策和销售情况解释说明应收票据余额大幅增长的原因 回复 : 公司 2017 年度营业收入较上年同期增长 4.51%, 而应收票据期末余额 12, 万元, 较上年末增长 277% 公司综合考虑行业环境, 业务类型 客户经营情况及信用状态等制定相应的客户信用政策, 但老客户的信用政策并未随意调整, 应收票据的大幅增长并非公司对客户信用政策的放宽, 而主要系 : 年收到承兑汇票回款 58, 万元, 较 2016 年增长 75.83%, 承兑汇票回款主要集中在药用蔗糖系列及原料药客户 公司针对口服类蔗糖及原料药大客户的回款方式中, 并未约束其现金回款和票据支付的比例,2017 年度大客户优先选择了更利于自己的票据结算方式, 同时,2017 年度口服类蔗糖和原料药销售收入大幅增长, 由此导致公司 2017 年收到的承兑汇票金额增加 年 12 月下旬收到承兑汇票回款 7, 万元, 较 2016 年增长 75.64%, 部分大客户于 2017 年 12 月底以票据方式支付货款, 公司未能及时在年底将收到的票据进行背书或承兑, 导致应收票据的期末余额大幅增长 八 截至 2017 年 12 月 31 日, 你公司应收账款账面余额为 3.8 亿元, 其中一年内应收账款账面余额为 3.7 亿元, 较上年同期增长 44%, 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款账面余额为 98 万元 ; 前五名其他应收款期末余额为 2,645 万元 请你公司补充以下内容, 并请年审会计师进行核查并发表意见 : ( 一 ) 请结合你公司销售政策 应收账款主要客户变化情况等说明本年度营业收入变化不大但一年内应收账款增长较多的原因及合理性 回复 : 公司 2017 年对客户的销售信用政策未发生较大变化,2017 年度营业收入较上年增长 4.51%, 而应收账款期末余额较上年增长 47.36%, 主要原因有 : 1 近年来, 去杠杆 一直是国内改革与施策的重要方向, 供给侧结构性改 33

34 革的深化降低了社会整体的资金流动性, 医药企业的资金流动性也相应降低, 公司作为药用辅料企业, 受大环境影响, 下游客户资金紧张, 导致资金回笼缓慢 2 受销售结构调整的影响, 公司与部分客户的业务合作和回款尚处于磨合期,2017 年应收账款前五名新增药用稳定剂客户, 其中药用稳定剂销售收入较去年同期增长 54.86%, 回款期相对稍长, 导致期末应收账款较上年有所增加 年 12 月, 子公司尔康湘药因被母公司尔康制药吸收合并, 处于开票信息和银行账户切换的过渡阶段, 部分货款未能按时在报告期内回收, 期后由尔康制药本部收回 4 公司应收周转率与同行业对比情况如下: 项目 山河药辅 尔康制药 黄山胶囊 红日药业 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 公司应收账款周转率与同行业公司对比情况来看, 本报告期公司应收账款虽然较上年增长了 47.36%, 但在同行业中应收账款流动性仍然相对较好, 应收账款风险较低 综上所述,2017 年公司应收账款增长较为合理, 不存在异常情况 ( 二 ) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款及前五名其他应收款形成和产生坏账的原因 回复 : 1 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款截至 2017 年末, 公司对江苏涟水制药有限公司的应收账款余额为 万元 因江苏涟水制药有限公司已宣告破产, 该笔款项已无法收回,2017 年末公司对该笔应收账款全额了计提坏账准备 2 前五名其他应收款形成和产生坏账的原因如下: 金额单位 : 人民币万元 单位名称 账面余额 账龄 坏账准备 形成原因 ****** 年,3 年以上 主要系收购洞庭柠檬酸股权时形成 ****** 年以内 64.4 主要系支付土地履约保证金所致 ****** 年 250 主要系支付订货保证金所致 ****** 年 72 主要系技术转让预付款因纠纷转入所致 ****** 年以内 主要系申报出口退税而形成的暂未收到 的应退税额 34

35 小计 2, , 根据公司的会计政策和会计估计, 对金额 100 万元以上 ( 含 ) 且占应收款项账面余额 10% 以上的款项作为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项, 并单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备 公司根据形成原因 预计可回收情况等对上述其他应收款项进行分析, 未发现上述其他应收款项存在明显减值迹象, 因此期末按照账龄分析法计提坏账准备 ( 三 ) 年审会计师核查情况 1. 结合营业收入对应收账款的存在性 准确性进行检查, 具体执行的审计程序详见问题一中 ( 四 ) 之回复 2. 对主要其他应收款明细的性质和业务内容 发生情况结合相关合同 银行原始单据及其他原始依据等进行审计, 并对主要往来明细余额进行函证或替代测试, 对其他应收款的存在性 准确性等进行检查 3. 对应收款项坏账准备的计提情况进行检查 (1) 对公司应收款项管理 坏账准备政策相关的关键内部控制的设计和运行有效性进行了评价和测试 ; (2) 将公司的坏账准备政策与同行业上市公司坏账准备政策进行对比分析, 评估公司坏账准备政策的合理性 ; (3) 对于单项测试计提坏账准备的应收款项, 抽样复核管理层计算未来现金流量现值的依据, 包括管理层就客户经营情况 历史还款情况等对客户信用风险作出的评估 ; (4) 结合公司应收款项的账龄情况 客户信誉情况 前期交易的回款情况, 以及函证程序实施结果, 评价应收款项坏账准备计提的合理性 ; (5) 检查坏账准备计提方法是否按照公司坏账准备政策执行, 重新计算坏账计提金额是否准确 通过上述审计和核查程序, 我们认为公司应收账款增长合理, 坏账准备计提充分 九 截至 2017 年 12 月 31 日, 你公司存货账面余额为 7.1 亿元, 计提存货跌价准备金额分别为 153 万元, 计提比例分别为 0.2% 请你公司补充以下内容, 并请年审会计师进行核查并发表意见 : 35

36 ( 一 ) 结合你公司各产品产量 销售量等情况说明近五年存货大幅增长的原因, 是否产品销售收入增长相匹配, 是否出现产品滞销情形 回复 : 1 近五年存货变动的原因 (1) 各年度期末存货结存情况如下 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 在途物资 , 原材料 17, , , , , 在产品 5, , , , 库存商品 44, , , , , 发出商品 2, , , , 周转材料 合计 70, , , , , (2) 近五年存货变动原因 1)2017 年末较 2016 年末比较 2017 年末存货账面价值 70, 万元, 较 2016 年末减少 6, 万元, 减幅 8.20% 其中库存商品账面价值减少 10, 万元, 减幅 18.87% 主要减少的明细表如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2017 年末 2016 年末 变动额 变动比率 库存商品 44, , , % 其中 : 磺苄西林钠 2, , , % 间苯二酚 , , % 磺胺嘧啶 , , % 2017 年末库存商品减少原因如下 : 年公司磺苄西林钠 磺胺嘧啶等生产车间进行环保增容, 生产处于限产状态, 导致磺苄西林钠库存较上年减少 6, 万元 磺胺嘧啶库存较上年减少 1, 万元, 二者期末库存合计减少 7, 万元 年末湘易康为准备美国 FDA 认证和欧盟 EDQM 认证等相关事宜, 对于生产线提质改造, 生产线改造期间导致间苯二酚产量减少, 期末库存余额较 36

37 上年末减少 1, 万元 2)2016 年较 2015 年比较 2016 年末存货账面价值 76, 万元, 较 2015 年末增加 21, 万元, 增长 39.36% 其中库存商品账面价值增加 24, 万元, 增幅 78.63% 主要增加的明细表如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2016 年末 2015 年末变动额变动比率 库存商品 55, , , % 其中 : 淀粉囊 9, , , % 磺苄西林钠 8, , , % 普通淀粉 8, , % 2016 年末库存商品较 2015 年末增加的主要原因系 : 年河南 山东 云南 四川 湖北 湖南等 8 个省份计划将淀粉胶囊制剂产品列入单列招标, 为使用淀粉植物胶囊的胶囊制剂产品创造了单列招标的机会 当时公司为应对可能出现的市场井喷行情, 提前备货, 该政策之后由于单列招投标政策发生重大变化, 上述 8 个省份将所有计划单列招标的产品全部被取消, 对于公司淀粉植物胶囊的推广造成一定影响 截至 2016 年末, 淀粉囊结存 9, 万元 年公司为提升磺苄西林钠产品质量, 使用高纯度 低杂质的溶媒进行生产, 导致磺苄西林钠的生产成本增加, 期末库存也相应增加, 期末库存较期初增加 5, 万元 3 普通淀粉储备增加 35, 吨, 金额 7, 万元, 主要是公司在价格相对较低的时间点对大宗产品 ( 如木薯淀粉 ) 集中采购, 以便于对原材料进行战略性备货, 有利于控制采购成本 3)2015 年末较 2014 年末比较 2015 年末存货账面价值 55, 万元, 较 2014 年末增加 21, 万元, 增长 65.84% 其中原材料账面价值增加 8, 万元, 增幅 91.04%; 库存商品账面价值增加 9, 万元, 增幅 47.22%, 主要增加的明细表如下表 : 金额单位 : 人民币万元 37

38 项目 2015 年末 2014 年末 变动额 变动比率 原材料 17, , , % 其中 : 木薯干 1, , % 白砂糖 2, , % 磺胺胍类 3, , % 碘化物 1, % 库存商品 30, , , % 其中 : 改性淀粉 3, , 淀粉囊 2, , % 柠檬酸钠 3, , 年末原材料较 2014 年末增加的主要原因系 : A 公司进行大宗商品备货, 因此生产改性淀粉所需的原料木薯干增加 1, 万元, 生产药用蔗糖所需的原料白砂糖增加 1, 万元 ; B 近年来国家环保监管部门加大了对上游原料药行业督查力度, 公司采购的部分原料药价格涨幅明显, 且采购难度明显增大, 公司在新形势下加大了对相应品种的采购量, 化工原料磺胺胍类 碘化物分别增加 2, 万元 万元 年库存商品增加主要系 : A 柬埔寨尔康 2014 年 12 月开始试产改性淀粉,2015 年经不断后续研发和改进后正式生产改性淀粉, 导致改性淀粉期末库存增加 1, 吨, 金额增加 3, 万元 ; 同时尔康制药的淀粉囊也于 2015 年加大生产量, 新增期末库存金额 2, 万元 ; B 随着柠檬酸钠项目完工,2015 年新增柠檬酸钠产品的生产, 导致期末库存增加 3, 万元 4)2014 年末较 2013 年末比较 2014 年末存货账面价值 33, 万元, 较 2013 年末增加 20, 万元, 增长 1.65 倍 其中原材料账面价值增加 3, 万元, 增幅 59.83%, 库存商品账面价值增加 15, 万元, 增幅 %, 主要增加的明细如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2014 年末 2013 年末变动额变动比率原材料 9, , , % 38

39 其中 : 木薯干 甲醚物 碘化物 双酚 AP 葡萄糖 库存商品 20, , , % 其中 : 磺苄西林钠 5, , % 注射用磺苄西林钠 2, , % 甲氧苄啶 3, , 年原材料较 2013 年增加的主要原因系 : A 募投项目 年产 18 万吨药用木薯淀粉生产项目 完工, 开始试生产淀粉系列产品, 增加生产淀粉所需的原料木薯干 万元 B 随着募投项目 药用辅料及抗生素原料药扩产项目 的产能释放, 公司为募投项目达产后的销售增长进行备货, 加大了原材料的采购量, 其中甲醚物 碘化物 双酚 AP 葡萄糖分别增加 万元 万元 万元和 万元 年库存商品增加主要系 : 随着募投项目 药用辅料及抗生素原料药扩产项目 和 五千万支 / 年注射用磺苄西林钠扩产项目 的达产, 公司药用辅料和成品药的库存较期初有明显的增加 其中磺苄西林钠 注射用磺苄西林钠 甲氧苄啶分别增加 4, 万元 万元和 3, 万元 2 存货增长是否与产品销售收入增长相匹配公司近五年期末存货与当期产品销售收入比较如下 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 期末存货账面价值 70, , , , , 销售收入 282, , , , , 存货占销售收入比例 24.89% 28.33% 31.65% 24.21% 12.37% 年度, 期末存货账面价值占当期营业收入的占比波动不大, 公司存货增长基本与销售收入增长匹配 2013 年期末存货占当期营业收入比例较低, 主要系公司募投项目产能从 2013 年底开始逐步释放, 在此之前, 公司客户和订 39

40 单量不断增加, 各生产线出现产能不足现象, 无法满足市场需求, 公司产能不足导致未能大量备货 3 是否出现产品滞销情况公司 2017 年 2016 年和 2015 年存货周转率分别为 2.42 次 2.32 次和 1.93 次, 周转次数呈增长趋势, 且公司主要产品的销售情况良好, 均不存在产品滞销情况 ( 二 ) 请从产品分类 产品价格 原材料采购价格的变动情况等方面具体分析存货跌价准备的计提的依据及充分性 回复 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司存货账面余额 70, 万元, 存货跌价准备余额 万元, 存货账面价值 70, 万元 1 存货跌价准备计提方法资产负债表日, 存货采用成本与可变现净值孰低计量, 按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备 直接用于出售的存货, 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 ; 需要经过加工的存货, 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 ; 资产负债表日, 同一项存货中一部分有合同价格约定 其他部分不存在合同价格的, 分别确定其可变现净值, 并与其对应的成本进行比较, 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 2 存货跌价准备计提情况 (1) 库存商品情况 1) 期末明胶按照预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额为 1, 万元, 与账面价值 1, 元比较, 发生减值损失 万元 ; 2) 超过有效期产成品账面价值 万元, 按账面价值全额计提减值损失 万元 3) 如问题一中 ( 一 ) 回复所述, 除明胶外, 公司主要产品毛利率相对稳定, 经营的安全边际高, 且公司所处的行业无明显的不利变化, 未出现产品账面价值低于可变现净值的情况, 无需计提减值准备 2017 年度公司主要产品毛利率如 40

41 下表所示 : 项目 毛利率 药用辅料 32.63% 其中 : 药用溶剂 29.58% 药用蔗糖系列 11.98% 淀粉及淀粉囊系列 28.82% 药用稳定剂 35.47% 其他辅料 73.19% 成品药 55.74% 原料药 39.54% 其中 : 抗菌防腐类 50.42% 其他原料药 23.87% (2) 原材料 在产品 周转材料情况 1) 期末超过有效期原材料账面价值 万元, 按账面价值全额计提减值损失 万元 ; 2) 期末结存的原材料 在产品 周转材料主要为生产产成品而备货 公司主要产品毛利率相对稳定, 且原材料价格普遍上涨, 结存原材料及在产品的成本在考虑继续加工成本及销售费用和税金后, 与其可变现净值比较, 仍低于可变现净值, 无需计提减值准备 ( 三 ) 年审会计师核查情况 : 1 了解 评价采购与付款 生产与仓储相关的关键内部控制制度设计和运行情况, 并执行穿行测试和控制测试 2 分析存货周转率, 了解存货变动的原因 3 执行存货监盘程序, 实地观察管理层盘点程序的实施过程, 重点关注对差异的核对和相关的财务处理过程 对主要原材料和产品, 提高抽盘比例 2017 年度对期末原材料的抽盘比例达 84.00%, 对库存商品的抽盘比例达 98%, 其中对改性淀粉 淀粉胶囊等高价值或高毛利产品进行全盘 4 对原材料的主要供应商进行函证和替代测试, 重点关注采购合理性 货物来源 采购入库及付款等情况 5 选取了部分供应商进行实地走访 6 对原材料领用 生产成本 产品入库数量和单价等生产成本核算体系, 41

42 结合公司生产工艺流程 投入产出 生产和出入库记录等进行测试 7 进行存货跌价准备测试, 对存在减值的存货计提了跌价准备 8 根据问询函的要求, 我们进一步分析和比较了近五年来公司存货的变化情况及具体原因 存货规模与销售收入之间是否匹配等 通过上述审计和核查程序, 我们认为公司存货增长与收入规模基本匹配, 存货跌价准备计提充分 十 公司近三年固定资产和在建工程均大幅增长, 截至 2017 年 12 月 31 日, 你公司固定资产余额为 17.6 亿元, 占总资产比例为 31%; 在建工程余额为 8.2 亿元, 占总资产比例为 14% 请公司补充说明以下内容, 并请年审会计师进行核查并发表意见 : ( 一 ) 请详细说明在建工程确认计量及在建工程转为固定资产确认计量的原则及相关会计处理, 并详细列示近三年你公司在建工程具体项目情况, 包括但不限于重大建造合同和机器设备采购合同的主要内容 交易对方 交易金额 交易对方与公司及实际控制人 董事 监事 高管及其亲属和持股 5% 以上的股东是否存在关联关系 交易价格的公允性, 在建工程建设前期项目评估情况, 项目进展是否与前期评估存在差异性, 并解释差异的原因及合理性 回复 : 1 在建工程确认计量及在建工程转为固定资产确认计量的原则及相关会计处理 : (1) 在建工程同时满足经济利益很可能流入 成本能够可靠计量则予以确认 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量 (2) 在建工程达到预定可使用状态时, 按工程实际成本转入固定资产 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的, 先按估计价值转入固定资产, 待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值, 但不再调整原已计提的折旧 2 公司近三年在建工程具体项目情况及主要合同情况详见附件 3 公司对主要建造和采购供应商进行自查, 重大建造合同和机器设备采购合同的交易方与公司及实际控制人 董事 监事 高管及其亲属和持股 5% 以上的股东不存在关联关系 在与建造和采购供应商签订合同前, 均会对合同主要条 42

43 款进行评审, 对市场通用货物的采购价格要求与市场价格进行比较, 对专用设备和有特殊要求的建筑会适当考虑公司具体要求对其价格的影响 ; 对重大的建造合同和设备采购合同, 在执行完毕后公司会聘请第三方专业机构如工程审计咨询公司对合同执行情况 实际造价进行审核, 通过上述控制能够保证交易价格是在公允合理的范围之内 4 截至 2017 年末, 公司主要在建工程项目的建设前期项目评估与项目进展情况如下表所示 : 金额单位 : 人民币万元 项目名称 项目评估预算投资 总额 项目进度 前期项目评估达到预 定可使用状态日期 按项目进展达到预 定可使用状态日期 华南药用辅料基地建设项目 ( 一期 ) 7, % 年产 700 亿粒淀粉植物空心胶囊与年 产 4 万吨改性淀粉项目 193, % 项目进展与前期评估存在的差异情况及原因分析 : (1) 华南药用辅料基地建设项目 ( 一期 ) 前期评估预计于 2015 年 12 月 31 日达到预定可使用状态 因近年医药行业政策变动较大, 配套性措施的出台尚不明朗, 公司放缓了该项目的建设进度, 待政策进一步明朗后, 公司将根据具体情况调整和优化产品结构, 预计 2018 年 12 月 31 日可达到可使用状态 (2) 年产 700 亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 4 万吨改性淀粉项目前期评估预计于 2018 年 03 月 31 日达到预定可使用状态 因年产 700 亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 4 万吨改性淀粉项目尚未完全完成设备安装 调试等工作, 未能按期完工, 预计 2018 年 12 月 31 日可达到可使用状态 ( 二 ) 请对比同行业可比上市公司情况 近年来公司产能转化及去化情况, 说明各生产线产能情况, 是否与目前产品的销售情况匹配, 是否出现产品滞销产能过剩的情形, 并解释固定资产 在建工程占资产比重的合理性 回复 : 1 近年来公司主要生产线产能转化情况 项目 转化 年度 对应 产品 转化产能 2017 年产量 2017 产能 利用率 2017 年自用 数量 2017 年对外 销售数量 药用辅料及抗生 素原料药扩产项 目 ( 注 1) 2013 药用甘油 5,000 吨 6, 吨 % 71 吨 6, 吨 2013 药用丙二醇 5,000 吨 吨 18.25% 吨 2013 药用氢氧化钠 2,000 吨 吨 38.14% 0.4 吨 吨 43

44 五千万支 / 年注射注射用磺苄西用磺苄西林钠扩 2013 林钠 5,000 万克 2, 万克 50.07% 8.34 万克 2, 万克 产项目 ( 注 2) 年产 300 亿粒淀 粉植物空心胶囊 2015 淀粉空囊 300 亿粒 亿粒 5.69% 0.78 亿粒 1.49 亿粒 项目 湘易康乙醇项目 2015 乙醇 无水乙醇 20,000 吨 10, 吨 51.57% 吨 9, 吨 明胶项目 2015 明胶 2,000 吨 1, 吨 71.62% 0 1, 吨 旺康柠檬酸项目 2016 柠檬酸钠 25,000 吨 19, 吨 79.91% 吨 25, 吨 年产 18 万吨药用 木薯淀粉生产项 目 ( 注 3) 2014 普通淀粉 18 万吨 32, 吨 17.97% 15, 吨 12, 吨 改性淀粉 8,000 吨 4, 吨 53.52% 吨 2, 吨 注 1: 甘油 丙二醇 氢氧化钠原有生产线产能分别为 4, 吨 1, 吨和 吨 注 2: 注射用磺苄西林钠原有生产线产能为 3, 万克 注 3: 年产 18 万吨药用木薯淀粉生产项目如满负荷生产普通淀粉产能为 18 万吨, 如满负荷生产改性淀粉, 产能为 8,000 吨, 二者不并行 2 近年来公司产能去化情况 (1)18 万吨药用木薯淀粉生产项目原生产普通淀粉, 随着公司改性淀粉系列产品生产工艺日趋成熟, 公司通过技术改造, 使该项目生产线同时具备改性淀粉系列产品生产能力 (2) 近年来, 公司开始提升产品质量, 实现了产品升级, 部分药用辅料品种实现了定制化生产, 提高了产品的附加值 (3) 淘汰了部分落后的生产设备, 例如公司已对长沙县北山厂区正阳胶囊设备计提减值准备 3 各生产线产能与产品销售情况的说明 (1) 药用辅料及抗生素原料药扩产项目和五千万支 / 年注射用磺苄西林钠扩产项目属于募投项目 随着供给侧改革政策的持续推进, 药用辅料行业的规范化程度逐步提高, 但由于受相关配套政策尚未完善 医药子行业不断调整的影响, 现阶段药用辅料行业规范化进程低于公司筹建该项目时的预估水平, 加上近年来限抗政策趋严 国内成品药招投标政策调整, 导致募投的产能未能得到充分释放 随着相关政策的逐步落地实施, 行业资源进一步集中, 经营行为进一步规范, 药用辅料迎来了快速发展的机会与广阔的市场, 制剂企业与药用辅料企业的合作粘 44

45 性将不断加深, 药用辅料行业龙头企业的带领作用将逐渐体现, 公司提前储备的产能将逐步得以释放 (2) 年产 300 亿粒淀粉植物空心胶囊项目产能利用率相对较低, 主要系考虑到公司淀粉及淀粉囊系列产品未来市场空间较大, 公司为抢占市场先机, 通过自有和募集资金提前建设, 合理储备产能 (3) 公司一般按照 以销定产 策略结合对市场未来的预期进行产销衔接, 因此, 各生产线产能情况与目前产品的销售情况匹配, 不存在产品滞销的情形 4 固定资产 在建工程占资产比重的合理性说明根据公开披露信息, 公司选取了 2017 年收入规模相近的医药行业上市公司以及同为药用辅料生产企业的山河药辅进行比较 近三年可比上市公司固定资产占总资产比重情况如下表所示 : 可比上市公司 2017 年 2016 年 2015 年 金陵药业 24.81% 25.66% 25.64% 葵花药业 27.11% 28.49% 29.48% 康缘药业 34.35% 39.36% 37.70% 九芝堂 20.19% 24.50% 27.81% 鲁抗医药 31.19% 36.98% 39.30% 山河药辅 20.67% 24.32% 26.50% 可比上市公司平均值 26.39% 29.89% 31.07% 尔康制药 30.78% 32.65% 26.68% 从上表中可以看出, 公司固定资产占总资产比重略高于可比上市公司平均水平, 主要原因是 : (1) 目前, 我国药用辅料行业处于成长上升期, 据统计药用辅料行业近年来产值在医药行业中的产值占比在 3%-5% 左右, 而同期国外药用辅料产值在医药行业中的产值占比为 10%-20%( 源自前瞻产业研究院研究报告 ), 国内药用辅料行业尚有较大的成长空间 (2) 公司目前拥有较多药用辅料批文, 生产的产品种类有多种规格, 生产设备投入需求相对较大 (3) 考虑到公司淀粉及淀粉囊系列产品未来市场空间较大, 公司为抢占市场先机, 通过自有和募集资金提前建设, 合理储备产能, 导致新增固定资产金额 45

46 较大 (4)2015 年末募集资金到位, 公司进入建设密集期, 待非公开发行项目达到可使用状态, 产能利用率达到一定水平后, 流动资金占比将持续增长, 届时固定资产占总资产的比重将会有一定程度的下降 ( 三 ) 公司资产采购 在建工程建设的内部控制流程, 项目建设及固定资产采购 建设是否符合内部控制流程 结合内部控制自我评价报告的内容, 说明是否存在内部控制制度未有效执行而未如实披露的情形 回复 : 资产采购的内部控制流程 : 根据公司具体需求制定准确的采购计划 提交采购申请 根据审批权限分级审批 审批通过后实施采购计划 经过审核 谈判 确定价格后签订合同 合同履行 监理及竣工验收 合同结算 合同结算审计 公司项目建设及固定资产采购均按照上述内部控制流程执行, 公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序, 对固定资产实行 统一管理 统一调度 分级使用 分级核算 的办法, 对工程项目的预算 决算 工程质量监督等环节的管理较强 固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实, 相关手续齐备, 审批流程完成, 达到付款条件后才能支付, 内部控制制度得到了有效执行 根据 2017 年度内部控制自我评价报告中评价范围和评价标准, 公司不存在内部控制制度未有效执行而未如实披露的情形 ( 四 ) 年审会计师核查情况 1 对与固定资产及在建工程的存在 计价与分摊相关的关键内部控制的设计和运行有效性进行了评价和测试 2 对当期在建工程的增加 转固情况进行检查, 包括 : 检查工程立项及预算资料 ; 对于当期增加的在建工程, 检查其合同 发票 付款审批手续及付款单据, 判断在建工程支出归集的合规性 ; 通过现场观察工程完工进度, 检查工程竣工验收资料 交付使用记录等, 分析判断已完工工程的转固时点是否准确 3 对固定资产及在建工程占总资产的比重与同行业进行了对比分析, 了解了主要固定资产及在建工程明细 价值 产能 使用状态等 4 对主要固定资产 在建工程进行监盘, 实地查看了工程建设情况及主要设备安装情况 46

47 5 对主要工程承包商和设备供应商进行函证, 包括函证其与公司的交易金额 公司付款情况等 6 查询主要工程承包商和设备供应商的工商信息资料, 并选取部分供应商进行实地走访, 确认其与公司是否存在关联关系, 相关交易和付款数据是否真实 ; 7 对固定资产的折旧计提情况进行测试, 包括 : 折旧开始时点是否准确, 折旧年限 残值率是否符合公司会计政策, 折旧额的计提和分配是否准确 8 关注固定资产及在建工程是否存在减值迹象, 复核固定资产减值测试过程 通过上述审计及核查程序, 我们认为公司在建工程及固定资产的确认和计量符合企业会计准则相关的规定 十一 你公司对昌都市康祥健康产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的长期股权投资在报告期内确认 1 亿元的投资损失 请说明上述股权投资的目的 目前进展, 并请结合上述公司的行业环境 经营情况说明经营业绩亏损的主要原因 回复 : 1 投资目的 2016 年 11 月, 出资人民币 2.4 亿元与物明投资管理有限公司 昌都市凯文华诚投资管理有限公司 金元证券股份有限公司共同发起设立医药及大健康行业的产业并购基金康祥基金 康祥基金成立的目的为通过以股权投资 债券投资 股权投资和债券投资相结合等方式对医疗服务业 医药工业企业 医药流通企业进行投资, 实现资本的保值和增值 2 投资进展情况 2017 年 1 月, 康祥基金以人民币 8, 万元收购瑞华医药 80% 股权 2017 年 9 月, 经康祥基金合伙人一致同意, 将基金投资额由 100, 万元减少至 60, 万元, 公司认缴出资额由 24, 万元减少至 14, 万元 3 康祥基金业绩亏损的原因公司对康祥基金的长期股权投资在报告期内确认 1 亿元的投资损失, 具体为按控股比例对康祥基金的亏损确认投资收益 -8, 万元以及对康祥基金子公司瑞华医药销售商品的未实现损益抵消减少利润 1, 万元 47

48 2017 年度, 康祥基金亏损 8, 万元, 其中支付优先级合伙人金元证券股份有限公司固定收益 3, 万元, 支付普通合伙人管理费及管理顾问费 万元, 其他经营性亏损 4, 万元 其他经营性亏损主要系子公司瑞华医药形成 瑞华医药主要从事西药 中成药 中药饮片的批发, 医药辅料 医药原料 药疗器械等产品的销售以及商业信息咨询和市场调研服务 目前客户主要为医药流通企业以及零售药房 2017 年度瑞华医药处于市场开拓阶段, 经营业绩出现亏损 十二 报告期末, 你公司投资性房地产为 4,390 万元, 较期初增长 93%, 主要系固定资产转入投资性房地产所致, 请你公司补充以下内容 : ( 一 ) 该固定资产转入投资性房地产的具体原因, 若该投资性房地产为出租物业, 请详细说明出租时点 租赁期限 租赁对手方具体情况以及是否与公司存在关联关系 履行的审批程序和信息披露义务 对公司生产经营的影响等 回复 : 1 将固定资产转入投资性房地产的原因 2017 年度公司将中盈广场 A 栋自用房产用于出租, 该房产价值可单独计量, 因此公司将其转入投资性房地产进行核算 出租房产基本情况如下表所示 : 承租方租赁地点租赁期限 是否与公司存在 关联关系 瑞华医药中盈广场 A 栋 201 室 2017 年 04 月 01 日 年 03 月 31 日是 瑞华医药系公司联营企业康祥基金控制的子公司 2 履行的审批程序和信息披露义务关于联营企业是否作为关联方披露, 深圳交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 与 企业会计准则 中有不同规定, 上市规则 第十章第一节 关联交易及关联人 中未将联营企业及联营企业子公司列为关联方范围, 而 企业会计准则 中规定将联营企业及联营企业子公司列为关联方范围 (1)2017 年 1 月, 康祥基金收购瑞华医药 80% 股权, 公司参照了 上市规则 中关于关联方披露的原则, 未将瑞华医药作为关联方披露 (2) 基于谨慎性原则, 在披露 2017 年半年报时, 经咨询年报审计会计师事务所后, 将瑞华医药作为关联方进行披露 48

49 (3)2017 年 9 月 29 日公司召开第三届董事会第七次会议 2017 年 10 月 16 日召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过 关于增加日常关联交易预计额度的议案, 将公司 ( 包括子公司 ) 未来十二个月内 (2017 年 4 月 21 日至 2018 年 4 月 20 日 ) 可能发生的关联交易金额由 24,000 万元增加至 43,000 万元人民币, 其中与瑞华医药的关联交易金额预计为 15,000 万元, 关联交易事项包括销售商品 房屋租赁等 2017 年度年报报告中, 公司已将与瑞华医药之间的交易在第十一节财务报告中作为关联交易进行了披露 ( 二 ) 公司将该部分房屋 建筑物划为以成本模式计量的投资性房地产的相关会计处理合规性, 并请年审会计师进行核查并发表意见 回复 : 根据企业会计准则相关规定, 企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量, 有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的, 可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量 企业对投资性房地产的计量模式一经确定, 不得随意变更 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量, 符合企业会计准则的规定 年审会计师核查情况 : 公司于 2017 年 8 月将部分自用房产改为租赁用房产并划分为以成本模式计量的投资性房地产, 我们对公司相关的租赁协议以及审批程序进行了检查, 并对相关会计处理及后续计量情况进行了检查, 符合企业会计准则的相关规定 十三 你公司 年产 18 万吨药用木薯淀粉生产项目 木薯淀粉空心胶囊产业园项目 技术研究中心 三个在建工程均列示存在其他减少在建工程金额, 请详细说明该减少金额产生的具体构成及原因 回复 : 2017 年度在建工程 年产 18 万吨药用木薯淀粉生产项目 其他减少 4.35 万元 木薯淀粉空心胶囊产业园项目 其他减少 3, 万元系汇率变动影响所致 ; 技术研究中心项目 其他减少 0.67 万元主要系按实际结算金额调减工程暂估入账金额所致, 具体明细情况如下表所示 : 49

50 金额单位 : 人民币万元 工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 汇率变动的影响 期末数 年产 18 万吨药用木薯淀粉生产项目 木薯淀粉空心胶囊产业园项目 73, , , , , 技术研究中心 十四 你公司投资长沙市凯纳网络技术有限公司形成商誉 5,103 万元, 截至报告期末已计提减值准备 2,591 万元, 请补充说明你公司对上述商誉减值测试的具体过程, 分析所选取参数和未来现金流量的原因及合理性, 相关指标是否与收购时的评估指标存在差异, 如存在差异, 请说明差异原因, 并请年审会计师进行核查并发表意见 回复 : 1 商誉基本情况 2016 年 4 月, 经公司第二届董事会第四十次会议审议通过, 尔康医药经营与湖南凯创投资管理有限公司及 19 名自然人签署 股权转让协议, 使用人民币 5, 万元收购凯纳网络 100% 股权 根据开元资产评估有限公司出具的开元评咨字 [2016]1-001 号 基于湖南尔康医药经营有限公司拟整合的长沙市凯纳网络技术有限公司股权投资价值估值报告, 以 2015 年 12 月 31 日为估值基准日, 基于尔康医药对凯纳网络整合后, 且在满足估值假设前提下, 凯纳网络的全部股权投资价值为 9, 万元 2016 年 5 月 1 日完成收购, 在购买日凯纳网络账面可辨认净资产的公允价值为 万元 ( 即 2015 年 12 月 31 日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至购买日的公允价值 ), 经公司及交易对方共同协商, 扣除过渡期亏损后标的资产交易价格合计为 4, 万元, 实际支付对价与公司享有购买日凯纳网络账面可辨认净资产的公允价值的差额 5, 万元确认为商誉 截至 2017 年 12 月 31 日, 商誉计提减值情况如下表所示金额单位 : 人民币万元 被投资单位名称 商誉原值 以前年度计提商 誉减值准备金额 2017 年度计提商 誉减值准备金额 累计计提商誉 减值准备金额 2017 年末商誉 账面价值 50

51 凯纳网络 5, , , , 商誉减值测试及计提方法每年末, 公司结合相关的资产组或者资产组组合对商誉进行减值测试, 若可收回金额低于其账面价值的, 按其差额确认资产减值准备并计入当期损益 2017 年末, 公司首先根据凯纳网络以往的获利能力及营运资金情况估计未来获利能力 净现金流量, 其次按照收益额与折现率口径一致的原则选择折现率, 对预测凯纳网络未来期间的净现金流量进行折现后的金额作为可收回金额, 与凯纳网络合并报表层面可辨认净资产公允价值对应比例金额和商誉账面价值之和进行比较, 以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值 公司对未来五年自由现金流量预测及折现情况如下表所示 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 永续年度 自由现金流量 折现率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 折现期 折现系数 自由现金流现值 , 截至 2017 年 12 月 31 日, 凯纳网络预测的累计自由现金流现值 2, 万元, 扣除 2017 年末付息债务 1, 万元后, 股东权益价值为 1, 万元 股东权益价值与该商誉账面原值 5, 万元及凯纳网络期末合并报表层面可辨认净资产公允价值对应比例金额 -1, 万元之和 3, 万元相比较, 发生减值损失 2, 万元,2016 年度已计提商誉减值损失 1, 万元,2017 年度补提 万元 3 未来现金流量的预测方法及所选取参数合理性凯纳网络主要从事网络技术研发, 药品 医疗器械互联网信息服务, 并且具备 互联网药品交易服务资格证书 资质 国 A 本公司的子公司尔康医药经营主要从事互联网药品交易 药品批发及销售业务 公司收购凯纳网络是为了整合这两家公司的业务, 由于两票制政策各省落地时间不一致, 使整合业务推迟 但 2017 年 5 月凯纳网络公司上线了 十二药网 官网和 APP, 为推进业 51

52 务整合打下了基础 十二药网是第三方药品 B2C 预定 ( 交易 ) 平台, 为消费者提供第三方药品购买渠道和平台, 提供专业的药品信息及咨询服务, 故 十二药网 可以产生相应的广告收入 药品交易服务收入 咨询服务等收入, 基于上述信息, 结合未来经营计划, 预计其未来年度的销售收入 ; 根据凯纳网络经营管理能力和成本控制水平, 预测未来年度成本 费用及相关税费, 并结合近年各项财务指标及经营计划, 测算出预测期内各期折旧摊销 追加资本情况和有息债务变动情况, 通过上述方法预测凯纳网络未来各期的自由现金流量 商誉减值测试时所采用的折现率, 是在考虑资产负债表日的利率水平 市场投资回报率 企业特别风险 ( 包括企业规模超额收益率 ) 收益率和目标公司的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型综合确定权益资本成本, 并结合目标公司的付息债务资本的利率等因素, 综合估算全部资本的加权平均成本, 并以此作为估值对象的全部资本自由现金净流量的折现率 根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础, 现金流量预测使用的折现率 13.00%(2016 年 :14.87%), 公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据 公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率 4 所选指标与收购时评估指标的差异分析 (1) 对未来自由现金流量预测的差异收购时估值预测期为 2016 年至 2020 年, 本次预测期为 2018 年至 2022 年, 收购时与本次对凯纳网络未来自有现金流量的预测差异如下表所示 : 金额单位 : 人民币万元 项 目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 商誉减值测试时预测金额 收购时预测金额 1, , 差异金额 -1, , 收购时评估机构基于尔康医药与凯纳网络进行业务整合的前提下对未来自由现金流量进行预测, 但收购实现后由于各种原因, 整合业务未能如期实现 受时间差异 市场环境变化 公司自身业务发展缓慢等因素影响, 本次对未来自由现金流的预测与收购时存在差异 (2) 折现率差异本次减值测试采用的折现率为 13%, 收购时评估采用的折现率为 14.87% 52