股票简称：洪都航空股票代码：公告编号：【】

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1 股票简称 : 鹏欣资源股票代码 : 公告编号 : 临鹏欣环球资源股份有限公司对外投资涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 鹏欣环球资源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟参与认购浙江龙生汽车部件股份有限公司 ( 以下简称龙生股份 ) 非公开发行股票 139,860,139 股 ( 占发行后龙生股份总股本的 10.69%), 认购价格为 7.15 元 / 股, 认购金额为人民币 10 亿元, 并决定由公司全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司 ( 以下简称达孜鹏欣 ) 实施认购公司全资子公司达孜鹏欣参与认购龙生股份非公开发行股票的行为以下简称本次对外投资为保障该项交易的顺利进行, 公司同意由全资子公司达孜鹏欣与龙生股份签署附条件生效的浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议由于公司实际控制人姜照柏及其兄弟姜雷将受让龙生股份股东俞龙生郑玉英俞赟俞静之所持有龙生股份的部分股份, 占龙生股份非公开发行前总股本的 21.95%, 公司本次对外投资属于关联交易本公司独立董事已对本次对外投资所涉及的关联交易事项进行了事前认可, 并发表了独立意见在公司于 2015 年 3 月 25 日召开的第五届董事会第十次会议对本次对外投资相关议案的表决中, 关联董事王冰赵维茂汪涵已回避表决本次对外投资相关议案在提交公司股东大会审议时, 关联股东将对相关议案回避表决本次对外投资签署的协议将于公司股东大会审议通过龙生股份董事会及股 1

2 东大会审议通过中国证监会对龙生股份非公开发行股票事宜核准之后正式生效一关联方受让龙生股份股东所持有的部分股份的相关交易 ( 一 ) 关联方基本情况姜照柏, 中国国籍, 现任上海鹏欣 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称鹏欣集团 ) 董事长, 身份证号码为 ****, 为公司实际控制人姜雷, 中国国籍, 现任鹏欣集团总裁, 身份证号码为 ****, 为公司实际控制人姜照柏之兄弟截至 2014 年 9 月 30 日, 鹏欣集团直接持有公司 15.09% 的股份, 并通过上海中科合臣化学有限责任公司间接持有公司 3.62% 的股份, 合计持有公司 18.71% 的股份, 为公司控股股东 ; 南通盈新投资有限公司持有鹏欣集团 100% 股权, 自然人姜照柏姜雷分别持有南通盈新投资有限公司 99% 1% 股权, 姜照柏为鹏欣集团实际控制人, 亦为公司实际控制人 ( 二 ) 关联方受让龙生股份部分股份的基本情况 2015 年 3 月 25 日, 公司实际控制人姜照柏姜雷 ( 受让方 ) 与龙生股份股东俞龙生郑玉英俞赟俞静之 ( 转让方 ) 签署了股份转让协议, 将以人民币 78,426.5 万元受让俞龙生郑玉英俞赟俞静之所持有的龙生股份非公开发行前合计 21.95% 的股份本次股权转让完成后, 姜照柏将直接持有龙生股份非公开发行前 15.36% 的股份, 姜雷将直接持有龙生股份非公开发行前 6.58% 的股份若龙生股份在协议生效之日至标的股份过户至受让方名下之日期间进行任何权益分派公积金转增股本或配股等致使龙生股份股票需要进行除权除息的情况, 股份转让价格或转让数量应根据深圳证券交易所交易规则关于除权 ( 息 ) 参考价格的规定进行相应调整二达孜鹏欣以现金认购龙生股份非公开发行股票之关联交易 2

3 ( 一 ) 关联交易概述公司实际控制人姜照柏及其兄弟姜雷为公司的关联方, 公司全资子公司达孜鹏欣参与认购龙生股份非公开发行股份事宜构成与关联方共同投资者, 为关联交易, 关联董事和关联股东对相关议案的审议需回避表决 ( 二 ) 参与认购的价格及定价原则达孜鹏欣拟参与的龙生股份非公开发行的价格及定价原则与本次非公开发行的其他认购方相同定价基准日为龙生股份第二届董事会第十七次会议决议公告日 ( 即 2015 年 3 月 25 日 ), 非公开发行股票价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 2015 年 3 月 11 日召开的龙生股份 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配及资本公积转增股份预案 : 以总股本 176,922,000 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 7 股 ; 本次分配不送红股, 不进行现金分红根据龙生股份 2015 年 3 月 20 日发布的 2014 年年度权益分派实施公告, 由于完成了 13,200 股已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事项, 因此 2014 年度分配方案调整为 : 以现有总股本 176,908,800 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增股, 本次分配不送红股, 不进行现金分红该方案将于 2015 年 3 月 26 日实施完毕因此 2014 年度分配方案实施完毕后, 龙生股份本次非公开发行股票价格将由元 / 股调整为 7.15 元 / 股在定价基准日至发行日期间, 若龙生股份发生派发现金股利送红股或转增股本等除权除息事项, 则每股发行价格将进行相应调整 ( 三 ) 附生效条件的非公开发行股份认购协议的主要内容 2015 年 3 月 25 日, 公司全资子公司达孜鹏欣与龙生股份签订了附生效条件的非公开发行股份认购协议, 上述协议主要内容如下 : 1 认购主体及签订时间 3

4 发行方 ( 甲方 ): 浙江龙生汽车部件股份有限公司认购方 ( 乙方 ): 达孜县鹏欣环球资源投资有限公司签订日期 :2015 年 3 月 25 日 2 认购方式认购价格支付方式及锁定期 (1) 认购方式与支付方式发行方同意向认购方以非公开发行方式发行标的股份, 认购方同意以现金 100,000 万元 ( 以下简称认购价款 ) 认购发行方非公开发行的标的股份 (2) 认购价格双方同意, 本次发行的发行价格确定为元 / 股 ( 以下简称每股发行价格 ), 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前二十个交易日股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日股票交易总量 ) 根据发行方 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公积转增股份预案, 发行方以现有总股本为基数, 向全体股东每 10 股转增 7 股, 若该方案实施完毕, 经除权除息后, 本次非公开发行股票价格应由元 / 股将调整为 7.15 元 / 股若发行方在定价基准日至发行日期间, 若公司派发现金股利送红股或转增股本等除权除息事项, 则每股发行价格将进行相应调整, 调整公式如下 : 派发现金股利 :P1=P0-D 送红股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 两项同时进行 :P1=(P0-D)/(1+N) 其中,P0 为调整前发行价格, 每股派发现金股利为 D, 每股送红股或转增股本数为 N, 调整后发行价格为 P1 (3) 认购数量双方同意并确认, 发行方完成 2014 年度利润分配方案的实施后, 认购方认购标的股份的数量为 139,860,139 股发行方的股票在定价基准日至发行日期间因分红送股转增等原因导致发行方股票需要进行除权除息的, 本次非公开发行的发行数量及认购方认购标的股份的数量将以认购价款和调整后的每股发行价格相应调整 4

5 双方同意, 若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的, 则相应取整数精确至个位, 认购人认购的资金额中不足一股的部分, 由上市公司无偿获得 (4) 锁定期认购方承诺, 其认购的标的股份的锁定期为 36 个月, 自本次非公开发行结束之日起算, 在该锁定期内, 认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份 (5) 滚存未分配利润安排本次非公开发行完成后, 认购方按其在发行方的持股比例, 与发行方其他新老股东共享本次非公开发行结束日前发行方的滚存未分配利润 3 先决条件 3.1 本次交易的成交以下列条件得到全部满足作为先决条件 : 龙生股份董事会股东大会对本次非公开发行及本次非公开发行所涉及的要约收购豁免的批准中国证监会对本次非公开发行的核准未存在任何对甲方产生重大不利影响的事件变化或情况就为实现成交需要由龙生股份履行的义务而言, 乙方在本协议下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实准确完整且没有误导 ( 如同在股份登记日再次做出 ) 就为实现成交需要由乙方履行的义务而言, 龙生股份在本协议下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实准确完整且没有误导 ( 如同在股份登记日再次做出 ) 3.2 上述第条先决条件可以由甲方自行决定放弃或豁免, 上述第条先决条件可以由乙方自行决定放弃或豁免 4 协议的生效和终止 4.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立, 并在如下条件全部满足之日起生效 : 5

6 4.1.1 龙生股份股东大会批准本协议及本次非公开发行鹏欣环球资源股份有限公司股东大会批准本协议龙生股份非关联股东已在龙生股份股东大会上批准豁免西藏达孜映邦实业发展有限公司及深圳光启空间技术有限公司就本次非公开发行在上市公司收购管理办法规定项下以要约方式收购龙生股份之股份的义务本次非公开发行已经获得中国证监会的核准 4.2 本协议可依据下列情况之一而终止 : 经发行方和认购方一致书面同意如果根据有管辖权的立法司法政府监管部门或深交所作出的法规规则规章命令或决定, 本次交易及 / 或本次非公开发行被限制禁止不予核准 / 批准或备案, 发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议因不可抗力导致本协议目的不能实现本次非公开发行未能在本协议生效之日起 200 日内完成标的股份过户登记, 且任何一方均无过错的, 任何一方可通过向另一方发出书面终止通知的方式终止本协议, 且终止方不因该等终止承担责任如果因为任何一方严重违反本协议规定, 在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内, 此等违约行为未获得补救, 守约方有权单方以书面通知方式终止本协议 4.3 本协议终止的法律后果如果本协议根据第的规定终止, 发行方和认购方均无需承担任何违约责任本协议一方违反本协议的任何约定, 应承担违约责任, 并赔偿由此给对方造成的全部损失 5 违约责任条款任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使另一方承担或遭受的任何损失索赔及费用, 应向另一方进行足额赔偿 6

7 三上述关联交易的动因必要性及对公司的影响 ( 一 ) 关联交易的动因和必要性龙生股份本次募集资金投资项目产品主要涉及了超材料研制智能控制算法结构设计和加工传感系统等方面的技术公司自 2014 年下半年起陆续与刘若鹏博士所控制的深圳光启高等理工研究院深圳光启空间技术有限公司光启科学有限公司等开展了广泛且全面的战略合作及具体运营推广, 收效良好公司看好超材料智能结构领域项目的未来发展, 因此决定委托全资子公司达孜鹏欣参与龙生股份本次非公开发行股份事宜 ( 二 ) 关联交易对公司的影响本次对外投资相关事宜是公司对新兴产业领域, 即超材料智能结构领域的一次探索及实践在非公开发行实施后, 龙生股份所募集资金将用于建设超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目, 以实现超材料智能结构及装备的产业化和规模化发展公司看好该新兴行业的未来发展空间, 并同意由达孜鹏欣参与龙生股份本次非公开发行股份, 一方面可以乘市场蓬勃发展之势及早进入超材料智能结构相关领域, 另一方面, 依托高速增长的市场规模凭借技术和性能优势获得可观的投资效益四独立董事的意见公司独立董事已事先认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议, 并认为公司本次对外投资涉及的关联交易是公开公平合理的, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益 ; 所涉及的关联交易事项的表决程序是合法的, 符合有关法律法规和公司章程的规定五备查文件 1 浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 7

8 2 鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第十次会议决议 3 鹏欣环球资源股份有限公司关于达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立董事事先认可函 4 鹏欣环球资源股份有限公司关于达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见 5 附条件生效的非公开发行股份认购协议 8

9 ( 本页无正文, 为鹏欣环球资源股份有限公司对外投资涉及关联交易的公告之签署页 ) 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2015 年 3 月 25 日 9

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股票简称：洪都航空股票代码：公告编号：【】股票简称 : 鹏欣资源股票代码 :600490 公告编号 : 临 2015-011 鹏欣环球资源股份有限公司关于参与认购龙生股份非公开发行股票方案调整的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重点提示 : 公司于 2015 年 3 月 29 日披露了关于重大事项进展公告 ( 公告编号 : 临

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