苏州天华超净科技股份有限公司 ( 以下简称天华超净公司或本公司 ) 是在深圳证券交易所创业板上市的公司为了满足业务发展的需要, 进一步增强资本实力及盈利能力, 公司根据公司法证券法公司章程和中国证监会颁布的创业板上市公司证券发行管理暂行办法等有关法律法规和规范性文件的规定,

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娑匏双
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证券代码 :300390 证券简称 : 天华超净苏州天华超净科技股份有限公司 ( 注册地址 :

1 证券代码 : 证券简称 : 天华超净苏州天华超净科技股份有限公司 ( 注册地址 : 苏州工业园区双马街 99 号 ) 非公开发行股票方案论证分析报告 ( 修订稿 ) 二〇一八年一月

2 苏州天华超净科技股份有限公司 ( 以下简称天华超净公司或本公司 ) 是在深圳证券交易所创业板上市的公司为了满足业务发展的需要, 进一步增强资本实力及盈利能力, 公司根据公司法证券法公司章程和中国证监会颁布的创业板上市公司证券发行管理暂行办法等有关法律法规和规范性文件的规定, 拟非公开发行股票不超过 800 万股 ( 含 ), 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 5, 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于高压造影医用耗材智能化生产项目建设投资募集资金具体投资项目情况如下 : 单位 : 万元项目名称项目总投资募集资金使用金额高压造影医用耗材智能化生产项目建设 5, , 实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分, 由公司以自有资金或通过其他融资方式解决在本次非公开发行股票募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额, 不足部分公司将通过自筹资金解决一本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景年 12 月公司收购宇寿医疗, 进入医疗器械领域公司原有主营业务为防静电超净技术产品的研发生产和销售及相关服务净化工程等 2015 年 12 月, 公司通过发行股份购买资产的方式收购宇寿医疗 100% 股权, 正式进入医疗器械领域宇寿医疗是一家专业从事自毁式安全式注射器高压注射器等产品的研发生产与销售业务的医疗器械企业, 是国家高新技术企业, 拥有发明专利 13 项, 实用新型专利 10 项, 并拥有江苏省企业院士工作站宇寿医疗先后参与了国家食品药品监督管理局组织的国家行业标准一次性使用高压造影注射器及附件 1

3 的制订和一次性使用卫生医疗用品标准的修订, 其自主开发的自毁式安全式高压等新型注射器产品处于国内同行业先进水平, 并先后取得了世界卫生组织 (WHO)PQS 欧盟 CE 等国际认证, 普通注射器 ( 带针 ) 回缩型安全注射器安全针高压造影注射器及附件通过了美国 FDA510(k) 上市前审查, 并且是国内拥有自主知识产权并通过 WHO 认证的自毁式注射器生产企业, 被选为联合国儿童基金会疫苗用自毁式注射器的合格生产商之一 2016 年和 2017 年 1-9 月, 宇寿医疗分别实现营业收入 14, 万元和 14, 万元, 保持了稳步增长其中, 高压造影医用耗材实现的收入和利润保持了快速增长 2015 年, 宇寿医疗的高压造影医用耗材实现收入 3, 万元,2016 年和 2017 年 1-9 月, 该产品分别实现收入 4, 万元和 4, 万元, 同时其毛利率保持相对稳定 2 在国家政策鼓励和支持下, 医疗器械行业面临良好的发展机遇近年来国家出台了一系列对医疗器械行业的鼓励与支持政策, 医疗器械行业面临良好的发展机遇 2016 年 10 月, 国务院发布了健康中国 2030 规划纲要, 明确提出 : 大力发展生物药化学药新品种优质中药高性能医疗器械新型辅料包材和制药设备, 推动重大药物产业化, 加快医疗器械转型升级, 提高具有自主知识产权的医学诊疗设备医用材料的国际竞争力 2017 年科技部印发了十三五医疗器械科技创新专项规划, 在前沿性技术中明确提出 : 在医学影像领域, 以融合动态无创高清为方向, 围绕肿瘤亚临床病灶血管 / 神经形态和功能等一批医学影像检测监测难题, 重点加强生物医学图像的获取分析与处理技术的基础研究, 加快发展 CT MRI 新型正电子探测高分辨激光成像多模态分子影像分子病理显微成像新型医学声光电磁动态成像等新技术, 更好满足实时快速精确诊断以及术中精准治疗等应用需求规划还提出出台创新医疗器械产品目录, 打造一批国产创新品牌 ; 积极探索财政引导支持方式, 加强招标采购激励机制设计, 合理运用服务收费医 2

4 保政策, 引导国产设备使用 3 国家对医疗安全管理和风险防范工作日益重视近年来, 我国因一次性医疗器械不规范使用造成的医疗事故时有发生 2017 年 2 月, 浙江省卫生和计划生育委员会通报 : 一名治疗者在治疗过程中因个人原因在医院外感染艾滋病病毒, 浙江省中医院一名技术人员违反一人一管一抛弃操作规程, 在操作中重复使用吸管造成交叉污染, 导致部分治疗者感染艾滋病病毒, 造成重大医疗事故经疾控机构检测, 确诊 5 例事故发生后, 国家卫生和计划生育委员会办公厅和国家中医药局办公室向全国印发了关于进一步加强医疗安全管理和风险防范工作的通知, 随后国家卫计委召开由全国各省市县三级卫计委相关工作负责同志和全国二级以上医院院长参加的视频会议, 就加强医疗安全管理和风险防范工作进行部署未来, 随着国家严格实施卫生法规和诊疗操作规程, 并不断加大对诊疗过程中违法违规行为的监管与处罚力度, 加上社会舆论对医疗安全的关注, 医疗机构对一次性医疗器械的使用必将日益规范, 宇寿医疗的高压造影医用耗材的市场需求有望持续快速增长 4 当前国内高压注射设备及配套的高压造影医用耗材仍以进口为主, 但国产设备的市场正日益打开局面高压造影医用耗材主要用于增强计算机断层扫描 (CT) 核磁共振(MRI) 血管造影 (DSA) 等影像诊断设备的配套高压注射设备, 虽然已经有部分国内厂商进入高压注射设备领域, 但是在国内各大中城市的二甲以上医院中, 仍以进口设备为主, 相应的高压造影医用耗材也以进口产品为主, 国产产品的市场占有率较低但随着近年来国产高压注射设备的技术水平提升和国家政策的鼓励与支持, 国产设备的市场占有率正日益提高目前宇寿医疗的高压造影医用耗材已经为众多国产高压注射设备提供配套, 在国产高压注射设备市场日益打开局面的情况下, 面临着较好的市场机遇 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 3

5 本次募集资金投资项目高压造影医用耗材智能化生产项目建设计划建设用于高压造影医用耗材生产的无尘净化室, 并购置智能化生产线自动化装配设备及配套辅助设施本项目的实施有利于宇寿医疗进一步提升高压造影医用耗材产品的产能和生产效率, 降低因人工操作可能产生的产品瑕疵比率, 提高产品的合格率, 并通过减少产品生产过程中使用的人工数量, 降低产品生产成本, 提升产品的毛利率高压造影医用耗材是宇寿医疗当前的重点产品, 通过实施本次非公开发行募投项目, 将进一步巩固宇寿医疗在国内该领域的领先优势, 有助于其抓住行业发展的机遇, 提升盈利能力, 更好地回报公司股东二本次发行证券及其品种选择的必要性 ( 一 ) 本次发行股票的种类和面值公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票, 发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 以股权融资方式进行本次融资的必要性 1 公司进入医疗器械行业急需资金进行产能提升公司原有主营业务为防静电超净技术产品的研发生产和销售及相关服务净化工程等为拓展新的盈利增长点, 公司收购宇寿医疗 100% 股权, 正式进入医疗器械领域 2015 年以来宇寿医疗的高压造影医用耗材产销量持续快速增长虽然公司已经通过压缩其他产品的产能来满足高压造影医用耗材的生产需要, 但仍然需要大量的熟练工人来实现成品装配, 而公司所在无锡地区不仅招工难度较大, 而且用工成本高昂如果不对高压造影医用耗材产品实施智能化生产, 该产品的产能扩张将遇到瓶颈, 业务增长将会出现停滞, 市场占有率面临下滑的风险 2 银行贷款融资的局限性在银行信贷投放中, 民营企业较难以获得信贷资金支持, 且融资成本也较其他主体高在利率市场化的背景下, 短期内银行对中小企业的贷款利率较高, 因此通过银行贷款的融资成本较高 4

6 同时, 公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金但根据银行贷款政策, 公司在项目开展初期和实施过程中难以满足银行发放贷款的条件, 因此公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金另外, 即使可以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金, 本次募投项目完全借助银行贷款也将导致公司的资产负债率过高, 损害公司稳健的财务结构, 增加经营风险和财务风险 3 股权融资能够提高抗风险能力, 并满足公司持续发展过程中的长期资金需求公司本次募集资金拟投资的高压造影医用耗材智能化生产项目建设资金使用循环周期较长, 需由长期资金来源与之匹配, 以避免资金期限错配风险股权融资对于公司来说, 没有偿付压力, 因此可以避免因时间不匹配造成的偿付压力同时, 公司在业务扩张的过程中, 需要长期资金支持, 股权融资具有不用还本可规划性和可协调性等特点, 适合公司长期发展战略, 并能使公司保持稳定资本结构公司通过本次再融资将进一步做大公司资本与净资产规模, 提高经营稳定性与抗风险能力, 实现产业与资本的良性互动因此, 公司本次非公开发行股票是必要的三本次发行对象的选择范围数量和标准的适当性 ( 一 ) 发行对象的选择范围本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名, 为符合中国证监会规定条件的特定投资者, 包括境内注册的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人自然人或其他合格的投资者其中, 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等 5

7 法律法规的相关规定, 选择范围适当 ( 二 ) 本次发行对象的数量的适当性本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内的选择不超过 5 家符合相关法律法规规定的特定对象, 特定对象均以现金认购本次发行对象的数量符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 发行对象数量适当 ( 三 ) 本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力, 并具备相应的资金实力本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行对象的标准适当四本次发行定价的原则依据方法和程序的合理性 ( 一 ) 本次发行定价的原则和依据本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日, 定价原则为 : 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 其中 : 发行期首日前二十个交易日股票交易均价 = 发行期首日前二十个交易日股票交易总额 / 发行期首日前二十个交易日股票交易总量最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后, 按照中国证监会相关规定, 根据询价结果与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意, 将提交股东大会审议, 并需报中国证监会核准本次发行定价的原则和依据符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法 6

8 等法律法规的相关规定, 本次发行定价的原则和依据合理 ( 二 ) 本次发行定价方法和程序本次非公开发行股票定价方法和程序均根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 并须经公司股东大会审议通过本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的方法和程序合理综上所述, 本次发行定价的原则依据方法和程序的均符合相关法律法规的要求, 合规合理五本次发行方式的可行性公司本次发行方式为非公开发行股票, 发行方式可行 ( 一 ) 公司本次非公开发行股票符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条的相关规定 ( 一 ) 最近二年盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ; ( 二 ) 会计基础工作规范, 经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果 ; ( 三 ) 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 ; ( 四 ) 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的, 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 ; ( 五 ) 最近一期末资产负债率高于百分之四十五, 但上市公司非公开发行股票的除外 ; ( 六 ) 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员资产财务分开, 机构 7

9 业务独立, 能够自主经营管理上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形 ( 二 ) 公司本次非公开发行股票不存在创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条的规定的不得发行证券的情形 : ( 一 ) 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 二 ) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 ; ( 三 ) 最近三十六个月内因违反法律行政法规规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律行政法规规章受到中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; ( 四 ) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律行政法规规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; ( 五 ) 现任董事监事和高级管理人员存在违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; ( 六 ) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 ( 三 ) 公司募集资金使用符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条的规定 : ( 一 ) 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致 ; ( 二 ) 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律行政法规的规定 ; ( 三 ) 除金融类企业外, 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; 8

10 ( 四 ) 本次募集资金投资实施后, 不会与控股股东实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性综上所述, 公司符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定, 且不存在不得发行证券的情形, 发行方式亦符合相关法律法规的要求, 发行方式合法合规可行 ( 四 ) 确定发行方式的程序合法合规本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第六次会议审慎研究并通过, 董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 履行了必要的审议程序和信息披露程序本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议, 尚需取得中国证券监督管理委员会核准后, 方能实施综上所述, 本次非公开发行股票的审议程序合法合规, 发行方式可行六本次发行方案的公平性合理性本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状未来发展趋势以及公司的发展战略本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展, 有利于增加全体股东的权益, 是符合全体股东利益的本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 保证了全体股东的知情权本公司将召开审议本次发行方案的股东大会, 全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 中小投资者表决情况应当单独计票同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利综上所述, 本次发行方案是公开公平合理的, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为七本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采 9

11 取的措施本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5,000 万元, 本次发行完成后, 公司的总股本和净资产将有所增加, 由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间, 短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险为维护广大投资者的利益, 降低即期回报被摊薄的风险, 增强对股东的长期回报能力, 公司将加强募集资金投资项目监管, 加快项目实施进度, 提高经营管理和内部控制水平, 完善员工激励机制, 增强公司的盈利能力, 强化投资者的回报机制, 具体措施如下 : ( 一 ) 加强募集资金投资项目监管, 加快项目实施进度, 争取早日实现项目预期效益本次募集资金到位后, 将存放于董事会指定的募集资金专项账户, 公司及子公司宇寿医疗将按照相关法律法规及公司相关制度的规定, 根据使用用途和进度合理使用募集资金, 并在募集资金的使用过程中进行有效的控制, 并强化外部监督, 以保证募集资金合理规范及有效使用, 合理防范募集资金使用风险同时, 公司将加快推进募集资金投资项目建设, 争取早日达产并实现预期效益, 增加以后年度的股东回报, 弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响 ( 二 ) 提高经营管理和内部控制水平, 完善员工激励机制, 提升经营效率本次非公开发行股票募集资金到位后, 公司将继续着力提高内部运营管理水平, 提高资金使用效率, 完善投资决策程序, 设计更合理的资金使用方案, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 加强费用控制, 全面有效地控制公司的经营风险同时, 公司将持续推动人才发展体系建设, 优化激励机制, 最大限度地激发和调动员工积极性, 提升公司的运营效率降低成本, 提升公司的经营业绩 ( 三 ) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学迅速和 10

12 谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 ( 四 ) 完善利润分配制度, 强化投资者回报机制公司章程对公司利润分配及现金分红进行了明确规定, 公司还制定了未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 明确了公司 2018 年至 2020 年分红回报规划的制定原则和具体规划内容, 充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利本次非公开发行完成后, 公司将继续严格执行利润分配政策, 积极实施对股东的利润分配, 强化对投资者的回报机制八结论综上, 本次非公开发行方案合规合理, 有利于进一步提高上市公司的经营业绩, 实现公司可持续发展, 符合公司的发展战略, 符合本公司及全体股东的利益苏州天华超净科技股份有限公司董事会 2018 年 1 月 16 日 11

一本次募集资金的使用计划本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 5,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目 : 单位 : 万元项目名称项目总投资募集资金使用金额一次性使用高压造影注射器及附件智能化生产项目 5, , 在本次非公开发行股票募

一本次募集资金的使用计划本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 5,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目 : 单位 : 万元项目名称项目总投资募集资金使用金额一次性使用高压造影注射器及附件智能化生产项目 5, , 在本次非公开发行股票募证券代码 :300390 证券简称 : 天华超净苏州天华超净科技股份有限公司 ( 注册地址 : 苏州工业园区双马街 99 号 ) 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告二〇一七年十二月一本次募集资金的使用计划本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 5,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目 : 单位 : 万元项目名称项目总投资募集资金使用金额一次性使用高压造影注射器及附件智能化生产项目