股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 公司简称 : 曲江文旅 西安曲江文化旅游股份有限公司 2014 年年度报告 1 / 124

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事参加本次董事会会议 贾涛先生 骆志松先生因公出差未能出席现场会议以通讯 表决方式参加 闫玉新先生因公出差未能出席会议, 书面委托独立董事蔡建新先生代为表决 三 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人贾涛 主管会计工作负责人狄洁华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘强声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2014 年度, 母公司实现净利润 13,361, 元, 期初未分配利润 -141,712, 元, 可供股东分配的利润为 -128,350, 元 鉴于报告期末母公司未分配利润为负, 故本次利润分配预案为 : 不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2 / 124

3 目 录 第一节 释义及重大风险提示... 4 第二节 公司简介... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要... 7 第四节 董事会报告... 8 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 124

4 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 / 上市公司 / 曲江文旅 指 西安曲江文化旅游股份有限公司 曲江管委会 指 西安曲江新区管理委员会 文化控股公司 指 西安曲江文化控股有限公司 文化集团 指 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司 大明宫集团 指 西安曲江大明宫投资 ( 集团 ) 有限公司 旅游投资集团 指 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 大雁塔景区管理公司 指 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 大明宫遗址公园公司 指 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 唐艺坊公司 指 西安曲江唐艺坊文化传播有限公司 城墙公司 指 西安曲江城墙旅游发展有限公司 酒店管理公司 指 西安曲江国际酒店管理有限公司 曲江旅行社 指 西安曲江国际旅行社有限公司 楼观管理公司 指 西安曲江楼观道文化景区管理有限公司 友联旅行社 指 陕西友联国际旅行社有限责任公司 阳光旅行社 指 陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司 柏伽斯酒业 指 西安曲江柏伽斯酒业有限公司 旅阳餐饮管理公司 指 西安曲江旅阳餐饮管理有限公司 曲江社会事业中心 指 西安曲江新区社会事业管理服务中心 华汉实业 指 陕西华汉实业集团有限公司 董事会 指 西安曲江文化旅游股份有限公司董事会 股东大会 指 西安曲江文化旅游股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 / 报告期内 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 元 万元 指 人民币元 万元 上交所 / 交易所 指 上海证券交易所 希格玛 / 会计师事务所 指 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日 二 重大风险提示 资风险 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 均不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投 4 / 124

5 第二节 公司简介 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 西安曲江文化旅游股份有限公司曲江文旅 XI'AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD QJCT 贾涛 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 高艳 西安曲江新区 ( 雁塔南路 ) 曲江文化大厦 7 层 电话 传真 电子信箱 cadsh@pub.xaonline.com 三 基本情况简介 公司注册地址 西安曲江新区 ( 雁塔南路 ) 曲江文化大厦 7-8 层 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 同注册地址同注册地址 qjwl@qjtourism.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 上海证券报 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所曲江文旅 长安信息 5 / 124

6 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 1992 年 10 月 30 日 西安市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册登记日期为 1992 年 12 月 28 日, 注册资本为人民币 3500 万元, 公司首次注册情况详见 2012 年 1 月 7 日上海证券交易所网站 刊登的 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 1996 年 5 月 16 日, 公司上市时主营业务为计算机硬件 软件系统 外部设备 通信电子产品的开发 生产 销售 ; 高科技信息咨询 ; 生产 加工国内贸易等 2006 年 3 月 9 日, 公司召开 2006 年第二次临时股东大会, 公司主营业务变更为 : 医疗投资 医院管理投资 咨询 ; 计算机硬件 软件系统 外部设备 通信电子产品的开发 生产 销售等 2012 年 6 月 15 日, 公司召开 2012 年第三次临时股东大会, 公司主营业务变更为 : 旅游项目的建设开发和经营 ; 景区的运营管理业务 对外文化演出的开发和经营 ; 酒店的筹建及旅游行业投资等 2013 年 11 月 13 日, 公司召开 2013 年第二次临时股东大会, 公司主营业务在原经营范围基础上增加 : 房地产的开发 销售 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 年 4 月, 北京德恒有限责任公司将持有的公司 1430 万法人股, 协议转让给西安万鼎实业 ( 集团 ) 有限责任公司, 本次转让已获得陕西省证券监督管理委员会陕西陕证监发 [1999]19 号文同意 本次转让后, 西安万鼎实业 ( 集团 ) 有限责任公司成为公司第一大股东, 占公司总股本的 16.37%, 详见 1999 年 4 月 13 日 上海证券报 年 11 月 20 日, 根据陕西省西安市中级人民法院 (2006) 西执证字第 号 协助执行通知书, 西安万鼎实业 ( 集团 ) 有限公司持有的公司限售流通股 6,771,743 股被过户至陕西华汉实业集团有限公司, 占公司总股本的 7.75%, 公司控股股东变更为陕西华汉实业集团有限公司 详见 2009 年 11 月 24 日上海证券交易所网站 年 1 月 6 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准长安信息产业 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 6 / 124

7 [2011]1956 号 ), 核准公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司发行 92,176,234 股股份购买相关资产,2012 年 6 月 29 日, 公司向旅游投资集团非公开发行 92,176,234 股, 旅游投资集团成为公司控股股东, 占公司总股本的 51.35% 详见 2012 年 1 月 7 日 2012 年 7 月 6 日上海证券交易所网站 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 西安市高新路 25 号希格玛大厦三 四层 签字会计师姓名赵琰 郭毅辉 名称 平安证券有限责任公司 办公地址 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼 签字的财务顾问主办人姓名 陈瑜 王东平 持续督导的期间 2012 年 6 月 29 日 年 12 月 31 日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2014 年 2013 年本期比上年同调整后调整前期增减 (%) 2012 年 营业收入 1,082,227, ,297,658, ,297,658, ,140,003, 归属于上市公司股东的净利润 29,077, ,751, ,751, ,759, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 22,184, ,934, ,934, ,889, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -14,460, ,086, ,086, ,079, 年末 本期末比上年 2014 年末 同期末增减 2012 年末 调整后 调整前 (%) 归属于上市公司股东的净资产 784,748, ,670, ,670, ,919, 总资产 1,742,143, ,957,107, ,957,107, ,754,493, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年本期比上年同期增减调整后调整前 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 8.11 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 7.82 个百分点 / 124

8 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明公司子公司西安曲江国际酒店管理有限公司投资的西安曲江之星酒店管理有限公司, 投资成本 120 万元, 占西安曲江之星酒店管理有限公司注册资本的 15%,2014 年公司按新企业会计准则, 将此项目由长期股权投资重新划分为可供出售金融资产, 以初始投资成本进行计量, 并对 2013 年度财务数据追溯调整, 此项调整对公司 2013 年度及本报告期资产总额 负债总额 净资产及净利润未产生影响 二 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 -5,252, ,022, ,130, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 21,450, ,996, ,337, 外 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -6,395, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 946,570.8 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,234, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,600, 少数股东权益影响额 216, , , 所得税影响额 -891, ,569, ,260, 合计 6,893, ,816, ,869, 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析报告期内, 公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划 运营管理 餐饮酒店 旅行社和旅游商业地产等为核心的文化旅游产业运营 有食 宿 行 游 购 娱六大业务板块 主要业务范围包括 : 景区运营管理业务 历史文化主题酒店管理 ( 含餐饮管理 ) 业务 旅行社业务 演出演艺业务 文化旅游商品业务 园林绿化 旅游商业地产业务及其他新型旅游业务等 公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含 西安曲江大雁塔 大唐芙蓉园 国家 5A 级景区, 曲江海洋极地公园 西安城墙 楼观道文化展示区 大明宫国家遗址公园等数个国家 4A 级景区, 以及寒窑遗址公园 曲江池遗址公园 唐城墙遗址公园 唐慈恩寺遗址公园 秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区 公司酒店餐饮板块主要包含唐华宾馆酒店 ( 首家唐文化体验式酒店 ) 芳林苑酒店 银座商务酒店 御宴宫 ( 仿唐御宴 ) 金缘阁( 婚庆主题酒店 ) 农博园 汉阳馆餐饮( 韩国料理 ) 等, 形 8 / 124

9 成了文化旅游景区的重要组成部分, 丰富和完善了文化旅游的业态结构 公司旅游服务业务主要包括出境业务 入境业务 商务旅游 传统旅游产品 会议策划接待 特色旅游线路等, 以全资 控股 战略合作 连锁加盟为主要形式, 逐步打造 曲江旅行社集团 公司文化旅游演出业务结合盛唐文化 地域文化特色, 打造内容丰富 形式多样的精品文化旅 游演出项目 公司现有的文化旅游演出包括 梦回大唐 水幕电影 齐天大圣 道梦空间 等 旅游商品销售业务是公司下属子公司 ( 西安曲江唐艺坊文化传播有限公司 ) 负责专业化运营, 经营旅游商品的策划 设计 销售, 文化旅游区商品销售的整合运营 园林绿化业务为公司下属子公司 ( 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 ) 负责专业化运营, 主要承接政府 企事业单位的园林绿化业务, 目前拥有园林绿化二级业务资质 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司总资产 174, 万元, 同比减少 10.98% 主要原因为 : 归还贷款 支付税费产生货币资金减少和折旧摊销产生长期资产减少所致 ; 归属于母公司所有者权益 78, 万元, 同比增加 3.85%, 为本期实现净利润所致 资产负债率为 54.87%, 同比下降 6.32 个百分点 本报告期实现营业收入 108, 万元, 较上年同期下降 16.60%; 营业利润 1, 万元, 较 上年同期下降 82.88%, 归属于母公司所有者的净利润为 2, 万元, 较上年同期下降 65.69%, 主 要原因一是公司上年同期收入 利润中包含旅游商业地产业务, 本报告期暂未实现旅游商业地产业 务收入 ; 二是受宏观政策影响, 酒店餐饮服务 旅游服务业收入略有下降 报告期公司景区运营管 理收入 毛利率同比略有提高 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 1,082,227, ,297,658, 营业成本 731,062, ,947, 销售费用 75,615, ,830, 管理费用 160,470, ,002, 财务费用 38,008, ,601, 经营活动产生的现金流量净额 -14,460, ,086, 投资活动产生的现金流量净额 -66,560, ,758, 筹资活动产生的现金流量净额 -157,617, ,146, 研发支出 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本期公司暂未实现旅游商业地产业务收入 ( 去年同期旅游商业地产收入 1.90 亿元 ); 受宏观政 策影响, 公司酒店餐饮及旅游服务收入较去年分别下降 3% 和 24.86%, 同时由于加强市场营销, 公司 景区运营管理收入及园林绿化收入较去年同期有所提高 9 / 124

10 (2) 主要销售客户的情况 3 成本 报告期内前五客户销售额为 372,565, 元, 占年度销售总额的比例为 % (1) 成本分析表 分行业 景区运营管理 景区运营管理 景区运营管理酒店餐饮服务 酒店餐饮服务 酒店餐饮服务 旅游服务管理 旅游商品销售 园林绿化 园林绿化 园林绿化 房地产销售 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 分行业情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 人工成本 89,544, ,199, 折旧摊销 56,082, ,912, 景区运维成本 235,772, ,899, 人工成本 62,456, ,598, 折旧摊销 13,485, ,187, 餐饮商品服务成本 旅游接待成本 129,053, ,525, ,346, ,808, 商品成本 4,860, ,249, 人工成本 5,243, ,830, 折旧摊销 , 工程及养护成本 (2) 主要供应商情况 40,218, ,316, 建筑成本 ,321, 币种 : 人民币 情况说明 主要是因业务结构变化以及规模减少所致 固定资产折旧年限到期所致 报告期内前五供应商采购额为 53,727, 元, 占年度采购总额的比例为 7.35 % 主要是因业务规模增加所致去年同期海洋风情商业街成本结转所致 4 费用 费用类别 本期数 上年同期数 本期金额较上年同期变动比例 情况说明 销售费用 75,615, ,830, % 管理费用 160,470, ,002, % 财务费用 38,008, ,601, % 所得税费用 2,725, ,211, % 主要是本期利润总额减少所致 10 / 124

11 5 现金流 项目本期金额上期同期金额 一 经营活动产生的现金流量 : - - 本期金额较上年同期变动比例 情况说明 ( 超过 30%) 销售商品 提供劳务收到的现金 892,746, ,230,866, % 收到的税费返还 8,621, ,158, % 收到其他与经营活动有关的现金 115,778, ,858, % 本期收到的营业税返还减少所致 经营活动现金流入小计 1,017,146, ,357,884, % 购买商品 接受劳务支付的现金 528,126, ,588, % 支付给职工以及为职工支付的现金 237,360, ,530, % 支付的各项税费 113,837, ,498, % 支付其他与经营活动有关的现金 152,281, ,179, % 经营活动现金流出小计 1,031,606, ,335,797, % 主要为本期缴纳税费所致主要为上年同期数包含归还母公司西安曲江旅游 ( 集团 ) 有限公司往来款所致 经营活动产生的现金流量净额 -14,460, ,086, % 二 投资活动产生的现金流量 : - - 收回投资收到的现金 2,901, 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 642, , % - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 3,544, , % 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 70,105, ,644, % 投资支付的现金 - 1,200, % 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - 9,536, % 投资活动现金流出小计 70,105, ,380, % 本期收到转让西安百仕通国际旅游社股权款 主要是支付的海洋公园二期极地馆项目工程款减少所致上期公司下属子公司酒店管理公司投资所致 上期合并范围变化, 变化日西安百仕通国际旅游社的货币资金余额 投资活动产生的现金流量净额 -66,560, ,758, % 三 筹资活动产生的现金流量 : / 124

12 吸收投资收到的现金 - - 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 371,000, ,800, % 发行债券收到的现金 - - 本期银行借款减少所致 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 371,000, ,800, % 偿还债务支付的现金 491,400, ,700, % 分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 37,217, ,843, % - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,110, % 筹资活动现金流出小计 528,617, ,653, % 偿还的银行贷款增加所致 上年同期支付的融资担保费 筹资活动产生的现金流量净额 -157,617, ,146, % 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五 现金及现金等价物净增加额 -238,638, ,475, % 加 : 期初现金及现金等价物余额 357,148, ,673, % 六 期末现金及现金等价物余额 118,509, ,148, % 6 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内, 公司暂未实现旅游商业地产业务收入, 较上年同期相比公司收入 利润均有所减少 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入营业成本比上年比上年毛利率比上年增减 (%) 增减 (%) 增减 (%) 景区运营管理 675,139, ,398, 增加 8.58 个百分点 酒店餐饮服务 247,992, ,995, 减少 个百分点 旅游服务管理 103,732, ,346, 增加 1.63 个百分点 旅游商品销售 5,967, ,860, 增加 9.06 个百分点 园林绿化 49,395, ,461, 减少 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 2014 年, 公司综合毛利率为 32.45%, 同比下降 2.67 个百分点, 剔除本期暂未实现旅游商业地 产业务后同类业务比较, 公司 2014 年的综合毛利率比上期增加 2.91 个百分点 主要是景区运营管 12 / 124

13 理毛利率增加 8.58 个百分点, 旅游商品销售 旅游服务管理毛利率均较去年同期有所提高, 抵消酒 店餐饮服务 园林绿化毛利率下降后整体毛利率仍略有增加 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 陕西省内 1,078,360, 山西省 3,866, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 118,509, ,148, 应收账款 342,622, ,793, 预付账款 12,341, ,673, 单位 : 元 情况说明 主要是本期偿还借款 支付税费等所致主要为大明宫景区等部分管理酬金尚未收回所致主要是预付工程款减少所致 应收股利 , 收回核转所致 其他应收款 30,013, ,439, 存货 52,459, ,490, 一年内到期的非流动资产 16,080, ,554, 其他流动资产 100, 流动资产合计 572,128, ,077, 可供出售金融资产 1,200, ,200, 长期股权投资 ,840, 固定资产 935,664, ,052,843, 在建工程 6,385, ,571, 生产性生物资产 17,122, ,119, 无形资产 167,492, ,119, 商誉 343, , 主要是应收代付款增加所致 本期待抵扣的增值税进项税 本期出售联营企业百仕通旅行社全部股权 主要是御宴宫经营提升项目建设所致 13 / 124

14 长期待摊费用 27,967, ,347, 递延所得税资产 13,841, ,644, 非流动资产合计 1,170,015, ,302,030, 资产总计 1,742,143, ,957,107, / 124 主要是按照 企业会计准则 确认递延所得税资产所致 短期借款 151,000, ,000, 偿还借款所致 应付票据 ,650, 应付账款 311,912, ,435, 预收账款 21,538, ,860, 应付职工薪酬 37,223, ,126, 应交税费 10,720, ,760, 其他应付款 67,496, ,310, 一年内到期的非流动负债 193,444, ,540, 流动负债合计 793,337, ,683, 长期借款 148,000, ,200, 专项应付款 2,100, ,100, 递延收益 12,481, ,651, 非流动负债合计 162,581, ,951, 负债合计 955,918, ,197,635, 实收资本 ( 或股本 ) 179,509, ,509, 资本公积 448,481, ,481, 未分配利润 156,756, ,678, 归属于母公司所有者权益合计 784,748, ,670, 少数股东权益 1,476, ,802, 所有者权益合计 786,224, ,472, 负债和所有者权益总计 ( 四 ) 核心竞争力分析 1,742,143, ,957,107, 银行承兑汇票到期支付所致 主要为本期缴纳税费所致 主要是一年内到期的长期借款增加所致 主要是本期少数股东损益减少所致 公司作为历史文化景区发展集成商, 从进入行业时间和现有管理体量来看, 目前已经成为国内 大型历史文化景区集成管理的先行者和领先者, 有着独特的核心竞争力和竞争优势 1 公司的核心竞争力主要体现在面向历史 文化主题景区的全面运营管理集成能力, 即历史 文化主题景区前期文化研究 策划规划能力, 后期运营管理能力和相关产业协同的全面把握能力 (1) 历史 文化主题景区前期文化研究 策划规划能力主要体现在 :

15 历史文化旅游资源的价值发现和价值再造能力 即以历史文化主题为主的文化研究 文化挖掘 文化策划 创意加工和文化产品设计组合能力 该能力是历史文化主题景区建设开发和运营管理中最为宝贵的原创动力和长久持续旅游体验吸引力的来源 历史文化主题景区的整体发展定位 发展路径 规划设计 产品设计的总体集成和控制能力 该能力保证历史文化景区的建设发展和运营管理的高起点 高水准, 实现了物质及非物质历史文化资源向旅游经营资源的转化和兑现 (2) 历史文化景区的全面运营管理能力 该能力直接为客户创造差异化旅游体验, 形成最直接的产品竞争力 (3) 产业协同的全面把握能力主要体现在 : 历史文化景区内文化演出演艺活动的策划创意设计和演出管理能力 该能力提升和丰富景区体验产品门类, 带来高附加值的体验项目 历史文化主题的酒店 餐饮项目运营管理能力 该能力增加和改善客户消费体验, 提升传统酒店 餐饮行业的经济附加值 旅行社运营管理整合能力 该能力保证了历史文化景区产品所需要的规模化的市场销售渠道体系 文化旅游创意商品研发设计能力 该能力将公司研究形成的大量历史文化资源与文化元素迅速商品化, 在完成景区销售协同的同时, 走出景区实现更大市场范围的扩张和收益 文化旅游品牌传播与营销能力 该能力保证了曲江文化旅游品牌在市场上的快速认知 快速传播, 并保证公司今后发展品牌建设的持续需要 由于上述能力具有历史 文化 旅游交叉领域的多样性和集成的复杂性, 需要通过众多项目的实践经验才能逐渐形成, 所以具有较高的能力形成壁垒 2 公司具有资源依托和占有方面的特定优势公司资产和业务具有运用占有稀缺历史文化资源进行旅游发展的特定优势 对于旅游发展而言, 历史文化资源和遗存是十分宝贵和稀缺的, 而陕西和西安则在此具有得天独厚的的先天优势 公司资产和业务目前保护 运用和占有 " 周秦汉唐 " 历史文化资源的发展重心在于盛唐文化, 秦文化资源研究和发展成果已经开始呈现, 道文化和老子文化资源的运用和发展也已起步, 未来在历史文化主题的拓展方向上选择较为丰富, 具有一定的先行者优势 这种独特地理位置和历史文化资源传承带来的先天优势, 以及目前表现出的一定的先行者优势, 已经构成公司资产和业务发展历史文化景区非常独特 难以模仿 不易转移的核心竞争优势 15 / 124

16 ( 五 ) 投资状况分析 1 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 2 主要子公司 参股公司分析 1 大雁塔景区管理公司, 注册资本为 2000 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 公园绿地的养护管理 ; 绿化工程施工 ; 物业管理 ; 礼仪服务 景区游览服务 ; 土建及安装工程 ; 机电产品 ; 建筑材料 五金家电 电子产品的批发零售 2014 年度, 大雁塔景区管理公司总资产 15, 万元, 净资产 7, 万元 报告期内实现营业收入 16, 万元, 净利润 1, 万元 2 大明宫遗址公园公司, 注册资本为 3000 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 大明宫国家遗址公园的管理与经营 ; 旅游项目的开发与经营 ; 旅游产品的开发与销售 ; 物业管理 ; 酒店管理 ; 餐饮管理 ; 各类文化艺术交流活动的组织 策划及咨询等 2014 年度, 大明宫遗址公园公司总资产 18, 万元, 净资产 9, 万元 报告期内实现营业收入 18, 万元, 净利润 万元 3 唐艺坊公司, 注册资本为 700 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 各类大型文化艺术交流活动的组织 策划 ; 旅游纪念品 工艺礼品 家庭装饰品的设计 开发 加工 销售 ; 企业形象策划 设计 ; 货物与技术进出口经营 ; 空间城市雕塑 2014 年度, 唐艺坊公司总资产 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 万元, 净利润 万元 4 城墙公司, 注册资本为 1000 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 旅游项目的开发 建设 经营 管理 ; 旅游纪念品的开发与销售 2014 年度, 城墙公司总资产 2, 万元, 净资产 1, 万元 报告期内实现营业收入 3, 万元, 净利润 万元 5 酒店管理公司, 注册资本为 500 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 酒店管理及策划 ; 酒店物业管理及策划 ; 酒店用品销售 2014 年度, 酒店管理公司总资产 3, 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 6, 万元, 净利润 万元 6 曲江旅行社, 注册资本为 300 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 入境旅游业务 国内旅游业务 ; 旅游艺术品销售, 旅游景点门票的销售, 火车 飞机等交通票务代订, 各类大型文化艺术 16 / 124

17 交流活动及展会的组织策划 2014 年度, 曲江旅行社总资产 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 4, 万元, 净利润 万元 7 楼观管理公司, 注册资本为 1000 万元, 大雁塔景区管理公司全资子公司, 经营范围为 : 景区的运营管理服务 景区游览服务 ; 旅游项目的建设开发和经营 ; 房屋 娱乐设施 舞台 灯光 音响设备的租赁 ; 承办各类文化艺术交流活动 礼仪庆典活动 ; 旅游纪念品的开发和销售等 2014 年度, 楼观管理公司总资产 7, 万元, 净资产 1, 万元 报告期内实现营业收入 8, 万元, 净利润 万元 8 友联旅行社, 注册资本为 万元, 公司持股 56.01%, 经营范围为 : 入境旅游业务 国内旅游业务 出境旅游业务 ; 旅游信息咨询 ; 承办会议及展览 ; 旅游商品 工艺礼品的销售 2014 年度, 友联旅行社总资产 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 4, 万元, 净利润 万元 9 阳光旅行社, 注册资本为 250 万元, 公司持股 43%, 经营范围为 : 承办中国公民国内旅游业务 ; 入境旅游 ; 中国公民出境旅游咨询业务 ; 承办大中企业会议 ; 提供假日野营服务 ; 俱乐部活动服务 ; 预定机车票 ; 阳光旅游纪念品销售 ; 自驾车旅游 代驾业务 2014 年度, 阳光旅行社总资产 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 2, 万元, 净利润 万元 10 柏伽斯酒业, 注册资本为 500 万元, 酒店管理公司子公司, 持股 50%, 经营范围为 : 预包装食品的批发兼零售 ; 葡萄酒相关知识咨询服务, 货物与技术进出口经营 2014 年度, 柏伽斯酒业总资产 1, 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 万元, 净利润 万元 11 旅阳餐饮管理公司, 注册资本为 200 万元, 酒店管理公司子公司, 持股 51%, 经营范围为 : 餐饮管理及咨询服务 2014 年度, 旅阳餐饮管理公司总资产 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 17 / 124

18 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势公司所处行业为文化旅游行业 习近平总书记强调 旅游是传播文明 交流文化 增进友谊的桥梁, 是人民生活水平提高的一个重要指标 旅游业是综合性产业, 是拉动经济发展的重要动力 旅游是修身养性之道, 中华民族自古崇尚 读万卷书 行万里路 由此可见, 在新常态下, 旅游业是稳增长的重要引擎 是调结构的重要突破口 是惠民生的重要抓手 是生态文明建设的重要支撑 是繁荣文化的重要载体 是对外交往的重要桥梁, 在国民经济和社会发展中的重要战略地位更加凸显 2014 年 8 月, 国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见 ( 国发 [2014]31 号 ) 正式出台, 成为继国务院 41 号文件 关于加快发展旅游业的意见 国民旅游休闲发展纲要 旅游法 之后的又一旅游业重要纲领性文件, 为推进旅游业改革发展具有重要战略意义和指导作用 2014 年, 我国旅游业实现新跨越, 全年旅游总收入约 3.25 万亿元 旅游业发展总体向好, 其在国民经济中发挥的作用也越来越大 国内旅游 亿人次, 同比增长 10.67%; 国内旅游总收入达到 亿元, 同比增长 15.40%, 全年入境旅游人数 万人次, 同比下降 0.45%, 国际旅游收入 亿美元, 同比增长 10.16% 2014 年, 陕西省接待境内外旅游者 万人次, 同比增长 16.5%, 旅游总收入 亿元人民币, 同比增长 18.1% 如果按 2014 年全国总人口 亿人来计算, 每 100 个中国人中, 大约有 24 位可能在 2014 年来过陕西旅游 2014 年, 借力丝绸之路经济带建设的新机遇, 西安市共接待海内外游客 1.2 亿人次, 比上年增长 18.5% 旅游总收入 950 亿元, 比上年增长 17.1% 西安市丝绸之路旅游联合宣传推广系列活动 深化旅游改革 区域改造升级项目以及持续性的旅游市场秩序整治等一系列举措的实施, 促进西安市旅游基础设置建设进一步加大, 旅游服务功能进一步完善 陕西是中华民族和华夏文明的重要发祥地, 也是古丝绸之路的起点 国家旅游局将 2015 年中国旅游主题确定为 美丽中国 丝绸之路旅游年, 体现了国家旅游局深入贯彻中央 丝绸之路经济带 和 21 世纪海上丝绸之路 战略部署的重大举措, 是推动国内丝绸之路沿线地区旅游一体化发展的重要机遇, 陕西将以 丝绸之路旅游年 活动为契机, 与兄弟省区市共同携手, 加快 走出去 步伐, 进一步加大与丝绸之路沿线国家和地区的文化旅游交流合作, 不断提升丝路旅游文化品牌的国际影响力 2015 年, 旅游将会成为国人更日常化的生活方式, 国内游以及入境游热度也将会持续增加, 新的旅游发展契机既是机遇同时也是一种挑战, 基于 2014 年多项利好因素的影响, 西安市旅游产品也将更加多样化, 政府政策也会为旅游业发展保驾护航, 西安市旅游业的发展将迎来前所未有的战略机遇期和历史机遇期 ( 二 ) 公司发展战略 18 / 124

19 2015 年, 是 十二五 规划的收官之年, 也是公司转型升级发展的关键一年, 公司将坚持改革转型 稳中求进 和谐发展的工作总基调, 以提高发展质量和效益为中心, 积极适应新常态, 主动融入曲江 三城两业 的战略蓝图, 按照 强管理 推变革 降成本 凝人心 改作风 促和谐 提质量 增效益 的基本思路, 求稳 求新 求实效, 围绕 文化 + 旅游 + 商业 的发展模式, 对内 强化管理, 深化体制机制改革, 挖潜增效, 提升景区运营管理核心竞争力, 打造文化旅游商住综合区 ; 对外以智力 资本 管理输出为引擎, 其他业务板块后续跟进, 大力外拓市场, 提高发展质量和效益 1 集中精力将核心产品做精做强, 持续加强自身在历史 文化主题方面的核心竞争能力 ; 大力发展参与式 体验式旅游, 加快由 静态旅游 向 动态旅游 转变 ; 找准定位, 持续推动旗下各大板块转型升级 ; 积极发挥营销中心作用, 建立协同营销管理体系, 加大市场营销力度 2 围绕 精简高效 的原则, 深入优化人力资源管理, 激发公司经营活力和业绩提升 ; 围绕节能降耗 厉行节约的原则, 以精细化管理为切入点, 严格强化成本管控 3 通过外拓业务和市场开发, 通过管理输出或委托经营等模式实施项目储备, 带动公司业务稳定发展 ; 坚持直接与间接融资并重 ; 加大理财力度, 做好资金平衡, 强化资金管理, 严格防控各种风险 4 重视公共关系维护和品牌宣传, 制定舆情管理长期发展规划, 建立持续舆情监测 危机预警监测管理体系 ; 加强品牌建设, 梳理品牌价值, 搭建公司品牌价值评估体系 ; 加大自媒体宣传力度, 不断提升品牌美誉度和影响力 5 围绕 科学安全发展, 落实责任制度 主题, 严格落实党政同责 一把手问责制和一票否决制, 推动安全维稳一岗双责管理, 确保全年无重特大安全事故 6 持续贯彻落实 八项规定 和深入开展党的群众路线教育实践活动 ; 加强员工队伍建设, 把建设一支有活力 有干劲 有道德 有纪律的员工队伍作为思想政治工作主要目标, 不断提高全体员工思想道德素质 未来, 随着丝绸之路经济带战略的不断深化, 公司将持续立足于文化旅游景区运营管理 酒店餐饮 旅游商品等, 并继续做好文化旅游景区周边配套商铺的开发和运营, 以实现文化旅游资源与文化商业价值共享, 为全体股东创造更大价值回报 ( 三 ) 经营计划 1 景区板块 通过智慧旅游平台建设, 提升大唐芙蓉园服务智能化水平 ; 丰富海洋公园产品内容, 增强二期场馆营销力度, 促进两馆互动, 加快对外拓展步伐 ; 力求寒窑创新求变, 稳步实现婚宴产品扩容增量 ; 强化楼观运营管理水平, 开发休闲养生 观光农业系列特色旅游产品, 加快产业培育和产品创新, 完善楼观全产业链 ; 积极拓展大雁塔园林绿化 花卉布置租摆业务及公建项目, 确保质量, 提升市场知名度和美誉度 ; 努力将大明宫打造成西安最大的户外会议会展活动中心及市内自驾游联盟集散目的地首选地之一 2 酒店餐饮板块 紧跟需求变化, 转向中低档市场, 继续寻求走大众餐饮之路, 以小成本获取 19 / 124

20 大收益大影响 ; 充分利用品牌优势, 拓展新项目, 挖掘新的利润增长点 3 旅游演艺板块 加强旅游演艺品质的突破创新, 提升芙蓉园 梦回大唐 水韵唐朝 海洋公园动物表演等演出质量, 保持景区文化旅游节目常换常新, 让游客在景区中的满足感得到大幅提升 4 旅行社板块 在新旅游法实施的背景下, 坚守旅游市场规则, 提高旅行社的服务品质及专业化水平 ; 细化旅游市场, 发力旅行社老年 学生和周边区域市场, 洽谈旅游专列, 打造专属自驾游品牌, 整合卡类产品, 提升整体营销成果和经营效益 5 智力服务板块 充分利用西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司这一平台, 商业化运作, 加快对外承接各类文化旅游项目 2015 年, 公司预计将实现收入 10.4 亿元左右, 控制成本在 6.8 亿元左右, 控制期间费用在 3 亿元左右 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015 年度, 公司按照营运资金量入为出 投资资金总量平衡, 结构合理的原则, 确保发展规模与风险相平衡, 综合平衡资金, 拟通过直接和间接融资相结合, 降低财务成本 预计公司资金需求总额为 9 亿元 ( 五 ) 可能面对的风险 1 旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响, 使公司的经营有较明显的季节性特征 ; 同时与国内宏观经济走势 自然环境 社会环境的关系密切, 这些都可能给公司的发展带来行业因素风险 2 随着公司管理景区规模的扩大, 在未来的景区运营管理中可能产生有关部门未能及时支付管理酬金致公司产生相应的应收账款, 造成风险 对此公司将加强应收账款等账户的管理, 及时催收, 防范风险 3 国家有关政策对公司酒店餐饮 旅游板块等方面带来的影响 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 1 会计政策变更的原因 2014 年 1 月 26 日起, 财政部制定并颁布了 企业会计准则第 39 号 - 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 - 合营安排 企业会计准则第 41 号 - 在其他主体中权益的披露 ; 修订印发了 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 - 职工薪酬 企业会计准则第 20 / 124

21 30 号 - 财务报表列报 及 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 等具体准则, 并要求自 2014 年 7 月 1 日起施行 公司作为境内上市的企业, 自 2014 年 7 月 1 日起执行上述 7 项会计准则 2014 年 6 月 20 日, 财政部对 企业会计准则第 37 号 - 金融工具列报 进行了修订, 执行企业会计准则的企业应当在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报 2014 年 7 月 23 日 财政部关于修订 < 企业会计准则 - 基本准则 > 的决定, 自公布之日起施行 公司按照文件规定的起始日执行上述会计准则 为保证财务信息能更真实 可靠的反映公司经营状况, 公司对原会计政策不符合新规定的部分进行变更 2 会计政策变更对公司的影响根据 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资, 公司将长期股权投资中对于对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的重新分类为可供出售金融资产, 按成本计量, 并对其采用追溯调整法进行调整 具体调整事项如下 : 调整内容 将在长期股权投资 - 西安曲江之星酒店管理有限公司核算的股权投资, 追溯调整至可供出售金融资产核算 受影响的报表项目名称 单位 : 元影响金额 (2013 年 12 月 31 日 ) 可供出售金融资产 1,200, 长期股权投资 -1,200, 上述会计政策变更仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响, 对公司 2013 年度及本报告期总资产 负债总额 净资产及净利润未产生影响 公司会计政策变更公告 关于公司会计政策变更的专项说明及公司独立董事关于会计政策变更的独立意见, 详见 2014 年 8 月 23 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 (1). 现金分红政策的制定 执行或调整情况 年 8 月 3 日, 经公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过修改 公司章程 中利润分配政策的议案 详见 2012 年 8 月 4 日上海证券交易所网站 刊登的相关公告 年 12 月 29 日, 公司根据中国证券监督管理委员会 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 的有关规定, 召开第七届董事会第十七次会议, 审计通过了 关于修改 公司章程 的预案 明确了现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序及公司在不同发展阶段的现金分红方案 详见 2014 年 12 月 30 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 刊登的相关公告 21 / 124

22 年 4 月 24 日, 公司召开第七届董事会第十八次会议, 审议通过了 2014 年度利润分配 预案, 分配预案为 : 不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 (2). 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原 因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 ( 一 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表 占合并报表中归属 中归属于上市公司 于上市公司股东的 股东的净利润 净利润的比率 (%) 2014 年 ,077, 年 ,751, 年 ,759, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况公司认真履行对股东的应尽责任 保持公司稳健发展 努力回馈股东的同时, 积极履行自身的企业社会责任, 服务客户, 关爱员工, 保护环境, 回馈社会 1 公司始终强调对员工的责任, 公司根据 劳动法 劳动合同法 等规定, 制定了包括招聘 培训 考核 奖惩等在内的用工制度和人事管理制度, 公司依法与员工签订劳动合同, 参加各种社会保障体系, 按比例足额缴纳各类社会保障费用, 员工均享受养老 医疗 工伤 生育 失业等保险 公司重视职业健康安全管理工作, 在员工职业健康 安全生产等方面制度明确 预算充足, 每年均定期组织员工体检 2 公司 2014 年, 再次举办了 爱心红莲花 关爱一线员工子女公益助学亲子活动, 用心灵筑起儿童健康成长的阶梯, 让社会的未来健康成长 3 公司旗下曲江海洋公园作为共青团教育基地, 与陕西省残疾人联合会携手举办了 百名孤独症患儿与海豚有个约会 活动 ; 开展 西安市中小学生研学旅行活动, 顺利接待西安 周边县市 23 个学生团队, 师生 7000 余人 ; 与陕西省妇女联合会等机构联合举办 书画满情谊 爱心促和谐 关爱留守儿童书画义卖活动 ; 在市文明办及曲江新区四城联创办的指导下, 开展 感恩秦岭 让秦岭常绿, 让八水常流 关爱山川河流志愿服务引导行动 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明上市公司及其子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业 六 其他披露事项 报告期内, 公司指定的信息披露报纸为 中国证券报 证券时报 上海证券报 22 / 124

23 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 ( 一 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 西安银行股份有限公司新城支行 应诉 ( 被申请 ) 方 金花投资有限公司 陕西天信实业发展有限公司 公司 诉讼承担连带仲裁责任方类型 陕西天信实业发展有限公司 公司 诉讼 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 公司为金花投资有限公司银行借款 1800 万元提供担保, 金花投资有限公司未能按期偿还, 公司为此承担连带担保责任 根据公司重大资产重组方案及相关协议, 公司为金花投资有限公司提供的连带担保责任由华汉实业承担, 陕西华汉实业集团有限公司对此已出具专项承诺 诉讼 ( 仲裁 ) 诉讼是否 ( 仲裁 ) 形成涉及金预计额负债及金额 单位 : 万元币种 : 人民币 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 1,800 否截止本报告期末, 金花投资有限公司已将其在西安市商业银行新城支行 1800 万元贷款本息全部结清 详见公司 2014 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站及 中国证券报 证券时报 上海证券报 刊登的相关公告 诉讼 ( 仲诉讼裁 ) ( 仲裁 ) 审理判决执结果行情况及影响 无 不适用 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用三 破产重整相关事项本年度公司无破产重组相关事项 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用五 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用六 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 23 / 124

24 2014 年 5 月 16 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于日常关联交易的议案, 对 2014 年度拟发生的日常关联交易进行预计 详见公司 2014 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站及 中国证券报 证券时报 上海证券报 刊登的相关公告 报告期内, 公司实际发生的日常关联交易情况如下 : 关联交易类别 向关联人购买原材料 向关联人销售产品商品 向关联人提供劳务 文化集团及其下属公司 文化集团及其下属公司 旅游投资集团及其下属公司 大明宫集团及其下属公司 大明宫集团及其下属公司 文化集团及其下属公司 关联人 西安曲江圣唐物资供应有限公司 西安曲江出版传媒股份有限公司 西安曲江智讯互动营销策划有限公司 西安曲江建设集团有限公司 旅游投资集团 陕西楼观福地旅游发展有限公司 西安曲江大明宫投资 ( 集团 ) 有限公司 西安曲江大明宫投资 ( 集团 ) 有限公司 西安曲江大明宫置业有限公司 西安曲江大明宫建设开发有限公司 西安曲江大华文化商业运营管理有限公司 文化集团 西安曲江建设集团有限公司 关联交易内容 基建材料款 购买商品 购买商品 商品销售 商品销售 商品销售 商品销售 关联交易定价原则 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 景区运营市场定管理 酒店价方式餐饮景区运营市场定管理 酒店价方式餐饮景区运营市场定管理 酒店价方式餐饮 景区运营市场定管理 酒店价方式餐饮景区运营市场定管理 酒店价方式餐饮 景区运营管理 酒店餐饮 关联交易金额 ( 元 ) 7,232, 占同类关联交易金交易额的比结算例 (%) 方式 , , , , , ,629, , , , ,745, 市场定价方式 185, 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 24 / 124

25 西安曲江圣唐基础设施建设有限公司 西安曲江二期配套建设有限公司 西安曲江圣境城市发展服务有限公司西安曲江新区圣境物业管理有限公司西安曲江大唐不夜城文化商业 ( 集团 ) 有限公司西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 西安曲江乐雅动漫有限公司 西安曲江会展商务有限公司 西安曲江千秋展览策划有限公司 西安曲江世信兴华展览有限公司西安曲江临潼旅游投资 ( 集团 ) 有限公司西安开元临潼投资发展有限责任公司西安曲江临潼绿色生态产业发展有限公司 西安曲江文化演出 ( 集团 ) 有限公司 西安曲江智讯互动营销策划有限公司 景区运营管理 园林绿化 酒店餐饮 酒店餐饮 景区运营管理 园林绿化 酒店餐饮 酒店餐饮 酒店餐饮 酒店餐饮 酒店餐饮 酒店餐饮 景区运营管理 园林绿化 景区运营管理 园林绿化 酒店餐饮 景区运营管理 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 3, , , , , , , , , , , ,720, , , , 协议约定 协议约定 协议约定协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用 西安曲江国际会展投资控股有限公司 园林绿化 市场定价方式 192, 协议约定 不适用 西安曲江影视投资 ( 集团 ) 有限公司 园林绿化 市场定酒店餐饮价方式 15, 协议约定 不适用 西安曲江大秦帝国影业投资有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 1, 协议约定 不适用 西安曲江丫丫影视文化股份有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 27, 协议约定 不适用 西安曲江爱乐艺术创作有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 174, 协议约定 不适用 25 / 124

26 接受关联方提供的劳务 接受关联方租入资产 向关联方租出资产 旅游集团及其下属公司 大明宫集团及其下属公司 文化集团及其下属公司 旅游投资集团及其下属公司 文化集团及其下属公司 旅游投资集团及其下属公司 旅游投资集团及其下属公司 大明宫集团及其下属公司 旅游投资集团 陕西楼观福地旅游发展有限公司 西安曲江文化园林有限公司 西安曲江冠合文化传播有限公司 西安曲江建设集团有限公司 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 西安曲江圣境城市发展服务有限公司 西安曲江智讯互动营销策划有限公司 陕西楼观福地旅游发展有限公司 西安海豚企业策划有限责任公司 西安曲江建设集团有限公司 西安曲江国际会展投资控股有限公司 西安曲江国际会议中心有限公司 旅游投资集团 旅游投资集团 西安曲江文化园林有限公司 景区运营管理 园林绿化 旅游服务 酒店餐饮 酒店餐饮 园林养护费 演出费 基建工程款 物业费 代销手续费 广告宣传费 酒店餐饮 广告宣传费 租赁办公区 资产租赁费 资产租赁费 资产租赁费 场地租赁 场地租赁 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 市场定价方式 34,143, , ,451, ,690, , ,199, , , , , ,568, ,150, , ,460, ,700, , 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 协议约定 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 104,183, / 124

27 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 ( 二 ) 担保情况 担保方 公司 公司 公司 适用 不适用单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保担保方担保发生是否是否关是否担保与上市担保日期 ( 协担保担保担保类担保逾存在为关联被担保方已经是否公司的金额议签署起始日到期日型期金额反担联方关履行逾期关系日 ) 保担保系完毕公司本金花投资部有限公司 1, 年 年 年 12 连带责是是 1,800 否否月 10 日月 10 日月 30 日任担保西安华恒公司本科技实业 年 年 年 12 连带责是是 79 否否部月 10 日月 10 日月 10 日任担保有限公司 公司本部 西安华恒科技实业有限公司 年 8 月 14 日 2008 年 8 月 14 日 27 / 年 8 月 13 日 连带责任担保 是是 82 否否 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担 0 保 ) 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 0 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 0 担保总额占公司净资产的比例 (%) 0 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提 0 供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明根据公司重大资产重组方案及相关协议, 公司对外担保责任 1,961 万元均由华汉实业承担, 华汉实业对此已出具专项承诺 报告期内, 公司被担保方西安华恒科技实业有限公司已将其在西安市灞桥区农村信用联社的两笔借款共计 161 万元处理完毕, 公司为其在西安市灞桥区农村信用联社借款提供的连带担保责任已经解除 公司被担保方金花投资有限公司已将其在西安市商业银行新城支行 1800 万元贷款本息全部结清, 公司对外担保责任已完结 详见公司 2014 年 6 月 12 日 6 月 27 日在上海证券交易所网站及 中国证券报 证券时报 上海证券报 刊登的相关公告 截止报告期末, 公司无担保情况

28 ( 三 ) 其他重大合同 1 景区管理合同 合同委托方 合同受托方 负责营运管理的景区 交易类型 定价政策及依据 委托管理期限 报告期内交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额比例 (%) 交易结算方式 合同主要内容 曲江社会事业中心委托公司对大唐 芙蓉园景区进行运营管理, 委托期限为 20 年, 自 2011 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止委托期限届满, 公司在同等条 件下有优先续展权 公司管理酬金来源 于景区的门票收入, 公司可以在该景区 进行经营性活动, 经营性收入归公司所 西安曲江新区社会事业管理服务中心 西安曲江文化旅游股份有限公司 大唐芙蓉园 提供劳务 通过招标方式市场定价 截止 2030 年 12 月 31 日 协议约定 有 管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收益 分为基本酬金与分成酬金两部分 ; 目前门票收益中的 7260 万元为基本酬金 如门票收入不足 7260 万元, 以门票实际收入作为基本酬金, 此后每三个年度为周期调增基本酬金 分成酬金采用超率累进方式 具体确定方式为 : 门票收入超过基本酬金 10% 以内部分, 无分成酬金 ; 门票收入超过基本酬金 10% 至 20% 之间部分, 其中 50% 作为分成酬金 ; 门票收入超过基本酬金 20% 至 30% 之间部分, 其中 60% 作为分成酬金 ; 门票收入超过基本酬金 30% 至 40% 之间部分, 其 70% 作为分成酬金 ; 门票收入超过基本酬 金 40% 至 50% 之间部分, 其中 80% 作为分 成酬金 ; 门票收入超过基本酬金 50% 以 上部分, 无分成酬金 大唐芙蓉园的门 票收入直接由公司获取, 然后按上述管 理酬金确认方式, 将超额部分交付曲江 社会事业中心 28 / 124

29 曲江社会事业中心委托公司及大雁 西安曲江新区社会事业管理服务中心 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 曲江池遗址公园和唐城墙遗址公园 提供劳务 通过招标方式市场定价 截止 2030 年 10 月 31 日 协议约定 塔景区管理公司对曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园进行运营管理, 委托期限为 20 年, 自 2010 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日止 委托期限届满, 在同等条件下大雁塔景区管理公司有优先续展权 根据相关协议现年度管理酬金为人民币 万元 ; 景区的经营性收入分配方式为 : 第一至五年期间, 景区的经营性收入 100% 归大雁塔景区管理公司所有 ; 第六至十年期间, 景区的经营性收入 92% 归大雁塔景区管理公司所有 ; 第十一至十五年期间, 景区的经营性收入 90% 归大雁塔景区管理公司所有 ; 第十六至二十年期间, 景区的经营性收入 88% 归大雁塔景区管理公司所有 曲江社会事业中心委托大雁塔景区 西安曲江新区社会事业管理服务中心 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 大雁塔景区 大唐不夜城景区 ( 含开元 广场 银泰广场等 ) 和唐慈恩寺遗址公园 提供劳务 通过招标方式市场定价 截止 2030 年 10 月 31 日 协议约定 管理公司对大雁塔景区 大唐不夜城景区 ( 含开元广场 银泰广场等 ) 和唐慈恩寺遗址公园进行管理, 委托期限为 20 年, 自 2010 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日止 委托期限届满, 大雁塔景区管理公司在同等条件下有优先续展权 根据相关协议现年度管理酬金为 万元 经营性收入 : 第一至五年期间, 景区的经营性收入 100% 归大雁塔景区管理公司所有 ; 第六至十年期间, 景区的经营性收入 92% 归大雁塔管理公司所有 ; 第十一至十五年期间, 景区的经营性收入 90% 归大雁塔景区管理公司所有 ; 第十六至二十年期间, 景区的经营性收入 88% 归大雁塔景区管理公 司所有 29 / 124

30 曲江大明宫遗址区保护改造办公室 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 曲江大明宫遗址公园 提供劳务 通过招标方式市场定价 截止 2030 年 9 月 30 日 协议约定 曲江大明宫遗址区保护改造办公室委托大明宫遗址公园公司对曲江大明宫遗址公园进行经营管理, 委托期限为 20 年, 自 2010 年 10 月 1 日至 2030 年 9 月 30 日 现年度管理酬金为 :17350 万元 大明宫遗址公园公司可在景区内开展经营性活动, 经营活动收入归大明宫遗址公园公司所有 西安城墙景区管理委员会 西安曲江城墙旅游发展有限公司 明城墙景区 提供劳务 通过招标方式市场定价 截止 2015 年 12 月 31 日 协议约定 西安城墙景区管理委员会委托西安曲江城墙旅游发展有限公司对明城墙景区提供经营管理, 委托期限自 2010 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 根据相关协议 2014 年度管理酬金为 万元 门票以外的经营性收入归城墙公司所有 2 关于景区管理合同的说明公司 2014 年 4 月 11 日召开第七届董事会第十一次会议, 审议通过了 公司关于增加西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司注册资金的议案, 公司将下属曲江池遗址公园景区分公司资产评估后投资注入至大雁塔景区管理公司, 注入形式为增加大雁塔景区管理公司注册资金 1000 万元, 其余增加大雁塔景区管理公司资本公积, 曲江池分公司予以注销 公司与曲江社会事业中心所签订合同中涉及曲江池分公司业务由大雁塔景区管理公司继续履行, 大雁塔景区公司将概括承受该类业务合同的所有债权债务 上述事项详见公司 2014 年 4 月 12 日在 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 刊登的 公司对外投资的公告 ( 编号 : 临 ) 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 30 / 124

31 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 股份限售 解决同业竞争 承诺方 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司 承诺内容 旅游投资集团承诺, 通过本次交易取得的公司股份自登记至名下之日起三十六个月内不上市交易或转让 旅游投资集团 文化集团承诺, 不以任何方式从事, 包括与他人合作 直接或间接从事与公司相同 相似或在任何方面构成竞争的业务 ; 尽一切可能之努力使其及其他关联企业不从事与公司相同 相似或在任何方面构成竞争的业务 ; 不投资控股于业务与公司相同 相似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构 组织 承诺时间及期限 承诺时间 : 2011 年 1 月 31 日期限 :2012 年 6 月 29 日至 2015 年 6 月 30 日 承诺时间 : 2010 年 11 月 8 日期限 : 长期有效 是否有履行期限 是否及时严格履行 是是 否是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司 旅游投资集团 文化集团承诺, 尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易 ; 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 将与上市公司依法签订规范的关联交易协议, 并按照有关法律 法规 规章 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序 ; 保证关联交易价格具有公允性 ; 保证按照有关法律 法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务 ; 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益 承诺时间 : 2010 年 11 月 8 日期限 : 长期有效 否是 与重大资产重组相关的承诺 其他 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司 旅游投资集团 文化集团出具了 关于保障上市公司独立性的承诺函, 保证与上市公司做到资产独立完整 人员独立 财务独立 机构独立 业务独立 承诺时间 : 2011 年 1 月 31 日期限 : 长期有效 否是 31 / 124

32 九 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 3 名称报酬内部控制审计会计师事务所希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 38 聘任 解聘会计师事务所的情况说明报告期内, 公司续聘希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司提供年度财务审计服务及内部控制审计服务 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况报告期内, 公司及其董事 监事 高级管理人员 实际控制人不存在被有权机关调查 被司法机关或纪检部门采取强制措施 被移送司法机关或追究刑事责任 被中国证监会立案调查或行政处罚 被采取市场禁入 被认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚, 以及被证券交易所公开谴责的情形 十一 执行新会计准则对合并财务报表的影响 2014 年 1 月 26 日起, 财政部制定并颁布了 企业会计准则第 39 号 - 公允价值计量 企业 会计准则第 40 号 - 合营安排 企业会计准则第 41 号 - 在其他主体中权益的披露 ; 修订印发了 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 - 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 - 财务报表列报 及 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 等具体准则, 并要求自 2014 年 7 月 1 日起施行 公司作为境内上市的企业, 自 2014 年 7 月 1 日起执行上述 7 项会计准则 2014 年 6 月 20 日, 财政部对 企业会计准则第 37 号 - 金融工具列报 进行了修订 ;2014 年 7 月 23 日 财政部关于修订 < 企业会计准则 - 基本准则 > 的决定, 自公布之日起施行 公司按照文件 规定的起始日执行上述会计准则 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 被投资单位 西安曲江之星酒店管理有限公司 交易基本信息 报告期持股占比 15% 2013 年 1 月 1 日归属于母公司股东权益 (+/-) 长期股权投资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融资产 (+/-) -1,200, ,200, 合计 / -1,200, ,200, 归属于母公司股东权益 (+/-) 32 / 124

33 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 的说明公司子公司西安曲江国际酒店管理有限公司投资的西安曲江之星酒店管理有限公司, 投资成本 120 万元, 占西安曲江之星酒店管理有限公司注册资本的 15%, 按新企业会计准则, 将此项目由长期股权投资重新划分为可供出售金融资产, 以初始投资成本进行计量, 并追溯调整期初数, 此项调整对公司 2013 年度及本报告期资产总额 负债总额 净资产及净利润未产生影响 十二 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 公司关于审计机构名称变更的公告, 详见 2014 年 1 月 7 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 2 公司第七届董事会第十次会议决议公告, 详见 2014 年 1 月 16 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 3 公司 2013 年年度业绩预告, 详见 2014 年 1 月 28 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 4 公司及实际控制人 股东 关联方承诺履行情况的公告, 详见 2014 年 2 月 15 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 5 公司关于变更股权分置改革持续督导保荐代表人的公告, 详见 2014 年 4 月 9 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 6 公司第七届董事会第十一次会议决议公告及公司对外投资公告, 详见 2014 年 4 月 12 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 7 公司第七届董事会第十二次会议决议公告 第七届监事会第六次会议决议公告, 详见 2014 年 4 月 18 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 8 公司 2014 年第一季度报告, 详见 2014 年 4 月 29 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 9 平安证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书, 详见 2014 年 4 月 30 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 10 公司股改限售股上市流通公告及兴业证券股份有限公司关于公司有限售条件的流通股上市流通的核查意见书, 详见 2014 年 5 月 9 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 11 公司 2013 年度股东大会决议公告及法律意见书, 详见 2014 年 5 月 17 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 12 公司 2013 年年度报告 ( 广告版 ) 详见 2014 年 5 月 17 日上海证券交易所网站 33 / 124

34 13 公司第七届董事会第十四次会议决议公告, 详见 2014 年 6 月 4 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 14 公司关于陕西华汉实业集团有限公司承诺履行进展情况的公告, 详见 2014 年 3 月 12 日 2014 年 4 月 12 日 2014 年 5 月 10 日 2014 年 6 月 13 日 2014 年 6 月 28 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 15 公司关于副总经理辞职的公告, 详见 2014 年 8 月 2 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 16 公司第七届董事会第十五次会议决议公告 第七届监事会第八次会议决议公告, 详见 2014 年 8 月 23 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网 17 公司会计政策变更公告 关于公司会计政策变更的专项说明, 详见 2014 年 8 月 23 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 18 公司 2014 年半年度报告及摘要, 详见 2014 年 8 月 23 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 19 公司关于独立董事辞职的公告, 详见 2014 年 9 月 5 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 20 公司第七届董事会第十六次会议决议公告, 详见 2014 年 10 月 28 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网 21 公司关于修改 公司章程 的公告, 详见 2014 年 10 月 28 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网 22 公司 2014 年第三季度报告, 详见 2014 年 10 月 28 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 23 公司关于修改 公司章程 的公告, 详见 2014 年 12 月 30 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网 24 公司第七届董事会第十七次会议决议公告, 详见 2014 年 12 月 30 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网 25 报告期内, 公司无查封 冻结资产情况 26 本报告期末, 公司无逾期贷款 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 34 / 124

35 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 公发积行送金新股转股股 其他小计数量 一 有限售条件股份 94,492, , ,000 93,777, 国家持股 2 国有法人持股 92,176, ,176, 其他内资持股 2,316, ,000 1,601, 其中 : 境内非国有法人持股 2,316, , ,000 1,601, 外资持股 境内自然人持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 85,017, , ,000 85,732, 人民币普通股 85,017, , ,000 85,732, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 179,509, ,509, 股份变动情况说明 报告期内, 公司股份变动情况为公司有限售条件的流通股限售期满解禁所致 公司股份总数未 发生变化 ( 二 ) 限售股份变动情况 比例 (%) 单位 : 股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 吕岩 715, , 未按股权分置改革方案支付对价, 根据股权分置改革说明书暂未上市流通 2014 年 5 月 15 日 合计 715, , / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 35 / 124

36 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币交易获准上市交终止易数量日期 普通股股票类 A 股 2012 年 6 月 29 日 ,176, 年 6 月 30 日 92,176,234 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 2012 年 1 月 6 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准长安信息产业 ( 集团 ) 股份有限 公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2011]1956 号 ), 核准公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司发行 92,176,234 股股份购买相关资产 2012 年 6 月 29 日, 公司向西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司非公开发行 92,176,234 股股份登记至西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司名下, 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有 限公司为公司第一大股东, 详情参见 2012 年 1 月 7 日 2012 年 7 月 6 日 中国证券报 证券 时报 相关公告 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 10,258 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 10,026 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司华夏银行股份有限公司 - 华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 华商新量化灵活配置混合型证券投资基金 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数量状态 0 92,176, ,176,234 质押 46,088,100 单位 : 股 股东性质 国有法人 7,557,618 7,557, 未知其他 4,505,115 4,505, 未知其他 青岛齐能化工有限公司 0 4,370, 冻结 4,370,178 境内非国有法人 华夏成长证券投资基金 2,999,939 2,999, 未知 其他 来军 -1,395,000 1,730, 未知 境内自然人 西安市商业银行股份有限公司 0 1,107, 未知 其他 36 / 124

37 温志清 420,419 1,024, 未知 境内自然人 境内非北京通三益保健食品有限 0 858, ,000 未知国有法责任公司人 吕超 750, , 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流股份种类及数量通股的数量种类数量 华夏银行股份有限公司 - 华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金 7,557,618 人民币普通股 7,557,618 中国建设银行股份有限公司 - 华商新量化灵活配置混合型证券投资基金 4,505,115 人民币普通股 4,505,115 青岛齐能化工有限公司 4,370,178 人民币普通股 4,370,178 华夏成长证券投资基金 2,999,939 人民币普通股 2,999,939 来军 1,730,000 人民币普通股 1,730,000 西安市商业银行股份有限公司 1,107,174 人民币普通股 1,107,174 温志清 1,024,919 人民币普通股 1,024,919 吕超 750,706 人民币普通股 750,706 刘满林 622,300 人民币普通股 622,300 李辰 600,450 人民币普通股 600,450 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间有无关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人的情况 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 北京通三益保健食品有限责任公司 上海宏开升集装箱有限公司 陕西惠友投资发展有限公司 持有的有限售条件股份数量 上述股东关联关系或一致行动的说明 92,176, 年 6 月 30 日 有限售条件股份可上市交易情况可上市交新增可上市交易时间易股份数量 858, , , 限售条件 单位 : 股 根据 重组办法 相关规定, 旅游投资集团承诺本次重大资产重组认购的公司股份锁定期自登记至其名下之日起三十六个月内不上市交易或转让 未按股权分置改革方案支付对价, 根据股权分置改革说明书暂未上市流通 未按股权分置改革方案支付对价, 根据股权分置改革说明书暂未上市流通 未按股权分置改革方案支付对价, 根据股权分置改革说明书暂未上市流通 公司未知上述股东之间有无关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人的情况 37 / 124

38 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人名称单位负责人或法定代表人成立日期 单位 : 万元币种 : 人民币西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司李铁军 2004 年 7 月 14 日 组织机构代码 注册资本 48,400 主要经营业务 未来发展战略 以资金 技术 设备等形式对高新技术 旅游行业投资 ; 旅游项目的建设开发和经营, 房地产开发 销售 以产业开发和旅游地产开发为主要盈利的大型旅游集团 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 西安曲江新区管理委员会 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 38 / 124

39 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 单位 : 股增报告期内年度减从公司领报告期在内股变取的应付其股东单份增动报酬总额位领薪情减变原 ( 万元 ) 况动量因 ( 税前 ) 贾涛董事长男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 骆志松董事男 年 1 月 8 日 2016 年 3 月 25 日 李铁军董事男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 柳三洋 董事 总经理 男 年 5 月 30 日 2016 年 5 月 30 日 臧博董事男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 杨涛 张俊瑞 闫玉新 蔡建新 周德嘉 董事 副总经理独立董事独立董事独立董事监事会主席 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 史展莉监事女 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 蔡祥荣监事女 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 王文胜 庄莹 李迎春 高艳 狄洁华 鬲永奇 ( 已离任 ) 副总经理副总经理副总经理董事会秘书财务总监副总经理 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 女 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 女 年 1 月 8 日 2016 年 3 月 25 日 女 年 3 月 25 日 2016 年 3 月 25 日 男 年 5 月 30 日 2014 年 8 月 1 日 合计 / / / / / / / 124

40 姓名贾涛骆志松李铁军柳三洋臧博杨涛张俊瑞 最近 5 年的主要工作经历曾任深圳锦绣中华旅游发展有限公司餐饮部 场务部经理, 西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司常务副总经理 总经理, 西安唐华宾馆有限公司董事长, 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司总经理助理, 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司总经理, 西安曲江大唐不夜城文化商业有限公司董事长等职 ; 现任曲江新区管委会大雁塔广场管理处处长, 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司副总经理, 公司董事长 曾任惠豪房地产公司董事 陕西华汉实业集团有限公司董事长等职, 现任泉州经纬房地产开发有限公司董事长 香港华汉投资有限公司董事长 泉州华汉置业有限公司董事长 陕西德胜实业有限公司董事长 陕西华汉实业集团有限公司监事, 陕西汉华投资有限公司董事长, 公司董事 曾任西安通济股份有限公司财务处会计, 西安高科 ( 集团 ) 公司财务部财务主管, 西安曲江投资建设有限公司财务总监, 西安曲江大唐不夜城文化商业有限公司财务总监 常务副总 总经理, 西安曲江大唐不夜城文化商业 ( 集团 ) 有限公司董事长兼总经理等职 ; 现任西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司董事长兼总经理 西安曲江出版传媒投资集团有限公司董事长兼总经理 西安出版社有限责任公司董事长兼总经理 西安曲江大明宫投资 ( 集团 ) 有限公司副董事长 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司党委书记兼常务副总经理, 公司董事 曾任西安华山机械工业有限公司劳资教育处劳资主管 审计处审计主管, 西安高科 ( 集团 ) 公司财务部财务主管, 西安高科实业股份公司副总经理 董事会秘书 ; 西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务总监, 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司副总经理等职, 现任公司董事 总经理 曾任西安皇后大酒店财务部主管, 陕西省妇女儿童活动中心财务总监, 西安唐华宾馆有限公司财务部经理 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司外派唐华宾馆财务部长, 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司外派西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司财务部长, 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司财务管理部部门总经理等职 ; 现任西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司副总经理, 公司董事 曾任西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司文化艺术发展部主管 宣传策划部经理, 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司总经理助理 总经办部门总经理 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司副总经理等职 ; 现任公司董事 副总经理 曾在陕西财经学院会计系 财会学院 西安交通大学会计学院 管理学院任职, 先后任天地源股份有限公司独立董事 西部材料股份有限公司独立董事 国务院学位办全国会计专业学位研究生教育教学指导委员会委员 中国会计学会理事 中国会计学会教育分会常务理事 中国注册会计师协会教育委员会委员 西安交通大学教学委员会委员 陕西会计学会副会长 西安总会计师协会副会长 西安市会计学会副会长 三友会计论丛 编委 财务管理经典译丛 编委 南开管理评论 等刊物审稿专家 中国会计评论 杂志理事会委员 泰安财经学科建设学术委员会 - 会计学科学术委员会委员 ; 现任西安交通大学管理学院教授 博士生导师, 学科负责人, 公司独立董事 40 / 124

41 闫玉新蔡建新周德嘉史展莉蔡祥荣王文胜庄莹李迎春高艳狄洁华 全国优秀律师, 陕西省第十一届五四青年奖章获得者, 陕西海普睿诚律师事务所高级合伙人 执行主任, 陕西省省委政法委专家顾问 陕西省省委政法委执法监督员 陕西省法学会宪法学会常务理事 陕西省律师协会政府企业法律顾问专业委员会主任 西安仲裁委员会仲裁员, 西北政法大学兼职教授 陕西师范大学 EMPA 硕士生导师, 公司独立董事 西北大学兼职教授, 中国饭店业经营管理大师, 高级职业经理人 西安水务集团的上市顾问和西海投资公司的高级顾问 曾任西安旅游服务集团公司常务副总经理, 西安旅游 ( 集团 ) 股份有限公司总经理 董事长 党委书记 国家股股权代表, 西安旅游集团副总经理 副董事长, 西安市副局级领导干部, 中国商业企业管理协会副会长, 西安市旅游协会副会长等职 现任公司独立董事 曾历任电子工业部国营 877 厂技术员 车间主任 一分厂厂长 厂团委书记 研究所所长, 西安高科 ( 集团 ) 新西部实业发展公司常务副总经理, 高新区长安科技产业园管理办常务副主任, 高新区电子工业园管理办公室主任, 西安高新技术产业开发区高科集团公司副总经理, 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 公司副总经理 党委书记等职 现任西安城墙景区管理委员会党委书记, 公司监事会主席 曾任长安信息产业 ( 集团 ) 股份有限公司财务部会计主管 子公司财务负责人 集团公司财务部副经理等职 ; 现任西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司财务部部长, 公司监事 曾任西安民生集团业务处 ( 商场 ) 处长助理 ( 经理 ), 西安民生集团区域经理, 大唐芙蓉园旅游发展有限公司总经理助理, 唐艺坊礼品公司总经理, 大唐芙蓉园旅游发展有限公司副总经理, 大雁塔景区管理服务有限公司常务副总经理 曲江池遗址公园分公司总经理等职 现任大雁塔景区管理服务有限公司总经理 公司职工监事 曾任合肥索菲特明珠国际大酒店房务总监, 西安巴西餐厅有限责任公司董事 总经理, 安徽万佛湖金水湾度假村驻店经理, 西安大唐芙蓉园芳林苑酒店总经理, 西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司副总经理, 陕西法门寺文化景区旅游发展有限公司总经理等职 ; 现任西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司总经理 公司副总经理 曾任西安国旅中国公民旅游分公司国内部销售经理 西安旅游超市门市部经理 西安旅游超市出境部出境外联 领队, 西安曲江新区大雁塔广场管理处部长 大雁塔景区管理服务有限公司副总经理, 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司经营策划部部门总经理 文化旅游研究院项目部总经理 副总经理等职, 现任公司副总经理 曾任深圳世界之窗有限公司市场部营销室主任助理 营销室主任 市场部经理助理 总经理办公室主任 行政支部书记, 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司大唐芙蓉园景区管理分公司总经理助理 副总经理, 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司曲江池遗址公园景区分公司总经理, 楼观道文化景区管理有限公司总经理等职 ; 现任公司副总经理 2000 年 6 月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书 曾任长安信息财务部会计主管, 证券事务代表职务,2005 年起任公司董事会秘书至今 曾任西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司外派财务部长 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司财务管理部副总经理 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司财务管理部总经理 公司财务部总经理, 现任公司财务总监 41 / 124

42 其它情况说明 1 公司于 2014 年 8 月 1 日披露了 关于副总经理辞职的公告, 详见公司 2014 年 8 月 2 日在 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 刊登的 关于副总经理辞职的公告 ( 编号 : 临 ) 2 公司于 2014 年 9 月 4 日披露了 关于独立董事辞职的公告, 详见公司 2014 年 9 月 5 日在 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 刊登的 关于独立董事辞职的公告 ( 编号 : 临 ) ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人股东单位名称员姓名 在股东单位担任的职务 任期起始日期 李铁军西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司董事长兼总经理 2014 年 12 月 12 日 鬲永奇 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 副董事长兼常务副总经理 2014 年 8 月 1 日 臧博西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司副总经理 2008 年 2 月 任期终止日期 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 贾涛西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司副总经理 2009 年 4 月 任期终止日期 贾涛曲江新区管委会大雁塔广场管理处处长 2010 年 2 月 骆志松陕西汉华投资有限公司董事长 2010 年 4 月 李铁军西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司党委书记 2014 年 8 月 李铁军西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司常务副总经理 2013 年 10 月 李铁军西安曲江大明宫投资 ( 集团 ) 有限公司副董事长 2014 年 8 月 李铁军西安曲江出版传媒投资集团有限公司董事长 总经理 2015 年 1 月 李铁军西安出版社有限责任公司董事长 总经理 2015 年 1 月 张俊瑞 西安交通大学 管理学院教授 博士生导师 2011 年 3 月 闫玉新陕西海普睿诚律师事务所高级合伙人 执行主任 2007 年 1 月 周德嘉西安城墙景区管理委员会党委书记 2014 年 8 月 史展莉西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司财务部部长 2014 年 8 月 42 / 124

43 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 由公司董事会 股东大会决议 参照公司 工资管理办法 详见本章 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 218 万元 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 鬲永奇 副总经理 离任 工作调整 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内公司的核心技术团队和关键技术人员未发生重大变动 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 106 主要子公司在职员工的数量 4,606 在职员工的数量合计 4,712 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 66 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,654 销售人员 518 技术人员 1,106 财务人员 185 行政人员 249 合计 4,712 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士 ( 含 ) 以上 43 本科 885 大专 ( 含 ) 以下 3,784 合计 4,712 ( 二 ) 薪酬政策 公司以竞争性 激励性 公平性为原则, 以职责 能力 绩效贡献等因素为标准, 以考核结果 作为依据确定员工的薪酬, 鼓励员工多劳多得 薪酬由基本工资 绩效工资与法定项目构成, 并按 照国家法律规定为员工按比例缴纳社会保险与公积金 43 / 124

44 ( 三 ) 培训计划根据企业发展战略及员工实际工作的需要, 通过调研分析合理设置培训课程, 通过自主研发和外部培训相结合, 进一步完善公司各层级员工培训, 本年度培训工作的主要方向为 : 1 各层级员工培训 (1) 股份公司高层管理人员通过组织高层管理人员参加相关部门举办的上市公司培训, 学习国内外上市公司及先进企业的管理经验和经营理念, 将其运用到公司的日常管理运营中, 以提升高级管理人员管理能力 (2) 股份公司中层管理人员通过邀请国内知名专家学者进行授课, 对旅游行业及现代企业经营管理理论加深了解, 以开拓股份公司中层管理人员的眼界, 学习先进的旅游行业经营理念, 使其工作能力达到公司战略目标的工作要求 (3) 子分公司经理级人员以各类知识讲座及沙盘演练等多种培训方式相结合, 全面提升公司经理级人员的战略思维及管理 业务等方面的任职能力 (4) 基层管理人员系列课程通过统一组织和自主学习相结合的方式, 以统一授课 网络自学和视频授课等形式相结合增强基层管理人员的专业知识, 提高其综合素质, 推动提升基层管理人员管理能力 2 专项培训课程 (1) 开展市场营销专项系列课程根据公司年度重点工作方向, 研发针对旅游行业营销相适宜的培训课程, 组织营销系统开展系列培训, 提升市场营销人员的专业素养, 提升营销能力, 加强企业的盈利能力 (2) 财务人员专项培训针对公司财务系统人员开展内控管理 全面预算管理及公司财务制度系列专项培训, 提升公司财务人员对于内控及全面预算的专业知识, 加强其成本控制意识, 增进财务人员对财务法律法规及公司财务相关规定的了解和法律意识, 从而达到进一步降低财务风险 (3) 人力资源专项培训针对公司现阶段的发展特点开展人力资源绩效管理等专项培训, 提升人力资源及相关人员的绩效管理专业知识 绩效考核管理意识和现代化人力资源管理知识, 从而促进公司人力资源系统能够良性发展, 科学管理, 使其真正成为企业战略合作伙伴 (4) 其他专业培训针对公司其他部门开展包括网络舆情监测实务培训 员工安全知识培训 信息化培训 公文撰写等相关培训课程, 提升员工业务能力, 提高公司工作效率 3 员工个人职业素养培训通过企业文化宣贯 日常财务知识培训 个人礼仪培训及其他相关个人职业素养的培训, 提升 44 / 124

45 股份公司员工的个人职业素养, 提高企业凝聚力, 增强企业软实力 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 小时 万元 第八节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会颁布的有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 规范公司运作 公司法人治理结构的实际情况符合 上市公司治理准则 的要求 报告期内, 公司治理有关情况如下 : 1 根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司投资者关系管理指引 等法律 法规和规章制度的规定, 为进一步加强公司投资者关系管理工 45 / 124

46 作,2014 年 4 月 16 日, 公司召开第七届董事会第十二次会议, 审议通过 2014 年度投资者关系管理计划, 以便于进一步加强公司投资者关系管理 2014 年度投资者关系管理计划 详见 2014 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站 刊登的相关公告 2 报告期内, 为进一步加强公司信息披露管理工作, 按照 公司法 证券法 中国证券监督管理委员会 上市公司信息披露管理办法 等有关法律法规及陕西证监局的要求, 公司召开第七届董事会第十二次会议, 修订了 信息披露管理制度 和 年报信息披露重大差错责任追究制度, 进一步提高公司的规范运作水平和信息披露的质量, 保护公司 股东 债权人及其他利益相关者的合法权益 信息披露管理制度 和 年报信息披露重大差错责任追究制度 详见 2014 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站 刊登的相关公告 年 5 月 15 日, 公司参加了由陕西证监局组织的 2014 年陕西地区上市公司投资者集体接待日 活动, 就公司 2013 年度财务状况 经营成果 公司治理 发展战略等事项与投资者沟通交流, 加强投资者关系管理工作 4 报告期内, 公司根据中国证监会 上市公司监管指引第 4 号 -- 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 ( 证监会公告 [2013]55 号 ) 及陕西证监局的相关要求, 披露了公司及实际控制人 股东 关联方承诺履行情况公告, 截止报告期末, 公司实际控制人 股东 关联方 收购人及公司不存在不规范或超期未履行承诺的情况 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原因公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 股东大会情况简介 会议届次 2013 召开日期 2014 年 会议议案名称 1 公司 2013 年度董事会工作报告 ; 决议情况全部提案 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2014 年 5 年度 5 月 16 2 公司 2013 年度监事会工作报告 ; 获得本次.com.cn 月 17 日 股东 日 3 公司 2013 年年度报告及摘要 ; 股东大会 大会 4 公司 2013 年度财务决算报告 ; 通过, 没 5 公司 2013 年度利润分配预案 ; 有否决或 6 公司关于日常关联交易的议案 ; 修改提案 7 关于提请股东大会授权董事会决定 的情况 向金融机构借款的议案 ; 8 关于聘任会计师事务所的议案 股东大会情况说明 报告期内, 公司共召开 1 次股东大会, 股东大会的召集和召开程序 召集人资格 出席会议人 员资格和决议表决程序符合有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定 46 / 124

47 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 贾涛否 否 1 骆志松否 否 1 李铁军否 否 1 柳三洋否 否 1 臧博否 否 1 杨涛否 否 1 张俊瑞是 否 1 闫玉新是 否 1 蔡建新是 否 1 年内召开董事会会议次数 8 其中 : 现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 1 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司三名独立董事认真履行职责, 无异议事项 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 ( 一 ) 审计委员会 1 报告期内, 审计委员会共召开 4 次会议, 分别对公司 公司 2013 年度财务会计报告 关于聘任会计师事务所的议案 公司日常关联交易的议案 2013 年度内部控制评价报告 2014 年第一季度报告 2014 年半年度报告 及 2014 年第三季度报告 等事项均进行审议 详见公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告 2 董事会审计委员会严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关要求履行职责 审计委员会与审计机构召开 2014 年年报第一次见面会, 彼此进行了初步沟通 ; 在会计师出具初步审计意见后, 公司董事会审计委员会再次召开会议, 与会计师进行了进一步沟通, 就有关年报事项进行了讨论分析 ; 为保证年报会议顺利召开, 审计委员会书面督促审计机构按时提供审计报告 ; 最终审计意见出具后, 审计委员会进行讨论并形成会议决议, 认为 :1 公司 2014 年度财务会计报告编制流程符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定, 符合公司内控制度, 数据真实准确完整, 反映了公司 / 124

48 年度财务状况和经营成果 同意将 2014 年度财务会计报告提交董事会审议 2 希格玛为公司 2014 年度提供审计服务, 工作认真, 审计客观公正, 能够实事求是的对公司 2014 年度财务状况和经营成果进行评价 ( 二 ) 薪酬与考核委员会 2014 年 4 月 16 日召开会议, 审议了 公司 2013 年度报告中披露的关于董事 监事 高级管理人员的薪酬情况 董事会薪酬与考核委员会依照法律法规以及 公司章程 薪酬与考核委员会工作细则 的规定, 对 2013 年年度报告中披露的关于董事 监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核, 薪酬与考核委员会认为 : 公司董事 监事和高级管理人员的报酬发放合理, 符合公司的 工资管理办法 及有关规定 ( 三 ) 战略委员会 2014 年 4 月 11 日召开会议, 审议了 公司关于增加西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司注册资金的议案 ;2014 年 4 月 16 日召开会议, 审议了 公司 2013 年度总经理业务工作报告 关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案 董事会战略委员会同意将上述议案提交董事会进行审议 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会在报告期内的监督中未发现公司存在风险 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面保持独立性, 公司能保持自主经营能力 因股份化改造 行业特点 国家政策 收购兼并等原因存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 不适用 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况每年由董事会薪酬委员会对公司高级管理人员进行考核 公司暂未建立高管人员激励机制 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 48 / 124

49 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 二 内部控制审计报告的相关情况说明公司聘请希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年度内部控制情况进行审计 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为 : 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司不存在财务报告内部控制重大缺陷, 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自我内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 是否披露内部控制审计报告 : 是 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2010 年 4 月 28 日, 第六届董事会第二次会议审议通过公司 年报信息披露重大差错责任追究制度, 明确了信息披露的责任划分与责任追究机制 2014 年 4 月 16 日, 公司召开第七届董事会第十二次会议, 审议通过了关于修订 年报信息披露重大差错责任追究制度 的议案 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正情况 重大遗漏信息补充情况 业绩预告修正情况 49 / 124

50 第十节 财务报告 一 审计报告 审计报告 希会审字 (2015)0996 号 西安曲江文化旅游股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的西安曲江文化旅游股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表,2014 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 郭毅辉 中国西安市中国注册会计师 : 赵琰 二〇一五年四月二十四日 50 / 124