重要提示 目录 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负

Transcription

1 ఛ ऎઐն

2 重要提示 目录 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人贾涛 主管会计工作负责人狄洁华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王月声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2015 年度, 母公司实现净利润 20,593, 元, 期初未分配利润 -128,350, 元, 可供股东分配的利润为 -107,756, 元 鉴于报告期末母公司未分配利润为负, 故本次利润分配预案为 : 不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 第一节释义...4 第二节公司简介和主要财务指标...6 第三节公司业务概要...12 第四节管理层讨论与分析...15 第五节重要事项...26 第六节普通股股份变动及股东情况...38 第七节优先股相关情况...43 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况...44 第九节公司治理...50 第十节公司债券相关情况...55 第十一节财务报告...56 第十二节备查文件目录 九 重大风险提示本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 均不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 2 3

3 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 第一节释义 常用词语释义本公司 / 上市公司 / 曲江文旅 指 西安曲江文化旅游股份有限公司 曲江管委会 指 西安曲江新区管理委员会 文化控股公司 指 西安曲江文化控股有限公司 文化集团 指 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司 大明宫集团 指 西安曲江大明宫投资 ( 集团 ) 有限公司 旅游投资集团 指 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 大雁塔景区管理公司 指 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 大明宫遗址公园公司 指 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 城墙公司 指 西安曲江城墙旅游发展有限公司 酒店管理公司 指 西安曲江国际酒店管理有限公司 曲江旅行社 指 西安曲江国际旅行社有限公司 楼观管理公司 指 西安曲江楼观道文化景区管理有限公司 友联旅行社 指 陕西友联国际旅行社有限责任公司 阳光旅行社 指 陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司 柏伽斯酒业 指 西安曲江柏伽斯酒业有限公司 曲江智造公司 指 西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司 曲江社会事业中心 指 西安曲江新区社会事业管理服务中心 董事会 指 西安曲江文化旅游股份有限公司董事会 股东大会 指 西安曲江文化旅游股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 / 报告期内 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 元 万元 指 人民币元 万元 上交所 / 交易所 指 上海证券交易所 希格玛 / 会计师事务所 指 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日 4 5

4 一 公司信息 第二节公司简介和主要财务指标 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 西安曲江文化旅游股份有限公司曲江文旅 XI'AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD QJCT 贾涛 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 高艳 联系地址 西安曲江新区 ( 雁塔南路 ) 曲江文化大厦 7 层 电话 传真 电子信箱 cadsh@pub.xaonline.com 三 基本情况简介 公司注册地址 西安曲江新区 ( 雁塔南路 ) 曲江文化大厦 7-8 层 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 同注册地址 公司办公地址的邮政编码 同注册地址 公司网址 电子信箱 qjwl@qjtourism.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所曲江文旅 长安信息 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 西安市高新路 25 号希格玛大厦 签字会计师姓名 赵琰 郭毅辉 名称 平安证券有限责任公司 办公地址 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼 签字的财务顾问主办人姓名 陈瑜 王东平 持续督导的期间 2012 年 6 月 29 日 年 12 月 31 日 6 7

5 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 营业收入 989,365, ,082,227, ,297,658, 归属于上市公司股东的净利润 47,921, ,077, ,751, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,734, ,184, ,934, 经营活动产生的现金流量净额 125,826, ,460, ,086, 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2013 年末 归属于上市公司股东的净资产 832,669, ,748, ,670, 总资产 1,732,554, ,742,143, ,957,107, 期末总股本 179,509, ,509, ,509, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.15 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.56 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润, 较上年同期分别增加 64.81% 61.08%, 主要原因为报告期内公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司 海洋极地公园分公司业绩较上年同期有所增加及公司期间费用较上年同期有所下降 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 不适用 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 228,247, ,461, ,466, ,189, 归属于上市公司股东的净利润 5,309, ,875, ,561, ,825, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,170, ,430, ,904, ,770, 经营活动产生的现金流量净额 -15,243, ,821, ,551, ,696, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适用 ) 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 -1,834, ,252, ,022, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 18,857, ,450, ,996, 补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -6,395, 债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 946, 对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,999, ,234, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,600, 少数股东权益影响额 -97, , , 所得税影响额 -2,739, , ,569, 合计 12,186, ,893, ,816,

6 10 11

7 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 第三节公司业务概要 1 主要业务报告期内, 公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划 运营管理 餐饮酒店 旅行社和旅游商业地产等为核心的文 化旅游产业运营 有食 宿 行 游 购 娱六大业务板块 主要业务范围包括 : 景区运营管理业务 历史文化主题酒店管理 ( 含餐饮管理 ) 业务 旅行社业务 演出演艺业务 文化旅游商品业务 园林绿化 旅游商业地产业务及其他新型旅游业务等 公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含 西安曲江大雁塔 大唐芙蓉园 国家 5A 级景区, 曲江海洋极地公园 西安城墙 楼观道文化展示区 大明宫国家遗址公园等数个国家 4A 级景区, 以及寒窑遗址公园 曲江池遗址公园 唐城墙遗址公园 唐慈恩寺遗址公园 秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区 公司酒店餐饮板块主要包含唐华宾馆酒店 ( 首家唐文化体验式酒店 ) 芳林苑酒店 银座商务酒店 御宴宫( 仿唐御宴 ) 金缘阁 ( 婚庆主题酒店 ) 农博园 汉阳馆餐饮( 韩国料理 ) 等, 形成了文化旅游景区的重要组成部分, 丰富和完善了文化旅游的业态结构 公司旅游服务业务主要包括出境业务 入境业务 商务旅游 传统旅游产品 会议策划接待 特色旅游线路等, 以全资 控股 战略合作 连锁加盟为主要形式, 逐步打造 曲江旅行社集团 公司文化旅游演出业务结合盛唐文化 地域文化特色, 打造内容丰富 形式多样的精品文化旅游演出项目 公司现有的文化旅游演出包括 梦回大唐 水幕电影 齐天大圣 道梦空间 等 旅游商品销售业务是公司下属子公司 ( 西安曲江唐艺坊文化传播有限公司 ) 负责专业化运营, 经营旅游商品的策划 设计 销售, 文化旅游区商品销售的整合运营 园林绿化业务为公司下属子公司 ( 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 ) 负责专业化运营, 主要承接政府 企事业单位的园林绿化业务, 目前拥有园林绿化二级业务资质 2 经营模式公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划 运营管理 餐饮酒店 旅行社和旅游商业地产等为核心的文化旅游产业运营 景区运营管理模式主要分为收费式景区管理 开放式景区管理 自有旅游资产运营管理 运营管理权限范围主要包括 : 收费式景区门票收费管理 景区基础物业管理 景区内日常经营性活动服务管理 景区内专项商业活动服务管理等 餐饮酒店多分布在景区周边, 受益于景区客流量增长, 享受景区口碑和公司品牌效应 旅游周边产品和服务 ( 旅行社 ) 及旅游演出目前主要为完善景区旅游产品服务业务, 发挥协同作用 旅游商业地产业务丰富和完善了公司业务链条, 提升公司的盈利能力 2015 年公司实现营业收入 98, 万元, 其中景区运营管理业务占营业收入的 67.86%, 酒店餐饮业务占营业收入的 18.73%, 旅游商品销售业务占营业收入的 0.56%, 旅游服务 ( 旅行社 ) 业务占营业收入的 7.97%, 园林绿化业务占营业收入的 4.88% 3 行业情况 2015 年我国国内旅游市场持续高速增长 据国家旅游局统计, 全国国内旅游人数 40 亿人次, 同比增长 10.5% 全国国内旅游收入 34, 亿元, 比上年增长 13.1% 全国国内旅游出游人均花费 857 元 2015 年全国旅游业对 GDP 的综合贡献为 7.34 万亿元, 占 GDP 总量的 10.8%, 旅游直接就业 2,798 万人, 直接和间接就业 7,911 万人, 占全国就业总人口的 10.2% 2015 年, 入境旅游市场企稳回升 入境旅游人数 亿人次, 同比增长 4.0% 国际旅游收入 1,136.5 亿美元 2015 年, 我国出境旅游市场增速放缓 全年我国公民出境旅游人数 1.2 亿人次, 旅游花费 1,045 亿美元 中国旅游研究院预测,2016 年我国旅游接待总量将达 亿人次, 同比增长 9.4% ; 国民出游总量 亿人次, 同比增长 9.6% ; 旅游总收入达 4.67 万亿元, 同比增长 12% 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 详见第四节 管理层讨论与分析 资产 负债情况分析 12 13

8 三 报告期内核心竞争力分析 公司作为历史文化景区发展集成商, 从进入行业时间和现有管理体量来看, 目前已经成为国内大型历史文化景区集成管理的先行者和领先者, 有着独特的核心竞争力和竞争优势 1 公司的核心竞争力主要体现在面向历史 文化主题景区的全面运营管理集成能力, 即历史 文化主题景区前期文化研究 策划规划能力, 后期运营管理能力和相关产业协同的全面把握能力 (1) 历史 文化主题景区前期文化研究 策划规划能力主要体现在 : 历史文化旅游资源的价值发现和价值再造能力 即以历史文化主题为主的文化研究 文化挖掘 文化策划 创意加工和文化产品设计组合能力 该能力是历史文化主题景区建设开发和运营管理中最为宝贵的原创动力和长久持续旅游体验吸引力的来源 历史文化主题景区的整体发展定位 发展路径 规划设计 产品设计的总体集成和控制能力 该能力保证历史文化景区的建设发展和运营管理的高起点 高水准, 实现了物质及非物质历史文化资源向旅游经营资源的转化和兑现 (2) 历史文化景区的全面运营管理能力 该能力直接为客户创造差异化旅游体验, 形成最直接的产品竞争力 (3) 产业协同的全面把握能力主要体现在 : 历史文化景区内文化演出演艺活动的策划创意设计和演出管理能力 该能力提升和丰富景区体验产品门类, 带来高附加值的体验项目 历史文化主题的酒店 餐饮项目运营管理能力 该能力增加和改善客户消费体验, 提升传统酒店 餐饮行业的经济附加值 旅行社运营管理整合能力 该能力保证了历史文化景区产品所需要的规模化的市场销售渠道体系 文化旅游创意商品研发设计能力 该能力将公司研究形成的大量历史文化资源与文化元素迅速商品化, 在完成景区销售协同的同时, 走出景区实现更大市场范围的扩张和收益 文化旅游品牌传播与营销能力 该能力保证了曲江文化旅游品牌在市场上的快速认知 快速传播, 并保证公司今后发展品牌建设的持续需要 由于上述能力具有历史 文化 旅游交叉领域的多样性和集成的复杂性, 需要通过众多项目的实践经验才能逐渐形成, 所以具有较高的能力形成壁垒 第四节管理层讨论与分析 2 公司具有资源依托和占有方面的特定优势公司资产和业务具有运用占有稀缺历史文化资源进行旅游发展的特定优势 对于旅游发展而言, 历史文化资源和遗存是十分宝贵和稀缺的, 而陕西和西安则在此具有得天独厚的的先天优势 公司资产和业务目前保护 运用和占有 周秦汉唐 历史文化资源的发展重心在于盛唐文化, 秦文化资源研究和发展成果已经开始呈现, 道文化和老子文化资源的运用和发展也已起步, 未来在历史文化主题的拓展方向上选择较为丰富, 具有一定的先行者优势 这种独特地理位置和历史文化资源传承带来的先天优势, 以及目前表现出的一定的先行者优势, 已经构成公司资产和业务发展历史文化景区非常独特 难以模仿 不易转移的核心竞争优势 14 15

9 一 管理层讨论与分析报告期内, 公司坚持改革转型 稳中求进 和谐发展的工作总基调, 以提高发展质量和效益为中心, 主动融入曲江 三城两业 的战略蓝图, 按照 强管理 推变革 降成本 凝人心 改作风 促和谐 提质量 增效益 的基本思路, 求稳 求新 求实效, 积极推进各项工作 1 聚焦文化旅游核心竞争力, 积极参与曲江旅游品牌建设 2015 年, 公司各景区共举办芙蓉园新春灯会 海洋公园恐龙节 寒窑泼水节 楼观萤火虫帐篷节 唐城墙风筝节等近百场文化主题活动异彩纷呈, 这些极具成长性的项目和活动极大丰富了公司的产品矩阵, 提升公司收益和品牌知名度 其中, 大唐芙蓉园 海洋公园等公司核心景区收入有较大幅度提升 2 依托自身优势, 走出去取得新突破 2015 年度公司继续实施 走出去 战略, 相继开展了河南神农山景区托管及策划规划咨询服务, 洋县华阳景区托管服务, 山西三多堂文化旅游景区及寿阳农业公园项目旅游策划规则, 邯郸文旅管理咨询服务, 四川成都安仁镇 山海关旅游规划服务咨询等外拓智力服务项目 3 完成大雁塔北广场 移动看台, 唐华宾馆停业装修前期工作落地, 芙蓉园智慧旅游试点等项目, 为公司的持续发展增添动力 4 坚持问题导向, 体制机制改革步伐稳健 根据经营发展需要, 公司持续优化组织架构, 设立营销中心, 改革供应链管理流程, 对外采购进行统一招标, 进一步使管理体制机制与经营发展相适应, 公司内在活力得到有效激发 二 报告期内主要经营情况截止 2015 年 12 月 31 日, 公司总资产 173, 万元, 同比减少 0.55% 主要原因为报告期公司流动负债减少及折旧摊销产生长期资产减少所致 ; 归属于母公司所有者权益 83, 万元, 同比增加 6.11%, 为本期实现净利润所致 资产负债率为 51.75%, 同比下降 3.12 个百分点 本报告期实现营业收入 98, 万元, 较上年同期下降 8.58% ; 营业利润 4, 万元, 较上年同期增加 %, 归属于母公司所有者的净利润为 4, 万元, 较上年同期上升 64.81%, 营业利润及归属母公司所有者的净利润较上年同期增加的主要原因为报告期内公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司 海洋极地公园分公司业绩较上年同期有所增加及公司期间费用较上年同期有所下降 ( 一 ) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 989,365, ,082,227, 营业成本 649,058, ,062, 销售费用 59,673, ,615, 管理费用 151,969, ,470, 财务费用 33,692, ,008, 经营活动产生的现金流量净额 125,826, ,460, 投资活动产生的现金流量净额 -36,320, ,560, 筹资活动产生的现金流量净额 -47,221, ,617, 研发支出 1 收入和成本分析 (1) 公司综合毛利率为 34.40%, 同比增加 1.95 个百分点, 主要是本期加强内部管理, 控制成本支出, 提高业务综合毛利率 (2) 主要销售客户的情况报告期内前名五客户销售额为 319,270, 元, 占年度销售总额的比例为 32.27% (1) 主营业务分行业 分产品 分地区情况主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 景区运营管理 671,380, ,898, 增加 1.99 个百分点 酒店餐饮 185,345, ,215, 减少 5.94 个百分点 旅游商品销售 5,527, ,622, 增加 个百分点 旅游服务 ( 旅行社 ) 78,862, ,024, 增加 2.16 个百分点 园林绿化 48,249, ,297, 减少 1.85 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 陕西省 979,366, ,717, 增加 1.70 个百分点 山西省 7,233, ,068, 增加 个百分点 四川省 1,408, , 湖南省 145, , 北京市 230, , 河南省 932, , 宁夏回族自治区 48, , (2) 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明 景区运营管理 人工成本 91,998, ,544, 景区运营管理 折旧摊销 56,208, ,082, 景区运营管理 景区运维成本 217,691, ,772, 酒店餐饮服务 人工成本 42,447, ,456, 主要是本期唐华宾馆改造停业及海鲜城停业所致 酒店餐饮服务 折旧摊销 11,365, ,485, 酒店餐饮服务 餐饮商品服务成本 110,402, ,053, 旅游服务管理 旅游接待成本 70,024, ,346, 旅游商品销售 商品成本 3,622, ,860, 园林绿化 人工成本 4,289, ,243, 园林绿化 工程及养护成本 41,008, ,218, 成本分析其他情况说明主要供应商情况 : 报告期内前五名供应商采购额为 49,008, 元, 占年度采购总额的比例为 7.55% 16 17

10 2 费用 费用类别本期数上年同期数 本期金额较上年同期变动比例 销售费用 59,673, ,615, % 管理费用 151,969, ,470, % 财务费用 33,692, ,008, % 情况说明 所得税费用 14,606, ,725, % 主要是本期利润总额增加所致 3 现金流 单位 : 元 项目 本期金额 上期同期金额 本期金额较上年同期变 情况说明 ( 超过 30%) 动比例 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 918,087, ,746, % 收到的税费返还 10,860, ,621, % 收到其他与经营活动有关的现金 122,688, ,778, % 经营活动现金流入小计 1,051,635, ,017,146, % 购买商品 接收劳务支付的现金 466,734, ,126, % 支付给职工以及为职工支付的现金 237,413, ,360, % 支付的各项税费 77,818, ,837, % 主要是上年同期缴纳 2013 年销售海洋商业风情街税费所致 支付其他与经营活动有关的现金 143,842, ,281, % 经营活动现金流出小计 925,809, ,031,606, % 经营活动产生的现金流量净额 125,826, ,460, % 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 2,901, % 主要是上期收到转让西安百仕通国际旅行社股权款 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所主要是本期处置氦气球设备及陕西巡 1,167, , % 收回的现金净额游彩车收益 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,167, ,544, % 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所主要是本期支付购建海洋极地馆项目 37,487, ,105, % 支付的现金款项减少所致 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 37,487, ,105, % 投资活动产生的现金流量净额 -36,320, ,560, % 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 2,750, % 主要是本期西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司吸收外部投资所致 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 455,000, ,000, % 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 ( 续上表 ) 项目 本期金额 上期同期金额 本期金额较上年同期变动比例 筹资活动现金流入小计 457,750, ,000, % 偿还债务所支付的现金 472,200, ,400, % 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 32,771, ,217, % 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 504,971, ,617, % 筹资活动产生的现金流量净额 -47,221, ,617, % 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 42,284, ,638, % 加 : 期初现金及现金等价物余额 118,509, ,148, % 六 期末现金及现金等价物余额 160,794, ,509, % ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 情况说明 ( 超过 30%) ( 三 ) 资产 负债情况分析 资产及负债状况 单位 : 元 本期期末 上期期末 本期期末金 项目名称 本期期末数 数占总资数占总资额较上期期上期期末数产的比例产的比例末变动比例 情况说明 (%) (%) (%) 货币资金 160,794, ,509, 主要是经营活动现金流入增加所致 应收账款 371,003, ,622, 预付款项 9,533, ,341, 应收股利 120, 其他应收款 29,763, ,013, 买入返售金融资产存货 48,412, ,459, 一年内到期的非流动资产 12,922, ,080, 其他流动资产 819, , 主要是柏伽斯 城墙本年进项留抵税额增加所致 流动资产合计 633,368, ,128, 可供出售金融资产 1,200, ,200, 固定资产 858,354, ,664, 在建工程 26,251, ,385, 主要为唐华宾馆停业改造, 将需改造的房屋建筑物账面价值由固定资产转入所致 生产性生物资产 17,148, ,122, 无形资产 162,348, ,492, 商誉 343, , 长期待摊费用 18,650, ,967, 摊销长期待摊费用所致 递延所得税资产 14,889, ,841, 其他非流动资产非流动资产合计 1,099,186, ,170,015, 资产总计 1,732,554, ,742,143,

11 ( 续上表 ) 本期期末 上期期末 本期期末金 项目名称 本期期末数 数占总资数占总资额较上期期上期期末数产的比例产的比例末变动比例 情况说明 (%) (%) (%) 流动负债 : 短期借款 75,000, ,000, 主要是本期偿还借款所致 应付账款 268,335, ,912, 预收款项 25,822, ,538, 应付职工薪酬 42,771, ,223, 应交税费 5,230, ,720, 主要是本期缴纳税费所致 其他应付款 64,731, ,496, 一年内到期的非流动负债 136,244, ,444, 为一年内到期的借款减少所致 流动负债合计 618,136, ,337, 非流动负债 : 长期借款 264,000, ,000, 主要是本期收到借款所致 专项应付款 2,100, ,100, 递延收益 12,353, ,481, 非流动负债合计 278,453, ,581, 负债合计 896,589, ,918, 实收资本 ( 股本 ) 179,509, ,509, 资本公积 448,481, ,481, 未分配利润 204,678, ,756, 主要是本期利润增加所致 归属于母公司所有者权益合计 832,669, ,748, 少数股东权益 3,295, ,476, 主要是本期西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司吸收少数股东投资所致 所有者权益合计 835,964, ,224, 负债和所有者权益总计 1,732,554, ,742,143, ( 四 ) 行业经营性信息分析 1 旅游业行业情况 2015 年, 我国国内旅游市场持续高速增长 全国国内旅游人数 40 亿人次, 同比增长 10.5% 全国国内旅游收入 34, 亿元, 比上年增长 13.1% 全国国内旅游出游人均花费 857 元 对 GDP 的综合贡献为 7.34 万亿元, 占 GDP 总量的 10.8%, 2015 年, 我国出境旅游市场增速放缓 全年我国公民出境旅游人数 1.2 亿人次, 旅游花费 1,045 亿美元 ( 中国旅游报 旅游业全面实现 十二五 确定的发展目标 ) 根据迈点旅游研究院数据, 中国旅游行业未来发展将会有几大趋势 : 包括免签目的地增多 旅游目的地更加分散以及旅游产品多样化等 旅游将会成为国人更日常化的生活方式, 国内游 出境游市场将会发力, 推进我国旅游业收入的持续增加 过去由于过度消费使得国内的旅游资源趋于稀缺性和单调性, 已不能满足人们全方位的旅游体验, 寻求创新是未来国内旅游行业需要思考的问题 为此, 政府出台了一系列政策, 推进旅游业改革等举措, 这些举措将推进未来旅游发展环境不断改善, 促进国内游和入境游市场的进一步发展 2 酒店业行业情况根据中国饭店协会的报告显示, 目前我国酒店业受供给过多 政府政策等方面的影响, 经济型及高端连锁酒店整体处于供大于求的状态, 而中端酒店在此前市场竞争相对较弱, 未来在居民收入增长 本土商务出行旺盛及中等阶层需求等因素的影响下, 中端酒店将有很大的发展空间 3 近年来西安市旅游业总体稳步增长, 旅游收入节节攀升, 在国家宏观经济放缓的大背景下, 人民对休闲生活质量的追求却没有放缓, 反而更加注重旅游目的地的选择, 旅游消费的合理性, 年度出游频次的增加和提升 西安是国内乃至世界著名的历史文化旅游城市, 已成为更多消费者青睐的旅游目的地, 在国家大力推进丝绸之路经济带的政策引导下, 西安做为古丝绸之路的起源地, 将会从经济 文化等多个层面受到广泛关注, 旅游业将会迎来新的机遇和挑战 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 2015 年公司设立西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司, 注册资本 500 万元, 公司出资 225 万元, 占注册资本的 45%, 西安智本文化旅游开发有限公司出资 215 万元, 占注册资本的 43%, 其它个人股东合计出资 60 万元, 占注册资本的 12% 截至本报告披露日, 公司完成实际出资 225 万元 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 1 大雁塔景区管理公司, 注册资本为 2000 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 公园绿地的养护管理 ; 绿化工程施工 ; 物业管理 ; 礼仪服务 景区游览服务 ; 土建及安装工程 ; 机电产品 ; 建筑材料 五金家电 电子产品的批发零售 报告期末, 大雁塔景区管理公司总资产 14, 万元, 净资产 7, 万元 报告期内实现营业收入 17, 万元, 净利润 2, 万元 2 大明宫遗址公园公司, 注册资本为 3000 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 大明宫国家遗址公园的管理与经营 ; 旅游项目的开发与经营 ; 旅游产品的开发与销售 ; 物业管理 ; 酒店管理 ; 餐饮管理 ; 各类文化艺术交流活动的组织 策划及咨询等 报告期末, 大明宫遗址公园公司总资产 25, 万元, 净资产 10, 万元 报告期内实现营业收入 15, 万元, 净利润 万元 3 城墙公司, 注册资本为 1000 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 旅游项目的开发 建设 经营 管理 ; 旅游纪念品的开发与销售 报告期末, 城墙公司总资产 3, 万元, 净资产 1, 万元 报告期内实现营业收入 5, 万元, 净利润 万元 4 酒店管理公司, 注册资本为 500 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 酒店管理及策划 ; 酒店物业管理及策划 ; 酒店用品销售 报告期末, 酒店管理公司总资产 3, 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 2, 万元, 净利润 万元 5 曲江旅行社, 注册资本为 300 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 入境旅游业务 国内旅游业务 ; 旅游艺术品销售, 旅游景点门票的销售, 火车 飞机等交通票务代订, 各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划 报告期末, 曲江旅行社总资产 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 3, 万元, 净利润 万元 6 楼观管理公司, 注册资本为 1000 万元, 大雁塔景区管理公司全资子公司, 经营范围为 : 景区的运营管理服务 景区游览服务 ; 旅游项目的建设开发和经营 ; 房屋 娱乐设施 舞台 灯光 音响设备的租赁 ; 承办各类文化艺术交流活动 礼仪庆典活动 ; 旅游纪念品的开发和销售等 报告期末, 楼观管理公司总资产 6, 万元, 净资产 2, 万元 报告期内实现营业收入 7, 万元, 净利润 万元 7 唐艺坊公司, 注册资本为 700 万元, 公司全资子公司, 经营范围为 : 各类大型文化艺术交流活动的组织 策划 ; 旅游纪念品 工艺礼品 家庭装饰品的设计 开发 加工 销售 ; 企业形象策划 设计 ; 货物与技术进出口经营 ; 空间城市雕塑 报告期末, 唐艺坊公司总资产 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 8.68 万元, 净利润 万元 8 友联旅行社, 注册资本为 万元, 公司持股 56.01%, 经营范围为 : 入境旅游业务 国内旅游业务 出境旅游业务 ; 旅游信息咨询 ; 承办会议及展览 ; 旅游商品 工艺礼品的销售 报告期末, 友联旅行社总资产 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 3, 万元, 净利润 万元 9 阳光旅行社, 注册资本为 250 万元, 公司持股 43%, 经营范围为 : 承办中国公民国内旅游业务 ; 入境旅游 ; 中国公民出境旅游咨询业务 ; 承办大中企业会议 ; 提供假日野营服务 ; 俱乐部活动服务 ; 预定机车票 ; 阳光旅游纪念品销售 ; 自驾车旅游 代驾业务 报告期末, 阳光旅行社总资产 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 10 柏伽斯酒业, 注册资本为 500 万元, 酒店管理公司子公司, 持股 50%, 经营范围为 : 预包装食品的批发兼零售 ; 葡萄酒相关知识咨询服务, 货物与技术进出口经营 报告期末, 柏伽斯酒业总资产 1, 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 万元, 净利润 万元 20 21

12 11 旅阳餐饮管理公司, 注册资本为 200 万元, 酒店管理公司子公司, 持股 51%, 经营范围为 : 餐饮管理及咨询服务 报告期末, 旅阳餐饮管理公司总资产 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 万元, 净利润 万元 12 曲江智造公司, 注册资本为 500 万元, 公司控股子公司, 持股 45%, 经营范围为 : 城市文化旅游产业规划 文化旅游园区策划与规划 文化旅游景区策划与规划 旅游项目及旅游景区管理咨询服务 报告期末, 曲江智造公司总资产 1, 万元, 净资产 万元 报告期内实现营业收入 万元, 净利润 万元 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况不适用 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 4 坚定以 走出去 为核心的战略发展方向 充分利用自身管理和品牌优势, 积极寻找文化旅游产业链相关潜力项目, 通过智力输出 品牌输出等多种途径, 实现产业链规模的扩张 推动和做好洋县华阳景区 山西皇城相府 河南沁阳神农山等项目, 并积极对接其他项目, 实现项目新增 5 通过外拓业务和市场开发, 寻求潜在和成熟优质资源, 带动公司业务稳定发展 2016 年, 公司预计将实现收入 9 亿元左右, 控制成本在 6 亿元左右, 控制期间费用在 2.3 亿元左右 ( 四 ) 可能面对的风险 1 旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响, 使公司的经营有较明显的季节性特征 ; 同时与国内宏观经济走势 自然环境 社会环境的关系密切, 这些都可能给公司的发展带来行业因素风险 2 随着公司管理景区规模的扩大, 在未来的景区运营管理中可能产生有关部门未能及时支付管理酬金致公司产生相应的应收账款, 造成风险 对此公司将加强应收账款等账户的管理, 及时催收, 防范风险 3 国家有关政策对公司酒店餐饮 旅游板块等方面带来的影响 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势公司所处行业为文化旅游行业 2015 年, 在中央重视和国家旅游局 515 战略等的推动下, 中国旅游经济发展光彩夺目 在国内经济面临结构调整和增速放缓压力的背景下, 旅游业对消费和投资的重要战略性作用更加突出 旅游消费热潮不断, 形成了暑期修学游和亲子游 周末周边游 小长假短程游 国庆长假中远程旅游等市场热点 在人才 资本和技术新型变革要素的驱动下, 旅游也正在成为创业创新最为活跃的领域之一, 呈现出 大众创业, 万众创新 的蓬勃景象, 越来越多的战略投资者 金融机构 产业基金和风险投资者开始进入旅游领域, 并以其专业能力和商业行为影响产业走向 2015 年, 陕西省旅游业逆势扬帆, 强劲增长, 根据陕西省旅游局官方统计, 陕西省全年共接待境内外游客 万人次, 同比增长 16.1%, 旅游总收入 亿元, 同比增长 19.2% 其中, 接待入境过夜旅游人数 万人次, 同比增长 10.04%, 国际旅游收入 亿美元, 同比增长 13.09% ; 接待国内旅游人数 万人次, 同比增长 16.15%, 国内旅游收入 亿元, 同比增长 19.3% 十二五 期间共接待境内外游客 亿人次, 旅游总收入 1.07 万亿元, 分别比 十一五 期间增长 180% 和 226%, 年均分别增长 21% 和 25%, 并提前一年完成 十二五 规划主要指标, 陕西从旅游资源大省向旅游强省迈出新步伐 根据 西安市 2016 年全市旅游业发展重点工作, 西安将制定 西安市创建中华古都文化国际旅游目的地行动方案 和 西安市推进全域旅游工作方案, 围绕创建中华古都文化国际旅游目的地目标, 突出发展全域旅游, 完善 智慧旅游 体系, 促进旅游商品创意研发和产业化发展, 构建以西安为起点的丝绸之路风情体验旅游走廊 十三五 时期, 西安市将充分发挥历史 文化 科教 旅游等资源优势, 基本建成具有西安特色的现代产业新体系 根据中国旅游研究院 2015 年中国旅游经济运行分析和 2016 年发展预测, 在国内经济基本面稳健和旅游消费常态化的支撑下, 当前旅游经济发展处于持续较快发展的通道, 预计 2016 年国内旅游持续增长, 出境旅游快速发展, 入境旅游企稳回暖, 旅游投资维持高位, 旅游就业稳步增加 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 ( 二 ) 公司发展战略 2016 年, 公司将坚持稳中求进 和谐发展的工作总基调, 以提高发展质量和效益为中心, 紧紧围绕 深挖潜力 稳健拓展 平稳增长 转型发展 的经营思路, 求稳 求新 求实效, 对内 强化管理, 深化体制机制改革, 加快新项目建设, 挖潜增效, 提升景区运营管理核心竞争力, 打造文化旅游商住综合区 ; 对外 积极围绕以景区为核心的文化旅游资源, 以智力 资本 管理输出为引擎, 其他业务板块后续跟进, 大力外拓市场, 提高发展质量和效益 2016 年, 在保持和谐平稳的基础上, 力争各项工作比上一年均有提高, 并在人力资源结构调整 员工薪酬和考核市场化 项目外拓方面取得重大突破, 努力在新起点上开创新局面 新常态下迈上新台阶 ( 三 ) 经营计划 1 强化落实, 多措并举支持新项目的顺利实施, 为顺利完成全年目标任务夯实基础, 为公司可持续发展提供新动力 2 完善景区管理流程和标准, 练好内功, 做好经营, 增强景区自身造血功能 3 加快转型升级, 打造符合市场需求的文化旅游精品 通过智慧旅游平台建设和春节灯会 菊花展等活动, 提升大唐芙蓉园景区的旅游品质 ; 加快海洋极地公园整体提升, 丰富海洋公园产品内容 ; 力求寒窑创新求变, 稳步实现婚宴产品扩容增量 ; 强化楼观运营管理水平, 开发休闲养生 健康养老 观光农业等特色旅游产品, 加快产业培育和产品创新, 完善楼观全产业链 ; 积极拓展大雁塔园林绿化 花卉布置租摆业务及公建项目, 确保质量, 提升市场知名度和美誉度 ; 充分利用酒店管理品牌优势, 通过控股 参股 承包经营等混合所有制模式投资前景看好的新项目, 挖掘新的利润增长点 ; 努力将大明宫打造成西安最大的户外会议会展活动中心及市内自驾游联盟集散目的地首选地之一 22 23

13 24 25

14 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 第五节重要事项 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 2014 年 12 月 29 日, 公司召开第七届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于修改 公司章程 的预案, 根据中国证 券监督管理委员会 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 的有关规定, 公司对 公司章程 中相关条款进一步修改完善 ( 详 见公司临 号公告 ) 2015 年 4 月 24 日, 公司召开第七届董事会第十八次会议, 审议通过了 2014 年度利润分配预案,2015 年 5 月 26 日 公司 2014 年年度股东大会审议通过了该项议案 公司利润分配方案符合中国证监会 上海证券交易所及 公司章程 的有关规定 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2015 年 ,921, 年 ,077, 年 ,751, ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 26 27

15 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方承诺内容承诺时间及期限 与重大资承诺时间 :2011 年 1 月 31 日股份西安曲江旅游投资旅游投资集团承诺, 通过本次交易取得的公司股份自登记至名下之日起产重组相期限 :2012 年 6 月 29 日至限售 ( 集团 ) 有限公司三十六个月内不上市交易或转让 关的承诺 2015 年 6 月 30 日西安曲江旅游投资旅游投资集团 文化集团承诺, 不以任何方式从事, 包括与他人合作 直与重大资解决 ( 集团 ) 有限公司 接或间接从事与公司相同 相似或在任何方面构成竞争的业务 ; 尽一切可承诺时间 :2010 年 11 月 8 日产重组相同业西安曲江文化产业能之努力使其及其他关联企业不从事与公司相同 相似或在任何方面构成期限 : 长期有效关的承诺竞争投资 ( 集团 ) 有限竞争的业务 ; 不投资控股于业务与公司相同 相似或在任何方面构成竞争公司的公司 企业或其他机构 组织 旅游投资集团 文化集团承诺, 尽量避免或减少与上市公司及其下属子公西安曲江旅游投资司之间的关联交易 ; 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 将与上与重大资解决 ( 集团 ) 有限公司 市公司依法签订规范的关联交易协议, 并按照有关法律 法规 规章 其承诺时间 :2010 年 11 月 8 日产重组相关联西安曲江文化产业他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序 ; 保证关联交易价格具有公期限 : 长期有效关的承诺交易投资 ( 集团 ) 有限允性 ; 保证按照有关法律 法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披公司露义务 ; 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益 西安曲江旅游投资与重大资 ( 集团 ) 有限公司 旅游投资集团 文化集团出具了 关于保障上市公司独立性的承诺函, 承诺时间 :2011 年 1 月 31 日产重组相其他西安曲江文化产业保证与上市公司做到资产独立完整 人员独立 财务独立 机构独立 业期限 : 长期有效关的承诺投资 ( 集团 ) 有限务独立 公司西安曲江旅游投资自曲江文旅 2015 年 7 月 14 日股票复牌之日起六个月内不减持曲江文旅股承诺时间 :2015 年 7 月 13 日其他承诺其他 ( 集团 ) 有限公司份 期限 : 六个月计划自曲江文旅 2015 年 7 月 14 日股票复牌之日起六个月内, 根据中国证西安曲江旅游投资监会和上海证券交易所的有关规定, 通过上海证券交易所证券交易系统增承诺时间 :2015 年 7 月 13 日其他承诺其他 ( 集团 ) 有限公司持曲江文旅股份, 计划累计增持金额不低于 1000 万元, 增持的曲江文旅期限 : 六个月股份自增持完成后六个月内不减持 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 是否有履行期限 是否及时严格履行 是是 否是 否是 否是 是是 是是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 五 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 4 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 29 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 报告期内, 公司续聘希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司提供年度财务审计服务及内部控制审计服务 审计期间改聘会计师事务所的情况说明不适用 六 破产重整相关事项 七 重大诉讼 仲裁事项 八 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 九 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等不良诚信状况 十 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 十一 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2015 年 5 月 26 日, 公司 2014 年度股东大会审议通过了 公司日常关联交易的议案, 对 2015 年度拟发生的日常关联交易进行预计 详见公司 2015 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站及 中国证券报 证券时报 上海证券报 刊登的相关公告 28 29

16 报告期内, 公司实际发生的日常关联交易情况如下 : 占同类交易交易价格与市关联交易关联交易金额关联交易关联交易类别关联人关联交易内容金额的比例场参考价格差定价原则 ( 元 ) 结算方式 (%) 异较大的原因 向关联人购文化集团及其买原材料下属公司大明宫集团及其下属公司向关联人销文化集团及其售产品及商下属公司品旅游投资集团及其下属公司大明宫集团及其下属公司向关联人提供劳务文化集团及其下属公司 西安曲江建设集团有限公司 基建工程款 市场定价方式 3,497, 协议约定 不适用 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 物业费 市场定价方式 132, 协议约定 不适用 西安曲江大明宫投资 ( 集团 ) 有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 1, 协议约定 不适用 文化集团 酒店餐饮 市场定价方式 11, 协议约定 不适用 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 34, 协议约定 不适用 西安曲江影视投资 ( 集团 ) 有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 26, 协议约定 不适用 西安曲江国际会展投资控股有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 85, 协议约定 不适用 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 2, 协议约定 不适用 西安曲江国际会展 ( 集团 ) 有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 6, 协议约定 不适用 西安曲江会展商务有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 6, 协议约定 不适用 西安西部文化产业博览会有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 21, 协议约定 不适用 西安曲江世信兴华展览有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 25, 协议约定 不适用 西安曲江丫丫影视文化股份有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 33, 协议约定 不适用 陕西楼观福地旅游发展有限公司 商品销售 市场定价方式 1, 协议约定 不适用 西安曲江大明宫投资 ( 集团 ) 有限公司 景区运营市场定价方式 17,972, 协议约定不适用酒店餐饮市场定价方式 14, 协议约定不适用 西安曲江大明宫置业有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 828, 协议约定 不适用 陕西大明宫投资发展有限责任公司 景区运营管理 市场定价方式 协议约定 不适用 西安曲江大明宫建设开发有限公司 景区运营市场定价方式 10, 协议约定不适用酒店餐饮市场定价方式 276, 协议约定不适用 西安曲江大华文化商业运营管理有限公司 景区运营市场定价方式 协议约定不适用酒店餐饮市场定价方式 20, 协议约定不适用 景区运营 市场定价方式 6,148, 协议约定 不适用 文化集团 酒店餐饮 市场定价方式 956, 协议约定 不适用 旅游服务 市场定价方式 4, 协议约定 不适用 西安曲江大唐不夜城文化商业 ( 集团 ) 有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 411, 协议约定 不适用 西安曲江盛锦商业管理服务有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 7, 协议约定 不适用 西安曲江雁翔广场开发建设有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 10, 协议约定 不适用 西安曲江国际会展投资控股有限公司 园林绿化市场定价方式 166, 协议约定不适用旅游服务市场定价方式 协议约定不适用 西安曲江圣境城市发展服务有限公司 酒店餐饮市场定价方式 15, 协议约定不适用景区运营市场定价方式 协议约定不适用 西安曲江爱乐艺术创作有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 98, 协议约定 不适用 西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 园林绿化市场定价方式 29, 协议约定不适用酒店餐饮市场定价方式 332, 协议约定不适用 西安曲江临潼旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 2,862, 协议约定 不适用 西安曲江临潼旅游投资 ( 集团 ) 有限公司悦椿温泉酒店管理分公司 酒店餐饮 市场定价方式 517, 协议约定 不适用 西安曲江临潼绿色生态产业发展有限公司 园林绿化 市场定价方式 404, 协议约定 不适用 西安开元临潼投资发展有限公司 景区运营 市场定价方式 26, 协议约定 不适用 西安曲江千秋展览策划有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 3, 协议约定 不适用 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 103, 协议约定 不适用 西安曲江丫丫影视文化股份有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 3, 协议约定 不适用 酒店餐饮市场定价方式 97, 协议约定不适用西安曲江建设集团有限公司景区运营市场定价方式 53, 协议约定不适用 ( 续上表 ) 关联交易类别 关联人 关联交易内容 占同类交易交易价格与市关联交易关联交易金额关联交易金额的比例场参考价格差定价原则 ( 元 ) 结算方式 (%) 异较大的原因 景区运营 市场定价方式 24,282, 协议约定 不适用 园林绿化 市场定价方式 89, 协议约定 不适用 旅游投资集团酒店餐饮市场定价方式 2,404, 协议约定不适用向关联人提旅游集团及其商品销售市场定价方式 7, 协议约定不适用供劳务下属公司旅游服务市场定价方式 98, 协议约定不适用 旅游投资集团永和坊项目部 园林绿化 市场定价方式 422, 协议约定 不适用 陕西楼观福地旅游发展有限公司 酒店餐饮 市场定价方式 310, 协议约定 不适用 大明宫集团及其下属公司 西安曲江文化园林有限公司 园林养护 市场定价方式 16,578, 协议约定 不适用 西安曲江新区圣境物业管理有限公司物业费市场定价方式 913, 协议约定不适用文化集团及其西安曲江临潼旅游投资 ( 集团 ) 有限公司下属公司住宿费市场定价方式 协议约定不适用接受关联方悦椿温泉酒店管理分公司 提供的劳务门票款市场定价方式 16, 协议约定不适用旅游投资集团物业费市场定价方式 300, 协议约定不适用旅游投资集团陕西楼观福地旅游发展有限公司住宿费市场定价方式 59, 协议约定不适用及其下属公司西安海豚企业策划有限责任公司广告费市场定价方式 1,238, 协议约定不适用 秦二世陵遗址博物馆 门票 市场定价方式 协议约定 不适用 向关联方租大明宫集团及出资产其下属公司 西安曲江文化园林有限公司 场地租赁 市场定价方式 100, 协议约定 不适用 文化集团及其 西安曲江建设集团有限公司 场地租赁 市场定价方式 2,470, 协议约定 不适用 接受关联方 下属公司 西安曲江国际会展投资控股有限公司 场地租赁 市场定价方式 4,872, 协议约定 不适用 租入资产旅游投资集团及其下属公司 旅游投资集团 资产租赁 市场定价方式 56, 协议约定 不适用 合计 89,488, 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 临时公告未披露的事项 2 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况不适用 十二 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 30 31

17 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 十三 其他重大事项的说明 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 1 公司关于获得政府补助的公告, 详见 2015 年 1 月 6 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 2 公司 2014 年年度业绩预减公告, 详见 2015 年 1 月 29 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 ( 四 ) 其他重大合同 3 公司股份解除质押公告, 详见 2015 年 3 月 4 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 合同委托方 西安曲江新区社会事业管理服务中心 西安曲江新区社会事业管理服务中心 合同受托方 西安曲江文化旅游股份有限公司 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 负责营运管理的景区 大唐芙蓉园 曲江池遗址公园和唐城墙遗址公园 交易类型 提供劳务 提供劳务 定价政策及依据 通过招标方式市场定价 通过招标方式市场定价 委托管理期限 截止 2030 年 12 月 31 日 截止 2030 年 10 月 31 日 报告期内占同类交交易金额易金额比 ( 万元 ) 例 (%) 交易结算方式协议约定协议约定 合同主要内容曲江社会事业中心委托公司对大唐芙蓉园景区进行运营管理, 委托期限为 20 年, 自 2011 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止委托期限届满, 公司在同等条件下有优先续展权 公司管理酬金来源于景区的门票收入, 公司可以在该景区进行经营性活动, 经营性收入归公司所有 管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收益 分为基本酬金与分成酬金两部分 ; 目前门票收益中的 7260 万元为基本酬金 如门票收入不足 7260 万元, 以门票实际收入作为基本酬金, 此后每三个年度为周期调增基本酬金 分成酬金采用超率累进方式 具体确定方式为 : 门票收入超过基本酬金 10% 以内部分, 无分成酬金 ; 门票收入超过基本酬金 10% 至 20% 之间部分, 其中 50% 作为分成酬金 ; 门票收入超过基本酬金 20% 至 30% 之间部分, 其中 60% 作为分成酬金 ; 门票收入超过基本酬金 30% 至 40% 之间部分, 其 70% 作为分成酬金 ; 门票收入超过基本酬金 40% 至 50% 之间部分, 其中 80% 作为分成酬金 ; 门票收入超过基本酬金 50% 以上部分, 无分成酬金 大唐芙蓉园的门票收入直接由公司获取, 然后按上述管理酬金确认方式, 将超额部分交付曲江社会事业中心 曲江社会事业中心委托公司及大雁塔景区管理公司对曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园进行运营管理, 委托期限为 20 年, 自 2010 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日止 委托期限届满, 在同等条件下大雁塔景区管理公司有优先续展权 根据相关协议现年度管理酬金为人民币 万元 ; 景区的经营性收入分配方式为 : 第一至五年期间, 景区的经营性收入 100% 归大雁塔景区管理公司所有 ; 第六至十年期间, 景区的经营性收入 92% 归大雁塔景区管理公司所有 ; 第十一至十五年期间, 景区的经营性收入 90% 归大雁塔景区管理公司所有 ; 第十六至二十年期间, 4 公司股份质押公告, 详见 2015 年 3 月 31 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 5 兴业证券股份有限公司关于公司股权分置改革 2014 年度保荐工作报告书, 详见 2015 年 4 月 14 日上海证券交易所网站 6 公司第七届董事会第十八次会议决议公告 第七届监事会第十次会议决议公告, 详见 2015 年 4 月 28 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 7 公司日常关联交易公告, 详见 2015 年 4 月 28 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 8 公司关于获得政府补助的公告, 详见 2015 年 4 月 28 日 2015 年 11 月 24 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 9 公司 2014 年年度报告及摘要, 详见 2015 年 4 月 28 日上海证券交易所网站 10 公司关于续聘会计师事务所的公告, 详见 2015 年 4 月 28 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 11 关于召开 2014 年年度股东大会的通知, 详见 2015 年 4 月 28 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 12 公司 2015 年第一季度报告, 详见 2015 年 4 月 28 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 13 平安证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 2014 年度持续督导工作报告, 详见 2015 年 5 月 14 日上海证券交易所网站 14 公司 2014 年年度股东大会决议公告及法律意见书, 详见 2015 年 5 月 27 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 15 公司 2014 年年度报告 ( 广告版 ), 详见 2015 年 5 月 27 日上海证券交易所网站 16 公司停牌公告, 详见 2015 年 5 月 30 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 景区的经营性收入 88% 归大雁塔景区管理公司所有 西安曲江新区社会事业管理服务中心 曲江大明宫遗址区保护改造办公室西安城墙景区管理委员会 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司西安曲江城墙旅游发展有限公司 大雁塔景区 大唐不夜城景区 ( 含开元广场 银泰广场等 ) 和唐慈恩寺遗址公园 曲江大明宫遗址公园 明城墙景区 提供劳务 提供劳务 提供劳务 通过招标方式市场定价 通过招标方式市场定价 通过招标方式市场定价 截止 2030 年 10 月 31 日 截止 2030 年 9 月 30 日 截止 2015 年 12 月 31 日 协议约定协议约定协议约定 曲江社会事业中心委托大雁塔景区管理公司对大雁塔景区 大唐不夜城景区 ( 含开元广场 银泰广场等 ) 和唐慈恩寺遗址公园进行管理, 委托期限为 20 年, 自 2010 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日止 委托期限届满, 大雁塔景区管理公司在同等条件下有优先续展权 根据相关协议现年度管理酬金为 万元 经营性收入 : 第一至五年期间, 景区的经营性收入 100% 归大雁塔景区管理公司所有 ; 第六至十年期间, 景区的经营性收入 92% 归大雁塔管理公司所有 ; 第十一至十五年期间, 景区的经营性收入 90% 归大雁塔景区管理公司所有 ; 第十六至二十年期间, 景区的经营性收入 88% 归大雁塔景区管理公司所有 曲江大明宫遗址区保护改造办公室委托大明宫遗址公园公司对曲江大明宫遗址公园进行经营管理, 委托期限为 20 年, 自 2010 年 10 月 1 日至 2030 年 9 月 30 日 自 2015 年 6 月起年度管理酬金为 :12810 万元 大明宫遗址公园公司可在景区内开展经营性活动, 经营活动收入归大明宫遗址公园公司所有 西安城墙景区管理委员会委托西安曲江城墙旅游发展有限公司对明城墙景区提供经营管理, 委托期限自 2010 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 根据相关协议 2015 年度管理酬金为 2400 万元 门票以外的经营性收入归城墙公司所有 17 关于公司股票交易异常波动公告, 详见 2015 年 6 月 2 日 2015 年 7 月 7 日 2015 年 7 月 17 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 18 公司第七届董事会第十九次会议决议公告, 详见 2015 年 6 月 10 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 19 公司关于参加陕西地区上市公司 2014 年度报告集体说明会的公告, 详见 2015 年 6 月 10 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 20 公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通公告, 详见 2015 年 6 月 25 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 21 平安证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通的核查意见, 详见 2015 年 6 月 25 日上海证券交易所网站 22 公司关于唐华宾馆停业装修的公告, 详见 2015 年 7 月 2 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 23 公司关于归还银行借款的公告, 详见 2015 年 7 月 2 日 2015 年 7 月 22 日 2015 年 10 月 30 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 24 公司重大事项停牌公告, 详见 2015 年 7 月 8 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网 站

18 25 公司 2015 年半年度业绩预增公告, 详见 2015 年 7 月 14 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 26 公司关于股票复牌的提示性公告, 详见 2015 年 7 月 14 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 27 公司关于维护股价稳定方案的公告, 详见 2015 年 7 月 14 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 28 公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用闲置资金购买理财产品的公告, 详见 2015 年 8 月 25 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 29 公司关于补充和完善会计政策的公告, 详见 2015 年 8 月 25 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 30 公司关联交易公告, 详见 2015 年 8 月 25 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 31 公司第七届董事会第二十次会议决议公告 第七届监事会第十一次会议决议公告, 详见 2015 年 8 月 25 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 32 公司 2015 年半年度报告及摘要, 详见 2015 年 8 月 25 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 33 关于公司控股股东增持公司股份的公告, 详见 2015 年 8 月 27 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 34 公司第七届董事会第二十一次会议决议公告, 详见 2015 年 10 月 30 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 35 公司 2015 年第三季度报告, 详见 2015 年 10 月 30 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 36 公司澄清公告, 详见 2015 年 12 月 25 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 37 公司第七届董事会第二十二次会议决议公告, 详见 2015 年 12 月 31 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所网站 38 公司受托管理景区从未因违反或涉嫌违反文物保护法律法规 国务院关于进一步做好旅游等开发建设活动中文物保护工作的意见 ( 国发 [2012]63 号 ) 的相关规定被文物行政部门进行过行政处罚或调查 39 报告期内, 公司无查封 冻结资产情况 40 本报告期末, 公司无逾期贷款 (3) 公司银座酒店分公司积极发扬扶贫济困的传统美德, 开展了 爱的奉献 送温暖献爱心捐赠衣物活动, 向甘肃贫困山区学校募捐衣物 ; 赴陕西回归儿童救助中心进行慰问, 为孩子们带去所需的生活用品 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明公司及其子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业 十五 可转换公司债券情况 十四 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况公司认真履行对股东的应尽责任 保持公司稳健发展 努力回馈股东的同时, 积极履行自身的企业社会责任, 服务客户, 关爱员工, 保护环境, 回馈社会 1 公司注重对广大股东 尤其是中小股东合法权益的保护 报告期内, 公司未发生内幕交易以及董监高违反窗口期相关规定买卖股票等情形 2 公司始终强调对员工的责任, 公司根据 劳动法 劳动合同法 等规定, 制定了包括招聘 培训 考核 奖惩等在内的用工制度和人事管理制度, 公司依法与员工签订劳动合同, 参加各种社会保障体系, 按比例足额缴纳各类社会保障费用, 员工均享受养老 医疗 工伤 生育 失业等保险 公司重视职业健康安全管理工作, 在员工职业健康 安全生产等方面制度明确 预算充足, 每年均定期组织员工体检 年, 公司旗下各景区 酒店积极践行社会责任, 举办了一系列爱心公益活动 (1) 公司大唐芙蓉园分公司举办了面向残障儿童的 爱心灯笼 公益活动 面向学前儿童的 六一儿童节 -- 给小鸟安个家 体验活动 ; 邀请抗战老兵举办了 缅怀历史 珍爱和平 9.3 抗战纪念活动 ;2015 年国庆节邀请了 66 位 66 岁爱国大爷大妈举办了 升国旗 爱国心 主题爱国活动 ; 重阳节举办了 爱在九月九 乐在夕阳红 尊老敬老公益主题活动 (2) 公司海洋极地公园分公司举办了 我心似海洋 有爱不孤独 关注孤独症儿童大型倡导活动 523 爱鲨日活动 健康的海洋, 健康的地球 6.8 海洋日及 特殊儿童过六一 狮爱成长课堂 等公益活动二十余次, 提升了企业形象与美誉度 34 35

19 36 37

20 一 普通股股本变动情况 第六节普通股股份变动及股东情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例 (%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 93,777, ,176,234-92,176,234 1,601, 国家持股 2 国有法人持股 92,176, ,176,234-92,176, 其他内资持股 1,601, ,601, 其中 : 境内非国有法人持股 1,601, ,601, 境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 85,732, ,176,234 92,176, ,908, 人民币普通股 85,732, ,176,234 92,176, ,908, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 179,509, ,509, 普通股股份变动情况说明报告期内, 公司股份变动情况为公司有限售条件的流通股限售期满解禁所致 公司股份总数未发生变化 ( 详见公司临 公告 ) ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 92,176,234 92,176, 年末限限售原因售股数旅游投资集团承诺 : 通过重大资产重组取得的公司股份自登记至其名下之日起三十六个月内不上市交易或转让 合计 92,176,234 92,176, / / 单位 : 股解除限售日期 2015 年 6 月 30 日 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 普通股股票类 A 股 2012 年 6 月 29 日 ,176, 年 6 月 30 日 92,176,234 交易终止日期 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 2012 年 1 月 6 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准长安信息产业 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2011]1956 号 ), 核准公司重大资产重组及向西 38 39

21 安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司发行 92,176,234 股股份购买相关资产 2012 年 6 月 29 日, 公司向西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司非公开发行 92,176,234 股股份登记至西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司名下, 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司为公司第一大股东, 详情参见 2012 年 1 月 7 日 2012 年 7 月 6 日 中国证券报 证券时报 相关公告 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 11,776 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 17,956 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 期末持股数量 比例持有有限售条质押或冻结情况 (%) 件股份数量股份状态数量 股东性质 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 307,700 92,483, 质押 46,088,100 国有法人 青岛齐能化工有限公司 0 4,370, 未知 0 境内非国有法人 华夏银行股份有限公司 - 华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金 -4,765,187 2,792, 未知 0 其他 高芸 2,284,579 2,284, 未知 0 境内自然人 中国工商银行 - 华安中小盘成长混合型证券投资基金 1,600,000 1,600, 未知 0 其他 柯国联 1,429,969 1,429, 未知 0 境内自然人 中国农业银行 - 华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,399,976 1,399, 未知 0 其他 中国建设银行股份有限公司 - 华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金 1,339,982 1,339, 未知 0 其他 西安市商业银行股份有限公司 0 1,107, 未知 0 其他 中国农业银行股份有限公司 - 交银施罗德成长混合型证券投资基金 1,025,832 1,025, 未知 0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份种类及数量流通股的数量种类数量 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 92,483,934 人民币普通股 92,483,934 青岛齐能化工有限公司 4,370,178 人民币普通股 4,370,178 华夏银行股份有限公司 - 华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金 2,792,431 人民币普通股 2,792,431 高芸 2,284,579 人民币普通股 2,284,579 中国工商银行 - 华安中小盘成长混合型证券投资基金 1,600,000 人民币普通股 1,600,000 柯国联 1,429,969 人民币普通股 1,429,969 中国农业银行 - 华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,399,976 人民币普通股 1,399,976 中国建设银行股份有限公司 - 华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金 1,339,982 人民币普通股 1,339,982 西安市商业银行股份有限公司 1,107,174 人民币普通股 1,107,174 中国农业银行股份有限公司 - 交银施罗德成长混合型证券投资基金 1,025,832 人民币普通股 1,025,832 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间有无关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人的情况 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 北京通三益保健食品 1 有限责任公司上海宏开升集装箱有 2 限公司陕西惠友投资发展有 3 限公司上述股东关联关系或一致行动的说明 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期 主要经营业务 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 新增可上市交易股份数量 限售条件 单位 : 股 858,000 0 未按股权分置改革方案支付对价, 根据股权分置改革说明书暂未上市流通 600,000 0 未按股权分置改革方案支付对价, 根据股权分置改革说明书暂未上市流通 143,000 0 未按股权分置改革方案支付对价, 根据股权分置改革说明书暂未上市流通 公司未知上述股东之间有无关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行 动人的情况 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司李铁军 2004 年 7 月 14 日以资金 技术 设备等形式对高新技术 旅游行业投资 ; 旅游项目的建设开发和经营, 房地产开发 销售无 持股比例 :51.52% 西安曲江文化旅游股份有限公司 40 41

22 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 西安曲江新区管理委员会 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 西安曲江新区管理委员会 持股比例 :99.9% 第七节优先股相关情况 西安曲江文化控股有限公司 持股比例 :100% 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司 持股比例 :100% 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 持股比例 :51.52% 西安曲江文化旅游股份有限公司 五 股份限制减持情况说明 为促进公司持续 稳定 健康发展和维护公司全体股东的利益, 旅游投资集团承诺 ( 详见公司临 公告 ): 1 自公司 2015 年 7 月 14 日股票复牌之日起六个月内不减持公司股份 2 计划自公司 2015 年 7 月 14 日股票复牌之日起六个月内, 根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 通过上海证券交易所证券交易系统增持曲江文旅股份, 计划累计增持金额不低于 1000 万元, 增持的曲江文旅股份自增持完成后六个月内不减持 42 43

23 一 持股变动情况及报酬情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 姓名 职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 是否在公司关联方获取报酬 贾涛 董事长 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 否 骆志松 董事 男 年 1 月 8 日 2016 年 3 月 25 日 否 李铁军 董事 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 是 柳三洋 董事 总经理 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 否 臧博 董事 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 是 杨涛 董事 副总经理 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 否 张俊瑞 独立董事 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 否 闫玉新 独立董事 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 否 蔡建新 独立董事 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 否 周德嘉 监事会主席 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 否 史展莉 监事 女 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 否 蔡祥荣 监事 女 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 否 王文胜 副总经理 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 否 庄莹 副总经理 女 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 否 李迎春 副总经理 男 年 5 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 否 高艳 董事会秘书 女 年 1 月 8 日 2016 年 3 月 25 日 否 狄洁华 财务总监 女 年 3 月 25 日 2016 年 3 月 25 日 否 合计 / / / / / / / 姓名贾涛骆志松李铁军柳三洋臧博 主要工作经历曾任深圳锦绣中华旅游发展有限公司餐饮部 场务部经理, 西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司常务副总经理 总经理, 西安唐华宾馆有限公司董事长, 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司总经理助理, 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司总经理, 西安曲江大唐不夜城文化商业有限公司董事长等职 ; 现任公司董事长 曾任惠豪房地产公司董事 陕西华汉实业集团有限公司董事长等职, 现任泉州经纬房地产开发有限公司董事长 香港华汉投资有限公司董事长 泉州华汉置业有限公司董事长 陕西德胜实业有限公司董事长 陕西华汉实业集团有限公司监事, 陕西汉华投资有限公司董事长, 公司董事 曾任西安通济股份有限公司财务处会计, 西安高科 ( 集团 ) 公司财务部财务主管, 西安曲江投资建设有限公司财务总监, 西安曲江大唐不夜城文化商业有限公司财务总监 常务副总 总经理, 西安曲江大唐不夜城文化商业 ( 集团 ) 有限公司董事长兼总经理等职 ; 现任西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司董事长兼总经理 西安曲江出版传媒投资集团有限公司董事长兼总经理 西安出版社有限责任公司董事长兼总经理 西安曲江大明宫投资 ( 集团 ) 有限公司副董事长 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司党委书记兼常务副总经理, 公司董事 曾任西安华山机械工业有限公司劳资教育处劳资主管 审计处审计主管, 西安高科 ( 集团 ) 公司财务部财务主管, 西安高科实业股份公司副总经理 董事会秘书 ; 西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务总监, 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司副总经理等职, 现任公司董事 总经理 曾任西安皇后大酒店财务部主管, 陕西省妇女儿童活动中心财务总监, 西安唐华宾馆有限公司财务部经理 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司外派唐华宾馆财务部长, 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司外派西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司财务部长, 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司财务管理部部门总经理等职 ; 现任西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司副总经理, 公司董事 44 45

24 ( 续上表 ) 姓名主要工作经历曾任西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司文化艺术发展部主管 宣传策划部经理, 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 杨涛有限公司总经理助理 总经办部门总经理 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司副总经理等职 ; 现任公司董事 副总经理 曾在陕西财经学院会计系 财会学院 西安交通大学会计学院 管理学院任职, 先后任天地源股份有限公司独立董事 西部材料股份有限公司独立董事 全国会计专业学位研究生教育教学指导委员会委员 中国会计张俊瑞学会理事 中国会计学会教育分会会长 陕西会计学会副会长 西安市会计学会副会长 ; 现任西安交通大学管理学院教授 博士生导师, 学科负责人, 公司独立董事 全国优秀律师, 陕西省第十一届五四青年奖章获得者, 陕西海普睿诚律师事务所高级合伙人 执行主任, 陕西省省委政法委专家顾问 陕西省省委政法委执法监督员 陕西省法学会宪法学会常务理事 陕西省律师闫玉新协会政府企业法律顾问专业委员会主任 西安仲裁委员会仲裁员, 西北政法大学兼职教授 陕西师范大学 EMPA 硕士生导师, 公司独立董事 西北大学兼职教授, 中国饭店业经营管理大师, 高级职业经理人 西安水务集团的上市顾问和西海投资公司的高级顾问 曾任西安旅游服务集团公司常务副总经理, 西安旅游 ( 集团 ) 股份有限公司总经理 董事长 蔡建新党委书记 国家股股权代表, 西安旅游集团副总经理 副董事长, 西安市副局级领导干部, 中国商业企业管理协会副会长, 西安市旅游协会副会长等职 现任公司独立董事 曾历任电子工业部国营 877 厂技术员 车间主任 一分厂厂长 厂团委书记 研究所所长, 西安高科 ( 集团 ) 新西部实业发展公司常务副总经理, 高新区长安科技产业园管理办常务副主任, 高新区电子工业园管理办公周德嘉室主任, 西安高新技术产业开发区高科集团公司副总经理, 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 公司副总经理 党委书记等职 现任西安城墙景区管理委员会党委书记, 公司监事会主席 曾任长安信息产业 ( 集团 ) 股份有限公司财务部会计主管 子公司财务负责人 集团公司财务部副经理等职 ; 史展莉现任西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司财务部部长, 公司监事 曾任西安民生集团业务处 ( 商场 ) 处长助理 ( 经理 ), 西安民生集团区域经理, 大唐芙蓉园旅游发展有限公司总经理助理, 唐艺坊礼品公司总经理, 大唐芙蓉园旅游发展有限公司副总经理, 大雁塔景区管理服务有限蔡祥荣公司常务副总经理 曲江池遗址公园分公司总经理等职 现任大雁塔景区管理服务有限公司总经理 公司职工监事 曾任合肥索菲特明珠国际大酒店房务总监, 西安巴西餐厅有限责任公司董事 总经理, 安徽万佛湖金水湾度假村驻店经理, 西安大唐芙蓉园芳林苑酒店总经理, 西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司副总经理, 陕西法门王文胜寺文化景区旅游发展有限公司总经理等职 ; 现任西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司总经理 公司副总经理 曾任西安国旅中国公民旅游分公司国内部销售经理 西安旅游超市门市部经理 西安旅游超市出境部出境外庄莹联 领队, 西安曲江新区大雁塔广场管理处部长 大雁塔景区管理服务有限公司副总经理, 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司经营策划部部门总经理 文化旅游研究院项目部总经理 副总经理等职, 现任公司副总经理 曾任深圳世界之窗有限公司市场部营销室主任助理 营销室主任 市场部经理助理 总经理办公室主任 行政支部书记, 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司大唐芙蓉园景区管理分公司总经理助理 副总经理, 西安李迎春曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司曲江池遗址公园景区分公司总经理, 楼观道文化景区管理有限公司总经理等职 ; 现任公司副总经理 2000 年 6 月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书 曾任长安信息财务部会计主管, 证券事高艳务代表职务,2005 年起任公司董事会秘书至今 曾任西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司外派财务部长 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司财务管理狄洁华部副总经理 西安曲江文化旅游 ( 集团 ) 有限公司财务管理部总经理 公司财务部总经理, 现任公司财务总监 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李铁军 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 董事长兼总经理 2014 年 12 月 12 日 臧博 西安曲江旅游投资 ( 集团 ) 有限公司 副总经理 2008 年 2 月 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 骆志松 陕西汉华投资有限公司 董事长 2010 年 4 月 李铁军 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司 党委书记 2014 年 8 月 李铁军 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司 常务副总经理 2013 年 10 月 李铁军 西安曲江大明宫投资 ( 集团 ) 有限公司 副董事长 2014 年 8 月 李铁军 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 董事长 总经理 2015 年 1 月 李铁军 西安出版社有限责任公司 董事长 总经理 2015 年 1 月 张俊瑞 西安交通大学 管理学院教授 博士生导师 2011 年 3 月 闫玉新 陕西海普睿诚律师事务所 高级合伙人 执行主任 2007 年 1 月 周德嘉 西安城墙景区管理委员会 党委书记 2014 年 8 月 史展莉 西安曲江文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司 财务部部长 2014 年 8 月 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 四 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 由公司董事会 股东大会决议参照公司 工资管理办法 详见本章 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 万元 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 46 47

25 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 108 主要子公司在职员工的数量 4,043 在职员工的数量合计 4,151 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 65 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,317 销售人员 481 技术人员 957 财务人员 164 行政人员 232 合计 4,151 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士 ( 含 ) 以上 53 本科 849 大专 ( 含 ) 以下 3,249 合计 4,151 (2) 财务人员专项培训针对公司财务系统人员开展内控管理 全面预算管理及公司财务制度系列专项培训, 提升公司财务人员对于内控及全面预算的专业知识, 加强其成本控制意识, 增进财务人员对财务法律法规及公司财务相关规定的了解和法律意识, 从而达到进一步降低财务风险 (3) 人力资源专项培训针对公司现阶段的发展特点开展人力资源绩效管理等专项培训, 提升人力资源及相关人员的绩效管理专业知识 绩效考核管理意识和现代化人力资源管理知识, 从而促进公司人力资源系统能够良性发展, 科学管理, 使其真正成为企业战略合作伙伴 (4) 其他专业培训针对公司其他部门开展包括网络舆情监测实务培训 员工安全知识培训 信息化培训 公文撰写等相关培训课程, 提升员工业务能力, 提高公司工作效率 3 员工个人职业素养培训通过企业文化宣贯 日常财务知识培训 个人礼仪培训及其他相关个人职业素养的培训, 提升股份公司员工的个人职业素养, 提高企业凝聚力, 增强企业软实力 ( 四 ) 劳务外包情况劳务外包的工时总数 小时劳务外包支付的报酬总额 元 ( 二 ) 薪酬政策公司以竞争性 激励性 公平性为原则, 以职责 能力 绩效贡献等因素为标准, 以考核结果作为依据确定员工的薪酬, 鼓励员工多劳多得 薪酬由基本工资 绩效工资与法定项目构成, 并按照国家法律规定为员工按比例缴纳社会保险与公积金 ( 三 ) 培训计划根据企业发展战略及员工实际工作的需要, 通过调研分析合理设置培训课程, 通过自主研发和外部培训相结合, 进一 步完善公司各层级员工培训, 完善干部梯队培训 本年度培训工作的主要方向为 : 1 各层级员工培训 (1) 股份公司高层管理人员 通过组织高层管理人员参加相关部门举办的上市公司培训, 学习国内外上市公司及先进企业的管理经验和经营理念, 将其运用到公司的日常管理运营中, 以提升高级管理人员管理能力 (2) 股份公司中层管理人员 通过参加国内知名高等学府组织的培训, 增强中层管理人员的专业修养和个人素质, 通过参加国内著名旅游论坛等方 式与国内知名旅游企业进行交流 座谈, 吸取先进的管理理念, 增强中层管理人员的现代化经营意识 (3) 子分公司经理级人员 能力 以各类知识讲座及沙盘演练等多种培训方式相结合, 全面提升公司经理级人员的战略思维及管理 业务等方面的任职 (4) 基层管理人员系列课程 通过统一组织和自主学习相结合的方式, 以统一授课 网络自学和视频授课等形式相结合增强基层管理人员的专业知 识, 提高其综合素质, 推动提升基层管理人员管理能力 2 专项培训课程 (1) 开展市场营销专项系列课程 根据公司年度重点工作方向, 研发针对旅游行业营销相适宜的培训课程, 组织营销系统开展系列培训, 提升市场营销 人员的专业素养, 提升营销能力, 加强企业的盈利能力 48 49

26 一 公司治理相关情况说明 第九节公司治理 公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会颁布的有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 规范公司运作 公司法人治理结构的实际情况符合 上市公司治理准则 的要求 报告期内, 公司治理有关情况如下 : 1 根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司投资者关系管理指引 等法律 法规和规章制度的规定, 为进一步加强公司投资者关系管理工作,2015 年 4 月 24 日, 公司召开第七届董事会第十八次会议, 审议通过 2015 年度投资者关系管理计划, 以便于进一步加强公司投资者关系管理 2015 年度投资者关系管理计划 详见 2015 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站 刊登的相关公告 2 根据中国证券监督管理委员会 上市公司章程指引(2014 年修订 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 的有关规定,2015 年 5 月 26 日, 公司召开 2014 年年度股东大会, 审议通过 关于修订 公司章程 的议案, 明确了公司召开股东大会时应提供网络投票的表决方式 ; 明确了中小投资者表决应当单独计票, 单独计票结果应当及时公开披露等事项, 切实维护中小投资者的合法权益 年 6 月 11 日, 公司参加了陕西证监局组织的陕西地区上市公司 2014 年度报告集体说明会活动 就公司 2014 年度财务状况 经营成果 公司治理 发展战略等事项与投资者沟通交流, 加强投资者关系管理工作 4 截止报告期末, 根据中国证监会 上市公司监管指引第 4 号 -- 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 ( 证监会公告 [2013]55 号 ) 的相关要求, 公司实际控制人 股东 关联方 收购人及公司不存在不规范或超期未履行承诺的情况 5 公司严格执行 内幕信息知情人登记管理制度, 在报告期内严格按照制度规定加强内幕信息的管理, 特别是在公司业绩报告及定期报告编制期间, 严格做好内幕信息知情人登记报备工作, 告知知情人的责任与义务, 保证信息披露的公平 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2014 年度股东大会 2015 年 5 月 26 日 年 5 月 27 日 股东大会情况说明报告期内, 公司共召开 1 次股东大会, 股东大会的召集和召开程序 召集人资格 出席会议人员资格和决议表决程序符合有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定 50 51

27 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 贾涛 否 否 1 骆志松 否 否 1 李铁军 否 否 1 柳三洋 否 否 1 臧博 否 否 1 杨涛 否 否 1 张俊瑞 是 否 1 闫玉新 是 否 1 蔡建新 是 否 1 年内召开董事会会议次数 5 其中 : 现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 1 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的说明报告期内, 公司三名独立董事认真履行职责, 无异议事项 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 ( 一 ) 审计委员会 1 报告期内, 审计委员会共召开 3 次会议, 分别对 2014 年度财务会计报告 公司日常关联交易的议案 关于计提减值准备的议案 2014 年度内部控制评价报告 关于续聘会计师事务所的议案 2015 年一季度报告 2015 年半年度报告 公司关于补充和完善会计政策的议案 及 2015 三季度报告 等事项进行了审议 详见公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告 2 董事会审计委员会严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关要求履行职责 审计委员会与审计机构召开 2015 年年报第一次见面会, 彼此进行了初步沟通 ; 在会计师出具初步审计意见后, 公司董事会审计委员会再次召开会议, 与会计师进行了进一步沟通, 就有关年报事项进行了讨论分析 ; 为保证年报会议顺利召开, 审计委员会书面督促审计机构按时提供审计报告 ; 最终审计意见出具后, 审计委员会进行讨论并形成会议决议, 认为 :1 公司 2015 年度财务会计报告编制流程符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定, 符合公司内控制度, 数据真实准确完整, 反映了公司 2015 年度财务状况和经营成果 同意将 2015 年度财务会计报告提交董事会审议 2 希格玛为公司 2015 年度提供审计服务, 工作认真, 审计客观公正, 能够实事求是的对公司 2015 年度财务状况和经营成果进行评价 ( 三 ) 战略委员会 2015 年 4 月 24 日召开会议, 审议了 公司 2014 年度总经理业务工作报告 关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案 ;2015 年 8 月 21 日召开会议, 审议了 公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用闲置资金购买理财产品的预案 董事会战略委员会同意将上述议案提交董事会进行审议 报告期内, 公司战略委员会 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会充分发挥各自的作用, 积极履行职责, 促进公司法人治理结构的规范发展 董事会下设专门委员会在审议董事会各项相关议案时均表示赞成, 未提出其他意见 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会在报告期内的监督中未发现公司存在风险 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面保持独立性, 公司能保持自主经营能力 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划不适用 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 每年由董事会薪酬委员会对公司高级管理人员进行考核 公司暂未建立高管人员激励机制 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司 2015 年度内部控制评价报告 详见上海证券交易所网站 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 ( 二 ) 薪酬与考核委员会 2015 年 4 月 24 日召开会议, 审议了 公司 2014 年度报告中披露的关于董事 监事 高级管理人员的薪酬情况 董事会薪酬与考核委员会依照法律法规以及 公司章程 薪酬与考核委员会工作细则 的规定, 对 2014 年年度报告中披露的关于董事 监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核, 薪酬与考核委员会认为 : 公司董事 监事和高级管理人员的报酬发放合理, 符合公司的 工资管理办法 及有关规定 52 53

28 九 内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告 希会审字 (2016)0885 号 西安曲江文化旅游股份有限公司全体股东 : 按照 企业内部控制审计指引 及中国注册会计师执业准则的相关要求, 我们审计了西安曲江文化旅游股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 )2015 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性 一 管理层对内部控制的责任按照 企业内部控制基本规范 企业内部控制应用指引 企业内部控制评价指引 的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 并评价其有效性是贵公司董事会的责任 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上, 对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露 三 内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性, 存在不能防止和发现错报的可能性 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险 四 审计意见我们认为, 贵公司于 2015 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 第十节公司债券相关情况 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 西安市 中国注册会计师 : 郭毅辉中国注册会计师 : 赵琰二〇一六年四月十五日 是否披露内部控制审计报告 : 是 54 55

29 一 审计报告 第十一节财务报告 审计报告 希会审字 (2016)0884 号 西安曲江文化旅游股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的西安曲江文化旅游股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日合并及母公 司资产负债表,2015 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国 西安市中国注册会计师 : 二〇一六年四月十五日 56 57

30 二 财务报表 编制单位 : 西安曲江文化旅游股份有限公司 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 项目附注期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金五 ( 一 ) 160,794, ,509, 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款五 ( 二 ) 371,003, ,622, 预付款项五 ( 三 ) 9,533, ,341, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利五 ( 四 ) 120, 其他应收款五 ( 五 ) 29,763, ,013, 买入返售金融资产 存货五 ( 六 ) 48,412, ,459, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产五 ( 七 ) 12,922, ,080, 其他流动资产五 ( 八 ) 819, , 流动资产合计 633,368, ,128, 非流动资产 : 发放贷款和垫款 可供出售金融资产五 ( 九 ) 1,200, ,200, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产五 ( 十 ) 858,354, ,664, 在建工程五 ( 十一 ) 26,251, ,385, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产五 ( 十二 ) 17,148, ,122, 油气资产 无形资产五 ( 十三 ) 162,348, ,492, 开发支出 商誉五 ( 十四 ) 343, , 长期待摊费用五 ( 十五 ) 18,650, ,967, 递延所得税资产五 ( 十六 ) 14,889, ,841, 其他非流动资产 非流动资产合计 1,099,186, ,170,015, 资产总计 1,732,554, ,742,143, 法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 编制单位 : 西安曲江文化旅游股份有限公司 合并资产负债表 ( 续 ) 2015 年 12 月 31 日 项目 附注 期末余额 期初余额 流动负债 : 短期借款 五 ( 十七 ) 75,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 五 ( 十八 ) 268,335, ,912, 预收款项 五 ( 十九 ) 25,822, ,538, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 五 ( 二十 ) 42,771, ,223, 应交税费 五 ( 二十一 ) 5,230, ,720, 应付利息应付股利其他应付款 五 ( 二十二 ) 64,731, ,496, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 五 ( 二十三 ) 136,244, ,444, 其他流动负债流动负债合计 618,136, ,337, 非流动负债 : 长期借款 五 ( 二十四 ) 264,000, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 五 ( 二十五 ) 2,100, ,100, 预计负债递延收益 五 ( 二十六 ) 12,353, ,481, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 278,453, ,581, 负债合计 896,589, ,918, 所有者权益股本 五 ( 二十七 ) 179,509, ,509, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 五 ( 二十八 ) 448,481, ,481, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 五 ( 二十九 ) 204,678, ,756, 归属于母公司所有者权益合计 832,669, ,748, 少数股东权益 3,295, ,476, 所有者权益合计 835,964, ,224, 负债和所有者权益总计 1,732,554, ,742,143, 法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 58 59