公司治理相關業務介紹 臺灣證券交易所公司治理部 0
大綱 1 2 公司治理推動歷程 公司治理藍圖 公司治理中心運作架構與功能 公司治理評鑑 3 資訊揭露評鑑 4 公司治理相關規範 5 6 新增申報系統介紹 其他宣導事項 1
公司治理推動歷程 87 年 推動公司治理開始宣導 92 年 行政院專案小組政策綱領暨行動方案 102 年 發布公司治理藍圖 證交所成立公司治理中心 91 年 IPO 設置獨立董事 公布公司治理守則 法規修正 94 年公司法 95 年證券交易法 2
公告藍圖 公司治理策略地圖 強化我國公司治理藍圖 業於 102 年 12 月 26 日經行政院院會核定通過, 主管機關於 102 年 12 月 31 日函送各單位, 作為推動公司治理政策之指引, 並使外界明確瞭解我國公司治理未來規劃方向 推動方式 自律規範 擬訂法規 市場機制 由金管會 證交所與櫃買中心及非營利組織共同推動 每年定期檢討各計畫項目實施情形, 並做滾動式修正 3
公司治理藍圖各項具體措施 五大計畫項目 形塑公司治理文化促進股東行動主義提升董事會職能揭露重要公司治理資訊強化法制作業 13 項具體措施 成立公司治理中心 辦理公司治理評鑑 編製公司治理指數 擴大實施電子投票 提升股東會品質 建置利害關係人聯繫平台 擴大獨立董事及審計委員會之設置 強化董事會效能 提升非財務性資訊之揭露品質 整合違規及交易面異常資訊之揭露 建立公司內部控制之核心原則 強化股東權益保護事項 研修相關法規促使公司重視公司治理相關規定 4
公司治理中心 架構 公司治理中心 諮詢委員會 公司治理評鑑委員會 執行長 資訊揭露評鑑委員會 副執行長 (2 名 ) 公司治理部統籌 秘書組 綜合規劃組推廣宣導組輔導評鑑組 5
公司治理中心 功能與任務 資源整合平台 意見交流平台 政府機構證券周邊單位民間組織 上市公司投資人利害關係人意見領袖 研究發展 評鑑制度規劃 教育訓練規劃 推廣宣導 專題研究 法規修訂 公司治理 資訊揭露 董監事 投資人 上市公司 投資人 國外相關組織 6
公司治理評鑑 7
推動公司治理評鑑之緣起 2013 強化我國公司治理藍圖 計畫項目 : 形塑公司治理文化 具體措施 : 辦理公司治理評鑑 預期效果 : 獎勵優良公司 發揮標竿功能 與國際接軌, 提升國際形象 資訊公開 擴大參與, 提升資本市場品質 8
運作組織圖 金管會證期局 ( 督導 ) 公司治理中心 研議工作小組 執行工作小組 由證交所及櫃買中心規劃評鑑指標 委由證基會辦理評鑑之評分作業
評鑑簡介 指標訂定及公布 第一屆指標已於 103 年 3 月 31 日公告 寄送 公司治理評鑑系統作業手冊 給全體上市櫃公司 電子檔 : 證交所網頁 上市公司文件下載 受評對象 上市櫃滿一年之公司為受評鑑對象 排除作業要點規定不列入排名之對象, 包括 : 變更交易方法 停止買賣 終止上市櫃及其他經評鑑委員會會議認為應不予受評者 評鑑期間 期間 : 第 1 屆以 103 年期間 (1/1~12/31) 發布的資訊為依據 10
評鑑簡介 ( 續 ) 評鑑範圍 公司揭露之公司治理相關事項 受評年度內發生之公司治理相關事件 股東會 董事會 獨立董事之運作或職權行使 評鑑資料來源 公開資訊觀測站 公司網站及年報 主管機關 證交所及櫃買中心之監理紀錄 公司自評結果 11
公司治理評鑑 - 工作展開 研議指標 (103 年 1-2 月 ) 辦理座談會 (103 年 3 月 10 日 ) 公布指標及作業方式 (103 年 3 月底 ) 公司自評 (104 年 1 月 ) 宣導 (103 年 4 月 ) 12 評鑑小組評核 (104 年 1 至 3 月 ) 公布排名較佳公司結果 (104 年 4 月 ) 獎勵優良得分公司 ( 公布排名後擇時辦理 )
評鑑架構介紹 OECD 原則 資訊揭露及透明性 重視利害關係人之權益 落實董事會之責任 確保有效率的公司治理架構 公平對待股東 保障股東權益及發揮其重要功能 13
利害關係人利益之維護及企業社會責任 股東權益之維護 資訊 透明度 股東平等對待 董事會結構與運作 14
指標參考 指標擬訂原則 OECD 公司治理原則 指標參考 國外 亞洲公司治理協會公司治理指標 (ACGA CG Watch) 東南亞國協公司治理計分卡指標 (ASEAN CG Scorecard) 國內 資訊揭露評鑑指標 相關法規 公司法 證交法等相關規定 上市 上櫃相關規章 15
評鑑指標之配分比重 共 92 項指標股東權益之維護 (15%) 14 13 股東平等對待 (15%) 21 14 董事會結構與運作 (35%) 30 資訊透明度 (20%) 利害關係人利益之維護及企業社會責任 (15%) 16
1. 題型分類 評鑑指標之評分方式 A 題型 ( 基本題 ) 屬基礎題型, 為全體受評公司皆適用之指標 計分型態 : 是 否 B 題型 ( 一般題 ) 亦屬基礎題型, 有部分公司不適用 計分型態 : 是 否 不適用 C 題型 ( 進階題 ) 考量實務運作或推動時程, 尚不宜直接採計 是 與 否 之計分型態者 符合即得分, 不符合者則為不適用 17
指標文件導讀 指標文字 資訊依據 評鑑例外 題型分類 18
評鑑指標之評分方式 ( 續 ) 2. 計分說明及題型分佈 : 題型說明得分不得分不適用 A B 基本題 ( 全部適用 ) 一般題 ( 部分不適用 ) 19 1 0-1 0 NA C 進階題 1 - NA 註. 不適用之計分係採分子分母同時減除 題型 指標數 比重 A 69 75% B 7 8% C 16 17%
3. 評分方式釋例 配分權重構面指標數 評鑑指標之評分方式 ( 續 ) 構面 Ⅰ 構面 Ⅱ 構面 Ⅲ 構面 Ⅳ 構面 Ⅴ 15% 15% 35% 20% 15% 13 14 30 21 14 得分 9 11 21 12 13 不適用 2 1 4 5 1 9 (13-2) 15% 11 (14-1) 15% 21 (30-4) 35% 12 (21-5) 20% 13 (14-1) 15% 100 83.23 分 20
加 減分之項目 有下列項目, 經評鑑委員會議決, 得酌予加 減分 : 加分項目 : 公司自願參加其他與公司治理有關評鑑系統評鑑經認證通過者 減分項目 : 一 公司董事 / 監察人遭投保中心依投保法第十條之一提起解任訴訟二 有其他與公司治理原則不符之缺失 21
評分方式說明 公司自評 證基會評核 分數 A 分數 B A B 交叉比對, 相異處請公司說明 公告最後評鑑結果 ( 排名前 20%) 評鑑委員會衡酌其他加 減分項目 22
評鑑結果公告 第一屆 前百分之二十 第二屆 前百分之五十 第三屆 全面公布評鑑結果 23
常見 QA 1. 問 : 指標文字為 或, 惟資料來源為 及, 則是所有資料來源都需揭露始可得分嗎? 答 : 若評鑑指標有多重資料來源, 則其中之一有揭露即可 2. 問 : 指標 38 公司是否設置薪資報酬委員會且半數以上成員為獨立董事? 資料來源為 102 年度股東會年報, 若 103 年半數以上成員已為獨立董事, 是否可得分? 答 : 若 103 年半數以上成員已為獨立董事即可得分, 惟請務必於自評時, 在該指標之 說明欄 詳加註明 24
常見 QA 3. 問 : 指標 41 公司董事 監察人是否依規完成進修, 是否需全部董監事皆須完成進修始可得分? 若新任董監事係於年度中選任, 而不及於年底前完成進修 12 小時, 是否可不適用? 答 : 需每一董監事皆完成進修始可得分 若於年度中就任, 而不及於年底前完成進修者, 屬特殊情形, 依進修推行要點規定於申報進修情形時說明原因, 亦可得分 4. 問 : 指標 46 受評年度各董事之董事會實際出席率是否平均達 75% 以上? 是否指每一董事之實際出席率皆須達 75% 以上? 答 : 係指全體董事之平均實際出席率達 75% 25
其他提醒事項 1. 各上市櫃公司應於 104 年 1 月底前, 完成自評作業 2. 自評作業平台網址 ( 證基會 103 年 9 月 16 日證基字第 1030001100 號函已檢送帳號及密碼 ): http://webline.sfi.org.tw/cgapreview1/index.aspx 3. 填寫時, 請詳加利用 說明 欄位, 以利證基會評核時參考 4. 參考資料 ( 如作業手冊 問答集等 ): 本公司首頁 > 上市公司 > 公司治理 > 公司治理評鑑 公司治理中心網頁 > 評鑑資訊 > 公司治理評鑑 5. 配合公司治理評鑑推動, 公司治理自評報告自 103 年 10 月起停止申報上傳 26
其他提醒事項 ( 續 ) 自評作業畫面 善加利用說明欄 27
其他提醒事項 ( 續 ) 自評作業畫面 可匯出 excel 檔留存 28 尚無法上傳檔案
資訊揭露評鑑 29
評鑑簡介 指標訂定及公布 第十二屆指標已於 103 年 2 月 27 日公告於證基會網頁 寄送 資訊揭露評鑑系統作業要點暨說明手冊 給全體上市櫃公司 電子檔置於證基會網站 資訊揭露評鑑 專區 受評對象 上市櫃滿一年之公司為受評鑑對象 排除作業要點規定之不受評對象 評鑑期間及資料範圍 期間 : 第 12 屆以 103 年期間 (1/1~12/31) 發布的資訊 評鑑資料 公司受處分紀錄 公開資訊觀測站 30 公司年報 公司網站
指標五大構面簡介 第 12 屆五大構面指標數及指標佔比 : 法規遵循 資訊時效性 財務預測 年報資訊 公司網站 12 項 21 項 4 項 50 項 20 項 11% 19% 4% 46% 20% 屆別類別 3 rd 4 th 5 th 6 th 7 th 8 th 9 th 10 th 11 th 法規遵循 97.40% 97.90% 96.80% 97.60% 99.30% 99.10% 98.90% 99.20% 99.23% 資訊時效性 66.10% 65.30% 70.80% 69.50% 65.90% 65.40% 65.20% 65.10% 60.91% 財務預測資訊 58.00% 39.60% 55.20% 60.20% 60.10% 60.20% 50.30% 60.10% 75.15% 年報資訊 52.40% 54.00% 53.30% 58.00% 59.00% 61.60% 64.70% 67.60% 68.31% 企業網站資訊 14.80% 18.80% 17.40% 19.10% 24.10% 25.20% 27.00% 31.20% 34.21% 31
評分方式 第 12 屆 法令遵循指標 65 項 60% 自願性揭露指標 44 項 40% 總指標 109 項 得分項目合計 得分項目合計 * 總得分 視得分情形進行分級, 並擇優表揚 32
評鑑結果彙總比較 評鑑等級 A++ A+ A A- B C C- 合計 第 10 屆評鑑結果 分數區間 85 以上 80~84 70~79 60~69 50~59 45~49 低於 45 - 家數 20 32 132 197 292 75 6 754 各區間平均分數 88.66 81.50 73.86 63.87 54.60 47.65 43.50 62.23 評鑑等級 A++ A+ A A- B C C- 合計 第 11 屆評鑑結果 分數區間 85 以上 80~84 70~79 60~69 50~59 45~49 低於 45 - 家數 39 42 115 204 274 86 14 774 各區間平均分數 88.84 81.74 73.96 63.72 54.28 46.93 42.75 62.20 得分較低之項目 : 年報履行社會責任的描述 英文版股東會開會通知 議事手冊 會議補充資料於會前 21 日前申報 英文版年報之揭露 企業社會責任報告書 及公司網站之相關指標 33
其他提醒事項 善用證基會網站 資訊揭露評鑑專區 網址 :http://www.sfi.org.tw/e/plate.aspx?id=112 資訊揭露評鑑系統宣導說明會簡報資料 指標參考範例 資訊揭露評鑑系統 連絡窗口 若有疑義, 請洽證基會研究處評鑑小組 電話 :02-2397-1222 聯絡窗口 : 莊先生 *359 陳小姐 *346 34
公司治理相關規範 35
上市公司設置及選任獨立董事及審計委員會時程 董事改選年度 102 年已改選 103 年改選 104 年改選 應設置及選任獨立董事年度 104 年前修章 105 年選任 105 年前修章 106 年選任 103 年修章 104 年選任 應設置審計委員會年度資本額 100 億以上公司 :105 年資本額 20 億 -100 億公司 :108 年資本額 100 億以上公司 :106 年資本額 20 億 -100 億公司 :106 年資本額 100 億以上公司 :104 年資本額 20 億 -100 億公司 :107 年 資料來源 : 金管會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 1020053112 號令金管會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號令 36
公司治理相關規範及應注意事項 2013.3.11 董事會成員組成應注重性別平等 2011.3.31 鼓勵採行 股東會逐案票決, 並於股東會召開後當日揭露表決結果 2011.3.10 更新 英文版股東會議事手冊參考範例 並鼓勵採用 強化上市公司董事會 法令遵循 強化企業社會責任資訊揭露 分散股東會日期 公司治理實務守則第 20 條, 鑑於國際間董事會女性成員所占比例近年有增加之趨勢, 且經參考亞洲各主要國家 ( 如新加坡 馬來西亞等 ) 公司治理推動情形, 多以鼓勵或建議之方式訂定相關規範, 為使我國上市上櫃公司落實性別平等觀念之目的, 爰修正之 公司治理實務守則第 7 條, 針對每一個股東會議案進行投票及計票, 不由主席徵詢全體股東無異議後鼓掌通過 非強制修正股東會議事規則, 但修正為妥 股東會召開後當日, 將股東同意 反對或棄權之結果輸入 MOPS 請以重大訊息第 18 款股東會或臨時股東會重要決議事項申報 便利公司提供英文版股東會議事手冊, 增加外國投資人對我國上市公司股東會議事手冊之了解 請至 TWSE 首頁 上市公司 文件下載 相關規範及參考文件 主管機關業函請中華民國公開發行公司股務協會協助宣導 強化上市公司董事會成員盡忠實 注意義務暨注意相關法律遵循 鼓勵各上市公司於董事會召開時派具法律相關背景人員列席參加 應於年報中詳實揭露企業社會責任及誠信經營資訊 鼓勵並強制部份產業或特定公司編製企業社會責任報告書 每日召開股東常會之公司家數以上市 ( 櫃 ) 及興櫃公司不超過 120 家為上限 ( 明 (104) 年度每日召開股東常會之家數上限研議下修, 請注意本公司後續公告 ) 37
公司應採電子投票之適用範圍 立法院經濟審議委員會 100 年 12 月 14 日三讀通過, 總統令 101 年 1 月 4 日公告 公司法第 177 條之 1 證券主管機關應視發行公司規模 股東人數 結構及其他必要情況, 命其將電子投票列為表決權行使管道之一 本公司 101 年 3 月 7 日公告修正 上市上櫃公司治理實務守則 第 7 條規定 第 7 條 上市上櫃公司於股東會採電子投票者, 宜採用候選人提名制選舉董事 監察人, 鼓勵公司採提名制以利電子投票推行 金管會 102 年 11 月 8 日金管證交字第 1020044212 號令 金管會令 依據公司法第 177 條之 1 規定, 實收資本額達新台幣 50 億以上, 且前次停止過戶日股東名簿記載股東人數 1 萬人以上之上市 ( 櫃 ) 公司召開股東會時, 應將電子方式列為表決權行使管道之一 符合家數 : 上市公司 203 家 上櫃公司 10 家, 共計 213 家 38
編製企業社會責任 (CSR) 報告書 規範對象 : 食品工業及最近年度餐飲占總營業收入比重達 50% 以上之事業 金融業 B to C 化學工業 實收資本額達新臺幣 100 億元以上之公司 39
編製企業社會責任 (CSR) 報告書 ( 續 ) 一 規範目的 : 二 強制範圍 : 三 規範依據 : 四 報告書編製標準 : 五 申報系統及時限 : 六 編製報告書之訓練課程 : 七 驗證與查核 : 協助提升直接面對民眾 (B to C) 公司之社會責任及重振消費者對此類上市公司之信心 食品工業及最近年度餐飲收入佔總營收達 50% 以上之特定公司 金融業 化學工業及實收資本額達 100 億元以上之公司, 統計上市公司約 170 家 研修本公司營業細則及資訊申報作業辦法, 相關法規預計於 10 月上旬發布適用 我國企業已編置報告書者 80% 以上皆採用 GRI 之指引, 建議以 GRI 指引為主 每年 6 月底前於公開資訊觀測站申報系統申報 首次編製者得於 12 月底前發布 目前已規劃與民間非營利組織合作, 共同就如何依 GRI 指南編製 CSR 報告書提供訓練課程, 預計於 11 月開課 初期不強制要求報告書經第三方機構驗證, 惟證交所將配合於內控查核時一併檢視 如發現有異常, 立即輔導 糾正
上市上櫃公司網站重要必要揭露事項參考範例 完整範例置於公司治理中心網頁 法規及問答 證交所及櫃買中心訂定 公司簡介 公司沿革 營業概況 主營事業介紹 投資人專區 財務業務資訊 股東會資訊 股利及股價 公司治理 公司治理架構 董事會成員選舉方式 組織規程 企業社會責任 使命或願景 CSR 政策 制度 管理方針及具體推動計劃 CSR 報告書 利害關係人專區 提供申訴管道及 妥善回應機制 公司組織經營團隊 股務作業 內部稽核 相關規則與資訊 宜提供英文版之相關資訊供投資人及利害關係人參考 41
新增申報系統 42
企業社會責任報告書申報 申報路徑 公司治理資訊之揭露辦理情形申報作業 => 企業社會責任報告書 / 永續報告書申報作業 申報注意 事項 以下以 103 年度申報編製之 102 年報告書為例 : 申報年度 :103 報告書完成日期 :103XXXX( 視公司實際情況填寫 ) 報告書內容涵蓋期間 :1020101~1021231( 視公司實際情況填寫 ) 檔案大小上限 : 10mb 下期報告書預定完成日及非每年度編製者請於註解中說明 公開資訊觀測站揭露 公司治理專區 => 企業社會責任報告書 / 永續報告書 43
溫室氣體排放及減量資訊申報注意事項 溫室氣體排放及減量資訊 (sii 所有申報項目最底端 ) 申報路徑 申報注意 事項 資料年度 : 請填寫資料盤查年度 ( 例 :103 年盤查 102 年溫室氣體, 在此填寫 102 年 ) 配合第一屆公司治理評鑑指標第 84 題, 建議揭露過去兩年度溫室氣體排放及減量資訊 若需更正, 請線上申請更正申報 公開資訊觀測站揭露 公司治理專區 => 溫室氣體排放及減量資訊 44
其他宣導事項 45
公司治理中心網站路徑 ( 網址 :http://cgc.twse.com.tw) 公司治理中心 46
公司治理中心網站首頁 特色 : 即時傳達 最新消息放置三則最重要訊息, 以新聞稿 報導本公司及公司治理中心相關新聞及辦理活動為主 特色 : 整合資源 47 宣導活動整合公司治理中心 周邊單位及民間組織辦理公司治理相關推廣活動
公司治理中心網站首頁 特色 : 活動預告 行事曆可由新增宣導活動連結產生, 並達到活動辦理之預告效果, 標示黃點的日期表示當日有活動, 可直接點選連結進入活動內容 特色 : 政策宣導 48 法規及問答提供重要相關法規及常見問題集
公司治理中心網站 - 資料庫 49
執法資料庫 執法資料庫 金管會證期局裁罰案件專區 上市公司違規及交易面異常資訊 上櫃公司違規及交易面異常資訊 投保中心現正進行中之團體求償相關訴訟案件 違約金 罰款件數 累計裁罰金額 ( 萬元 ) 公司違規及交易面異常資訊即時查詢 50
功能性委員會及獨立董事設置 獨立董事 設置情形 薪資報酬委員會 設置情形 民國 100 年起, 上市櫃公司已全數設置薪資報酬委員會, 即時查詢 審計委員會 設置情形 51
企業社會責任報告書編製情形 52 可連結至各公司 CSR 專區
股東常會相關統計資訊 採候選人提名制之上市櫃公司 於股東常會採行電子投票之上市櫃公司 於股東常會採行逐案票決之上市櫃公司 提供英文議事手冊之上市櫃公司 53
簡報結束 敬請指教 54