证券简称 : 证通电子证券代码 :002197 公告编号 :2014-065 深圳市证通电子股份有限公司 关于公司变更部分募集资金投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 本次变更部分募集资金投资项目概述 1 公司募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2013]1195 号 ) 核准, 深圳市证通电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2013 年 10 月向特定投资者非公开发行 51,362,745 股人民币普通股 (A 股 ), 每股发行认购价格为人民币 10.20 元, 本次发行募集资金总额为 523,899,999.00 元, 扣除发行费用后, 实际募集资金 494,853,878.41 元 以上募集资金到位情况业经 2013 年 10 月 23 日立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 2013 第 310518 号 验资报告 验证确认 根据公司 非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 披露的募集资金用途, 募集资金投资项目如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额 1 年产 50 万台符合中国人民银行 PBOC2.0 新标准的金融 IC 卡 POS 终端产能建设项目 9,589.00 9,589.00 2 年产 3 万台自助服务终端产能扩建项目 7,119.00 7,119.00 3 年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目 7,656.00 7,656.00 4 研发中心扩建项目 7,516.00 7,516.00 5 支付卡行业安全芯片项目 5,510.00 5,510.00 6 偿还银行贷款及补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00 合计 52,390.00 52,390.00
2 公司本次拟变更的募集资金投资项目 公司本次拟对年产 50 万台金融 IC 卡 POS 终端产能建设项目 年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目进行变更 变更的主要内容为项目的实施地点 实施方式及实施进度, 由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造, 变更为在公司产业园二期建设用地规划新建, 同时建设进度进行相应调整, 本次新建不需另行购置土地 变更项目涉及的总金额及其占募集资金总额的比例如下 : 单位 : 万元 序号 拟变更项目名称 变更项目总金额 占募集资金总额比例 年产 50 万台符合中国人民银行 1 PBOC2.0 新标准的金融 IC 卡 POS 终端 9,589.00 18.30% 产能建设项目 2 年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终 7,656.00 14.61% 端产能建设项目 合计 17,245.00 32.92% 截至 2014 年 9 月 17 日, 公司本次拟变更的募投项目年产 50 万台符合中国人民银 行 PBOC2.0 新标准的金融 IC 卡 POS 终端产能建设项目已累计投入募集资金 104.61 万 元 ; 年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目尚未投入募集资金 本次拟变更的年产 50 万台金融 IC 卡 POS 终端产能建设项目 年产 6 万台惠农通 农村电子商务专用终端产能建设项目的前期投入, 项目变更后仍用于该募投项目 3 本次变更部分募集资金投资项目的审批情况 2014 年 9 月 29 日公司召开的第三届董事会第十五次会议, 以 7 票同意,0 票弃权 0 票反对的结果, 审议通过了 关于公司变更部分募集资金投资项目的议案 本次公司拟变更募集资金投资项目不构成关联交易 本次变更事项尚需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议, 并提供网络投票方式 二 变更募集资金投资项目的原因 1 原募投项目计划和拟变更项目基本情况
公司本次拟对年产 50 万台金融 IC 卡 POS 终端产能建设项目 年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目进行变更 拟变更的项目原基本情况如下 : (1) 年产 50 万台符合中国人民银行 PBOC2.0 新标准的金融 IC 卡 POS 终端产能建设项目该项目为募集资金投资项目, 项目具体内容详见 公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告, 该项目已获得深圳市发展和改革委员会 深发改备案 [2011]0159 号 该项目原建设期为 1.5 年, 项目总投资 9,589 万元, 其中建设投资 7,591 万元, 铺底流动资金 1,998 万元 项目实施主体为公司, 项目实施地点和实施方式为在公司产业园一期生产厂房内进行装修和改造, 不另外进行规划建设 (2) 年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目该项目为募集资金投资项目, 项目具体内容详见 公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告, 该项目已获得深圳市发展和改革委员会 深发改备案 [2011]0161 号 社会投资项目备案通知 该项目原建设期 1.5 年, 项目总投资 7,656 万元, 其中建设投资 5,621 万元, 铺底流动资金 2,035 万元 项目实施主体为公司, 项目实施地点和实施方式为在公司产业园一期生产厂房内进行装修和改造, 不另外进行规划建设 2 拟变更项目实际投资情况 截止 2014 年 9 月 17 日, 上述项目的实际投入募集资金情况如下表所示 : 单位 : 万元 募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺累计投入募募集资金投预计达到预定投资金额集资金金额入进度可使用状态日期 年产 50 万台符合中国 人民银行 PBOC2.0 新标准的金融 IC 卡 POS 9,589.00 9,589.00 104.61 1.09% 2015 年 6 月 30 日 终端产能建设项目 年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端 7,656.00 7,656.00 0 0% 2015 年 6 月 30 日 产能建设项目 合计 17,245.00 17,245.00 104.61 -- -- 本次拟变更的年产 50 万台金融 IC 卡 POS 终端产能建设项目 年产 6 万台惠农通
农村电子商务专用终端产能建设项目的前期投入, 项目变更后仍用于该募投项目 3 变更募集资金投资项目的原因公司原有建设方案为在现有产业园一期厂房内进行装修 改造, 不另行进行规划建设 由于公司已将支付产品线作为公司未来重点发展的产品线, 有必要重新规划支付产品的生产组织模式, 进行生产线的合理化布局, 以促进支付产品线的专业发展 ; 同时公司产业园目前的工业用地尚余二期建设用地, 因此公司计划变更两个募集资金投资项目的实施地点和实施方式, 由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造, 变更为在公司产业园二期建设用地规划新建, 同时建设进度进行相应调整 本次新建不需另行购置土地, 实施项目主体不变仍为本公司 三 变更后的募集资金投资项目情况说明 1 变更后的募集资金投资项目基本情况 (1) 年产 50 万台符合中国人民银行 PBOC2.0 新标准的金融 IC 卡 POS 终端产能建设项目计划项目建设期为 2 年, 项目总投资为 10,124 万元, 其中建设投资 7,997 万元, 铺底流动资金 2,127 万元 项目实施主体为公司, 项目实施地点和实施方式为在公司产业园二期建设用地进行规划新建 本项目投资如下 : 序号 费用名称 估算价格 ( 万元人民币 ) 占项目投入总资金比例 1 建设投资 7,997 78.99% 1.1 建筑工程费 4,226 1.2 设备及工器具购置 3,073 1.3 设备的运输安装费 62 1.4 工程建设其它费用 255 1.5 基本预备费 381 2 流动资金 7,089 3 铺底流动资金 2,127 21.01% 4 项目总投资 (1+3) 10,124 项目达产后年销售额 2.25 亿元 ( 含税 ), 年净利润 2,628 万元, 内部收益率 26.08%, 投资回收期 ( 税后 ) 为 6.03 年 ( 含建设期 )
(2) 年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目, 计划项目建设期为 2 年, 项目总投资 8,086 万元, 其中建设投资 6,366 万元, 铺底流动资金 1,720 万元 项目实施主体为公司, 项目实施地点和实施方式为在公司产业园的二期进行规划新建 本项目投资如下 : 序号 费用名称 估算价格 ( 万元人民币 ) 占项目投入总资金比例 1 建设投资 6,366 78.73% 1.1 建筑工程费 3,108 1.2 设备及工器具购置 2,702 1.3 设备的运输安装费 63 1.4 工程建设其它费用 189 1.5 基本预备费 303 2 流动资金 5,734 3 铺底流动资金 1,720 21.27% 4 项目总投资 (1+3) 8,086 项目达产后年销售额 2.16 亿元 ( 含税 ), 年净利润 1,941 万元, 内部收益率 27.10%, 投资回收期 ( 税后 ) 为 5.85 年 ( 含建设期 ) 2 变更后的募集资金投资项目可行性分析 本次募集资金项目变更为实施地点 实施方式及实施进度的变更调整, 项目建设 背景 项目实施面临的风险及应对措施 市场需求 环保情况仍与公司 非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告 披露的相关内容基本一致, 本次变更并未改变募 集资金的投资方向, 不属于募集资金投资项目的实质性变更, 不会对项目实施产生实 质性影响 由于以上两个募投项目变更为在公司产业园二期建设用地规划新建, 所以各项目 投资总额略有增加, 其中拟投入的募集资金金额与原有计划保持一致, 超出部份由公 司自行筹措资金解决 3 募集资金投资项目变更前后基本情况对照 募集资金投资项目变更前后的相关基本情况比较如下 :
项目名称项目细项变更前变更后 投资额 总投资 9,589 万元, 拟投 入募集资金总额 9,589 万 元 总投资 1,0124 万元, 拟投入募集资金总额 9,589 万元 建设方式装修改造新建 年产 50 万台符合中国人民银行 PBOC2.0 新标准的金融 IC 卡 POS 终端产能建设项目 建设期 1.5 年, 预计至 2015 年 6 月 30 日竣工投产建设期 1.5 年, 项目达产后年销售额 2.25 亿元 ( 含税 ), 年净利润 2,633 万 2 年, 预计至 2016 年 9 月底竣工投产建设期 2 年, 项目达产后年销售收入 2.25 亿元, 年净利润 2,628 万 预计经济效益 元, 内部收益率 28%, 投 元, 内部收益率 资回收期 ( 税后 ) 为 5.27 26.08%, 投资回收期 年 ( 含建设期 ) ( 税后 ) 为 6.03 年 ( 含 建设期 ) 总投资 7,656 万元, 拟投 总投资 8,086 万元, 拟 投资额 入募集资金总额 7,656 万 投入募集资金总额 元 7,656 万元 建设方式装修改造新建 年产 6 万台惠农通农村 建设期 1.5 年, 预计至 2015 年 6 月 30 日竣工投产 2 年, 预计于 2016 年 9 月底竣工投产 电子商务专用终端产能 建设期 1.5 年, 项目达产 建设期 2 年, 项目达产 建设项目 后年销售收入 2.16 亿元 后年销售收入 2.16 亿 ( 含税 ), 年净利润 2,050 元, 年净利润 1,941 万 预计经济效益 万元, 内部收益率 28%, 元, 内部收益率 投资回收期 ( 税后 ) 为 5.35 27.10%, 投资回收期 年 ( 含建设期 ) ( 税后 ) 为 5.85 年 ( 含 建设期 )
四 独立董事 监事会 保荐机构对变更募投项目的意见 1 监事会审议意见经审核, 监事会认为 : 本次部分募集资金投资项目实施地点 实施方式及实施进度的变更调整, 符合中国证监会 深圳证券交易所和 公司募集资金专项存储及使用管理制度 的有关规定, 此次变更是公司根据实际情况而进行必要的调整, 有利于合理利用募集资金, 有利于公司长远发展 本次部分募集资金投资项目实施地点 实施方式及实施进度的变更调整, 不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形, 同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点 实施方式及实施进度计划 2 独立董事意见公司独立董事对公司本次部分募集资金投资项目实施地点 实施方式及实施进度的变更调整情况进行了必要的审阅和了解, 予以事前认可, 并发表如下意见 : 本次部分募集资金投资项目实施地点 实施方式及实施进度的变更调整, 是基于客观需要而做出的调整, 符合公司的整体利益及未来发展规划 ; 本次变更未改变募集资金投资项目实施主体 投资方向, 不会对募集资金投资项目产生实质性影响, 不存在变相改变募集资金投向 损害股东利益的情况 ; 公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和公司 章程 的规定 我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目, 并提交股东大会审议 3 公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的核查意见保荐机构经核查, 认为 : 本次部分募集资金投资项目实施地点 实施方式及实施进度的变更调整, 未改变募集资金的投资方向和项目建设主体内容, 不会对募投项目的实施造成实质性的影响 证通电子本次部分募集资金投资项目实施地点 实施方式及实施进度的变更调整相关事项经公司董事会详细分析论证, 已由公司第三届董事会第十五次会议审议通过, 独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见, 亦经公司第三届监事会第十四次会议审议通过, 尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施, 审批程序符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等相关规定的要求 本次变更事项履行了相应的程序, 符合公司发展战略规划, 不存在变相改变募集资金投向 损害股东利益的情形 本保荐机构对证通电子本次部分募集资金投资项目实施地点 实施方式及实施进度
的变更调整的计划无异议 五 备查文件 1 公司第三届董事会第十五次会议决议; 2 公司第三届监事会第十四次会议决议; 3 公司独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见; 4 中信建投证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目部分建设内容及实施进度的核查意见 特此公告! 深圳市证通电子股份有限公司董事会 二 一四年九月三十日