江南嘉捷电梯股份有限公司 SJEC Corporation 2015 年年度股东大会会议资料 会议召开时间 :2016 年 4 月 1 日
江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料目录 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年年度股东大会现场会议须知 1 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年年度股东大会议程 2 议案一 : 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度董事会工作报告 4 议案二 : 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 5 议案三 : 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度财务决算报告 9 议案四 : 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度报告及其摘要的议案 14 议案五 : 关于江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度利润分配方案的议案 15 议案六 : 关于续聘天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构及审计 费用的议案 16 议案七 : 关于续聘天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度内部控制审计机 构及审计费用的议案 17 议案八 : 关于公司 2015 年度董事和高级管理人员薪酬的议案 18 议案九 : 关于公司 2015 年度监事薪酬的议案 20 议案十 : 关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案 21 议案十一 : 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性 补充流动资金的议案 22 公司独立董事 2015 年度述职报告 24
江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年年度股东大会 现场会议须知 各位股东及股东代表 : 为维护投资者的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据 公司法 江南嘉捷电梯股份有限公司章程 的有关规定, 特制定本次股东大会会议须知 : 1 股东大会设秘书处, 具体负责大会召开等有关事宜 为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护股东的合法权益, 务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会, 参会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场 2 股东参加股东大会, 依法享有发言权 表决权等各项权利, 并履行法定义务和遵守有关规定, 不能违反股东大会秩序 3 股东大会召开期间, 股东要求在大会发言, 请于会前十五分钟向大会秘书处登记, 出示持股的有效证明, 填写 发言登记表 发言人数以 5 人为限, 超过 5 人时, 以持股数多的前 5 名为限, 股东发言按持股数多少安排先后顺序 股东发言由大会主持人指名后进行发言, 发言时应先报告所持的股份份额 每位股东发言时间一般不超过 5 分钟 4 公司召开股东大会按如下程序进行: 首先由报告人向大会做各项议案的报告, 之后股东对各项报告进行审议讨论, 股东在审议过程中提出的建议 意见或问题, 由大会主持人或其指定的有关人员予以回答, 股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发言, 提出与本次股东大会议案相关的问题, 最后股东对各项议案进行表决 5 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司 股东利益的质询, 大会主持人或相关负责人有权不予回答 6 本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决, 股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权, 特请各位股东 股东代表或其委托代理人准确填写表决票 : 必须填写股东姓名或委托股东姓名, 同意在 同意 栏内打, 不同意在 反对 栏内打, 放弃表决权时在 弃权 栏内打 投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员, 大会秘书处及时统计表决结果, 由二名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作 7 会议主持人宣布表决结果, 并由律师宣读法律意见书 本次大会由北京国枫律师事务所进行法律见证 8 与会股东应听从大会工作人员安排, 共同遵守并维护好股东大会秩序和安全 1
江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年年度股东大会议程 召集人 : 江南嘉捷电梯股份有限公司董事会时间 : 现场会议时间 :2016 年 4 月 1 日 ( 星期五 ) 下午 13:30 时 会议半天 上海证券交易所网络投票系统平台的投票时间 :2016 年 4 月 1 日上午 9:15 9:25,9:30 11:30, 下午 13:00 15:00 互联网投票平台的投票时间 :2016 年 4 月 1 日 9:15 15:00 现场会议地点 : 江苏省苏州工业园区唯新路 28 号本公司会议室会议方式 : 现场会议和网络投票相结合的方式参会人员 : 公司股东及股东代表公司董事 监事 高级管理人员及见证律师现场会议主持人 : 金志峰董事长 1 主持人宣布会议开始; 2 宣读股东大会须知; 3 主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额; 4 审议 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度董事会工作报告 ; 5 审议 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 ; 6 审议 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度财务决算报告 ; 7 审议 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度报告及其摘要的议案 ; 8 审议 关于江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度利润分配方案的议案 ; 9 审议 关于续聘天衡会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构及审计费用的议案 ; 10 审议 关于续聘天衡会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度内部控制审计机构及审计费用的议案 ; 11 审议 关于公司 2015 年度董事和高级管理人员薪酬的议案 ; 12 审议 关于公司 2015 年度监事薪酬的议案 ; 13 审议 关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案 ; 14 审议 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案 ; 2
15 听取公司独立董事 2015 年度述职报告 ; 16 股东发言 提问时间; 17 推选二名股东代表和一名监事代表进行计票 监票; 18 参会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票; 19 休会 统计表决票; 20 宣布表决结果; 21 宣读会议决议; 22 律师发表见证意见; 23 现场会议结束 江南嘉捷电梯股份有限公司董事会 2016 年 4 月 1 日 3
议案一 : 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度董事会工作报告 各位股东和股东代表 : 具体内容详见公司 2015 年年度报告 第四节管理层讨论与分析 江南嘉捷电梯股份有限公司 董事会 2016 年 4 月 1 日 注 : 公司 2015 年年度报告 及报告摘要已于 2016 年 3 月 11 日在上海证券交 易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露 ; 同日, 报告摘要登载于 上海证券 报 证券时报 详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅 4
议案二 : 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 2015 年度, 监事会按照 公司法 证券法 公司章程 和 公司监事会议事规则 的有关规定, 本着对全体股东负责的精神, 恪尽职守, 认真履行各项职权和义务, 重点对公司依法运作情况 公司董事 高级管理人员履行职责情况 公司的财务状况等方面进行监督和检查, 积极并切实维护了公司和全体股东的合法权益, 为公司的规范运作起到了积极作用 一 2015 年度监事会的工作情况 2015 年, 公司监事会共召开了 6 次监事会会议, 具体内容如下 : 1 公司第三届监事会第十次会议于 2015 年 3 月 9 日在公司会议室召开 会议审议通过了 : 公司 2014 年度监事会工作报告 公司 2014 年度财务决算报告 公司 2014 年度报告及其摘要 关于 < 公司 2014 年度内部控制评价报告 > 的议案 关于公司 2014 年度利润分配方案的议案 关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 关于公司 2014 年度监事薪酬的议案 关于江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年度报告审核意见的议案 关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案 关于公司首次公开发行股票募投项目 扩建厂房电梯生产项目 予以结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案 2 公司第三届监事会第十一次会议于 2015 年 3 月 24 日在公司会议室召开 会议审议通过了 : 关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁的议案 3 公司第三届监事会第十二次会议于 2015 年 4 月 27 日在公司会议室召开 会议审议通过了 : 关于 < 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年第一季度报告 > 的议案 关于 < 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年第一季度报告审核意见 > 的议案 4 公司第三届监事会第十三次会议于 2015 年 5 月 25 日在公司会议室召开 会议审议通过了 : 关于回购注销部分限制性股票的议案 5 公司第三届监事会第十四次会议于 2015 年 8 月 24 日在公司会议室召开 会议审议通过了 : 关于 < 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年半年度报告及其 5
摘要 > 的议案 关于 < 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 > 的议案 6 公司第三届监事会第十五次会议于 2015 年 10 月 27 日在公司会议室召开 会议审议通过了 : 关于 < 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年第三季度报告 > 的议案 关于公司首次公开发行股票超募资金投资项目 电扶梯 停车设备的电子 电气控制零部件的研发和生产项目 予以结项并将部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案 二 监事会的总体评价及独立意见 ( 一 ) 公司 2015 年度依法运作情况 2015 年, 监事会成员列席了股东大会 董事会会议, 并对股东大会 董事会的召集召开程序 决议事项 董事会对股东大会决议的执行情况 董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查 监事会认为 : 公司 2015 年度召开的董事会和股东大会, 从会议通知 会议召集和召开情况 董事及股东出席会议情况 会议审议事项及表决结果等均符合法律 法规 公司章程规定的程序 ; 各次会议所作决议均符合法律 法规和公司章程的规定, 未发现有损害公司和股东利益的情况 ; 公司董事和高级管理人员在执行公司职务时, 均能勤勉尽责 恪尽职守, 认真执行公司股东大会和董事会的决议, 未发现有违反法律 法规和公司章程或损害公司和股东利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务的情况 2015 年, 公司监事会认真细致地检查和审核了会计报表及财务资料, 监事会认为 : 公司按照国家法律法规和监管部门的要求, 持续加强了财务管理和会计基础规范工作 ; 公司聘请的天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标准无保留意见的 2015 年度财务审计报告是真实 客观的, 公司财务报告较真实 完整地反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果 ( 三 ) 对于董事会出具的内部控制自我评价报告的意见监事会认真审阅了公司编制的 2015 年度内部控制自我评价报告, 通过查阅公司内部控制等相关文件, 监事会认为 : 公司已根据相关法律法规的要求和公司自身的实际情况, 建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系, 保证了公司各项业务 各个环节的规范运行及经营风险的有效防范, 公司的内部控制体系规范 合法 公司 2015 年度内部控制自我评价报告客观 真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况 ( 四 ) 对于公司限制性股票激励事项的意见 6
1 对于公司首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁的意见监事会对首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁时可解锁的激励对象进行了核查, 认为持有本次解锁的限制性股票的 136 名激励对象均为在公司 ( 含控股子公司 分公司 ) 任职的公司员工, 不存在 江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划 第 3.3 条规定的不得成为激励对象的相关情形, 符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 规定的激励对象条件, 符合公司 江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划 规定的激励对象范围, 该等人员作为激励对象的主体资格合法 有效, 且该等激励对象在 2014 年度绩效考核中全部合格 2 关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的意见根据 江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划 的相关规定, 朱绍荣 林文超 2 人因离职已不符合激励条件, 监事会同意公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销 ( 五 ) 对于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的意见在仔细审核募投项目进度和募集资金实际使用情况后, 监事会认为 : 公司对募投项目 扩建厂房电梯生产项目 和超募资金投资项目 电扶梯 停车设备的电子 电气控制零部件的研发和生产项目 实施结项, 符合项目实际进展情况 公司将 扩建厂房电梯生产项目 的节余募集资金和 电扶梯 停车设备的电子 电气控制零部件的研发和生产项目 的部分节余募集资金用于永久性补充流动资金, 有利于提高募集资金使用效率, 改善公司资金状况, 降低公司的财务费用, 为公司和广大股东创造更大的价值 公司按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 和 江南嘉捷电梯股份有限公司募集资金使用管理办法 的规定履行相应审议程序及披露义务, 未损害公司 股东特别是中小股东的利益 三 2016 年度工作计划 2016 年, 监事会将不断提高工作能力, 勤勉履职, 积极配合 监督公司董事会 经营管理层的工作, 维护公司和股东权益 2016 年度监事会的工作计划主要有以下几方面 : 7
( 一 ) 监事会将严格执行 公司法 证券法 和 公司章程 等有关规定, 依法对董事会 高级管理人员进行监督, 以便使其决策和经营活动更加规范 合法 一是按照监事会议事规则运作, 定期召开会议, 进一步规范和完善监事会的日常工作 二是按照现代企业制度的要求, 督促公司进一步完善法人治理结构, 提高治理水准 三是继续强化落实监督职能, 及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性, 更好地维护股东的权益 ( 二 ) 监事会成员将继续加强学习, 有计划的参加相关培训, 不断拓宽专业知识和提高业务水平, 为公司不断完善现代企业制度 提高治理水平, 实现公司持续 快速 健康发展而努力工作 江南嘉捷电梯股份有限公司 监事会 2016 年 4 月 1 日 8
议案三 : 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度财务决算报告 各位股东和股东代表 : 现将公司 2015 年度财务决算报告 ( 详见附件 ) 提交股东大会, 请各位股东审议 附 : 公司 2015 年度财务决算报告 江南嘉捷电梯股份有限公司 董事会 2016 年 4 月 1 日 9
附件 : 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度财务决算报告 各位股东及授权代表 : 受公司董事会委托, 向大会作 2015 年度财务工作决算, 请审议 2015 年度, 公司在全国经济下行的压力下, 报告期内完成营业收入 26.61 亿元, 同比减少 2.66%, 实现净利润 2.34 亿元, 同比减少 3.46%, 其中 : 母公司实现营业收入 22.62 亿元, 净利润 1.66 亿元 公司财务报表已由天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计通过, 现将 2015 年度江南嘉捷电梯股份有限公司财务决算报告提请股东大会审议 一 2015 年度经营效益情况 主要损益项目情况 单位 : 万元 主要损益项目 2015 年实现金额 2014 年实现金额同比增减 营业收入 266,126.97 273,392.16-2.66% 营业成本 185,049.79 195,522.80-5.36% 营业税金及附加 1,859.69 1,784.25 4.23% 销售费用 29,019.40 27,895.41 4.03% 管理费用 21,403.58 19,482.97 9.86% 财务费用 -1,502.13-1,466.10 不适用 资产减值损失 3,755.65 2,653.74 41.52% 投资收益 845.72 848.77-0.36% 利润总额 27,891.89 28,844.14-3.30% 所得税费用 4,450.69 4,562.25-2.45% 净利润 23,441.20 24,281.89-3.46% 归属于母公司所有者的净 利润 22,548.31 23,355.42-3.46% 少数股东损益 892.90 926.47-3.62% 10
1 营业收入 成本情况 (1) 营业收入情况 :2015 年度公司坚持以整机为主业的经营方针, 并加强安装和售后服务, 自动扶梯收入较去年同期增长 14.70%, 安装 维保收入较去年同期增长 26.61%, 使公司在经济下行压力下营业收入较上年减少 2.66% (2) 营业成本情况 :2015 年公司在用工成本上涨的前提下, 整机的制造成本得到了有效的控制, 安装 维保业务随着业务量的上升毛利率也随之上涨, 致使 2015 年公司综合毛利上涨 1.99% 2 期间费用情况: (1) 销售费用情况 : 销售费用本期金额较上期金额增长 4.03%, 主要原因系报告期营销人员工资及福利费增加所致 (2) 管理费用情况 : 管理费用本期金额较上期金额增长 9.86%, 主要原因系人员工资 折旧 研究开发费等费用增加所致 (3) 财务费用情况 : 财务费用本期金额较上期金额略有下降, 主要原因系报告期汇兑损失减少所致 3 资产减值损失情况: 资产减值损失本期金额较上期金额增长 41.52%, 主要原因系报告期计提的应收款项减值准备较上年增加所致 4 投资收益: 投资收益较上年减少 3.06 万元, 主要原因系理财产品获得的收益减少所致 5 营业税附加: 营业税附加较上年增长 75.43 万元, 主要原因系安装 维保业务收入增长导致营业税增长所致 二 2015 年公司资产 负债及权益情况 1 资产情况: 公司 2015 年 12 月 31 日资产总额为 280652.72 万元, 较上年末减少 1770.06 万元, 降幅为 0.63% 其中 : (1) 货币资金 :2015 年 12 月 31 日期末余额较上年末减少 33.52%, 主要原因系经营活动产生的现金流量净额减少所致 (2) 应收票据 :2015 年 12 月 31 日期末余额较上年末增加 259.06%, 主要原因系收到尚未到期的银行承兑汇票增加所致 (3) 可供出售金融资产 :2015 年 12 月 31 日期末余额较上年末增长 387.50%, 主要原因系投资苏州金融租赁股份有限公司和新疆宏盛开源股权投资合伙企业所致 (4) 在建工程 :2015 年 12 月 31 日期末余额较上年末增加 93.01%, 主要原因系临湖工程建设项目增加所致 11
(5) 递延所得税资产 :2015 年 12 月 31 日期末余额较上年末增加 202.87%, 主要原因系暂时性差异项目增加所致 2 负债情况:2015 年 12 月 31 日, 公司负债总额为 116767.21 万元, 较上年减少 13396.61 万元, 降幅为 10.29% 其中 : (1) 应付票据 :2015 年 12 月 31 日期末余额较上年末增长 33.78%, 主要原因系应付的尚未到期的银行承兑汇票增加所致 (2) 应交税金 :2015 年 12 月 31 日期末余额较上年末增长 79.42%, 主要原因系应交的企业所得税 增值税增加所致 (3) 其他应付款 :2015 年 12 月 31 日期末余额较上年末减少 45.15%, 主要原因系股权激励就回购义务确认负债减少所致 3 权益情况:2015 年 12 月 31 日, 公司所有者权益总额为 163885.51 万元, 较上年增加了 11626.55 万元, 增幅为 7.64%, 其中 : (1) 库存股 :2015 年 12 月 31 日期末余额较上年末增加 43.31%, 主要原因系回购本公司股份增加所致 (2) 专项储备 :2015 年 12 月 31 日期末余额较上年末增加 39.19%, 主要原因系计提的安全生产费用增加所致 三 2015 年度现金流量情况 1 经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 10426.81 万元, 降幅为 37.69%, 主要原因系销售商品 提供劳务收到的现金的减少及支付给职工以及为职工支付的现金的增加所致 2 投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 6138.55 万元, 主要原因系投资苏州金融租赁股份有限公司和新疆宏盛开源股权投资合伙企业增加所致 3 筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 4102.60 万元, 主要原因派发现金股利增加所致 四 相关财务指标对比情况指标项目 2015 年 2014 年资产负债率 41.61% 46.09% 流动比率 166.48% 171.00% 速动比率 120.89% 120.38% 应收账款周转率 3.12 3.85 存货周转率 5.91 5.83 12
营业毛利率 30.47% 28.48% 净资产收益率 ( 加权平均 ) 14.87% 16.53% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.5757 0.5960 从财务指标来看, 公司流动比率 资产负债率指标均较上年有一定的下降, 主要由于流动资产的降幅高于流动负债的降幅所致, 而资产负债率的下降主要 是由于负债的降幅高于资产的降幅所致 从资产周转指标来看, 公司应收账款 周转率有一定的下降, 主要由于应收账款增长所致, 存货周转率略有上升, 基 本每股收益较上年略有下降主要系净利润的减少所致 请各位股东审议 江南嘉捷电梯股份有限公司 财务部 2016 年 4 月 1 日 13
议案四 : 江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度报告及其摘要的议案 注 : 公司 2015 年度报告及其摘要 已于 2016 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露 ; 同日, 报告摘要登载于 上海证券报 证 券时报 详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅 江南嘉捷电梯股份有限公司 董事会 2016 年 4 月 1 日 14
议案五 : 关于江南嘉捷电梯股份有限公司 2015 年度利润分配方案的议案 各位股东和股东代表 : 根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天衡审字 (2016)00199 号 审计报告 为依据,2015 年 12 月 31 日母公司实现净利润 16,631.42 万元 根据 公司法 及公司 章程 等有关规定, 按当年度的税后利润 10% 提取法定盈余公积 1,663.14 万元, 加上年度未分配利润 33,449.17 万元, 期末可供分配利润 48,417.45 万元 公司在 2015 年 7 月实施了回购本公司社会公众股份方案, 于 2016 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份 ; 同时考虑到公司因股权激励事项, 在 2015 年末至利润分配股权登记日期间存在股本变动的可能, 因此, 本公司拟订了 2015 年度公司利润分配预案 : 公司拟以利润分配实施当日的股本总数为基数, 向全体股东每 10 股派送现金红利 2.0 元 ( 含税 ) 以上议案, 提请与会股东审议 江南嘉捷电梯股份有限公司 董事会 2016 年 4 月 1 日 15
议案六 : 关于续聘天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构及审计费用的议案 各位股东和股东代表 : 根据 公司法 公司章程 及有关法律法规的规定, 公司已聘请天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司的财务审计机构, 负责公司的财务审计工作 鉴于天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有丰富的执业经验, 已为公司提供了多年的财务审计服务, 对公司的经营及管理情况较为熟悉 ; 并且在 2015 年度财务报告审计工作中, 审计工作勤勉尽责, 较好地完成了公司委托的各项工作 ; 出具的审计报告客观 公正, 符合公司的实际情况, 公允地反映了公司 2015 年度的财务状况及经营成果 考虑到公司财务审计的连续性, 公司决定继续聘请天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2016 年财务审计的审计机构 公司拟定 2016 年度支付给天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的财务审计费用为 80 万元符合其为公司服务所承担的工作量及责任, 较为合理 以上议案, 提请与会股东审议 江南嘉捷电梯股份有限公司 董事会 2016 年 4 月 1 日 16
议案七 : 关于续聘天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度内部控制审计机构及审计费用的议案 各位股东和股东代表 : 根据 关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知 ( 财办会 2012 30 号 ) 的规定, 公司在披露 2015 年年度报告的同时披露了 2015 年度内部控制审计报告 公司已按照 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制配套指引 的要求, 建立健全并有效执行内部控制制度 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 按照 企业内部控制审计指引 的要求, 对公司 2015 年度的内部控制实施了测试, 提出了改进建议, 并出具了 2015 年度内部控制审计报告 鉴于天衡会计师事务所具有证券 期货审计业务资格, 且正为公司提供财务审计服务, 对公司经营情况及财务状况较为了解, 能够胜任公司内控审计工作, 公司拟续聘天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2016 年度内部控制审计机构, 根据该所 2015 年对公司内部控制审计业务的工作量, 参考市场价格水平, 年度内控审计费用 30 万元 以上议案, 提请与会股东审议 江南嘉捷电梯股份有限公司 董事会 2016 年 4 月 1 日 17
议案八 : 关于公司 2015 年度董事和高级管理人员薪酬的议案 各位股东和股东代表 : 按照 上市公司治理准则 和 公司章程 及 江南嘉捷电梯股份有限公司独立董事津贴制度 等有关规定, 根据公司实际情况和独立董事的工作时间及工作数量,2015 年度公司独立董事李守林 王稼铭 肖翔 程礼源在任职期间的津贴如下表 : 参考本行业相近规模 效益企业薪酬水平, 并结合本企业自身情况, 经董事会薪酬与考核委员会考核公司董事 高级管理人员 2015 年度薪酬如下 : 序号姓名职务 2015 年度在公司领取薪酬 ( 万元 )( 税前 ) 1 李守林 ( 已离任 ) 独立董事 2.33 2 王稼铭独立董事 7.00 3 肖翔独立董事 7.00 4 程礼源独立董事 5.25 5 金志峰董事长 总经理 62.20 6 钱金水副董事长 7 金祖铭董事 8 王惠芳董事 9 吴炯董事 副总经理 47.10 10 苏金荣副总经理 53.10 11 魏山虎副总经理 50.60 12 丁琰财务负责人 38.90 13 邹克雷副总经理 47.20 14 钱勇华副总经理 35.40 公司高级管理人员的薪酬实行固定年薪加年度目标管理奖的考核方法 18
2015 年度高级管理人员的年度薪酬发放情况见上表 以上议案, 提请与会股东审议 江南嘉捷电梯股份有限公司 董事会 2016 年 4 月 1 日 19
议案九 : 关于公司 2015 年度监事薪酬的议案 各位股东和股东代表 : 2015 年监事会成员各司其职, 认真做好监事会日常履职监督工作 内部控制监督工作 重大事项监督工作等事宜 按照 上市公司治理准则 公司章程 等有关规定, 参考本行业相近规模 效益企业薪酬水平, 并结合本企业自身情况, 公司监事会成员 2015 年度薪酬如下 : 序号姓名职务 2015 年度在公司领取薪酬 ( 万元 )( 税前 ) 1 陈喆监事会主席 33.75 2 潘代秋监事 3 徐娟监事 10.75 以上议案, 提请与会股东审议 江南嘉捷电梯股份有限公司 监事会 2016 年 4 月 1 日 20
议案十 : 关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案 各位股东和股东代表 : 由于公司及公司子公司销售规模的不断扩大以及稳健的现金流控制政策, 公司及公司子公司目前现金流充裕, 留存了充足的货币资金 在保障日常经营运作以及研发 生产 建设资金需求的情况下, 拟授权公司及公司子公司经营管理层使用不超过 3.5 亿元的闲置自有资金择机购买低风险 短期 ( 不超过一年 ) 的银行理财产品, 余额可以滚动使用 公司及公司子公司拟使用自有闲置资金购买低风险理财产品不属于风险投资, 是在确保公司及公司子公司日常运营和资金安全的前提下实施的, 管理层已进行充分的预估和测算并且做好了相关的资金安排, 不会影响公司及公司子公司日常资金的正常周转, 不会影响主营业务的开展 通过适度理财, 可以提高自有资金的使用效率, 增加公司现金资产收益, 获得一定的投资效益, 同时提升公司整体业绩水平, 为投资者谋取更多的投资回报 以上议案, 提请与会股东审议 江南嘉捷电梯股份有限公司 董事会 2016 年 4 月 1 日 21
议案十一 : 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案 各位股东和股东代表 : 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2011]2077 号 文核准, 公司于 2012 年 1 月 6 日公开发行人民币普通股 (A 股 )5,600 万股, 实际募集资金净额为 63,396.55 万元 根据 上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 江南嘉捷电梯股份有限公司募集资金管理制度 等有关法律法规的规定, 公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户, 将募集资金投资于 3 个项目 : 扩建厂房电梯生产项目 技术研发中心改造项目 和 电扶梯 停车设备的电子 电气控制零部件的研发和生产项目 2015 年末, 募集资金投资项目已全部完成 截止 2016 年 2 月 29 日, 公司募集资金专户存储情况如下 : 开户银行银行账号存储余额 ( 万元 ) 对应募投项目 中国建设银行股份有限公司苏州分行中国银行股份有限公司苏州分行中国农业银行股份有限公司苏州跨塘支行 3220*********611 定期存单 4624*****785 定期存单 5504********886 169.28 定期存单 5,800.00 技术研发中心改造项目 ( 募集资金已用完 ) 扩建厂房电梯生产项目 ( 项目已结项 ) 电扶梯 停车设备的电子 电气控制零部件的研发和生产项目 ( 项目已结项 ) 合计 5,969.28 鉴于公司生产经营规模的进一步扩大, 对经营流动资金的需求日益增加, 公司在募投项目全部完成建设的情况下, 为了提高募集资金的使用效率, 改善公司资金状况, 降低公司的财务费用, 提升公司经营业绩, 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 及 公司募集资金使用管理办法 的相关规定, 公司拟将全部募投项目结项后节余募集资金 ( 包括截至 2016 年 2 月 29 日产生的节余募集资金合计 5,969.28 万元以及 2016 年 2 月 29 日后产生的利息收入 ) 用于永久性补充流动资金 22
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公司独立董事 2015 年度述职报告 我们作为江南嘉捷电梯股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 严格按照 公司法 证券法 以及中国证监会相关法律法规的要求, 本着客观 公正 独立的原则, 勤勉尽责, 发挥独立董事作用, 关注公司重大经营活动 财务状况 法人治理结构及规范运作情况, 积极参加董事会和股东大会会议, 认真审议董事会各项议案, 充分发挥我们的独立性和专业性, 对公司相关事项发表独立意见, 切实维护了公司 股东, 特别是中小股东的利益 现将 2015 年度履行职责的情况报告如下 : 一 独立董事基本情况公司董事会由 8 名董事组成, 其中包括 3 名独立董事 独立董事人数为董事会人数的三分之一以上, 且均为会计 经济和法律领域的专业人士, 符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求, 保证了董事会决策的独立性 ( 一 ) 独立董事个人基本情况 1 肖翔先生: 男, 汉族,1971 年生, 研究生学历, 高级律师, 中国国籍, 无境外居留权 1993 年至 1995 年在苏州市涉外经济律师事务所担任律师 1995 年至 2005 年担任苏州合展兆丰律师事务所副主任 2005 年至 2012 年担任江苏合展兆丰律师事务所主任 2012 年至今担任北京大成 ( 苏州 ) 律师事务所负责人 2013 年 9 月至今任公司第三届董事会独立董事 2 王稼铭先生: 男, 汉族,1964 年生, 注册会计师 注册资产评估师, 中国国籍, 无境外居留权 2000 年至 2011 年在江苏仁合资产评估有限公司 ( 证券资质 ) 担任总经理 2011 年至今担任中通诚资产评估有限公司 ( 证券资质 ) 江苏仁合分公司负责人 2013 年 9 月至今任公司第三届董事会独立董事 3 程礼源先生: 男, 汉族,1939 年生, 高级工程师, 中国国籍, 无境外居留权, 中共党员 1997 年至 2008 年担任杭州西子奥的斯电梯有限公司副总裁 2015 年 4 月至今任公司第三届董事会独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事, 我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 也未在公司主要股东担任任何职务, 与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系, 不存在影响独立董事独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 24
( 一 ) 出席会议情况 1 出席董事会情况 2015 年度我们认真参与公司董事会各项会议, 具体情况见下表 : 姓名 本年应参加董事会次数亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 肖翔 9 9 0 0 王稼铭 9 9 0 0 程礼源 6 6 0 0 李守林 ( 已离任 ) 3 3 0 0 2 出席股东大会情况 2015 年度, 公司召开了 4 次股东大会, 具体情况见下表 : 姓名本年应参加股东会次数亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 肖翔 4 3 0 1 王稼铭 4 3 0 1 程礼源 3 3 0 0 李守林 ( 已离任 ) 1 0 0 1 ( 二 ) 会议表决情况 2015 年, 我们积极参加董事会 股东大会等会议, 运用经济 管理 会计 法律等专业知识和实践经验, 积极参与审议和决策公司的重大事项 在会议上, 我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨, 认真审议每个议案, 积极参与讨论, 为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用 并对公司的财务报表年度审计 内部控制审计 回购股份等一系列重大事项进行了有效的审查和监督, 按照有关规定对重大事项发表了独立意见 报告期内, 我们共出具了 6 份独立意见, 在与公司充分沟通的基础上我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票, 董事会相关决议均以全票表决通过 ( 三 ) 现场考察及公司配合独立董事工作情况 2015 年度, 我们严格按照有关法律 法规的要求, 勤勉履行职责出席相关会议, 通过实地考察 会谈沟通等方式积极履行独立董事职责, 利用参加相关会议的机会以及其他时间对公司生产经营 规范运作和财务状况等情况进行了 25
实地考察和了解, 多次听取了公司管理层对公司生产经营 项目建设 内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报, 密切关注公司经营环境的变化以及公司治理 生产经营管理和发展等状况, 提出了专业的建议和意见, 促进了董事会决策的科学性和客观性 公司为我们提供了相应的行使职权工作配合, 保障独立董事独立行使职权, 公司管理层高度重视与我们的沟通交流, 为我们履职提供了完备的条件和支持 2015 年度内, 公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求, 我们对董事会的全部议案进行了独立 审慎的判断, 未有反对和弃权的情况 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 2015 年度我们认真地履行了独立董事的职责, 对于需董事会审议的各项议案, 做到了会议前广泛了解相关信息, 会议中认真审核议案内容, 在此基础上, 独立 客观 审慎地行使表决权, 并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见 ( 一 ) 关联交易情况 2015 年度, 公司不存在关联交易情况 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况经核查, 本年度公司对外担保情况如下 : 为控股子公司苏州富士电梯有限公司向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请人民币 4,000 万元综合授信额度提供保证担保 ; 为控股子公司苏州富士电梯有限公司向中国银行股份有限公司苏州分行申请人民币 3,000 万元综合授信额度提供保证担保 ; 为全资子公司苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请人民币 1,000 万元综合授信额度提供保证担保 ; 为控股子公司苏州劳灵精密机械有限公司向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请人民币 1,800 万元综合授信额度提供保证担保 经核查, 公司无资金占用的情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2011]2077 号 文核准, 公司于 2012 年 1 月 6 日, 采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 公开发行人民币普通股 (A 股 )5,600 万股, 每股面值 1.00 元, 发行价为每股 12.40 元, 募集资金总额为 694,400,000.00 元, 扣除承销保荐费 43,260,000.00 元及其他发行费用 17,174,541.30 元后, 本次发行募集资金净额 26
为 633,965,458.70 元 公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理 公司于 2015 年 3 月 9 日 2015 年 4 月 1 日分别召开了第三届董事会第十二次会议审议和 2014 年度股东大会, 审议通过了 关于公司首次公开发行股票募投项目 扩建厂房电梯生产项目 予以结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案, 同意公司将 扩建厂房电梯生产项目 结余募集资金用于永久补充公司流动资金 公司于 2015 年 10 月 27 日 2015 年 11 月 13 日分别召开了第三届董事会第二十次会议 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于公司首次公开发行股票超募资金投资项目 电扶梯 停车设备的电子 电气控制零部件的研发和生产项目 予以结项并将部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案, 同意将公司 电扶梯 停车设备的电子 电气控制零部件的研发和生产项目 节余募集资金中的 8,500 万元用于永久补充公司流动资金 公司严格按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等法律法规以及公司 募集资金管理办法 等规定安排使用募集资金, 不存在违规使用的情形, 审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员 2015 年度薪酬的发放进行了审核 经过核查公司年度工作安排和生产经营计划以及高级管理人员绩效考核情况, 同意按薪酬考核方案, 对各高级管理人员进行综合绩效考评后, 发放相应薪酬 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况 2015 年度, 公司不存在业绩预告及业绩快报情况 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况公司第三届董事会第十二次会议审议通过了 关于续聘天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构及审计费用的议案 和 关于续聘天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度内部控制审计机构及审计费用的议案, 我们认为 : 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有从事证券 期货相关业务会计报表和内部控制的审计资格, 能够遵循 中国注册会计师独立审计准则, 勤勉尽职 公允合理地发表独立审计意见 出具的各项报告客观 真实地反映了公司的财务状况 经营成果和内控体系实施情况 同意继续聘任该事务所担任公司 2015 年度的审计机构和内部控制审计机构 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况 27
根据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上海证券交易所上市公司现金分红指引 公司章程 等相关规定及 公司未来三年(2014-2016 年 ) 股东回报规划, 结合天衡会计师事务所出具的 2014 年度 审计报告, 我们认为公司拟定的 2014 年度利润分配方案综合考虑了目前行业特点 企业发展阶段 经营管理和中长期发展等因素, 符合有关法律 法规和公司章程的规定, 不存在损害公司股东特别是中小股东的利益, 有利于公司的持续稳定发展 2015 年度, 公司为了维护股东利益, 提高股东回报, 构建长期稳定的投资者群体, 树立公司良好的资本市场形象, 经 2015 年 7 月 23 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过 关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案, 公司实施了回购方案 在 2015 年 7 月 23 日 2015 年 12 月 31 日的回购期限内, 公司累计使用自有资金 40,304,452.29 元回购股份数量共计 3,219,128 股 回购方案的实施稳定了投资者的投资预期, 维护广大投资者利益, 增强投资者投资信心, 实现公司价值的合理回归 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况公司及股东的各项承诺均得以严格遵守, 未出现公司 实际控制人违反股份限售 同业竞争等承诺事项的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况 2015 年度, 公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项 ( 其中年度报告 1 项, 半年度报告 1 项, 季度报告 2 项 ), 临时公告 59 项 我们对公司 2015 年的信息披露情况进行了监督 我们认为公司的信息披露工作能够严格按照 上海证券交易所上市规则 及公司各项信息披露相关制度的规定, 以 公平 公开 公正 的原则, 履行必要的审批 报送程序, 及时履行信息披露的义务, 信息披露的内容及时 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏情况, 充分保障投资者的知情权 ( 十 ) 内部控制体系规范建设情况公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度, 持续强化内控规范的执行和落实, 在日常监督和专项检查的基础上, 对公司的关键业务流程 关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价, 不断提高公司内部控制体系运作效率, 保护广大投资者利益 2015 年 3 月 9 日, 经公司董事会审议通过并对外披露 2014 年度内部控制评价报告 及会计师事务所出具的 内部控制审计报告 我们认为, 公司已经 28
构建了较为完善的内部控制体系和评价体系 公司不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略 提名 薪酬与考核 审计四个专门委员会, 作为独立董事, 我们分别在专业委员会中担任委员或召集人 2015 年度, 我们对各自分属领域的事项分别按照公司章程 董事会相关制度进行认真审核, 并提交董事会审议, 勤勉尽责 四 总体评价和建议 2015 年度, 作为公司独立董事, 我们严格按照 公司法 公司章程 及有关法律 法规及制度的规定, 勤勉尽责地履行独立董事义务, 利用各自的专业知识和执业经验, 充分发挥独立作用, 为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议, 维护了公司及全体股东的合法权益 公司为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件 2016 年, 我们将一如既往地勤勉尽责, 加强同公司其他董事 监事 经营层之间的沟通, 坚持独立客观的判断原则, 保证董事会的客观公正与独立运作, 为董事会决策提供参考建议, 维护公司整体利益和中小股东合法权益, 促进公司稳健经营, 健康发展 特此报告 江南嘉捷电梯股份有限公司 独立董事 : 程礼源 肖翔 王稼铭 2016 年 4 月 1 日 29