北京市天元律师事务所

北京市天元律师事务所关于方正科技集团股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见 京天股字 (2015) 第 157 号 致 : 方正科技集团股份有限公司 方正科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2014 年年度股东大会会议 ( 以下简称 本次股东大会 ) 于 2015 年 5 月 28 日召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开, 现场会议在北京市海淀区中关村北大街 127 号北大博雅国际酒店 1A 会议室召开 北京市天元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 作为在中国取得律师执业资格的律师事务所, 接受公司聘任, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司股东大会规则 ( 以下简称 股东大会规则 ) 等中国现行法律 法规和规范性文件, 以及 方正科技集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 就公司本次股东大会的召集 召开程序 出席会议人员的资格 召集人资格 表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见 为出具本法律意见, 本所律师核查了 方正科技集团股份有限公司第十届董事会 2015 年第三次会议决议 方正科技集团股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知 ( 以下简称 会议通知 ) 以及本所律师认为必要的其他文件和资料, 同时现场审查了出席现场会议股东的身份和资格 见证了本次股东大会的现场召开, 并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作 北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 上海市浦东新区世纪大道 88 号 深圳市福田区深南大道 2012 号 成都市高新区交子大道 177 号 太平洋保险大厦 10 层 金茂大厦 4403-4406 室 深圳证券交易所广场写字楼 3401 中海国际中心 B 座 10 层 邮编 :100032 邮编 :200120 邮编 :518038 邮编 :610041 电话 :010-5776-3888 电话 :021-5879-7066 电话 :0755-8255-0700 电话 :028-6510-5777

本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件, 随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告 本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一 本次股东大会的召集 召开 1. 本次股东大会的召集公司董事会于 2015 年 4 月 25 日召开董事会决议召集本次股东大会, 于 2015 年 5 月 7 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站上披露了 会议通知, 公告了本次股东大会召开的时间 地点 审议议案 出席会议对象 会议登记方法等事项 本所律师认为, 本次股东大会的召集符合法律 行政法规 股东大会规则 和 公司章程 的规定 2. 本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票 网络投票相结合的方式召开 经核查, 现场会议于 2015 年 5 月 28 日 13 点 30 分在北京市海淀区中关村北大街 127 号北大博雅国际酒店 1A 会议室召开, 由经董事会授权的董事侯郁波主持, 完成了全部会议议程 本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统投票, 网络投票起止时间 : 自 2015 年 5 月 27 日至 2015 年 5 月 28 日, 投票时间为 2015 年 5 月 27 日下午 15:00 至 2015 年 5 月 28 日下午 15:00 本所律师认为, 公司本次股东大会的召集 召开程序符合法律 行政法规 股东大会规则 以及 公司章程 的有关规定 2

二 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表 ( 含股东代理人 ) 共 4 人, 代表公司有表决权股份 258,687,359 股, 占公司股份总数的 11.79%; 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的网络表决结果显示, 参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 0 人, 代表公司有表决权股份 0 股 综上, 出席公司本次股东大会参与表决的股东 股东代表及股东代理人 ( 含网络投票方式 ) 共 4 人, 代表公司有表决权的股份 258,687,359 股, 占公司股份总数的 11.79% 公司部分董事 监事 高级管理人员出席了会议 经本所律师核查, 出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律 行政法规 股东大会规则 和 公司章程 的规定, 合法有效 2. 本次股东大会的召集人本次股东大会由公司董事会召集 经本所律师核查, 本次股东大会召集人的资格合法有效 三 本次股东大会的表决程序 表决结果 1. 本次股东大会投票表决方式本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式, 对列入议程的议案进行了审议和表决, 未以任何理由搁置或者不予表决 2. 表决程序和表决结果本次股东大会按照 会议通知 中列明的议案进行了投票表决 出席本次股东大会现场会议的股东对所审议事项的表决投票, 由两名股东代表 一名监事代表及本所律师共同进行计票 监票 网络投票的计票以中国证券登记结算有限责任公司出具的表决结果为计算依据 本次股东大会由计票人 监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结果, 并当场公布了表决结果, 通过了下列议案 : 3

(1) 公司 2014 年度董事会工作报告 表决情况 : 同意票 258,618,932 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 99.97%; (2) 公司 2014 年度监事会工作报告 表决情况 : 同意票 258,618,932 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 99.97%; (3) 公司 2014 年度财务决算报告 表决情况 : 同意票 258,618,932 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 99.97%; (4) 公司 2014 年年度报告全文和摘要 表决情况 : 同意票 258,618,932 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 99.97%; (5) 公司 2014 年度利润分配的预案 表决情况 : 同意票 258,618,932 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 99.97%; 反对票 68,427 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 0.03%; 弃权票 0 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 0% 其中, 中小投资者投票情况为 : 同意票 3,005,916 股, 占参加表决中小投资者所持有效表决权的 97.77%; 反对票 68,427 股, 占参加表决中小投资者所持有效表 4

决权的 2.23%; 弃权票 0 股, 占参加表决中小投资者所持有效表决权的 0% 表决结果 : 通过 (6) 关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案 表决情况 : 同意票 258,618,932 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 99.97%; (7) 关于 2015 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 表决情况 : 同意票 258,618,932 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 99.97%; 反对票 68,427 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 0.03%; 弃权票 0 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 0% 其中, 中小投资者投票情况为 : 同意票 3,005,916 股, 占参加表决中小投资者所持有效表决权的 97.77%; 反对票 68,427 股, 占参加表决中小投资者所持有效表决权的 2.23%; 弃权票 0 股, 占参加表决中小投资者所持有效表决权的 0% 表决结果 : 通过 (8) 关于 2015 年度公司向金融机构申请借款额度的议案 表决情况 : 同意票 258,618,932 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 99.97%; (9) 关于公司 2014 年度日常关联交易情况及 2015 年度日常关联交易预计的议案 表决情况 : 同意票 3,005,916 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 97.77%; 反对票 68,427 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 2.23%; 弃权票 0 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 0% 5

本议案涉及关联交易, 关联股东北大方正信息产业集团有限公司回避表决 其中, 中小投资者投票情况为 : 同意票 3,005,916 股, 占参加表决中小投资者所持有效表决权的 97.77%; 反对票 68,427 股, 占参加表决中小投资者所持有效表决权的 2.23%; 弃权票 0 股, 占参加表决中小投资者所持有效表决权的 0% 表决结果 : 通过 (10) 关于选举刘欲晓女士为公司第十届董事会董事的议案 表决情况 : 同意票 258,618,932 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 99.97%; 反对票 68,427 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 0.03%; 弃权票 0 股, 占参加表决股东所持有效表决权的 0% 其中, 中小投资者投票情况为 : 同意票 3,005,916 股, 占参加表决中小投资者所持有效表决权的 97.77%; 反对票 68,427 股, 占参加表决中小投资者所持有效表决权的 2.23%; 弃权票 0 股, 占参加表决中小投资者所持有效表决权的 0% 表决结果 : 通过 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序 表决结果合法有效 四 结论性意见本所律师认为, 公司本次股东大会的召集 召开程序符合有关法律 行政法规 股东大会规则 及 公司章程 的有关规定 ; 本次股东大会现场参会人员的资格及网络投票统计结果合法有效, 召集人的资格合法有效 ; 本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效 ( 此页以下无正文 ) 6

( 本页无正文, 为 北京市天元律师事务所关于方正科技集团股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见 的签字盖章页 ) 北京市天元律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 朱小辉 经办律师 : 廖克钟 张征 本所地址 : 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层, 邮编 : 100032 2015 年 5 月 28 日 7