北京市博金律师事务所

北京市博金律师事务所关于上海家化联合股份有限公司收购报告书的 北京市西城区阜成门外大街一号 四川大厦东楼十三层

北京市博金律师事务所关于上海家化联合股份有限公司收购报告书的 致 : 上海家化 ( 集团 ) 有限公司及其一致行动人 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会 上市公司收购管理办法 等法律 行政法规 部门规章 规范性文件和证券交易所业务规则, 北京市博金律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受委托, 就上海家化 ( 集团 ) 有限公司及其一致行动人上海惠盛实业有限公司 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 以及中国平安人寿保险股份有限公司 ( 以下合称 收购人 ) 因回购事宜导致被动增持而披露的 上海家化联合股份有限公司收购报告书 进行核查, 并出具本 对本所出具的, 本所律师声明如下 : 1 本所及经办律师依据 中华人民共和国证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 ; 2 为出具本, 本所律师审查了收购人提供的与出具本相关的文件资料的正本 副本或复印件, 听取了收购人就有关事实的陈述和说明, 并对有关问题进行了必要的核查和验证 收购人保证其已向本所律师提供的出具本所需的所有法律文件和资料 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ) 均是完整的 真实的 有效的, 且已将全部事实向本所律师披露, 无任何隐瞒 遗漏 虚假或误导之处, 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件 ; 1-4-1

3 本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查, 本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律 法规为依据认定该事项是否合法 有效, 对与出具本相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖政府有关部门 其他有关机构或本次重组相关方出具的证明文件出具本 ; 4 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本所需的有关文件和资料, 并据此出具法律意见 ; 但对于会计审计 资产评估等专业事项, 本只作引用不进行核查且不发表法律意见 ; 本所律师在本中对于有关报表 数据 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用, 并不意味着本所律师对这些数据 结论的真实性做出任何明示或默示的保证, 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格 ; 5 本所同意将本作为本次收购所必备的法律文件, 随同其他材 料一并上报, 并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任 ; 6 本仅供上海家化 ( 集团 ) 有限公司及其一致行动人本次收购 之目的使用, 不得用作任何其他目的 1-4-2

释 义 在本中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 上市公司 上海家化指上海家化联合股份有限公司 收购人 家化集团及其一致行动 人 指 上海家化 ( 集团 ) 有限公司 上海惠盛实业有限公 司 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业 ( 有限合 伙 ) 平安人寿保险股份有限公司 家化集团 指 上海家化 ( 集团 ) 有限公司 惠盛实业 指 上海惠盛实业有限公司 太富祥尔 指 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 平安人寿 指 平安人寿保险股份有限公司 平浦投资 指 上海平浦投资有限公司 平安德成 指 深圳市平安德成投资有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司 中国平安 指 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本次收购 指 本次收购为被动增持, 为上海家化回购并注销部分 股权激励股票而导致家化集团及其一致行动人合 计持有上海家化股份比例超过 30% 收购报告书 指 上海家化联合股份有限公司收购报告书 本 指 北京市博金律师事务所关于上海家化联合股份 有限公司收购报告书的 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 准则 16 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 本所 指 北京市博金律师事务所 元 万元 指 人民币元 人民币万元 1-4-3

正 文 一 收购人基本情况 ( 一 ) 收购人的基本信息 1 上海家化( 集团 ) 有限公司公司名称 : 上海家化 ( 集团 ) 有限公司注册地址 : 上海市天潼路 133 号法定代表人 : 谢文坚注册资本 : 人民币 26,826.1 万元营业执照注册号 :00000000201605120031 税务登记证号码 :913100001331625729 成立日期 :1995 年 5 月 5 日企业类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 日用化学制品及原辅材料 包装容器 香精香料 化妆品用具 清凉油 腊制品 美发服务 服装及服饰 鞋帽 眼镜及配件 皮革制品 针纺织品 办公用品 玻璃器具 建筑材料 日用百货 钟表 玩具 照相器材, 包装装潢技术服务 日用化学专业设备和自营进出口业务 ( 限外经贸委批准项目 ) 2 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 公司名称 : 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢楼 5 层 D-10 室执行事务合伙人 : 深圳市平安德成投资有限公司 ( 委派代表 : 苏盈 ) 认缴资本 : 人民币 40,924 万元 1-4-4

营业执照编号 :00000000201509140034 税务登记证号码 :310141350870946 成立日期 :2015 年 9 月 14 日企业类型 : 有限合伙企业经营范围 : 股权投资, 股权投资管理, 投资管理, 实业投资, 投资咨询, 企业管理咨询, 商务信息咨询 3 上海惠盛实业有限公司公司名称 : 上海惠盛实业有限公司注册地址 : 青浦区徐泾镇高泾路 936 号法定代表人 : 陆芝青认缴资本 : 人民币 2,000 万元营业执照编号 :29000000201605170541 税务登记证号码 :63151990 9 成立日期 :1999 年 9 月 3 日企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 经营范围 : 销售日用化工香精 化妆品 百货商业 清凉油 ( 除药品 ) 杀虫剂 蜡制品( 除药品 ) 纸制品 化妆用具 4 中国平安人寿保险股份有限公司公司名称 : 上海惠盛实业有限公司注册地址 : 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 9 10 11 层法定代表人 : 丁新民认缴资本 : 人民币 338 亿元 1-4-5

营业执照编号 :100000000037463 税务登记证号码 :440300710930739 成立日期 :2002 年 12 月 17 日企业类型 : 股份有限公司经营范围 : 承保人民币和外币的各种人身保险业务, 包括各类人寿保险 健康保险 ( 不包括 团体长期健康保险 ) 意外伤害保险等保险业务 ; 办理上述业务的再保险业务 ; 办理各种法定人身保险业务 ; 代理国内外保险机构检验 理赔 及其委托的其他有关事宜 ; 依照有关法律法规从事资金运用业务 ; 证券投资基金销售业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 ( 二 ) 收购人的控股股东及实际控制人收购人的控股股东及实际控制人股权控制关系如下图所示 : 如上图所示, 家化集团的控股股东为平浦投资, 太富祥尔的普通合伙人及执行事务合伙人为平安信托旗下的平安德成, 惠盛实业的控股股东为家化集团, 平安人寿的控股股东为中国平安, 上述各收购人的控股股东均受中国平安控制 1 收购人控股股东的基本情况 1-4-6

(1) 平浦投资的基本情况公司名称 : 上海平浦投资有限公司注册地址 : 上海市虹口区天潼路 133 号 9 楼 909 室法定代表人 : 孙树峰注册资本 : 人民币 433,050 万元统一社会信用代码 :91310109575867553R 成立日期 :2011 年 6 月 7 日企业类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 实业投资, 投资管理, 投资咨询及相关服务 (2) 家化集团的基本情况见本 一 收购人基本情况 之 ( 一 ) 收购人的基本信息 之 1 上海家化( 集团 ) 有限公司 (3) 平安德成的基本情况公司名称 : 深圳市平安德成投资有限公司注册地址 : 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼法定代表人 : 沈佳华注册资本 : 人民币 30,000 万元营业执照编号 :91440300680374005D 成立日期 :2008 年 9 月 9 日企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 投资咨询( 不含限制项目 ) 黄金等贵金属投资 国内贸易 受托资产管理 4 中国平安公司名称 : 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 1-4-7

注册地址 : 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15 16 17 18 层 法定代表人 : 马明哲 注册资本 : 人民币 18,280,241,410 元 营业执照编号 :100000000012314 成立日期 :1988 年 3 月 21 日 企业类型 : 股份有限公司 经营范围 : 投资金融 保险企业 ; 监督管理控股投资企业的各种国 内 国际业务 ; 开展资金运用业务 2 收购人的实际控制人情况 收购人均为中国平安的下属公司, 根据中国平安公布的 2015 年年度报 告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 中国平安股权结构比较分散, 无控股股东亦 无实际控制人 因此, 收购人无实际控制人 3 收购人控股股东所控制的企业情况 截至本出具日, 收购人控股股东所控制的核心企业与核心 业务基本情况如下 : 序号 公司名称 直接 持股比例 间接 关系 经营范围 1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.51% 控股子公司 人身保险 2 中国平安财产保险股份有限公司 99.51% 控股子公司 财产保险 3 平安银行股份有限公司 49.56% 8.38% 控股子公司 银行 4 平安信托有限责任公司 99.88% 控股子公司 信托投资 5 平安证券有限责任公司 86.66% 孙公司 证券投资与 经纪 6 平安养老保险股份有限公司 84.52% 15.40% 控股子公司养老保险 7 平安资产管理有限责任公司 96.00% 3.98% 控股子公司资产管理 1-4-8

8 平安健康保险股份有限公司 71.26% 3.75% 控股子公司健康保险 9 中国平安保险海外 ( 控股 ) 有限 公司 100.00% 控股子公司投资控股 10 中国平安保险 ( 香港 ) 有限公司 100.00% 孙公司财产保险 11 平安国际融资租赁有限公司 75.00% 25.00% 控股子公司融资租赁 12 13 中国平安资产管理 ( 香港 ) 有限公司深圳市平安创新资本投资有限公司 100.00% 孙公司资产管理 99.88% 孙公司投资控股 14 平安不动产有限公司 99.65% 孙公司投资管理 15 平安科技 ( 深圳 ) 有限公司 100.00% 孙公司 IT 服务 16 平安健康医疗互联网科技股份有 限公司 69.99% 孙公司 医疗器械销 售 17 平安数据科技 ( 深圳 ) 有限公司 100.00% 孙公司 信息技术和 业务流程外 包服务 18 深圳万里通网络信息技术有限公 司 59.99% 孙公司积分销售等 19 深圳平安商用置业投资有限公司 99.45% 孙公司 房地产投资 20 平安期货有限公司 87.77% 孙公司 期货经纪 21 深圳市平安置业投资有限公司 99.88% 孙公司 房地产投资 22 深圳市信安投资咨询有限公司 99.96% 孙公司 投资咨询 23 平安直通咨询有限公司 ( 原名 : 平安渠道发展咨询服务有限公 司 ) 99.98% 孙公司咨询服务 24 上海平浦投资有限公司 99.88% 孙公司投资管理 25 安胜投资有限公司 100.00% 孙公司项目投资 26 深圳平安金融科技咨询有限公司 82.80% 17.18% 控股子公司 金融咨询服 务 27 28 平安利顺国际货币经纪有限责任公司平安好房 ( 上海 ) 电子商务有限公司 66.92% 孙公司货币经纪 79.98% 孙公司房地产经纪 1-4-9

29 深圳平安大华汇通富管理有限公 司 60.63% 孙公司专户基金 30 平安大华基金管理有限公司 60.63% 孙公司 基金募集及 销售 31 深圳平安金融中心建设发展有限 公司 99.51% 孙公司房地产开发 32 平安保险代理有限公司 99.98% 孙公司 代理销售保 险 33 平安创展保险销售服务有限公司 99.51% 孙公司 保险销售 34 达成国际有限公司 100.00% 孙公司 项目投资 35 翠达投资有限公司 100.00% 孙公司 项目投资 36 沈阳盛平投资管理有限公司 99.51% 孙公司 房地产投资 37 桐乡平安投资有限公司 99.65% 孙公司 投资管理 38 平安商业保理有限公司 100.00% 孙公司 39 山西长晋高速公路有限责任公司 59.71% 孙公司 40 山西晋焦高速公路有限公司 59.71% 孙公司 商业保理 咨询服务经营高速公路经营高速公路 42 平安财智投资管理有限公司 86.66% 孙公司股权投资 43 中国平安证券 ( 香港 ) 有限公司 86.66% 孙公司 证券投资与 经纪 43 深圳市信安小额贷款有限责任公 司 99.88% 孙公司 小额贷款业 务 44 平安富理财管理有限公司 100.00% 孙公司咨询 45 平安融资担保 ( 天津 ) 有限公司 99.97% 孙公司融资担保 46 47 深圳平安不动产工业物流有限公司富登资本国际 ( 中国 ) 私人有限公司 99.65% 孙公司物流 100.00% 孙公司项目投资 48 富登投资信用担保有限公司 100.00% 孙公司信用担保 49 北京双融汇投资有限公司 99.51% 孙公司房地产投资 1-4-10

50 成都平安置业投资有限公司 99.51% 孙公司房地产投资 51 杭州平安养老产业股权投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) 99.65% 孙公司投资管理 52 杭州平江投资有限公司 99.51% 孙公司 房地产开发 53 北京京信丽泽投资有限公司 99.51% 孙公司 房地产投资 54 安邦汇投有限公司 99.51% 孙公司 房地产投资 55 安邦汇理有限公司 99.51% 孙公司 房地产投资 56 青柠街有限公司 99.51% 孙公司 房地产投资 57 海逸有限公司 100.00% 控股子公司 房地产投资 58 讯协有限公司 100.00% 孙公司 房地产投资 59 景扬有限公司 100.00% 孙公司 房地产投资 60 平安磐海资本有限责任公司 86.66% 孙公司 资产管理 61 深圳平科信息咨询有限公司 100.00% 孙公司 管理咨询 62 北京京平尚地投资有限公司 99.51% 孙公司 商业地产租 赁 63 广州市信平置业有限公司 99.51% 孙公司物业出租 64 上海家化 ( 集团 ) 有限公司 99.88% 孙公司 65 上海家化联合股份有限公司 27.87% 孙公司 日用化学品产销日用化学品产销 66 上海泽安投资管理有限公司 99.51% 孙公司资产管理 67 上海平安汽车电子商务有限公司 94.74% 孙公司电子商务 ( 三 ) 收购人最近五年内的处罚 重大诉讼或仲裁情况 截至本出具日, 收购人在最近五年内没有受到与证券市场 有关的行政处罚 刑事处罚, 也没有涉及与经济纠纷有关的其他重大民事 诉讼或者仲裁 ( 四 ) 收购人的董事 监事和高级管理人基本情况 1 家化集团董事 监事 高级管理人员情况 1-4-11

家化集团的董事 监事 高级管理人员基本情况如下 : (1) 董事 序号姓名职务国籍 长期 居住地 其他国家 / 地区居留权 1 谢文坚 董事长 美国 中国 否 2 郑丽 董事 中国 中国 否 3 陆芝青 董事 中国 中国 否 4 吴英华 董事 中国 中国 否 5 童恺 董事 香港 中国 否 (2) 监事 序号姓名职务国籍 长期 居住地 其他国家 / 地区居留权 1 夏晓犁监事中国中国否 (3) 高级管理人员 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家 / 地区居留权 1 陆芝青 副总 中国 中国 否 2 吴英华 副总 中国 中国 否 3 周黎明 财务总监 中国 中国 否 2 太富祥尔主要负责人员情况 太富祥尔主要负责人员基本情况如下 : 序号姓名职务国籍 长期 居住地 其他国家 / 地区居留权 1 苏盈 执行事务合 伙人委派代 表 中国上海无 3 惠盛实业主要负责人员情况 惠盛实业主要负责人员基本情况如下 : 1-4-12

序号姓名职务国籍 长期 居住地 其他国家 / 地区居留权 1 陆芝青董事长中国中国否 2 周黎明董事中国中国否 4 平安人寿董事 监事 高级管理人情况 平安人寿的董事 监事 高级管理人员基本情况如下 : (1) 董事 序号姓名职务国籍 长期 居住地 其他国家 / 地区 居留权 1 丁新民 董事长兼 CEO 中国上海否 2 孙建一董事中国深圳否 3 任汇川董事中国上海否 4 姚波董事中国香港香港否 5 6 LEE YUAN SIONG ( 李源祥 ) TAN SIN YIN ( 陈心颖 ) 董事新加坡深圳是 董事新加坡新加坡是 7 蔡方方 董事 中国 深圳 否 8 姚军 董事 中国 深圳 否 9 庄严 董事 中国 深圳 否 10 陈德贤 董事 中国香港 上海 否 11 高佐 董事 中国 上海 否 12 赵福俊 董事 中国 深圳 否 13 王玲玲 董事 中国台湾 深圳 否 (2) 监事 序号姓名职务国籍 长期 居住地 其他国家 / 地区 居留权 1-4-13

1 王芊 监事会主席 中国 上海 否 2 徐兆感 监事 中国香港 香港 否 3 胡剑锋 监事 中国 上海 否 4 郑之炎 监事 中国 深圳 否 5 王文玉 监事 中国 深圳 否 (3) 高级管理人员 序号姓名职务国籍长期居住地 其他国家 / 地 区居留权 1 丁新民 董事长兼 CEO 中国 上海 否 2 赵福俊 总经理 中国 深圳 否 7 余宏 常务副总经理 中国 深圳 否 3 刘小军 副总经理 中国 深圳 否 4 邓明辉 副总经理兼财务负责人 中国 深圳 否 5 李春 副总经理 中国 上海 否 8 李海峰 副总经理 中国 上海 否 6 李文明 总经理助理 中国 深圳 否 9 秦旭辉 总经理助理 中国 上海 否 10 孙汉杰 总经理助理 总精算师 兼董事会秘书 中国深圳否 11 孟森总经理助理中国上海否 12 贺广庆合规责任人中国深圳否 13 胡炜审计责任人中国深圳否 根据上述人员提供的说明及承诺, 并经本所律师适当核查, 截至本出具日, 平安人寿的董事 监事 高级管理人员在最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 1-4-14

( 五 ) 收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况 截至本出具日, 收购人及其实际控制人持股超过 5% 的上市 公司及金融机构情况如下 : 序号公司名称持股方式持股比例注册地主营业务 平安人寿 - 自有资金 9.36% 1 云南白药集团股份有限公司 平安人寿 - 普通保险产品 -005L-CT001 0.48% 云南 医药制造 深 2 碧桂园控股有限公司 3 富通国际保险集团 4 台州银行股份有限公司 5 中国信托业保障基金有限责任公司 6 四川蓝光发展股份有限公司 平安人寿 - 自有资金中国平安直接持股中国平安直接持股中国平安直接持股平安创新资本直接持股 9.93% 广东 房地产 5.20% 比利时 保险 14.86% 浙江 银行 13.04% 北京 保障基金 11.17% 四川 房地产 7 成都运达科技股份有限公司 平安创新资 本直接持股 12.75% 四川 信息技术 服务 8 绿地控股股份有限公司 9 中国天楹股份有限公司 平安创新资本直接持股平安创新资本直接持股 9.91% 上海房地产 12.17% 江苏环保工程 10 平安银行股份有限公司中国平安 34.78% 深圳银行 ( 六 ) 收购人是否存在禁止收购上市公司的情况 经本所律师核查, 收购人不存在 收购管理办法 第六条规定的情形 : ( 一 ) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; ( 二 ) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 1-4-15

( 三 ) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; ( 四 ) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 综上, 本所律师认为, 截至本出具日, 收购人具备本次收购的主体资格, 收购报告书 已就收购人主体情况进行依法披露, 收购人符合法律法规规定的上市公司收购人的规定和条件 二 本次收购的目的本次收购为被动增持, 即上海家化回购并注销部分股份, 导致收购人合计持股比例超过 30% 与此同时, 收购人一直以来对上海家化所在行业的前景长期看好 为了进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置, 进一步增强对上市公司的影响力, 有效促进上市公司稳定发展, 进一步提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报, 收购人将长期持有上市公司股份 收购人本次收购不以终止上海家化上市地位为目的 三 本次收购的批准程序 2016 年 3 月 9 日, 上海家化第六届董事会第二次会议审议通过了 关于 2015 年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案 等相关议案内容, 因未满足 2015 年股权激励计划第一期限制性股票解锁业绩考核条件, 上海家化于 2015 年 6 月 19 日授出的限制性股票 166.54 万股的 33%( 第一期 ) 即 549,582 股由上海家化按照授予价格 19.00 元 / 股回购并注销, 回购总价款为人民币 10,442,058 元 另由于本次限制性股票授予主体中的 21 名激励对象已与上海家化终止了劳动合同, 不再符合 股权激励计划 ( 草案 ) 的激励对象范围 上海家化董事会决定按照授予价格 19.00 元 / 股进行回购并注销该 21 名辞职人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 66,062 股, 回购价款为 1,255,178 元 1-4-16

2016 年 6 月 24 日, 上海家化 2015 年度股东大会审议通过了 关于 2015 年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案, 上海家化将按照授予价格 19.00 元 / 股回购并注销于 2015 年 6 月 19 日授出的限制性股票 549,582 股, 回购总价款为人民币 10,442,058 元 另由于本次限制性股票授予主体中的 21 名激励对象已与上海家化终止了劳动合同, 不再符合 股权激励计划 ( 草案 ) 的激励对象范围 上海家化决定按照授予价格 19.00 元 / 股进行回购并注销该 21 名辞职人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 66,062 股, 回购价款为 1,255,178 元 综上, 本次回购的尚未解锁的全部股票激励股票数量为 615,644 股, 回购总价款为人民币 11,697,236 元, 每股 19.00 元 回购行为已取得了必要的批准程序 经核查, 收购人已就本次收购相关事项履行了必要的内部审议 本次收购尚待中国证监会对本次收购的收购报告书审核无异议, 以及对收购人免于发出要约的申请无异议 四 本次收购的方式本次收购为被动增持, 为上海家化回购并注销部分股权激励股票导致 根据上海家化 2015 年第二次临时股东大会通过的 上海家化联合股份有限公司 2015 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 相关内容, 上海家化拟按照授予价格 19.00 元 / 股回购并注销 2015 年股权激励计划部分限制性股票合计 615,644 股, 占总股本的 0.0913%, 回购总价款为人民币 11,697,236 元 本次回购前, 家化集团 惠盛实业 太富祥尔以及平安人寿合计持有上海家化股份 202,192,346 股, 占总股本的 29.9974%, 本次回购完成后, 上述股东合计持股比例将超过 30%, 为 30.0230% 符合 收购办法 第六十三条规定的 ( 二 ) 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本, 导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30% 的情形, 收购人需提出免于发出要约的申请 1-4-17

本次回购并注销股份前收购人持有上海家化的股权为 29.9974%, 股权 结构如下 : 本次回购并注销股份后家化集团及各关联方持有上海家化的股权超过 30%, 为 30.0230% 股权结构如下 : 五 本次交易涉及资金来源 本次收购为被动增持, 为上海家化回购并注销部分股权激励股票导 致, 不涉及资金支付问题 六 后续计划 ( 一 ) 上市公司主营业务调整计划截至 收购报告书 签署日, 收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 1-4-18

( 二 ) 拟对上市公司的重大资产 负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划截至 收购报告书 签署日, 收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划, 但不排除信息披露义务人根据市场情况和信息披露义务人的战略安排对上海家化进行业务整合的可能 若收购人后续拟对上海家化进行业务整合, 将依照相关法律法规履行信息披露义务 ( 三 ) 董事 监事及高级管理人员的变动计划截至 收购报告书 签署日, 信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划 ( 四 ) 上市公司章程修改计划截至 收购报告书 签署日, 收购人暂无对上市公司 公司章程 进行修改的计划 ( 五 ) 员工聘任计划截至 收购报告书 签署日, 收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ( 六 ) 分红政策计划截至 收购报告书 签署日, 收购人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划 ( 七 ) 其他有重大影响的计划截至 收购报告书 签署日, 收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的计划 本所律师认为, 上述后续计划和安排, 有利于上市公司的稳定和持续发展, 符合 收购管理办法 的相关规定 1-4-19

七 对上市公司的影响分析 ( 一 ) 本次收购对上市公司独立性的影响为保证上市公司的独立运作, 收购人将依据 公司法 证券法 上市规则 和 上市公司治理准则 等法律法规的要求, 确保收购后上市公司在资产 人员 财务 机构 业务等方面的完整及独立 ( 二 ) 本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响截至 收购报告书 签署日, 收购人及其关联方与上市公司所从事业务之间不存在同业竞争与关联交易 收购人承诺如在未来与上市公司之间发生关联交易, 将严格按照有关法律 法规做出明确约定, 并依照有关信息披露要求充分披露, 其关联交易价格也将严格按照公允原则确定, 以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害 八 与上市公司之间的重大交易 ( 一 ) 与上市公司及其子公司之间的交易根据收购人提供的资料及说明, 并经本所核查, 本出具日前 24 个月内, 收购人及其董事 监事 高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 ( 二 ) 与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的交易根据收购人提供的资料及说明, 本出具前 24 个月内, 收购人及其董事 监事 高级管理人员不存在与上市公司的董事 监事 高级管理人员进行的交易 ( 三 ) 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排根据收购人提供的资料及说明, 本出具前 24 个月内, 收购人及其董事 监事 高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 1-4-20

( 四 ) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或安排根据收购人提供的资料及说明, 本出具前 24 个月内, 收购人及其董事 监事 高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 九 前六个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算上海分公司于 2016 年 7 月 6 日出具的 收购人及其董事 监事 高级管理人员及其直系亲属持股及股份变更查询证明 : 1 收购人在核查期间内不存在买卖上海家化上市交易股票的行为; 2 收购人董事 监事 高级管理人员及其直系亲属( 除吴英华 ) 在核查期间不存在买卖上海家化上市交易股票的行为 吴英华系家化集团副总经理,2016 年 6 月 15 日, 吴英华出售 298,300 无限制流通股, 对此, 吴英华已经作出相关承诺, 其出售上海家化股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为, 与上海家化本次回购事项相关信息无关, 其同意并承诺在上海家化回购完成之日的期间内不买卖上海家化的股票 经核查, 本所律师认为, 在自查期间, 相关内幕知情人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上海家化的股票 ; 相关内幕知情人不存在从事市场操纵等禁止交易的行为 十 结论意见综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 收购人具备本次收购的主体资格, 不存在 收购管理办法 中规定的禁止性情形 ; ( 二 ) 本次收购已经履行了截至目前应当履行的法定程序, 本次收购符合 公司法 证券法 收购管理办法 等法律法规及相关规范性文件的要求 ; ( 三 ) 收购报告书 的信息披露内容与格式符合 公开发行证券的公司信 1-4-21

息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 的要求, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 四 ) 本次收购尚需获得中国证监会的核准 ( 以下无正文 ) 1-4-22

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