股票简称 : 康恩贝证券代码 :600572 公告编号 : 临 2015-040 浙江康恩贝制药股份有限公司关于受让江西天施康中药股份有限公司部分少数股东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要提示 : 1 浙江康恩贝制药股份有限公司( 以下简称 公司 本公司 或 康恩贝 ) 拟以现金人民币 42,648,455 元 ( 肆仟贰佰陆拾肆万捌仟肆佰伍拾伍元人民币 ) 受让吴朝阳 徐立新 徐发红 张潜 夏根花 吴安明 朱样根 袁峰 毛赛娥 舒昌柏等共十位自然人股东持有的江西天施康中药股份有限公司 ( 以下简称 : 江西天施康公司 ) 合计 708.4461 万股股份, 占江西天施康公司总股本 10,000 万股的 7.08% 2 公司现持有江西天施康公司 50.88% 的股权, 本次进一步受让部分少数股东股权, 有利于公司未来业务发展布局, 发挥资源整合优势, 进一步提升公司盈利能力和整体竞争力 本次受让股份完成后, 本公司将持有江西天施康公司 57.96% 的股权 3 本次受让股份事项不构成关联交易, 也不属于 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组事项, 本次交易实施不存在重大法律障碍 一 交易概述 1 基本情况根据公司发展战略需要, 为进一步发挥资源整合优势, 提升公司盈利能力和整体竞争力, 公司继已持有江西天施康公司 50.88% 的股权, 与江西天施康公司相关股东吴朝阳 徐立新 徐发红 张潜 夏根花等共十位自然人于 2015 年 5 月 26 日分别签署了 股份转让协议书, 拟出资 42,648,455 元人民币受让上述股东合计持有的江西天施康公司 708.4461 万股股份, 占江西天施康公司总股本 10,000 万股的 7.08% 本次交易完成后, 本公司将持有江西天施康公司 57.96% 的股权 受让该项股份的资金由公司自筹解决 按照中国证监会 上海证券交易所 股票上市规则 及 上市公司关联交易实施指引 等有关规则和本公司 关联交易管理制度 等规定, 吴朝阳 徐立新 徐发红 张
潜 夏根花等共十位自然人不属于本公司关联方, 因此本次股权受让事项不构成关联交易 2 董事会审议情况 2015 年 5 月 27 日, 公司第八届董事会 2015 年第六次临时会议在杭州市滨江区滨康路 568 号公司三楼会议室召开, 会议应到董事 9 人, 实到董事 7 人, 董事张伟良 独立董事曾苏因出差在外无法参会, 分别委托董事陈国平 独立董事徐冬根代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决 会议由胡季强董事长主持 会议以 9 票赞成审议通过了 关于受让江西天施康中药股份有限公司部分少数股东股权的议案, 无反对和弃权票 3 根据 上海证券交易所股票上市规则 和本公司 公司章程 及 公司董事会议事规则 等的规定, 本次投资不需提交公司股东大会审议批准 公司本次受让江西天施康公司 7.08% 股份事项也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组事项 二 交易对方概况本次交易对方均为自然人, 分别如下 : 吴朝阳先生, 中国籍, 身份证号码 :360622196006******, 联系地址 : 江西省鹰潭市万宝至路 11 号, 现持有江西天施康公司 1.80% 股份 吴朝阳先生现任江西天施康公司副董事长 徐立新先生, 中国籍, 身份证号码 :362201196211******, 联系地址 : 抚州市迎宾大道 218 号, 现持有江西天施康公司 1.14% 股份 徐立新先生现任江西天施康公司副总经理 江西珍视明药业有限公司总经理 徐发红女士, 中国籍, 身份证号码 :360102197003******, 联系地址 : 鹰潭市万宝至路 11 号, 现持有江西天施康公司 0.98% 股份 徐发红女士现任江西天施康公司副总经理 江西天施康公司余江分公司总经理 张潜先生, 中国籍, 身份证号码 :360602196605******, 联系地址 : 鹰潭市万宝至路 11 号, 现持有江西天施康公司 0.83% 股份 张潜先生现任江西天施康公司工会主席 夏根花女士, 中国籍, 身份证号码 :330106196702******, 联系地址 : 鹰潭市万宝至路 11 号, 现持有江西天施康公司 0.76% 股份 夏根花女士现任江西天施康公司总会计师
吴安明先生, 中国籍, 身份证号码 :362501195802******, 联系地址 : 鹰潭市万宝至路 11 号, 现持有江西天施康公司 0.48% 股份 吴安明先生现任江西天施康公司副总经理 董事会秘书 朱样根先生, 中国籍, 身份证号码 :362501195901******, 联系地址 : 抚州市迎宾大道 218 号, 现持有江西天施康公司 0.48 % 股份 朱样根先生现任江西珍视明药业有限公司副总经理 袁峰先生, 中国籍, 身份证号码 :362501194509******, 联系地址 : 上海市松江区荣乐东路 2055 弄 2 号 201 室 其现持有江西天施康公司 0.26% 股份 毛赛娥女士, 中国籍, 身份证号码 :36250119470******, 联系地址 : 抚州市学府路 99 号, 现持有江西天施康公司 0.26% 股份 舒昌柏先生, 中国籍, 身份证号码 :360602194712******, 联系地址 : 鹰潭市建设路 18 号 2 栋 1 单元 301 室, 现持有江西天施康公司 1.11% 股份 根据中国证监会 上海证券交易所有关规则和本公司有关制度规定, 吴朝阳先生等上述 10 位自然人与本公司均不存在关联关系 三 交易标的公司 江西天施康公司基本情况 1 江西天施康公司基本情况江西天施康公司成立于 2002 年 12 月 31 日, 现法定代表人为徐伟, 注册资本为 10,000 万元, 住所为江西省鹰潭市万宝至路 11 号, 经营范围为 : 小容量注射剂 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 茶剂 滴丸剂 ( 含中药前处理及提取 )( 以上项目限于余江分公司经营 ); 口服液 合剂 糖浆剂 口服溶液剂 ( 以上项目限于贵溪分公司经营 )( 在许可范围内经营, 有效期至 2015 年 12 月 31 日 ) 江西天施康公司于 2002 年 12 月 31 日经江西省工商行政管理局批准注册登记并取得法人营业执照, 注册号 3600001132577( 现换发为注册号 360600522000010) 营业执照 该公司成立后经多次股权转让, 现有股东及持股比例如下 : 本公司持有 5,088 万股, 持股比例为 50.88%; 江西省医药集团公司持有 4,100 万股, 持股比例为 41.00%; 吴朝阳等 10 位自然人合计持有 812 万股, 持股比例为 8.12% 江西天施康公司现由总部 贵溪分公司 余江分公司组成, 下属有江西珍视明药业有限公司 江西天施康弋阳制药有限公司 抚州贝尔药品包装有限公司 江西天施康医药贸易有限公司和江西天施康生态中药种植有限公司 5 家子公司, 主要产品有肠炎宁系列产品 夏天无系列产品 珍视明滴眼液 牛黄上清胶囊等
2 江西天施康公司子公司基本情况 公司名称注册地业务性质注册资本持股比例 江西天施康弋阳制药有 限公司 江西天施康医药贸易有 江西上饶医药片剂 胶囊剂生产销售 4,500 万元 100% 中成药 化学原料药 化学 限公司 江西鹰潭 药制剂 抗生素原料药 抗 500 万元 100% 生素制剂 生化药品 江西天施康生态中药种植有限公司 江西鹰潭 中药材的种植 养殖 中药材种植技术开发服务 ( 国家法律 法规有专项规定的除 400 万元 60% 外 ) 江西珍视明药业有限公 滴眼液 ( 含激素类 ) 滴鼻 司 江西抚州 剂 滴耳剂 ( 含激素类 ) 喷雾剂 ( 含激素类 ) 的生产 8,000 万元 81.25% 研发等 抚州贝尔药品包装有限公司 江西抚州 药品内外包装生产和销售 ( 国家有专项规定的除外 ) 1,000 万港元 60% 3 江西天施康公司的业务情况目前, 江西天施康公司持有 赣 20110001 药品生产许可证, 主要产品为夏天无系列产品, 主要用于风湿骨痛疾病, 如坐骨神经痛 风湿关节痛 跌打损伤 高血压偏瘫, 小儿麻痹后遗症等症, 目前处于大批量生产阶段 ; 江西天施康弋阳制药有限公司持有 赣 20130004 药品生产许可证, 主要产品为肠炎宁片和牛黄上清胶囊, 其中肠炎宁片主要用于胃肠道疾病, 如急 慢性胃肠炎, 腹泻, 细菌性痢疾, 小儿消化不良等症, 牛黄上清胶囊主要用于上火引起的各种症状, 如头痛眩晕, 目赤耳鸣, 咽喉肿痛, 口舌生疮, 牙龈肿痛, 大便燥结等症, 目前均处于大批量生产阶段 ; 江西珍视明药业有限公司持有 赣 20110026 药品生产许可证, 主要产品为珍视明滴眼液, 主要用于眼科疾病, 如肝阴不足 肝气偏盛所致的不能久视 青少年远视力下降 ; 青少年假性近视 视力疲劳等症, 目前处于大批量生产阶段 4 江西天施康公司拥有的无形资产情况
1) 药品注册批件 江西天施康公司及子公司拥有丰富的产品资源, 近几年在产的主要药品如下 : 公司序号药品名称剂型批准文号 批准文号有效 期 1 复方夏天无片片剂国药准字 Z20003105 2015/8/30 2 夏天无片片剂国药准字 Z36021951 2015/6/17 3 夏天无片片剂国药准字 Z20083086 2016/3/13 4 夏天无注射液注射剂国药准字 Z36020694 2015/9/29 5 复方鲜竹沥液合剂国药准字 Z36021505 2015/6/8 6 复方陈香胃片片剂国药准字 Z36021569 2015/6/22 7 复方陈香胃片片剂国药准字 Z36020688 2015/6/22 8 肠炎宁糖浆糖浆剂国药准字 Z36020516 2015/6/9 江西天施康中药股份有限公司 9 肠炎宁糖浆 糖浆剂 国药准字 Z36020448 2015/6/9 10 抗宫炎片 片剂 ( 糖衣, 薄膜 国药准字 Z36020566 2015/8/2 衣 ) 11 抗宫炎片 片剂 ( 薄膜衣 ) 国药准字 Z20023142 2015/6/12 12 白花蛇舌草注射液注射剂国药准字 Z36020632 2015/9/29 13 肠炎宁颗粒颗粒剂国药准字 Z20050192 2015/5/30 14 板蓝解毒注射液注射剂国药准字 Z20027171 2015/9/29 15 保和片片剂国药准字 Z20083332 2016/6/26 16 保和片片剂国药准字 Z36020698 2015/6/8 17 川贝枇杷露糖浆剂国药准字 Z36021028 2015/8/18 18 慈航片片剂国药准字 Z20026969 2015/6/8
19 慈航片片剂国药准字 Z20093659 2015/6/8 20 丹参注射液注射剂国药准字 Z36020628 2015/9/29 1 利巴韦林滴眼液眼用制剂国药准字 H19993011 2015.06.29 2 利巴韦林滴鼻液鼻用制剂国药准字 H19993012 2015.06.29 3 硫酸庆大霉素滴眼液眼用制剂国药准字 H36020100 2015.08.31 4 地塞米松磷酸钠 滴眼液 眼用制剂国药准字 H36020101 2015.07.08 5 盐酸萘甲唑林滴鼻液 鼻用制剂 国药准字 H36020103 2015.05.31 6 盐酸麻黄碱滴鼻液 鼻用制剂 国药准字 H36020111 2015.06.23 7 氯霉素滴耳液 耳用制剂 国药准字 H36020126 2015.07.08 8 磺胺醋酰钠滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36020127 2015.06.29 9 托吡卡胺滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36020128 2015.06.17 江西珍视明药业有限公司 10 托吡卡胺滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36020129 2015.08.26 11 醋酸氢化可的松 眼用制剂 国药准字 H36020131 2015.08.17 滴眼液 12 碘苷滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36020135 2015.07.21 13 碘苷滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36020136 2015.08.02 14 醋酸可的松滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36020138 2015.06.29 15 盐酸萘甲唑林滴鼻液 鼻用制剂 国药准字 H36020140 2015.06.29 16 四味珍层冰硼滴眼液 曾用名 : 珍视明滴眼液 眼用制剂国药准字 Z10880003 2015.06.29 17 硫酸卡那霉素滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36020152 2015.08.18 18 氯霉素滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36020153 2015.06.18 19 夏天无滴眼液 眼用制剂 国药准字 Z36020631 2015.07.21 20 乳酸环丙沙星滴眼液 眼用制剂 国药准字 H10940046 2015.08.02 江西天 施康弋 1 肠炎宁片片剂国药准字 Z36020518 2015/9/8 2 肠炎宁片片剂国药准字 Z36020449 2015/12/27
阳制药 有限公 司 3 牛黄上清胶囊胶囊剂国药准字 Z10960013 2015/5/31 4 清肝利胆胶囊胶囊剂国药准字 Z19991028 2015/6/8 5 维 C 银翘片片剂国药准字 Z20073131 2016/3/21 6 维 C 银翘片片剂国药准字 Z36020557 2015/7/20 7 维 U 颠茄铝胶囊胶囊剂国药准字 H36021854 2015/7/7 2) 专利 江西天施康公司及子公司申请了多项专利, 其中已获授权的发明专利情况如下 : 序号权利人名称专利号申请日 1 肠炎宁片的检测方法 ZL200710052112.1 2007.4.29 2 3 4 5 治疗胃肠炎制剂的制备方法及其新用途夏天无总生物碱的提取方法及其新的用途一种具有延缓衰老 免疫调节功能的胶囊及其制备方法复方夏天无制剂的制备方法 ZL200710110958.6 2007.6.12 ZL02111103.0 2002.3.20 ZL03141626.8 2003.7.14 ZL200410015806.4 2004.1.11 6 夏天无药材种植方法 ZL200510025012.0 2005.4.6 江西天施康中 药股份有限公 7 司 8 9 10 11 12 复方莲芯口服液及制备方法 ZL200510029846.9 2005.9.19 一种治疗急 慢性胃肠炎 的药物组合物及其制备方 ZL200610018336.6 2006.2.11 法 一种治疗脑血栓后遗症 风湿性关节炎的夏天无药 ZL200610019461.9 2006.6.23 物组合物 复方鱼腥草滴丸的制备方法 ZL200710052114.0 2007.4.29 一种复方鱼腥草滴丸的检测方法 ZL200710052115.5 2007.4.29 一种治疗胃肠炎中药制剂的制备方法 ZL200710110960.3 2007.6.12
序号权利人名称专利号申请日 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 复方陈香胃药物的制备方法及其新用途一种具有缓解体力疲劳 增强免疫功能的保健食品一种复方鲜竹沥液的制备方法一种牛黄上清制剂的制备方法一种含肿节风提取物中药制剂的制备方法一种陆英提取物中药制剂的制备方法一种含杏香兔耳风提取物中药制剂的制备方法一种抗宫炎制剂及其制备方法一种沙芬伪麻咀嚼片的制备方法及其质量检测方法一种银黄口服液及其制备方法 ZL200710306064.4 2007.12.29 ZL200710306065.9 2007.12.29 ZL200910092165.5 2009.9.3 ZL200910177548.2 2009.9.15 ZL200910177552.9 2009.9.15 ZL200910177551.4 2009.9.15 ZL200910177550.X 2009.9.15 ZL200910177547.8 2009.9.15 ZL201010167100.5 2010.4.17 ZL201010285509.7 2010.9.19 23 一种喉痛片的制备方法 ZL201010545607.X 2010.11.16 24 25 26 一种钻山风糖浆的制备方法一种治疗急 慢性肠炎的药物组合物肠炎宁组合物治疗慢性前列腺炎的新用途 ZL201010538575.0 2010.11.10 ZL201110146112.4 2011.6.1 ZL201210236227.7 2012.7.10 27 一种桂灵制剂的制备方法 ZL201210074483.0 2012.3.21 28 29 30 31 一种牛黄上清胶囊的制备方法及其治疗检测方法一种滋心阴制剂的制备方法一种樟树根及含有樟树根的制剂的检测方法一种含栀子的凉茶及其制备方法 ZL201210235659.6 2012.7.10 ZL201210120199.2 2012.4.24 ZL201110093090.X 2011.04.14 ZL201210229267.9 2012.7.4
序号权利人名称专利号申请日一种滋心阴制剂的制备方 ZL201310343066.6 2012.4.24 32 法 33 一种复方鱼腥草制剂的制 备方法 ZL201310451609.6 2013.9.29 34 一种解毒利咽的药物组合 物及其制备方法 ZL201310346502.5 2013.8.12 35 一种夏天无注射液及其制 备方法 ZL201310333232.4 2013.8.2 36 一种复方乌鸡制剂的制备 方法 ZL201310519707.9 2013.10.29 37 江西天施康中药股份有限公司 江西省药物研究所 夏天无总生物碱的制备工艺及其制剂和质量检测方法 ZL200410090205.X 2004.10.26 38 江西天施康弋阳制药有限公司 用于清热泻火 散风止痛药物的制备方法 ZL200810197014.1 2008.9.12 39 一种适合于眼科用药的珍珠层粉水解的工艺 ZL03128858.8 2003.5.21 40 41 江西珍视明药业有限公司 一种复方尿维氨滴眼液及其制备方法一种夏天无滴眼液的制备方法及产品 ZL201110414194.6 2011.12.13 ZL201210082380.9 2012.3.27 42 一种夏天无滴眼液及制备方法 ZL201210082326.4 2012.3.27 3) 商标 江西天施康公司及子公司目前共拥有多个注册商标, 下表列示了主要产品相关的注册商标 公司 序号 商标名称 核定使用商品 注册编号 注册有效期 江西天施康中 1 核定使用商品第 5 类 3194633 2023 年 9 月 30 日 药股份有限公司 2 核定使用商品第 5 类 3559444 2015 年 10 月 20 日
公司 序号 商标名称 核定使用商品 注册编号 注册有效期 3 核定使用商品第 5 类 3832879 2016 年 4 月 20 日 4 天施康 核定使用商品第 40 类 4398516 2018 年 5 月 27 日 5 天施康 核定使用商品第 35 类 4398517 2018 年 5 月 27 日 6 天狮 核定使用商品第 5 类 3897809 2016 年 8 月 20 日 7 天师 核定使用商品第 5 类 1093119 2017 年 9 月 6 日 8 核定使用商品第 5 类 320184 2018 年 7 月 29 日 9 夏天无核定使用商品第 5 类 5055536 2019 年 5 月 6 日 10 复方夏天无核定使用商品第 5 类 4969977 2019 年 4 月 20 日 11 核定使用商品第 5 类 892546 2016 年 11 月 6 日 12 核定使用商品第 5 类 1520501 2021 年 2 月 13 日 江西珍视明药业有限公司 13 珍视明 核定使用商品第 5 类 3721519 2016 年 2 月 6 日 14 核定使用商品第 5 类 5048573 2019 年 8 月 13 日 15 小珍视明 核定使用商品第 10 类 9968770 2022 年 11 月 20 日 16 珍德 核定使用商品第 5 类 3721517 2016 年 2 月 6 日 4) 主要土地使用权情况 序号单位名称土地证号位置面积 (m 2 ) 1 2 江西天施康中药 3 股份有限公司 4 5 6 江西天施康中药股份有限公司 7 江西天施康中药 8 股份有限公司弋阳分公司 鹰国用 (2003) 字第 025 鹰潭市建设路 21 号 7,963.60 号鹰国用 (2003) 字第 026 鹰潭市建设路主山弄 1,968.80 号鹰国用 (2005) 第 0020 鹰潭市祖山弄 2 号, 建设 4,108.20 号路 2 号鹰国用 (2007) 第 768 林荫西路 E 栋 12.40 号鹰国用 (2008) 第 229 工业一路以北, 工业五路 81,358.00 号以南贵国用 (2007 ) 字第信江路 74 号 309.60 0135 号贵国用 (2007 ) 字第信江路 74 号 696.98 0136 号弋国用 (2008) 第 1203 江西弋阳南岩镇志敏大道 6,502.18 号
9 江西天施康中药股份有限公司贵溪分公司 贵国用 (2004 ) 字第 0019 号 贵溪市工业园 40,109.37 10 余国用 (2003) 字第 Ⅲ -500-1 号 余江县邓埠镇三二〇国道以北 37,000.80 11 12 江西天施康中药股份有限公司余江分公司 余国用 (2003) 字第 Ⅲ -500-2 号余国用 (2004) 字第 Ⅲ -500-3 号 余江县邓埠镇三二〇国道以北余江县邓埠镇三二〇国道以北 36,712.50 33,335.00 13 余国用 (2012 ) 第 Ⅲ -T-02 号 余江县邓埠镇西板村以北 白塔河以南 24,553.00 32 弋国用 (2008) 第 1202 号 南岩镇志敏大道 28,420.32 33 江西天施康弋阳制药有限公司 弋国用 (2009) 第 1237 号 乐江公路东侧 54,179.00 34 弋国用 (2013) 第 1608 号 弋阳县工业园南岩小区 119,655.20 35 江西天施康医药贸易有限公司 余国用 (2009 ) 第 Ⅲ -T-002 号 余江县邓埠镇一号大道以东交警大队以北 5,095.64 36 江西珍视明药业有限公司 抚金国用 (2006) 第 017 号 市工业园区 ( 迎宾大道 218 号 ) 110,271.00 37 抚州贝尔药品包装有限公司 抚国用 (2006 ) 第 050012 号 市工业园区 19,999.27 5 江西天施康公司最近二年的财务状况及经营业绩 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的截止 2014 年 12 月 31 日 审计报 告 ( 天健审 2015 1518 号 ), 江西天施康公司最近二年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 73,991.68 65,130.05 负债总额 36,133.62 33,164.68 资产净额 37,858.06 31,965.38 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 72,776.30 64,691.98 营业成本 20,444.12 18,046.71 利润总额 9,027.64 5,595.77 净利润 7,773.70 4,987.59
扣除非经常性损益后的净利润 4,588.95 4,066.05 6 江西天施康公司的竞争优势及风险 1) 竞争优势 1 产品品种优势经过多年的发展, 江西天施康公司及子公司已形成了以夏天无 肠炎宁 珍视明滴眼液 牛黄上清胶囊等系列产品为主导的产品格局, 拥有 25 个全国独家品种和多个国家中药二级保护品种, 目前产品涉及眼科 消化科 风湿用药以及儿科 呼吸科 妇科 肿瘤科 血液用药 心脑血管用药等多个治疗领域 良好的优势产品储备一方面使江西天施康公司具有较强的核心竞争能力, 同时也使该公司在未来市场竞争中具有较大的发展空间 2 技术优势江西天施康公司从生产工艺流程 剂型改革以及控制标准等领域入手, 提升产品技术含量 目前, 公司形成了薄膜包衣技术 树脂吸附纯化技术 膜分离技术 中药提取分离技术 速释制剂技术等核心技术 膜分离技术有效地解决了中药注射剂制备工艺问题并已投入实际生产, 应用于小针剂末端工序和前处理过滤工序, 不但达到了富集浓缩液 提高收得率, 还节约了能源, 解决了环保问题, 提高了产品稳定性 树脂吸附纯化技术可从中药提取液中分离精制有效成分或有效部位, 最大限度地去粗取精, 提高中药制剂中有效成分的相对含量, 产品不吸潮, 易于操作和保存, 缩短生产周期, 节约生产成本 品牌优势 2002 年, 江西天施康公司天狮牌复方夏天无片入选 中国名优产品 ( 中国中轻产品质量保障中心 世界名优名牌产品推荐中心 );2003 年, 该公司 天狮 商标被江西省工商局 江西省著名商标认定委员会评为 江西省著名商标 ;2003 年和 2006 年, 该公司 天狮牌 复方夏天无片被江西省名牌战略推进委员会评为 江西省名牌产品 江西天施康弋阳制药有限公司独家生产的肠炎宁片, 属全国首创, 拥有多项专利技术, 该产品通过邀请明星代言, 并在央视等新闻媒体上进行了大量的宣传推广, 具有良好的品牌知名度和美誉度, 年销售额已经超过 2 亿元 江西珍视明药业有限公司独家生产的珍视明滴眼液 ( 药品名 : 四味珍层冰硼滴眼液, 批准文号为国药准字 Z10880003) 于 1988 年上市, 至今已有二十多年历史, 有良好的品
牌知名度和美誉度, 其主要功效为治疗假性近视, 防止视力下降, 是国家教委唯一指定青少年防近视眼药水 历年获得中国药品品牌百强 中国药店店员推荐最佳品牌等荣誉, 目前位列全国眼科用药三甲, 是全国中药眼科用药 国内防治假性近视第一品牌 2012 年, 珍视明 被认定为中国驰名商标 良好的品牌形象为公司相关产品的持续稳定发展奠定了扎实的基础 4 区位优势江西天施康公司及子公司位于江西省境内, 江西省地处长江中下游南岸, 亚热带温暖湿润的气候, 优越的生态环境孕育了丰富的中药资源 据统计, 全省有中药材 2061 种, 其中药用植物就有 1,900 多种, 其中就包括该公司主导产品生产所需的夏天无 草珊瑚 ( 肿节风 ) 江香薷 江枳壳 鱼腥草等特色药材 丰富的中药材资源一方面充分保障了该公司产品的原料来源, 同时还可使该公司有效控制原材料成本 2) 风险肠炎宁系列产品由本公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司独家经销, 存在客户过于集中的风险, 如果浙江英诺珐医药有限公司的销售情况发生重大不利变化, 则会对该公司的业绩带来不利影响 珍视明滴眼液已进入成熟期, 拥有众多的竞争者, 市场竞争十分激烈 四 交易标的股权受让价格和方案的确定 本次交易标的为吴朝阳等 10 位自然人股东持有的江西天施康公司 7.08% 计 708.4461 万股份, 具体如下表 : 转让人姓名 转让股数 ( 万 ) 持股比例 (%) 吴朝阳 180.3 1.80 徐立新 114.4 1.14 舒昌柏 7.6846 0.08 徐发红 97.8769 0.98 张潜 83.00 0.83 夏根花 75.5846 0.76 吴安明 48.4 0.48 朱样根 48.4 0.48 袁峰 26.4 0.26 毛赛娥 26.4 0.26 合计 708.4461 7.08
根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的截止 2014 年 12 月 31 日 审计报 告 ( 天健审 2015 1518 号 ) 所确认的净资产 营业规模 净利润等经营指标, 结合 对江西天施康公司过往经营业绩 众多药品资源 品牌价值及其发展前景分析, 经交易 双方协商, 同意按标的公司总估值 62,000 万元扣除 2014 年度分红每股 0.18 元后即每股 人民币 6.02 元, 确定吴朝阳先生等 10 位自然人所持标的公司股份合计 7.08% 即 708.4461 万股对应的交易总价格为人民币 42,648,455 元 受让完成后本公司所持标的公司股份 比例从原来的 50.88% 增加至 57.96%, 受让后标的公司股权结构如下 : 投资者名称 持有股份 持股比例 浙江康恩贝制药股份有限公司 57,964,461.00 57.964461% 江西省医药集团公司 41,000,000.00 41.00% 舒昌柏 1,035,539.00 1.035539% 合计 100,000,000.00 100.00% 公司计划以自有资金解决本次股权收购所需资金 五 交易协议的主要内容及履约安排 2015 年 5 月 26 日, 本公司 ( 协议之受让方 ) 与吴朝阳先生等 10 位自然人 ( 协议之转让方 ) 分别签署了股份转让协议, 其主要内容如下 : ( 一 ) 股份转让协议的主要内容 1 转让方与受让方一致同意, 本协议项下目标股份的转让价格, 经各方协商确定本次目标股份的总转让价格为人民币 4,264.8455 万元 2 转让方与受让方一致同意, 受让方采取向转让方支付现金的方式受让本协议项下目标股份 3 在双方本协议生效后 10 个工作日内, 受让方向转让方支付股权转让款的 51%, 作为目标股份的第一期股权转让款项 ; 在转让股份完成本次股份转让工商变更登记备案 ( 或者目标股份股东变更登记 ) 之日后 5 个工作日内, 受让方向转让方支付股权转让款的 49%, 作为目标股份的第二期股权转让款 4 中国法律所规定的双方各自应当缴纳的税费, 由转让方与受让方各自承担 转让方为自然人股东的, 按税法规定其所承担的个人所得税由受让方履行代扣代缴义务, 在相应期股权款支付时实施代扣代缴工作
5 标的公司在审计基准日至交割日期间产生的盈利或亏损均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担 6 本协议于下列条件全部成就之日生效:(1) 本协议已经转让方签字及受让方法定代表人 / 授权代表签字并加盖公章 ;(2) 受让方董事会作出决议批准受让方受让目标股份的议案 六 本次受让股份交易的目的 对公司的影响及可能存在的风险 ( 一 ) 本次受让股份的目的和对本公司的影响本公司本次收购吴朝阳先生等 10 位自然人持有的江西天施康公司 7.08% 股权, 受让后本公司所持江西天施康公司股份比例从原来的 50.88% 增加至 57.96% 江西天施康公司近年来经营业绩保持稳定增长且财务状况良好 2014 年公司通过对浙江康恩贝医药销售有限公司与江西天施康公司营销团队的整合, 将全面提升江西天施康公司产品的营销能力 ; 同时, 通过营销能力的提升进一步发挥出江西天施康公司产品资源丰富的优势 收购少数股东股权作为公司 2015 年并购策略实施的重要组成部分, 符合公司并购整体战略和整合发展需求 总体来看, 本次受让江西天施康部分少数股东股权, 有利于完善公司未来业务发展布局, 发挥资源整合优势, 进一步提升公司对标的公司的管控能力和盈利潜力, 对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响, 有利于全体股东的利益 ( 二 ) 本次受让股份可能存在的风险 1 药品限价 降价的风险随着政府对医药卫生体制改革的不断深化和医药市场政策的变化, 近年来一些地区的药品市场招投标带来的政策或非政策性降价压力逐步增大, 对江西天施康公司的经营业绩提升和发展带来不确定影响 2 原材料等主要生产成本上涨的风险江西天施康公司肠炎宁 牛黄上清胶囊等主导品种所使用的中药材的种植受天气 地域 农资价格等因素的影响较大, 存在质量 供应量和价格发生较大波动的情况 此外, 近年来市场物资价格呈持续上升的态势, 主要药材及各类辅料的价格也有一定幅度的上涨 因此, 原材料等主要生产成本上涨会对江西天施康公司的生产成本造成一定的影响 此外, 江西天施康公司近二年新版 GMP 改造及扩能投入较大, 在未达产阶段也一定程度影响标的公司经营业绩
3 产品质量和药品安全的风险药品作为一种特殊的商品, 关系着人民大众的生命健康, 产品质量和药品安全尤为重要 但原材料采购 生产 销售 使用等环节均有可能对公司产品质量带来潜在影响 同时, 由于个体差异, 存在患者用药后产生不良反应的可能 若未来发生产品质量问题, 可能对江西天施康公司的经营业绩产生一定的影响 4 公司整体经营 销售及财务风险江西天施康公司生产基地相对分散 生产药品品种多, 销售模式也需要进一步优化 随着业务规模的扩大, 有可能带来公司整体经营 销售 经营业绩以及财务方面的风险 因此, 需要通过精细化管理, 进一步加强生产过程质量管控 提升工艺水平 提高产销对接能力 有效控制并降低生产成本, 提升盈利水平 5 市场竞争风险江西天施康公司药品多属呼吸道系统用药 消化系统用药 妇科用药等产品, 该类药品整体市场竞争激烈, 存在较大市场竞争风险 七 备查文件 ( 一 ) 第八届董事会 2015 年第六次临时会议决议 ; ( 二 ) 公司与转让各方签订的 关于江西天施康中药股份有限公司股权转让协议 ; ( 三 ) 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 审计报告 ( 天健审 2015 1518 号 ) 特此公告 浙江康恩贝股份有限公司 董事会 2015 年 5 月 28 日