证券代码 :601106 证券简称 : 中国一重公告编号 : 2016-030 中国第一重型机械股份公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 交易风险 : 本次非公开发行尚待取得公司股东大会的批准, 并取得国务院国有资产监督管理委员会 国家国防科技工业局批准和中国证监会等有权监管部门的核准后方可实施 上述事项的批准 核准能否取得以及取得时间存在不确定性 过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况 : 公司过去 12 个月与中国第一重型机械集团公司发生的关联交易累计金额为 29,541,600 元 本次非公开发行股票虽构成关联交易, 但无关联董事, 因此不涉及回避表决问题 需提请投资者注意的其他事项 : 无 一 关联交易概述 ( 一 ) 公司拟向控股股东中国第一重型机械集团公司 ( 以下简称 一重集团 ) 非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次发行 ) 一重集团以现金 155,094.72 万元认购本次非公开发行的 319,782,927 股公
司股票 2016 年 9 月 4 日, 双方在北京签署了附条件生效的 非公开发行股份认购协议 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 ( 二 ) 截至公告日, 一重集团直接持有公司股份 4,060,780,961 股, 占公司总股本的比例为 62.11%, 为公司的控股股东 根据 上海证券交易所股票上市规则 等相关规定, 公司本次向一重集团非公开发行股票的交易构成关联交易 ( 三 ) 截至本次关联交易为止, 过去 12 个月内公司与一重集团的关联交易 ( 日常关联交易除外 ) 未达到 3,000 万元, 亦未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 二 关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍截至公告日, 一重集团直接持有公司股份 4,060,780,961 股, 占公司总股本的比例为 62.11%, 为公司的控股股东 ( 二 ) 关联方基本情况公司名称 : 中国第一重型机械集团公司法定代表人 : 刘明忠成立日期 :1960 年 6 月 2 日注册地址 : 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西注册资本 :233,494.219068 万元经营范围 : 重型机械制造 铸锻焊新产品开发 产品售后安装
调试服务 ; 冶金工程设计 ; 耐火建筑材料生产 机械铸锻焊技术咨询 进口本企业生产所需机床 检测仪器材料及配件 出口本企业产品, 承包境外机械行业工程及境内国际招标工程, 上述境外工程所需的设备 材料出口 ; 经营本企业及成员企业自产的机电产品 木制品的出口和相关的原辅材料 机械设备 仪器仪表的进口 股权结构 : 国务院国有资产监督管理委员会持有一重集团 100% 的股权 截至 2015 年 12 月 31 日, 一重集团的资产总额约为 4,017,746 万元, 净资产额约为 1,781,747 万元 ;2015 年度, 一重集团的营业收入约为 501,234 万元, 净利润为 -171,998 万元 ( 以上数据为经审计的合并报表口径数值 ) 三 关联交易的基本情况 ( 一 ) 交易标的公司拟向一重集团非公开发行 A 股股票 一重集团以现金 155,094.72 万元认购本次非公开发行的全部股票 ( 二 ) 交易的定价政策及定价依据根据 上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 相关规定, 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日, 即 2016 年 9 月 6 日 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 4.85 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行价格作相应调整 四 关联交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 协议主体 签订时间发行人 : 中国第一重型机械股份公司认购人 : 中国第一重型机械集团公司签订时间 :2016 年 9 月 4 日 ( 二 ) 本次发行及调整本次发行的定价基准日为批准本次发行的公司董事会决议公告日 本次非公开发行价格按定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 确定为 4.85 元 / 股 认购人以现金 155,094.72 万元认购本次发行的全部股票 319,782,927 股 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 认购人缴付的认购资金保持为 155,094.72 万元不变, 本次发行的发行价格和发行股票数量将作相应调整 因中国证监会核准的原因, 导致认购人最终认购数量与发行人董事会决议公告或本协议约定的数量有差异 ( 不足 ) 的, 发行人将不承担发售不足的责任, 且发行人将依据中国证监会实际核
准发行的股份数量调整最终拟向认购人发行的股份数量 ( 三 ) 认购价款的缴纳 1 认购人同意在本协议生效后, 将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定, 以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户, 验资完毕并扣除相关费用后, 再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户 2 在认购人支付认购价款后, 发行人应尽快向证券登记结算机构申请办理认购人认购的股票登记手续, 以使认购人成为该等股票的合法持有人 3 如本次发行最终未能实施, 认购人所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给认购人 ( 四 ) 股票锁定期认购人认购的股票, 在本次发行结束后 36 个月内不得转让 认购人应按照相关法律法规和中国证监会 上海证券交易所的相关规定, 按照发行人的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 认购人认购的股票在上述锁定期限届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理, 发行人对此不做出任何保证和承诺 ( 五 ) 协议的生效条件协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章, 同时在以下条件均获得满足后生效 : 1 发行人董事会 股东大会分别审议批准与本次发行有关的所
有事宜 ( 包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易 ); 2 国务院国有资产监督管理委员会批准发行人本次发行方案; 3 国家国防科技工业局批准发行人本次发行方案 4 中国证券监督管理委员会核准本次发行 ( 六 ) 违约责任条款本协议一经签署, 甲 乙双方均须严格遵守, 任何一方未能履行本协议约定的义务, 应向另一方承担违约责任 任何一方因违反本协议给守约方造成损失的, 应承担赔偿责任 五 交易目的和交易对公司的影响 ( 一 ) 本次交易的目的 1 降低公司资产负债率一重集团将国拨资金以委托贷款或往来款形式拨付公司及其下属的项目单位, 增加了公司的负债, 提高了公司的资产负债率 较高的资产负债率不利于公司进行融资, 同时, 也给公司的投资者带来负面影响 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司资产合计为 363.67 亿元, 负债合计为 219.77 亿元, 资产负债率为 60.43% 2 减少公司的财务费用委托贷款的方式下, 公司需要向本集团支付利息, 增加了公司的财务费用 公司目前正处于相对困难时期, 降低财务费用有利于公司实现减亏
3 在困难时期提升市场信心公司目前正处于困难时期, 一重集团作为控股股东对公司未来的发展充满信心, 本次增资由一重集团独家增持, 希望向市场传递控股股东对公司未来的信心和期望, 提升公司的市场形象 ( 二 ) 本次交易对公司的影响 1 对公司经营管理的影响本次发行将在一定程度上降低公司的财务杠杆及财务风险, 补充资本实力, 提高公司抗风险能力和可持续发展能力 2 对公司财务状况的影响本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模, 降低资产负债率, 增强偿债能力 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司资产负债率为 60.43% ( 合并报表口径 ) 以 2016 年 6 月 30 日数据为计算基础, 假设不考虑发行费用本次募集资金全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款 155,094.72 万元所形成的资金缺口, 本次发行完成后公司合并报表口径资产负债率将下降为 56.17%( 合并报表口径 ) 本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资本结构, 降低财务风险, 提高持续发展能力 3 对公司盈利能力的影响本次发行完成后, 公司利用本次发行募集资金拟补足因偿还一重集团委托贷款和往来款 155,094.72 万元所形成的资金缺口, 可以减少贷款规模, 降低利息支出, 提升公司盈利能力 4 对公司现金流量的影响本次非公开发行募集资金到位后, 公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出增加, 公司资本实力增强
六 关联交易履行的审议程序公司于 2016 年 9 月 5 日召开第三届董事会第九次会议, 审议并通过了 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案 关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案 上述议案虽然构成关联交易, 但无关联董事, 因此不涉及回避表决 七位有表决权的非关联董事审议并一致通过了前述议案 在提交公司董事会审议前, 上述议案已取得公司独立董事的事前认可 ; 在董事会审议相关议案时, 公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见, 认为 : 本次非公开发行涉及的关联交易事项公平 公正 公开, 符合公司和全体股东的利益, 没有对上市公司独立性构成影响, 没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况, 符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 审议相关议案时, 无关联董事需回避表决 公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具了书面审核意见 审计委员会认为 : 公司本次关联交易的定价方式公平公允 ; 交易程序安排符合法律 行政法规 部门规章及其他规范性法律文件的规定, 公开透明 ; 本次关联交易体现了控股股东对公司的支持和信心, 有利于公司发展, 符合公司与全体股东的利益, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形 七 需要特别说明的历史关联交易 ( 日常关联交易除外 ) 情况 无需要特别说明的历史关联交易
八 备查文件目录 1 公司第三届董事会第九次会议决议 2 独立董事发表的事前认可意见和独立意见 3 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 4 公司与一重集团签署的附条件生效的 非公开发行股份认购协议 特此公告 中国第一重型机械股份公司董事会 2016 年 9 月 6 日