证券代码 :600331 证券简称 : 宏达股份公告编号 : 临 2015-026 四川宏达股份有限公司 关于购买股权暨关联交易的公告 本公司全体董事 监事和高级管理人员保证公告内容真实 准确和完整, 并对公告中的 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 重要内容提示 : 交易内容 : 2015 年 7 月 10 日, 四川宏达股份有限公司 ( 简称 公司 ) 与四川宏达 ( 集团 ) 有限公司 ( 简称 宏达集团 ) 签署 股权转让意向协议书, 拟受让宏达集团所持有的四川信托有限公司股权 ( 简称 四川信托 )3% 的股权 ( 宏达集团持有四川信托 35.0388% 股权 ) 该事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过 公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业, 根据上海证券交易所 股票上市规则 和 公司章程 的相关规定, 本次共同投资构成关联交易, 但不构成重大资产重组 本次股权转让的定价原则为以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定 本次交易的最终定价尚需提交公司董事会 股东大会审议, 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务 简述交易风险 : 交易事项尚存在不确定性 本次 股权转让意向协议书 的签署, 旨在表达协议各方股份转让和受让的意愿及初步商洽的结果 对标的股权的审计 评估等工作正在进行中 本次股权转让的定价原则为以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据, 经双方协商一致, 并经相关程序确定 本次交易的最终定价尚需提交公司董事会审议 标的股权收购尚需四川信托股东会审议通过并需取得相关金融监管机关核 准或备案 1
公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务 除本次交易外, 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计一次, 累计实际发生金额为人民币 9580.25 万元 ( 日常关联交易除外 ) 一 关联交易概述公司拟以自有资金拟受让宏达集团所持有的四川信托 3% 的股权 ( 宏达集团持有四川信托 35.0388% 股权 ) 公司与宏达集团已于 2015 年 7 月 10 日签订股权转让意向协议书 公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业, 根据 上海证券交易所股票上市规则 公司 章程 公司 关联交易管理制度 等相关规定, 宏达集团为公司关联方, 本次交易构成了关联交易 本次股权转让的定价原则为以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据, 经双方协商一致, 并经相关程序确定 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 本次交易前, 宏达集团持有四川信托 35.03898% 股权, 公司持有四川信托 19.1605% 股权 交易完成后, 宏达集团持有四川信托 32.0388% 股权, 仍为四川信托第一大股东 ; 公司将持有四川信托 22.1605% 股权, 仍为四川信托第三大股东, 公司合并报表范围不会发生变化 本次关联交易金额将达到 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 根据上海证券交易所 股票上市规则 和 公司章程 的规定, 尚需提交股东大会审议, 并提请股东大会授权公司管理层负责签署相关法律文书, 与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决 二 关联方概述 ( 一 ) 关联方关系介绍公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业 ( 二 ) 关联方基本情况 1 关联方概况: 2
公司名称 : 四川宏达 ( 集团 ) 有限公司注册地 : 什邡市师古镇成林村企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人 : 刘军注册资本 :100,000 万元人民币经营范围 : 化工机械制造及设备检测 安装 ( 特种设备除外 ); 化工产品及原料 ( 危险化学品除外 ) 销售及进口业务 ; 五金交电的销售 ; 有色金属 ( 黑色金属除外 ) 销售 ; 一类机动车维修 ( 小型客车 ( 含轿车 ) 维修 大中型客车维修 货车 ( 含工程车辆 ) 维修 危险货物运输车辆维修 ( 仅限四川宏达 ( 集团 ) 有限公司什化汽修厂经营, 道路运输经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 ); 对旅游业 房地产业 采矿业 化工行业 贸易业 餐饮娱乐业 仓储业投资 ; 房地产开发及物业管理 ( 凭资质证经营 ); 旅游产品开发 ; 计算机软件开发 ; 废旧物资回收及销售 ( 废旧金属除外 ); 煤炭销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 关联人最近一年主要财务指标: 截止 2014 年 12 月 31 日, 宏达集团资产总额为 4,095,391 万元, 净资产为 1,437,919 万元 ;2014 年实现营业收入 2,447,174 万元, 实现净利润 56,318 万元 三 关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易的名称和类别本次关联交易标的为宏达集团持有的四川信托 3% 的股权 ( 二 ) 四川信托基本情况 : 公司名称 : 四川信托有限公司法定代表人 : 刘沧龙企业类型 : 其他有限责任公司公司法定地址 : 成都市锦江区人民南路 2 段 18 号川信红照壁大厦注册资本 : 200,000 万元人民币成立时间 :2010 年 4 月 16 日 3
经营范围 : 许可经营项目 : 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信 托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基 金业务 ; 经营企业资产的重组 购并及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业 务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用 固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银 监会批准的其他业务 ( 以上项目及期限以许可证为准 ) ( 三 ) 主要股东及持股比例 股东名称 出资额 ( 元 ) 股权比例 (%) 四川宏达 ( 集团 ) 有限公司 875,969,007.43 35.0388 中海信托股份有限公司 756,335,903.67 30.2534 四川宏达股份有限公司 479,012,805.65 19.1605 四川濠吉食品 ( 集团 ) 有限责任公司 126,055,817.28 5.0422 汇源集团有限公司 96,090,035.84 3.8436 成都铁路局 89,227,304.57 3.5691 四川省投资集团有限责任公司 34,809,638.42 1.3924 四川成渝高速公路股份有限公司 29,286,764.12 1.1715 中铁八局集团有限公司 10,485,004.94 0.4194 中国烟草总公司四川省公司 2,727,718.08 0.1091 合计 2,500,000,000.00 100.00 ( 四 ) 财务状况 截止 2014 年 12 月 31 日, 四川信托资产总额为 1,458,883.27 万元, 净资产 为 500,311.17 万元,2014 年实现营业收入 297,945.77 万元, 实现净利润 128,335.60 万元,( 数据经审计 ) 截止 2015 年 6 月 30 日, 四川信托资产总额为 2,631,371.07 万元, 净资产 为 561,797.27 万元,2015 年 1-6 月实现营业收入 218,064.75 万元, 实现净利 润 91,661.22 万元 ( 数据未经审计 ) ( 五 ) 四川信托最近 12 个月内增资有关情况 : 最近 12 个月内, 四川信托进行过一次增资, 注册资本从人民币 200,000 万 4
元增加到人民币 250,000 万元, 公司以自有资金人民币 9580.25 万元与包括关联方宏达集团在内的四川信托全体股东按照持股比例同比例增资的方式, 共同对四川信托进行增资 ( 详细内容见 2014 年 11 月 22 日披露于 中国证券报 上海证券报 证券时报 和 证券日报 及上海证券交易所网站上的 宏达股份关于对参股公司增资暨关联交易的公告, 临 2014-054 号 ) 四 关联交易的定价政策及定价依据公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的股权进行评估 本次股权收购的定价原则为以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据, 经双方协商一致, 并经相关程序确定 本次交易的最终定价尚需提交公司董事会 股东大会审议, 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务 五 交易协议的主要内容受让方 : 四川宏达股份有限公司法定代表人 : 王国成转让方 : 四川宏达 ( 集团 ) 有限公司法定代表人 : 刘军转让标的 : 转让方所合法拥有的目标公司的 3% 股权 包括标的股权及附属于该股权的全部股东权益, 包括但不限于标的股权按比例享有的标的公司截至协议签署日的未分配利润 盈余公积 资本公积, 以及标的公司合法拥有的各类有形资产和无形资产的应有份额 转让方式 : 受让方将以现金方式支付股权转让款 定价原则及其他安排 : 受让方和转让方同意, 标的股权收购以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据, 经双方协商一致, 并经相关程序确定 有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜, 除本意向书作出约定外, 由双方另行签订 股权转让协议 进行约定 六 该关联交易的目的以及对上市公司的影响 5
1 本次交易完成后, 公司持有四川信托股权由 19.1605% 增加至 22.1605%, 对公司财务状况和经营成果将产生积极影响, 符合公司全体股东利益 2 本次对交易的资金来源全部为公司自有资金 3 本次关联交易遵循自愿 公平合理 协商一致的原则 本次股权转让的定价原则为以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定 符合公司利益, 符合全体股东利益, 不会损害非关联股东利益 ; 本次关联交易, 不会使公司在独立性经营方面受到影响 七 该关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 董事会审议情况公司于 2015 年 7 月 10 日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了 关于同意四川宏达股份有限公司与四川宏达 ( 集团 ) 签署 < 股权转让意向协议书 > 暨关联交易的议案, 其中关联董事王国成 牟跃 黄建军 罗晓东 刘军进行了回避 ( 二 ) 独立董事的事前认可和独立意见公司上述关联交易事项已于第七届董事会第十四次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议, 独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见 : 1 本次会议的召集 召开程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定 2 关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避, 非关联董事一致通过该议案 本次关联交易事项, 其决策 表决程序符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 3 本次关联交易遵循自愿 公平合理 协商一致的原则 交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定 在协商价格合理的前提下, 交易符合公司和全体股东利益 ; 本次关联交易, 不会使公司在独立性经营方面受到影响 4 我们同意该议案 ( 三 ) 公司董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面意见认为 : 1 本次关联交易, 遵循了公平 自愿 合理的交易原则, 交易价格以具有 6
证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定 符合公司利益, 符合全体股东利益, 不会损害非关联股东利益 ; 本次关联交易, 不会使公司在独立性经营方面受到影响 2 关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避, 关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避, 其程序符合法律 法规的有关规定 3 此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权 ( 四 ) 该关联交易应当履行的审议程序 1 本次转让标的股权的审计 评估等工作正在进行中, 最终定价尚需提交公司董事会审议 2 本次关联交易金额预计将达到 3000 万元以上, 且超过了公司最近一期经审计净资产的 5%, 根据上海证券交易所 股票上市规则 和 公司章程 相关规定, 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议, 与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决 八 历史关联交易 ( 日常关联交易除外 ) 情况本次交易前 12 个月内, 公司与关联方宏达集团发生的关联交易情况如下 : 公司以自有资金 9580.25 万元人民币与关联方宏达集团参与了四川信托增资, 四川信托注册资本从 200,000 万元增加到 250,000 万元, 该次增资后, 公司持有四川信托 19.1605% 股权 九 上网公告附件 独立董事关于第七届董事会第十四次会议涉及关联交易事项的独立意见 ; 特此公告 四川宏达股份有限公司董事会 2015 年 7 月 13 日 7
报备文件 1 经与会董事签字确认的董事会决议; 2 经与会监事签字确认的监事会决议; 3 独立董事关于第七届董事会第十四次会议涉及关联交易事项的事前认可意见 ; 4 第七届董事会审计委员会会议决议 8