浙江华海药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行情况报告书 保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一六年十月
释义 华海药业 / 发行人 / 公司 / 本公司指浙江华海药业股份有限公司 本次发行 / 本次非公开发行 / 本 次非公开发行股票 指 华海药业 2016 年度非公开发行不超过 19,602,324 股 ( 含本数 )A 股股票之行为 A 股 指 在中国境内上市的每股票面价值为人民币 1 元的人民 币普通股 保荐机构 / 主承销商 / 华英证券指华英证券有限责任公司 发行人会计师 / 天健指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师 / 天册律所 指 浙江天册律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行方案 发行情况报告书 华海药业 2015 年员工持股计划 指 指 浙江华海药业股份有限公司非公开发行 A 股股票发 行方案 浙江华海药业股份有限公司非公开发行 A 股股票发 行情况报告书 元 万元指人民币元 人民币万元 浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划 本报告除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况, 均为四舍五入原因造成
第一节公司基本情况 法定中文名称 : 浙江华海药业股份有限公司法定英文名称 :Zhejiang Huahai Pharmaceutical Co., Ltd 股票上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 华海药业股票代码 :600521 法定代表人 : 陈保华注册时间 :1988 年 12 月 29 日注册地址 : 浙江省临海市汛桥注册资本 :1,031,079,103 元办公地址 : 浙江省临海市汛桥邮政编码 :317024 联系电话 :0576-85010288 传真号码 :0576-85016013 公司网址 :www.huahaipharm.com 电子信箱 :postmaster@huahaipharm.com 经营范围 : 许可经营项目 : 药品的生产 ( 范围详见 中华人民共和国药品生产许可证 ); 有机化学原料制造 ( 凭 安全生产许可证 ) 一般经营项目: 医药中间体制造, 经营进出口业务 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止, 限制和许可经营的项目 )
第二节本次发行概况 一 本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 发行履行的内部决策程序 2015 年 6 月 8 日, 公司召开第五届董事会第十七次临时会议, 审议通过了 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票预案的议案 浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要 和 浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划管理细则 2015 年 6 月 29 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票预案的议案 浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要 和 浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划管理细则 2015 年 12 月 27 日, 公司召开第五届董事会第二十五次临时会议, 审议通过了 关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案 关于修改 < 浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划 ( 草案 ) > 及其摘要的议案 关于修改 < 浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划管理细则 > 的议案 和 关于修改 < 浙江华海药业股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案 > 的议案 2016 年 5 月 10 日, 公司召开第六届董事会第一次临时会议, 审议通过了 关于再次调整非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票预案 ( 二次修订版 ) 的议案 < 浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要 ( 二次修订版 ) 和 浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划管理细则 ( 二次修订版 ) 2016 年 5 月 25 日, 公司召开第六届董事会第二次临时会议, 审议通过了 关于再次调整非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司非公开发行股票预案 ( 三次修订版 ) 的议案 < 浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要 ( 三次修订版 ) 和 浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划管理细则 ( 三次修订版 )
2016 年 6 月 24 日, 公司召开第六届董事会第三次临时会议审议通过了 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜有效期的议案 和 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 2016 年 9 月 22 日, 公司召开第六届董事会第五次临时会议, 审议通过了 关于公司部分董监高放弃认购员工持股计划 / 减少认购金额合规性的议案 ( 二 ) 监管部门审核情况 2016 年 6 月 17 日, 经中国证券监督委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发行审核委员会审核, 华海药业本次非公开发行 A 股股票申请获得通过 2016 年 8 月 30 日, 中国证监会核发 关于核准浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1992 号 ), 核准华海药业非公开发行不超过 19,602,324 股新股, 有效期 6 个月 ( 三 ) 募集资金及验资情况 2016 年 10 月 9 日, 保荐机构 ( 主承销商 ) 向华海药业 2015 年员工持股计划发出 缴款通知书, 通知认购方将认购款划至保荐机构 ( 主承销商 ) 指定的收款账户 2016 年 10 月 11 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 验资报告 ( 天健验 2016 410 号 ) 根据该报告, 截至 2016 年 10 月 10 日止, 公司实际已向员工持股计划定向增发人民币普通股 (A 股 ) 股票 11,970,619 股, 应募集资金总额 209,007,007.74 元, 减除发行费用人民币 7,510,231.30 元后, 募集资金净额为 201,496,776.44 元 其中, 计入实收资本人民币壹仟壹佰玖拾柒万陆佰壹拾玖元 ( 11,970,619.00 元 ), 计入资本公积 ( 股本溢价 )189,526,157.44 元 公司依据 上市公司证券发行管理办法 以及公司 募集资金管理办法 的有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用 ( 四 ) 股权登记办理情况华海药业本次发行的 A 股股票已于 2016 年 10 月 17 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续 二 本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行方式 : 向特定对象非公开发行 ( 二 ) 股票类型 :A 股 ( 三 ) 股票面值 : 人民币 1.00 元 ( 四 ) 发行数量 :11,970,619 股 ( 五 ) 发行价格 :17.46 元 / 股本次非公开发行的定价基准日为发行方非公开发行股份董事会 ( 即发行人第五届董事会第十七次临时会议 ) 决议公告之日 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 为 22.671 元 / 股,90% 则为 20.404 元 / 股 鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间, 公司实施每股派发现金股利 0.15 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为 22.521 元 / 股,90% 则为 20.269 元 / 股, 发行人董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 20.27 元 / 股 公司于 2016 年实施了 2015 年利润分配方案 : 向全体股东每股派送现金红利 0.2 元, 同时, 以资本公积金向全体股东转增股本, 每 10 股转增 3 股 2016 年 5 月 31 日, 发行人披露了 浙江华海药业股份有限公司关于 2015 年利润分配及转增股本实施公告 ( 公告编号 : 临 2016-046 号 ) 发行人董事会决定本次非公开发行股票的发行价格为 15.44 元 / 股 根据非公开发行预案, 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 即 17.46 元 / 股 ( 六 ) 募集资金和发行费用本次发行募集资金总额人民币 209,007,007.74 元, 扣除发行费用人民币
7,510,231.30 元后, 募集资金净额为人民币 201,496,776.44 元 公司将根据 上市公司证券发行管理办法 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 以及公司 募集资金管理制度 的有关规定, 对本次募集资金实施专户管理, 专款专用 三 本次发行对象情况 ( 一 ) 发行对象认购情况 本次非公开发行股份总量为 11,970,619 股, 未超过中国证监会核准的上限 19,602,324 股 ; 发行对象总数为 1 名, 符合 非公开发行股票实施细则 的要求 本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下 : 序号 1 发行对象浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划 认购价格 ( 元 / 股 ) 配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 限售期 ( 月 ) 17.46 11,970,619 209,007,007.74 36 ( 二 ) 发行对象基本情况 本次发行的对象为华海药业 2015 年员工持股计划, 其基本信息如下 : 1 员工持股计划参加对象 (1) 除董事外的所有激励对象须在公司任职并已与公司签署劳动合同, 董 事签订聘用合同 (2) 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一 : 1 公司董事 高级管理人员 ( 不含独立董事 ) 2 经董事会认定的其他员工 以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 不 得存在以摊派 强行分配等方式强制员工参加的情形 2 员工持股计划资金来源 本次员工持股计划的资金来源为员工薪金所得及其他合法所得 3 员工持股计划的期限
本次员工持股计划存续期为 48 个月, 自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算 4 员工持股计划的管理本次员工持股计划由公司自行管理 5 与公司的关联关系本次非公开发行股票的发行对象为华海药业 2015 年员工持股计划, 华海药业 2015 年员工持股计划的参与对象中, 杜军为公司副董事长, 祝永华为公司董事 副总经理 董事会秘书, 苏严为公司董事, 叶存孝 王杰 张红为公司副总经理, 张美为公司财务负责人, 高香玲为公司持股 5% 以上的主要股东周明华先生的近亲属 因此, 本次发行构成关联交易 本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见 此外, 在 2015 年 6 月 8 日召开的本次非公开发行五届十七次临时董事会 2015 年 12 月 27 日召开的本次非公开发行五届二十五次临时董事会 2016 年 5 月 10 日召开的本次非公开发行六届一次临时董事会 2016 年 5 月 25 日召开的本次非公开发行六届二次临时董事会 2016 年 6 月 24 日召开的第六届董事会第三次临时会议 2016 年 9 月 22 日召开的第六届董事会第五次临时会议涉及关联交易的相关议案表决中, 参与认购华海药业 2015 年员工持股计划的董事杜军 祝永华 苏严回避表决 在审议本激励计划的股东大会上, 周明华先生已回避表决 6 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况浙江华海药业 2015 年员工持股计划及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易 7 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排浙江华海药业 2015 年员工持股计划及其关联方与发行人未有未来交易的安排 8 私募基金备案情况
本次非公开发行的对象为华海药业 2015 年员工持股计划, 持股计划参加对象为公司董事 高级管理人员 ( 不含独立董事 ) 董事会认定的其他员工 公司本次非公开发行的对象不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金, 无需履行备案程序 9 发行股票的锁定期本次非公开发行完成后, 华海药业 2015 年员工持股计划认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 四 本次发行的相关当事人 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 华英证券有限责任公司法定代表人 : 姚志勇办公地址 : 无锡市新区高浪东路 19 号 15 层联系电话 :(0510)85200510 联系传真 :(0510)85203300 ( 二 ) 发行人律师名称 : 浙江天册律师事务所负责人 : 章靖忠办公地址 : 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 层联系电话 :(0571)87901110 联系传真 :(0571)87901500
( 三 ) 审计 验资机构名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 事务所负责人 : 胡少先办公地址 : 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦联系电话 :(0570)88216888 联系传真 :(0570)88216999
第三节本次发行前后公司基本情况 一 本次发行前后前十名股东情况 截至 2016 年 6 月 30 日公司前十大股东 : 序号 证券账户名称 股数 ( 股 ) 持股比例 股东性质 1 陈保华 275,918,890 26.76% 境内自然人 2 周明华 201,856,806 19.58% 境内自然人 3 招商银行股份有限公司 - 富国低碳环保混合型证券投资 19,555,862 1.90% 基金 理财产品 基金 4 全国社保基金一一一组合 16,675,810 1.62% 基金 理财产品 5 中央汇金资产管理有限责任公司 15,305,290 1.48% 国有法人 6 翁震宇 14,178,537 1.38% 境内自然人 7 全国社保基金一一四组合 12,131,461 1.18% 基金 理财产品 8 海通资管 - 民生 - 海通海汇系列 - 星石 1 号集合资产 9,666,538 0.94% 基金 理财产品 管理计划 9 挪威中央银行 - 自有资金 9,633,111 0.93% 境外法人 10 招商银行股份有限公司 - 兴全轻资产投资混合型证券投资基金 (LOF) 9,309,290 0.90% 基金 理财产品 2016 年 10 月 17 日, 本次非公开发行新增股份到账后, 公司 A 股前 10 名股 东情况如下 : 序号 证券账户名称 股数 ( 股 ) 持股比例 股东性质 1 陈保华 275,918,890 26.45% 境内自然人 2 周明华 201,856,806 19.35% 境内自然人 3 招商银行股份有限公司 富国低碳环保混合型证券 19,555,862 1.87% 基金 理财产品 投资基金 4 中央汇金资产管理有限责任公司 15,305,290 1.47% 国有法人 5 翁震宇 14,178,537 1.36% 境内自然人 6 全国社保基金一一四组合 12,131,461 1.16% 基金 理财产品 7 浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划 11,970,619 1.15% 其他 8 全国社保基金一一一组合 11,000,000 1.05% 基金 理财产品 9 海通资管 民生 海通海汇系列 星石 1 号集合资产管理计划 10,170,418 0.98% 基金 理财产品
10 中国工商银行股份有限公 司 富国新兴产业股票型 证券投资基金 8,876,730 0.85% 基金 理财产品 二 本次发行对公司的影响 ( 一 ) 对股本结构的影响 本次非公开发行完成后, 公司增加 11,970,619 股限售流通股, 具体股份变动 情况如下 : 项目 本次发行前本次发行后股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 有限售条件股份 9,425,650 0.91 21,396,269 2.05 其中 : 境内法人持股 0 0.00 0 0.00 境内自然人持股 9,425,650 0.91 9,425,650 0.90 其他 0 0.00 11,970,619 1.15 无限售条件股份 1,021,653,453 99.09 1,021,653,453 97.95 合计 1,031,079,103 100.00 1,043,049,722 100.00 本次发行不会导致公司控股股东发生变化, 控股股东对公司的控制情况也不 会发生变化, 但控股股东和实际控制人的持股比例将有所下降 ( 二 ) 本次发行对公司业务结构的影响 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后, 将全部用于偿还银行贷款 和补充流动资金 本次发行完成后, 公司的主营业务保持不变, 不涉及对公司现 有资产的整合, 因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响 ( 三 ) 本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后, 公司注册资本和股本总额相应增加, 因此公司在完成发行 后, 将根据发行结果和股本的变化情况, 对 公司章程 中的相关条款进行调整, 并办理工商登记手续 ( 四 ) 本次发行对高级管理人员结构的影响 公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划 本次发行不会对高级管理人 员结构造成重大影响
( 五 ) 本次发行对业务收入结构的影响募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金, 业务收入结构不会因本次发行发生变化 ( 六 ) 本次发行对财务状况的影响本次非公开发行募集资金到位后, 公司总资产和净资产有一定幅度的增加, 资产负债率将相应下降 本次非公开发行将增强公司的短期偿债能力, 改善公司财务结构, 降低财务风险 ( 七 ) 本次发行对盈利能力的影响公司运用本次募集资金补充公司核心业务发展需要的流动资金, 可以帮助公司培育新的利润增长点, 增强持续盈利能力 ( 八 ) 本次发行对现金流量的影响本次发行后, 募集资金后, 公司筹资活动产生的现金流入大幅增加 ; 偿还银行贷款将使当期筹资活动现金流出增加, 今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少 ; 募集资金用于补充流动资金, 将帮助扩大主营业务规模, 增强盈利能力, 最终增加经营活动现金流量净额 ( 九 ) 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系, 不会因本次发行发生变化, 业务和管理依然完全分开, 各自独立承担经营责任和风险 公司与控股股东 实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易 ( 十 ) 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金 资产的情况, 亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形 公司不会因本次发行
产生资金 资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的 关联方违规提供担保的情形 ( 十一 ) 本次发行对上市公司负债结构的影响本次发行前, 公司负债结构符合行业特点, 不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 也不存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 本次非公开发行股票完成后, 公司的资产负债率将有所下降, 资产负债结构进一步优化, 偿债能力进一步提高, 抗风险能力进一步加强
第四节保荐机构 主承销商关于本次非公开发行过程和发行 对象的合规性结论意见 本次发行保荐机构及主承销商华英证券认为 : 发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规, 以及公司董事会 股东大会及中国证监会核准批复的要求 发行人本次发行过程符合 公司法 证券法 和中国证监会颁布的 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规的有关规定 本次非公开发行的发行对象为华海药业 2015 年员工持股计划 持股计划参加对象为公司董事 高级管理人员 ( 不含独立董事 ) 董事会认定的其他员工 公司本次非公开发行的对象不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金, 无需履行备案程序 公司本次非公开发行股票发行对象的资金来源为员工薪金所得及其他合法所得 本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平 公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规的规定
第五节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 浙江天册律师事务所认为 : 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件 ; 本次发行的发行价格 发行数量等均符合有关法律 法规 规章 规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定 ; 本次发行的发行对象符合相关法律 法规的规定 ; 发行人与发行人 2015 年员工持股计划签署的协议内容符合法律 法规和规范性文件的规定 ; 本次发行过程合法 合规, 发行结果公平 公正, 符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和 管理办法 实施细则 等法律 法规及规范性文件的规定
第六节中介机构声明 一 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 本保荐机构 ( 主承销商 ) 已对 浙江华海药业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书 进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 项目协办人 ( 签字 ): 童泽宇 保荐代表人 ( 签字 ): 江红安 刘永泽 法定代表人 ( 签字 ): 姚志勇 华英证券有限责任公司 年月日
第七节备查文件 1 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告; 2 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告; 3 天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的天健验 2016 410 号 验资报告 ; 4 其他与本次发行有关的重要文件 上述备查文件, 投资者可于工作日 9:00 17:00 在公司进行查阅 特此公告