证券代码 :601398 证券简称 : 工商银行公告编号 : 临 2015-026 号 中国工商银行股份有限公司 董事会决议公告 中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 中国工商银行股份有限公司 ( 简称本行 ) 董事会于 2015 年 4 月 15 日以书面形式发出会议通知, 于 2015 年 4 月 29 日在北京市西城区复兴门内大街 55 号本行总行召开会议 会议应出席董事 14 名, 亲自出席 14 名 监事会成员列席会议 会议召开符合法律法规 中国工商银行股份有限公司章程 及 中国工商银行股份有限公司董事会议事规则 的规定 会议由姜建清董事长主持召开 出席会议的董事审议了下列议案 : 一 审议通过了 关于 2015 年第一季度报告的议案 议案表决情况 : 本议案有效表决票 14 票, 同意 14 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 关于 2015 年第一季度报告的具体内容详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 二 审议通过了 关于提名王希全先生为中国工商银行股份有限公司执行董事候选人的议案 议案表决情况 : 本议案有效表决票 14 票, 同意 14 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 因年龄原因, 本行董事会执行董事刘立宪先生已于近期离任 结合董事会工作需要, 董事会决定提名王希全先生为本行执行董事候选人 本事项尚须提交股东大会进行审议表决, 表决通过后报中国银行业监督管理委员会 ( 简称中国银监会 ) 核准其任职资格 王希全先生担任本行执行董事的任期自中国银监会核准之日起计算 王希全先生简历请见附件一 1
截至本公告日, 王希全先生与本行董事 其他高级管理人员 主要股东或控股 股东概无利益关系, 亦无持有香港证券及期货条例第 XV 部所指本行任何股份权益 独立董事对上述提名发表如下意见 : 同意 三 审议通过了 关于任命王希全先生为中国工商银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会委员的议案 议案表决情况 : 本议案有效表决票 14 票, 同意 14 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 因年龄原因, 本行董事会执行董事刘立宪先生已于近期离任 为确保董事会专门委员会正常运作, 董事会决定任命王希全先生为董事会关联交易控制委员会委员 王希全先生在董事会关联交易控制委员会的任职在本行股东大会审议批准其担任本行执行董事后, 自中国银监会核准其董事任职资格之日起生效 四 审议通过了 关于提名柯清辉先生为中国工商银行股份有限公司独立董事候选人及继续担任董事会专门委员会相关职务的议案 柯清辉董事因与本议案存在利害关系, 回避表决 议案表决情况 : 本议案有效表决票 13 票, 同意 13 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本行董事会独立董事柯清辉先生的任期将于 2015 年 5 月到期, 按照相关规定可以连选连任 结合董事会工作需要, 董事会决定提名柯清辉先生为独立董事候选人连任本行独立董事 ; 并提请董事会同意, 待股东大会批准其连任独立董事后, 继续担任其在董事会各专门委员会的原任职务 柯清辉先生的独立董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后, 其担任本行独立董事事宜须提交股东大会进行审议表决 柯清辉先生担任本行独立董事的新一届任期自股东大会审议通过之日起开始计算 柯清辉先生简历请见附件二, 独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请见附件三 截至本公告日, 柯清辉先生的配偶持有 1,316,040 股本行 H 股股份 除上述披露外, 柯清辉先生并无持有香港证券及期货条例第 XV 部所指本行任何其他股份权益 柯清辉先生与本行其他董事 高级管理人员 主要股东或控股股东概无利益关系 独立董事对上述提名发表如下意见 : 同意 2
五 审议通过了 关于向中国工商银行 ( 亚洲 ) 有限公司增资的议案 议案表决情况 : 本议案有效表决票 14 票, 同意 14 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 具体内容请见本行另行发布的 关于向子公司工银亚洲增资的公告 特此公告 附件 : 一 王希全先生简历 二 柯清辉先生简历 三 独立董事提名人声明和独立董事候选人声明 中国工商银行股份有限公司董事会 二〇一五年四月二十九日 3
附件一 王希全先生简历 王希全, 男, 中国国籍,1960 年 7 月出生 王希全先生自 2012 年 9 月起任中国工商银行股份有限公司副行长 1985 年加入中国工商银行,2010 年 4 月起任中国工商银行股份有限公司高级管理层成员, 曾任中国工商银行山西阳泉市分行行长 河北省分行副行长 总行资产风险管理部总经理 内部审计局局长 人力资源部总经理 毕业于南京大学, 获管理学博士学位 4
附件二 柯清辉先生简历 柯清辉, 男, 中国 ( 香港 ) 国籍,1949 年 12 月出生 柯清辉先生自 2012 年 5 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾任香港上海汇丰银行有限公司总经理及董事 汇丰保险集团有限公司主席 恒生银行有限公司行政总裁及副主席 恒生保险有限公司及恒生银行 ( 中国 ) 有限公司主席 国泰航空有限公司董事 和记黄埔有限公司董事 曾为香港银行公会主席 香港银行学会副会长及理事会成员 香港贸易发展局金融服务咨询委员会主席和服务业拓展计划委员会委员 香港交易及结算所有限公司风险管理委员会成员 航空发展咨询委员会成员 香港公益金执行及筹募委员会主席 香港城市大学校董会副主席 香港大学校务委员会成员 香港雇主联合会咨询顾问 现任中策集团有限公司主席 行政总裁及执行董事, 思捷环球控股有限公司董事会主席 独立非执行董事, 国际资源集团有限公司副主席及独立非执行董事, 周大福珠宝集团有限公司 电视广播有限公司独立非执行董事, 香港公益金名誉副会长 获香港大学经济学及心理学学士学位 香港城市大学荣誉社会科学博士学位, 于 2009 年获香港特别行政区颁授银紫荆星章及获香港大学颁发荣誉院士, 为太平绅士 5
附件三 中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明 提名人中国工商银行股份有限公司董事会, 现提名柯清辉先生为中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与中国工商银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); 6
( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括中国工商银行股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过六年 六 被提名人曾担任多家企业和金融机构的董事, 熟悉境内外经济金融政策和实务, 在金融监管 公司治理 立法司法等领域具有丰富的知识和经验, 职业操守良好 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果 7
特此声明 提名人 : 中国工商银行股份有限公司董事会 二〇一五年四月二十九日 8
中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明 本人柯清辉, 已充分了解并同意由提名人中国工商银行股份有限公司董事会提名为中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称 该公司 ) 董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有该公司已发行股份 1% 以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在该公司前 9
五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括该公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在该公司连续任职未超过六年 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任该公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 做出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 10
特此声明 声明人 : 柯清辉 二〇一五年四月二十九日 11